Acta N°01 de 2019 Empalme [Fecha: 25 de noviembre de 2019 Hora 8:15 a.m [Lugar: Sala de Juntas Nombre ASISTENTES Comision Daniel Quintero Calle Alcalde Administracion 2020-2023 Jorge Londofo De La Cuesta Gerente General EP Verénica de Vivero Acevedo’ Comisién Administracién 2016-2019 ‘Ana Cathalina Ochoa Yepes Comisién Administracién 2016-2019 Orlando Uribe Villa Comisién Administracion 2016-2019 Azucena Restrepo Herrera. Comisién Administracion 2020-2023 Esteban Restrepo Taborda Comisién Administracion 2020-2023 Alfredo Trespalacios Carrascuilla Comisién Administracién 2020-2023 Gabriel Jaime Rico Betancur Comisién Administracién 2020-2023 Gonzalo Restrepo Lopez Comision Administracién 2020-2023 Oswaldo Leén Gomez Castaiio Comision racion 2020-2023 Fernando Ojalvo Prieto A con acon a 3 Walter Navarro Giraldo_ Comisién Administracion 2020-2023 Cesar Augusto Amar Florez ‘Comisién Administracién 2020-2023 _ Sandra Julieth Mufioz Mejia es __| Comistén Administracién 2020-2023 et Juliana Colorado Jaramillo ‘Asistente Alcalde Electo Diego Orlando Romero Vélez Comunicador Alcalde Electo Elena Rico Villegas = ‘Miembro de Junta Directiva EPM Claudia Jiménez Jaramillo ‘Miembro de Junta Directiva EPM ‘Alberto Arroyave Lema. ‘Miembro de Junta Directiva EPM Javier Genaro Gutiérrez Pemberthy Miembro de Junta Directiva EPM Gabriel Ricardo Maya Maya ‘Miembro de Junta Directiva EPM a Carlos Rail Yepes Jiménez. Miembro de Junta Directiva EPM = Manuel Santiago Mejia Correa Miembro de Junta Directiva EPM Maritza Alzate Buitrago VP. Asuntos Legales y Secretaria General. Luz Mercedes Mejia Lopez ‘VP. Comunicaciones y Relaciones Corporativas Avvaro de Jesis Castafio Otalvaro VP. Estrategia Corporativa Nombre Brana) Comision ‘Maria Marulanda Lopez Jefe de la Unidad de Gobierno Corporativo de EPM Pagina Ne 8Acta N°01 de 2019 Empalme Tema # Descripcion Responsable | ‘ Apertura org Londo De La Cuesta | 4 CContexto del Grupo EPM. Jorge Londo De La Cuesta t aol Contexto de EPM Matiz, Jorge Lends De La Cuesta ETO MRO Wee 4, Apertura Se inicia la Agenda con la bienvenida al Alcalde Electo, Daniel Quintero Calle, y @ su Comision de Empalme. EL sefior Alcalde Electo agradece a EPM por este espacio y manifiesta que la gente quiere que a EPM le vaya bien y esto es lo que él quiere como Alcalde. Declara que se debe poner a EP! por delante y que renuncia a ‘cualquier prevencién e invita a EPM a que haga lo mismo. ‘anifiesta que Medellin es una ciudad que acoge a sus gobernantes para que tes vaya bien. Pide a EPM que le ayude en este propésito y su deseo es que le vaya bien a EPM y al Proyecto Ituango. Informa que ha integrado un equipo de personas con reconocimiento técnico para el empalme, con una altura ‘moral amplia y suficiente para tratar los temas con la confidencialidad que se requiera en cada caso, porque EPM es una empresa en competencia y entiende que los temas se tienen que tratar con la confidencialidad adecuada. Afiade que la forma como piensa dirigir la Junta Directiva de EPM sera con total discrecién sobre los temas que se traten y las decisiones todas apuntarén a buscar lo mejor para EPM, que sin duda es lo mejor para Medellin. El Gerente de EPM, Jorge Londofo de La Cuesta, dala bienvenida al Alcalde Electo, Daniel Quintero Calle y a su comisin de Empalme; hace énfasis en que se esta en uno de los momentos que considera mas bonitos de la democracia, esto es, cuando un equipo de trabajo le entrega la posta a otro equipo de trabajo que entra. Manifiesta que se tiene toda la voluntad de hacer la mejor entrega y que la administracién entrante puede contar con que el equipo tes dard toda la informacién para que puedan asumir la gestion de EPM de la mejor manera posible. A continuacién, el Gerente de EPM presenta: > Los acuerdos para el desarrollo de las sesiones y la agenda propuesta para el empalme. > Video del propésito det Grupo EPM: “Contribuir a la armonia de la vida para un mundo mejor”, Se destaca que el propésito se construyé con la participacién de personas de todos los niveles de la estructura del Grupo Empresarial y con participacién de todas tas fitiales. > Los principios y valores del Grupo EPM. Pagina 2 de 8Acta N°01 de 2019 Empalme Espiritu que gufa la actuacién de todas las personas del Grupo EPM. > Los suefios en la gestién de la empresa. Presenta los 7 suefios: “Abrazar el planeta con consciencia”; “Sembrar aire para cosechar futuro”; “Limpiar el Rio Medellin para devolverle la vida”; “Ser motor de desarrollo para el pais”; “Todos con servicios publicos”; “Crecer juntos”; “Que los colombianos contemos con la energia que necesitamos”. Dentro de la explicacién de los suefios, se hace énfasis en los siguientes temas: © PTAR Aguas Claras: El principal reto que se tfene son las contingencias juridicas con el consorcio HHA, © EPRio: Se va a integrar el mercado de Rionegro con el del area metropolitana. Las inversiones requeridas por Rionegro se diluyen en las tarifas del mercado integrado, representando un incremento de menos del 1% para los usuarios de Medellin, Sobre este tema, se manifiesta el interés de conocer sobre como se afectan las tarifas de agua tomando en cuenta el proyecto EPRio, se solicita entonces revisar este tema. © Urabé: Se esté estudiando un acueducto regional para solucionar el problema de continuidad del servicio, problema que se genera como consecuencia del régimen bimodal de lluvias de esa regién, ‘* _ Ituango: Se informa sobre la situacién general del proyecto, el vertedero, la presa, los aspectos sociales y ambientales, entre otros. Con la informacién que se tiene hasta el dia de hoy el proyecto es viable; lo que puede suceder es que se tengan mayores retos técnicos; a finales del 2020 se tendré total certeza, pero los riesgos basicamente serian que se retrase un poco mas o que cueste lun poco més, pero el proyecto és Viable. En este sentido, EPM muestra como el indice de riesgos ‘de EPM ha aumentado [uego de la cantingencia de Ituango. Se espera que las 8 unidades entren en operacién de la siguiente manera; una en el afio 2021, tres en el afio 2022, dos en el afio 2023 y dos en el afio 2024, Se solicita presentar en la sesién especifica que se tendré sobre el Proyecto Ituango {a situacién de los seguros y la evaluacién financiera luego de la contingencia. Respecto a la pregunta de si los sobrecostos podrian hacer inviable el proyecto, se informa que el desmantelamiento del mismo tendria un costo superior a los $9 billones, lo cual hace que, sea inviable técnicamente desmantelar el proyecto, porque supera por mucho los sobrecostos para terminarlo, Adicionalmente, con los sobrecostos que se tienen estimados, no se tiene riesgo de TIR negativa, El sefor Alcalde Electo reftera la confidencialidad de esta informacién. El sefior Alcalde Electo pregunta por la propuesta del Goberador Luis Pérez de que EPM le compre su participacién en el proyecto. El Gerente manifiesta que se tienen dos razones, principalmente, para no hhacerlo: Una es que el contrato BOOMT incluia una matriz de riesgos que dice que los riesgos de diserio estén a cargo de la sociedad HI, es decir, no esté comprobado que EPM le haya causado dafios al departamento; y la segunda, es que EPM no obtiene ningin beneficio invirtiendo més dinero en el proyecto. En consecuencia, (a posicién de EPM es que no debe comprar el 50K de esa sociedad, porque ello no le genera ningin beneficio. Respecto a la expectativa que tenia el Gobernador Luis Pérez de tener ingresos anticipados por el Proyecto Ituango, se aclara que el contrato BOOMT establece que EPM tiene derecho a recuperar Pagina 3Acta N°01 de 2019 Empalme los costos y gastos en los que incurra para su construccién con tos ingresos de la operacién de la central y, hasta tanto no los recupere, en un plazo que se estimé en 50 afios, la gobernaci6n no recibe recursos de la sociedad Hidroituango. De otro lado, también esta acordado en el mencionado contrato que, si el precio de energia es superior a lo pactado, el delta que se obtenga se reparte entre los socios; pero si por el contrario, el precio es inferior a lo pactado, el plazo para recuperar el valor podra ser mayor al establecido en el contrato y no habré lugar a recibir recursos de manera anticipada. De igual forma, es importante tener en cuenta que los precios de la energia estan a la baja. En cuanto a la situacién con el buchén en el embalse y a la pregunta st los sedimentos tienen un impacto cen la vida util del embalse, el Gerente informa que se tiene un monitoreo permanente, el cual muestra ‘que los parémetros estan muy bien. El problema del buchdn no se va a eliminar, pero si se puede mantener controlado, para lo cual se tienen una serie de convenios y acciones definidas, algunas de ellas con las juntas de accion comunal de la zona. ‘Stock motion de Gobierno Corporativo y Convenio Marco. El Gerente destaca el reconocimiento que tiene EPM a nivel nacional e internacional por su trayectoria y por el éxito empresarial que tiene, siendo una empresa de naturaleza 100% pubblico y manifiesta que ello se debe en gran medida al compromiso que se ha mantenido con el Gobierno Corporativo de EPM. La presentacién completa con la informacién que se traté en este punto del orden det dia fue entregada a cada uno de los integrantes de las comisiones y forma parte integral de la presente acta. 2 Contexto de Grupo EPM El Gerente, Jorge Londofio de La Cuesta, indica que EPM es la matriz, pero también es una filial y es ta mas ‘grande, representando cerca del 60% del Grupo. Se hace la presentacion de los siguientes temas: > > vyvvvvY vv Estrategia del Grupo EPM y énfasis establectdos. Principales indicadores, iniciativas_y asuntos relevantes, tenfendo en cuenta el direccionamiento ‘estratégico. ‘Consotidado de los principales datos de cada uno de los negocios del Grupo EPM, entre los cuales se destacan: La participacién de mercado, la cantidad de clientes y usuarios, los territorios donde el Grupo tiene presencia, la capacidad instalada, informacion de universalizacién del servicio, las tendencias en cada negocio. Objetivos estratégicos. Imperativos de los negocios. Focos estratégicos. Inversiones en infraestructura. Iniciativas de desarrollo empresarial. Ventures EPM. Indice de Riesgos y riesgos estratégicos. Desempefio financiero: Ingresos, EBITDA y utitidades; balance general y endeudamiento; perfil de la deuda del Grupo EM; calificaciones de riesgo; rentabiidad del portafolio de inversiones; valor agregado distribuido para los Grupos de Interés. Resultados en materia ambiental y social. Proyecciones financieras de agosto de 2019, con sus principales supuestos. En cuanto a las transferencias contenidas en las proyecciones financieras, éstas se proyectan con el 55%, con la salvedad que el vator estimado depende del resultado financiero de 2019 y los supuestos de las proyecciones, entre ellos: Que se cumpla el cronograma de desinversiones, el pago de los seguros, el tratamiento contable del seguro y la entrada del proyecto hidroeléctrico Ituango en el tiempo y el costo estimados. Para este tema, Pagina 4 de 8Acta N°01 de 2019 Empalme se solicita en la comisién de empalme, contar con los diferentes escenarios de transferencia al municipio de Medellin, Respecto al funcionamiento del Grupo y al rol de EPM como matriz, recomienda analizar un ajuste a la estructura organizacional ya que las demandas de EPM como filial son tan exigentes, que la buena parte de la atencién y el tiempo del CEO y el equipo directivo se centran en ta gestién de ésta, limitando la atencién al rol de niicleo ‘con alcance de Grupo. > Alianza para el Desarrollo de Energias Renovables no Convencionales El Gerente informa sobre la Atianza para el Desarrollo de Energias Renovables no Convencionales, suscrita con Invenergy. EL sefor Alcalde Electo cuestiona porqué se firmé la alianza estratégica con Invenergy para el desarrollo de Proyectos de Energias Renovables No Convencionales, en el entendido que se firma el convenio hace dos semanas, y manifiesta que le preocupa que la compaiiia quede amarrada a un contrato por un periodo de 7 afios sin posibilidad de buscar otros socios estratégicos. El Vicepresidente de Generacién hace una presentacién acerca de la mencionada alianza, cuyo alcance es la construccién de parques solares fotovoltaicos, edlicos, autogeneracién solar fotovoltaica (>5MW), con la cual se busca: Adquirir capacidades técnicas, estratégicas y financieras. + Aprovechar la ventana de oportunidad para expansién eélica y solar. + Diversificar la matriz de generacién de EPN, Recursos de capital mientras se supera la contingencia del Proyecto Ituango, Compartir riesgos y recursos. Informa sobre et proceso de seleccién del aliado, el cual inicié en junio de 2018, sobre las etapas de la allanza, la opcién de compra de los proyectos y los hitos de control los cuales conllevan a causales para terminacién anticipadas de la alianza (sla parte afectada asi lo reclama). El Convenio marco tiene una duracion hasta diciembre 31 de 2025, se suscribié hace dos semanas y el miércoles es el lanzamiento piiblico. De otro lado, por cada proyecto que se desarrolle se suscribe un PPA por 15 afios. Durante el tiempo de duracién las partes se comprometen a no desarrollar proyectos de ERNC con terceras; no obstante, se tienen definidos unos hitos de controi o metas volantes que permiten que si no se estén cumpliendo los objetivos de la alianza, o no se desarrollan proyectos de manera conjunta en un tiempo establecido, ésta se pueda terminar de manera anticipada. ELDr. Gabriel Jaime Rico considera que EPM tiene la experiencia que se requiere en la generacién con ERNC. El Vicepresidente de Generacién manifiesta que, si bien EPM ha adquirido ya algunas capacidades en estas tecnologia, atin no cuenta con la experiencia necesaria en ENRC para competir con actores de talla mundial, Un integrante de ta comisién manifiesta que la pregunta que queda luego de la subasta es, cémo EPM va a ser Competitiva para poder entrar a las ERNC y cumplir las metas que se tienen planteadas a 2025 y considera que cel otro problema es que el precio todos los dias tiende a la baja y en un PPA a 15 afios con precios que estén bajando las condiciones son bastantes dificiles, ademés pregunta, qué ocurre si se firma un PPA con el atiado seleccionado y éste luego incumple. EPM explica que de acuerdo con los andlisis realizados con el aliado seleccionado espera poder lograr ser competitivo y la estrategia bajo la cual espera poder tograr tos PPA ‘equeridos para el cierre financiero de los proyectos de la Alianza; ademas menciona que ya est acordado el modelo del contrato PPA, el cual contiene las penalidades ante retrasos o entrada del proyecto con una Pagina 5 deActa N°01 de 2019 Empalme capacidad menor a la acordada, asi como una multa por incumplimiento total que se estima cubriria el perjuicio econémico para EPM de dicha situacién. El Alcalde Electo manifiesta que su preocupacién radica en que, dada la importancia y las tendencias en la ‘generacion edtica y solar, este acuerdo limitaria a EPM para la realizacién de otros acuerdos con otros posibles ‘socios estratégicos, pues segin como est establecido el convenio marco, sélo si logra un acuerdo con ellos, podria entrar a competir en el mercado. Se explica que la exclusividad es una consecuencia de los objetivos que se propuso EPM con la Alianza, ya que para encontrar un atiado que estuviera dispuesto a transferir Cconocimiento para que EPM adquiera esas capacidades que hoy no tiene completamente desarroliadas y bajo tuna metodologia de libro abierto, ademas de aportar el capital requerido para desarrollar los proyectos, era rnecesario acordar una condicién de exclusividad, sin embargo, la Alianza tiene estipulados unos hitos de control ‘0 metas volantes que permiten monitorear que la meta de desarrollo y construccién de proyectos de ERNC se vaya logrando a lo largo del tiempo, donde en caso de no cumplirse alguno de estos hitos de controt la Alianza se podra terminar de forma anticipada. EPM expresa que in elemento esencial de la alianza acordada es que el aliado seleccionado asumird la totalidad de los riesgos de desarrollo y construccién, y luego que el proyecto esté construide y operando, EPM tendra la ‘opcién, mas no la obligacién, de comprar cada proyecto, a un valor determinado con una metodologia ya acordada. Esto, le permitiria a EPM no generar endeudamtento adicional, asunto fundamental dadas sus restricciones financieras actuales, ademas de no tener que adquirir el proyecto si se materializa algun riesgo técnico, social, ambiental o si se presentan sobrecostos significativos, EL Alcalde Electo manifiesta que no cuestiona que pueda ser una buena decision para EPM, pero solicita que si EPM va a tomar alguna decision estratégica hasta et 31 de diciembre, se lo deje saber a la administracion entrante y se designan un par de delegados para anatizar el asunto. > Otros asuntos relevantes: UNE: Evaluar {a venta de la participacién de EPM en UNE, de cara a proteger el valor de los recursos invertidos en la compariia y teniendo en cuenta el vencimiento de la clausula de Drag Along, previsto para el 14 de agosto de 2024; para hacer uso de ella se debe informar, a mas tardar, el 13 de agosto de 2023. Este tema se tratard con mayor detalle en un espacio posterior de la agenda. RED NEUTRA: Se avanza en estudio de factibilidad de una ‘nica red de telecomunicaciones de alta velocidad para brindar acceso a hogares y a otros clientes en el Valle de Aburra. ELECTRICARIBE: De acuerdo con los resultados de la debida diligencia y los riesgos asociados, decidir si se presenta oferta. Fecha de la subasta: febrero de 2020. Hace énfasis en la importancia que tiene para el pais solucionar la situacién de la prestacién del servicio de energia en la costa, es un asunto de interés nacional, que si no se resuelve puede tener implicaciones sistémicas. Este tema se tratara con mayor detalle en un espacio posterior de la agenda. EPRio: Culminar exitosamente el proceso de fusién por absorcién de la empresa. Esto permite la ‘ntegracién del mercado de Rionegro al del Valle de Aburré para que con la tarifa regional se generen los recursos para financiar el Plan de Inversiones de Rionegro. Se espera culminar el proceso el 31 de diciembre de 2019. Desinversiones: En relacién con la venta de ISA y ADASA, informa que esta afectada por la situacién de CHILE y lo mas probable es que este afio no se ejecuten. Para ISA se estén analizando posibles alternativas de venta a entidades publicas. Posteriormente en la agenda de empalme se informara sobre Pagina 6 de 8Acta N°01 de 2019 Empalme el proceso de desinversiones. Dado que los procesos de enajenacién de Promioriente y Aures no se podrén completar en 2019, pues la etapa de venta a destinatarios de condiciones especiales se termina 130 de diciembre, el Alcalde deberd decidir conjuntamente con EPM si se presenta solicitud al Concejo de Medellin de prérroga del plazo. Principales contingencias: ISAGEN: Demandado EPM. Reparacién directa, impulsada por ISAGEN asociada a siniestro central Guatapé. Cuantia COP$386 mil millones. EADE: Demandado EPM. Tres procesos ante jurisdiccién ordinaria taboral, 193 demandantes ‘extrabajadores EADE. Cuantia COPS109 mil millones. HHA: Demandado filial Aguas Nacionales S.A. ESP. Controversias contractuales presentadas por el ‘Consorcio HHA en la construccién de la PTAR Aguas Claras. Cuantia COPS 378 mil millones, GUATEMALA: Demandado filia EEGSA. Denuncia realizada por Superintendencia Administracion Tributaria por presunta defraudacién tributaria. Cuantfa USD 173,7. PTAR AGUAS CLARAS: Cierre de los contratos de construccién de la Planta de Tratamiento de Aguas Residuates (PTAR) y Planta de Secado Térmico (PST). Estabilizacién del funclonamiento de la PTAR. RENTABILIZACION DE LOS NEGOCIOS: Se avanza en la identificacién de iniciativas adicionales orientadas hacia la rentabilizacién de los negocios actuales. AJUSTE AL OBJETO SOCIAL: Se’sugiere desde EPM, considerar la propuesta de modificacién al objeto social, se busca incrementar la competitividad de la empresa y favorecer la diversificacién de su Portafolio de servicios. REASEGURO POLIZA DIRECTORES Y ADMINISTRADORES: La pélfza vence en marzo de 2020 y hay ificultades para renovaria. NEGOCIACIONES SINDICALES: reparar'y asesorar procesos de negociacién colectiva préximos a vencer. El sefior Alcalde Electo solicita que en el proceso de licitacién de alumbrado pablico se evalde la posibitidad de alumbrado intetigente. Se termina la sesién. El alcalde electo agradece las explicaciones y menciona que los temas fueron muy bien explicados. Tema # ‘Compromiso o Solicitud Informar el nimero de desconectados en Medellin, Informar sobre la situacién de los seguros. Informar sobre la evaluacion financiera del Proyecto Ituango luego de la contingencia. Presentar los escenarios de cémo estan las expectativas de las transferencias para el Municipio de Medeltin. Presentar los impactos en la tarifa por la integraciOn con el mercado de Rionegro. Pagina 8Acta N°01 de 2019 Empalme [FORMACION ENTREGADA Tema | Material Remitido previo ala ‘Material Remitido durante la Responsable # Sesion ‘Sesién 1 Presentacién Momento inicial NA ‘Jorge Londofio de La Cuesta, Gerente General 2 Presentacién Contexto de Grupo NA Jorge Londofio de La Cuesta, Gerente General | Para constancia de lo aqui expresado, el 25 de noviembre de 2019, firman: jorativo EPM Secretaria Técnica Ad Hoc Pagina 8 de 8