‫نموذج (‪)2‬‬

‫عقد التأسيس لشركات المساهمة العامة‬

‫المقدمة‪-:‬‬
‫أنه في هذا اليوم‪ ).....( ......‬من شهر (‪ ).....‬لسنة (‪ ، ).....‬تم االتفاق فيما بين الموقعين أدناه‪:‬‬

‫العنوان‬ ‫المهنة‬ ‫السن‬ ‫الجنسية‬ ‫االسم‬

‫‪-1‬‬
‫‪-2‬‬
‫‪-3‬‬
‫‪-4‬‬
‫على ما يلي ‪-:‬‬
‫تعتبر هذه المقدمة و النظام األساسي المرافق لهذا العقد مكمالً له وجزءا ال يتجزأ منه‪.‬‬

‫المادة األولى‬
‫طبقا ً ألحكام القانون االتحادي رقم (‪ )8‬لسنة ‪ 1984‬في شأن الشركات التجارية والقوانين المعدلة والنظام‬
‫األساسي الملحق بهذا العقد‪ ،‬فإنه قد تشكل من الموقعين على هذا العقد جماعة يكون غرضها تأسيس شركة مساهمة‬
‫عامة جديدة (‪.)1‬‬
‫المادة الثانية‬
‫اسم هذه الشركة هو شركة (‪ ).....‬شركة مساهمة عامة ويشـار إلـيها فيـما بعـد بلفـظ (الشركة ) ‪.‬‬
‫المادة الثالثة‬
‫مركز الشركة الرئيسي ومحلها القانوني في إمارة (‪ ، ).....‬ويجوز لمجلس اإلدارة أن ينشئ لها فروعا و مكاتب و‬
‫توكيالت في داخل الدولة وخارجها ‪.‬‬
‫المادة الرابعة‬
‫المدة المحددة لهذه الشركة هي (‪ ).....‬سنة ميالديةـ تبدأ من تاريخ إشهارها في السجل التجاري ‪.‬‬
‫وتجدد المدة بعد ذلك تلقائيا لمدد متعاقبة ومماثلة ما لم يصدر قرار من الجمعية العمومية غير العادية بتعديل مدة‬
‫الشركة أو إنهائها ‪.‬‬
‫المادة الخامسة‬
‫تكون األغراض التي أسست من أجلها الشركة متفقة مع أحكام القوانين والقرارات المعمول بها داخل الدولة ‪.‬‬
‫األغراض التي أسست من أجلها الشركة هي ‪-:‬‬
‫‪....................................................................................................................................................................................................................................................................................‬‬
‫‪....................................................................................................................................................................................................................................................................................‬‬

‫‪ ..........................................................................................................................................................................................................................‬ويجوز للشركة أن‬

‫تكون لها مصلحة أو أن تشترك أو أن تتعاون بأي وجه مع غيرها من الهيئات أو الشركات في داخل الدولة أو في‬
‫خارجها مادامت تزاول أعماال شبيهة بأعمالها ‪.‬‬
‫المادة السادسة‬
‫حدد رأس مال الشركة بمبلغ (‪ ..... ).....‬درهـم موزع على (‪ ..... ).....‬سهم قيمة كل سهم (‪ ..... ).....‬درهم ‪،‬‬
‫منها (‪ ..... ).....‬سهم تقابل حصـص عينية و (‪ ..... ) .....‬سهما نقديا مسدد بنسبة ‪ ، %....‬ويضاف إلى قيمة كل‬
‫سهم (‪..... ).....‬كمصاريف إصدار ‪ ،‬وتكون جميع أسهم الشركة متساوية مع بعضها البعض من كافة الجوانب ‪.‬‬
‫المادة السابعة‬
‫اكتتب المؤسسون في الشركة في (‪ ..... ).....‬سهم بقيمة اسمية ‪ ........‬درهم تمثل نسبة ‪ .....‬بالمئة من رأسمال‬
‫الشركة و جميعها تقابل حصص عينية‪ ،‬ويعتبر أصحاب الحصص العينيةـ أنهم قاموا بسداد كامل القيمة االسمية‬
‫ألسهمهم بعد نقل ملكية هذه الحصص كاملة إلى الشركة‪ ،‬وال يجوز قبل ذلك تسليمهم األسهم التي تمثل تلك‬
‫الحصص ‪.‬وقد دفع المؤسسون جميعهم مبلغ (‪ ..... ).....‬درهم تمثل مصاريف اإلصدار عن األسهم المكتتب بها‬
‫بواقع ‪ ......‬درهم عن السهم الواحد‪ .‬وقد تم توزيع األسهم العينية بين المؤسسين كما يلي ‪-:‬‬
‫‪ 1‬في حالة التحول تستبدل كلمة "جديدة" بالعبارة اآلتية "وذلك بتقديم رأس المال العيني في شركة ‪( ------‬تحديد الشكل القانوني‬
‫للشركة) بناء على موافقة الشركاء فيها على تحول الشركة إلى شركة مساهمة عامة ورفع رأس المال عن طريق طرح ما ال يقل عن‬
‫نسبة ‪ %55‬لالكتتابـ العام وتعيين لجنة لإلشراف على عملية تحول الشركة وعليه فقد تم تعديل عقد الشركة ليصبح كما يلي"‬
 ‫نسبة التملك‬
‫عدد األسهم‬ ‫قيمة األسهم‬ ‫الجنسية‬ ‫االسم‬
‫في رأس المال‬
‫‪-1‬‬
‫‪-2‬‬
‫‪-3‬‬
‫‪-4‬‬

‫وتطرح باقي األسهم النقدية لالكتتاب وعددها (‪ ..... ).....‬سهم قيمتها االسمية (‪ ..... ) .....‬درهم مضافا إليها‬
‫(‪ ..... ).....‬للسهم الواحد مقابل مصاريف إصدار وتشكل (‪ ..... ).....‬بالمئة من رأس مال الشركة لالكتتاب العام‬
‫‪.‬‬
‫ومع مراعاة أحكام المادة رقم (‪ )86‬من القانون االتحادي رقم (‪ )8‬لسنة ‪1984‬م في شأن الشركات التجارية‬
‫والقوانين المعدلة له ‪،‬ال يجوز سحب رأس المال المودع باسم الشركة في بنك ‪ ...............‬إال بقرار من مجلس‬
‫اإلدارة بعد قيد الشركة في السجل التجاري ‪.‬‬

‫مالحظة‪ :‬في حالة وجود حصة نقدية عالوة على الحصة العينية‪.‬‬

‫يتم استبدال الفقرة من بداية المادة حتى نهاية الجدول بالفقرة و الجدول التاليين‪-:‬‬
‫اكتتب المؤسسون في الشركة في (‪ ..... ).....‬سهم بقيمة اسمية ‪ ........‬درهم تمثل نسبة ‪ % .....‬من رأسمال‬
‫الشركة‪ ،‬منها حصص عينية تبلغ قيمتها االسمية (‪ ..... ).....‬درهم إماراتي تمثل نسبة ‪ % .....‬من رأسمال‬
‫الشركة‪ .‬و الباقي حصص نقدية تبلغ قيمتها االسمية (‪ ..... ).....‬درهم إماراتي تمثل نسبة ‪ % .....‬من رأسمال‬
‫الشركة‪ ،‬وقد دفع المؤسسون جميعهم مبلغ (‪ ..... ).....‬درهم تمثل قيمة الحصة النقدية باإلضافة إلى مصاريف‬
‫اإلصدار عن جميع األسهم المكتتب بها سواء للحصص العينيةـ أو الحصص النقدية بواقع ‪ ......‬درهم عن السهم‬
‫الواحد‪ .‬وقد تم توزيع األسهم العينية و النقدية بين المؤسسين كما يلي‪-:‬‬

‫نسبة التملك‬ ‫إجمالي‬ ‫قيمة األسهم‬ ‫الجنسية‬ ‫االسم‬

‫في رأس المال‬ ‫عدد األسهم‬ ‫النقدية‬ ‫العينية‬
‫‪-1‬‬
‫‪-2‬‬
‫‪-3‬‬
‫‪-4‬‬
‫تبقي الفقرة أسفل الجدول كما هي أعاله‪.‬‬

‫المادة الثامنة‬
‫الحصة العينيةـ التي دخلت في تكوين رأس مال الشركة عبارة عن‬
‫‪...................................................................................‬‬
‫مقدمة من‪....................................................................‬‬
‫ومقيمة من قبل ‪...............................................................‬‬
‫بالشروط اآلتية ‪............................................................‬‬
‫وقد سبق أن ترتب عليها حقوق الرهن واالمتياز اآلتي بيانها(‪:)2‬‬
‫‪..............................................................................‬‬

‫ومن المتفق عليه التخيير في استيفاء الحصة المذكورة نقدا بالشروط اآلتية‪:‬‬
‫‪...................................................................................‬‬

‫المادة التاسعة‬
‫يتعهد المؤسسون الموقعون على هذا العقد بالقيام بجميع اإلجراءات الالزمـة إلتمـام تأسيس الشركة ولهـذا‬
‫الغـرض وكـلوا عنهم لجنة من األشـخاص التـاليـة أسماؤهـم ( لجنة المؤسسين ) ‪-:‬‬
‫‪ 2‬في حالة ترتيبـ حقوق رهن على الحصة العينية‪.‬‬
 ‫‪ -1‬السيد ‪-:‬‬
‫‪ -2‬السيد ‪- :‬‬
‫‪ -3‬السيد ‪-:‬‬
‫‪ -4‬السيد ‪-:‬‬
‫وذلك للتقدم بطلب للترخيص بتأسيس الشركة واتخاذ اإلجراءات القانونية واستيفاء المستندات الالزمة وإدخال‬
‫التعديالتـ التي تراها الجهات المختصة الزمة سواء على هذا العقد أو على نظام الشركة المرفق به وفي القيام‬
‫بالنشر والقيد في السجل التجاري ‪.‬‬

‫المادة العاشرة‬
‫إذا تم تحرير العقد باللغتين العربية و اإلنجليزية‪ ،‬و قام تعارض بين نص النسخة العربية والنسخة اإلنجليزية‬
‫يؤخذ بالنصوص الواردة في النسخة العربية‪.‬‬
‫المادة الحادية عشر‬
‫حرر هذا العقد من ( ‪ ) ......‬نسخة لغايات التوثيق ولتقديمها إلى الجهات المختصة عند طلب التراخيص الالزمة‬
‫لتأسيس الشركة وتحفظ نسخة أصلية في مقر الشركة ‪.‬‬
‫التوقيعات‬

‫التوقيع‬ ‫االسم‬
‫‪-1‬‬
‫‪-2‬‬
‫‪-3‬‬
‫‪-4‬‬
 ‫نموذج (‪)3‬‬

‫النظام األساسيـ لشركات المساهمة العامة‬

‫الباب األول‬
‫في تأسيس الشركة‬
‫تأسست طبقا ألحكام القانون االتحادي رقم (‪ )8‬لسنة ‪1984‬م في شأن الشركات التجارية والقوانين المعدلة له‬
‫وبموجب هذا النظام بين مالكي األسهم المبينة فيما بعد شركة مساهمة عامة‪ ،‬ويقصد باأللفاظ والمعاني أدناه عند‬
‫ورودها في نصوص النظام األساسي المعاني المرادف لكل منها ‪-:‬‬
‫القــانون الاتحــادي رقم (‪ )4‬لســنة ‪ 2000‬بشــأن هيئة وســوق اإلمــارات لألوراق المالية‬ ‫القانــــــون‪:‬‬
‫والسلع وتعديالته‪.‬ـ‬
‫هيئة األوراق المالية والسلع‪.‬‬ ‫الهيئــــــة‪:‬‬
‫مجلس إدارة الهيئة‪.‬‬ ‫المجلـــــس‪:‬‬
‫سوق األوراق المالية والسلع المرخص في الدولة من قبل الهيئة‪.‬‬ ‫الســــــوق‪:‬‬
‫مجموعة الضــوابط والمعــايير واإلجــراءات الــتي تحقق الانضــباط المؤسسي في إدارة‬ ‫حوكمة الشركـات ‪:‬‬
‫الشركة وفقا ً للمعايير واألســاليب العالمية وذلك من خالل تحديدـ مســؤوليات وواجبــات‬
‫أعضـــاء مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذيةـ للشـــركة وتأخذ في الاعتبـــار حماية حقـــوق‬
‫المساهمين وأصحاب المصالح ‪.‬‬
‫الشركة المساهمة العامة التي أدرجت أوراقها المالية في السوق‪.‬‬ ‫الشركـــــة‪:‬‬
‫مجلس إدارة الشركة ‪.‬‬ ‫مجلــس اإلدارة ‪:‬‬
‫اإلدارة التنفيذية للشركة وتشمل المدير العام ‪ /‬المدير التنفيذي والرئيس التنفيذي‪ ،‬أو‬ ‫اإلدارة ‪:‬‬
‫العضو المنتدب المخول من قبل أعضاء مجلس اإلدارة بإدارة الشركة ونوابهم‪.‬‬
‫المدير العام أو المدير التنفيذي أو الرئيس التنفيذي للشركة المعينينـ من قبل مجلس‬ ‫مديـر الشركــة ‪:‬‬
‫اإلدارة ‪.‬‬
‫عضو مجلس اإلدارة ‪ :‬الشخص الطبيعي أو االعتباري الذي يتم اختياره لشغل عضوية مجلس إدارة الشركة‪.‬‬
‫العضو الذي يكون متفرغا ً إلدارة الشركة أو يتقاضى راتبا ً شهريا ً أو سنويا ً من‬ ‫عضو مجلــــس‬
‫الشركة‪.‬‬ ‫إدارة تنفيـــذي‪:‬‬
‫العضو الذي ال يكون متفرغا ً إلدارة الشركة أو ال يتقاضى راتبا ً شهريا ً أو سنويا ً من‬ ‫عضو مجلس إدارة‬
‫الشركة وال تعتبر المكافأة التي يتقاضاها كعضو مجلس إدارة راتباً‪.‬‬ ‫غيـر تنفيــذي ‪:‬‬
‫العضو الذي لم يكن هو أو زوجه أو أي من أقاربه من الدرجة األولى من أعضاء‬ ‫عضو مجلس إدارة‬
‫اإلدارة التنفيذية في الشركة خالل العامين األخيرين‪ ،‬ولم يكن ألي منهم عالقة نتج‬ ‫مستقــــــل ‪:‬‬
‫عنها تعامالت مالية مع الشركة أو الشركة األم أو أي من الشركات التابعة أو الشقيقة‬
‫أو الحليفة لها خالل العامين األخيرين إذا تجاوزت هذه التعامالت في مجموعها نسبة‬
‫‪ %5‬من رأس مال الشركة المدفوع أو مبلغ خمسة ماليين درهما ً أو ما يعادلها من‬
‫عملة أجنبية أيهما أقل‪.‬‬
‫وتنتفي صفة االستقاللية عن عضو مجلس اإلدارة على وجه الخصوص في الحاالت‬
‫التالية‪:‬‬
‫ً‬
‫‪ ‬أن يكون موظفا لدى أحد األطراف المرتبطة بالشركة في خالل العامين األخيرين‪.‬‬
‫‪ ‬إذا كان مرتبطًا مباشرة بشركة تقوم‪ ،‬بأعمال استشارية أو تقديم استشارات للشركة‬
‫أو أي من األطراف المرتبطة بها‪.‬‬
‫‪ ‬لديه أية عقود خدمات شخصية مع الشركة أو أي من األطراف المرتبطة بها أو‬
‫موظفي اإلدارة التنفيذية بها‪.‬‬
‫‪ ‬إذا كان مرتبطًا مباشرة بإحدى المنظمات التي ال تهدف إلي الربح والتي تتلقي قدراً‬
‫كبيراً من التمويل من الشركة أو أحد األطراف المرتبطة بها‪.‬‬
‫‪ ‬إذا كان في خالل العامين األخيرين‪ ،‬مرتبطا ً مع‪ ،‬أو موظفا لدي‪ ،‬أي من مدققي‬
‫ً‬
‫الحسابات الخارجيين أو السابقين للشركة أو مع أي من األطراف المرتبطة بها‪.‬‬
‫‪ ‬إذا بلغت ملكيته هو أو أبنائه القصر أو كليهما في رأسمال الشركة نسبة (‪)%10‬‬
‫فأكثر‪.‬‬
‫أقارب الدرجة األولى‪ :‬األب واألم واألبناء والزوج وأبو الزوج وأم الزوج وأبناء الزوج‪.‬‬
 ‫الشخص الذي تعينه الشركة للتحقق من التزام الشركة والعاملين فيها بأحكام القانون‬ ‫ضابط االمتثال‪:‬‬
‫واألنظمة والقرارات الصادرة بمقتضاه والسياسات واإلجراءات الداخلية‪.‬‬
‫قواعد ومتطلبات اإلدراج الواردة في القانون واألنظمة والقرارات الصادرة بمقتضاه‪،‬‬ ‫قواعـد اإلدراج ‪:‬‬
‫واللوائح الداخلية الخاصة بالسوق‪.‬‬
‫قواعد ومتطلبات اإلفصاح الواردة في القانون واألنظمة والقرارات الصادرة بمقتضاه‪.‬‬ ‫قواعد اإلفصـاح ‪:‬‬
‫أي حدث أو واقعة أو قرار أو معلومة قد تؤثر بشكل مباشر‬ ‫المعلومة الجوهرية ‪:‬‬
‫أو غير مباشر على سعر الورقة المالية أو حجم تداولها أو يكون لها تأثير على قرار‬
‫الشخص في شراء الورقة المالية أو االحتفاظ بها أو بيعها أو التصرف بها‪.‬‬
‫كل شخص له مصلحة مع الشركة مثل المساهمين‪ ،‬والعاملين‪ ،‬والدائنين‪ ،‬والعمالء‪،‬‬ ‫أصحاب المصالح ‪:‬‬
‫والموردين‪ ،‬والمستثمرين المحتملين‪.‬‬
‫الشركة التي تملك نسبة تزيد على ‪ %50‬من رأس مال أي شركة أخرى‪.‬‬ ‫الشركـــة األم‪:   ‬‬
‫الشركة المملوكة بما ال يقل عن نصف رأسمالها لشركة أخرى‪.‬‬ ‫الشركــة التابعة‪: ‬‬
‫الشركة التي تتبع نفس المجموعة التي تتبعها شركة أخرى‪.‬‬ ‫الشركة الشقيقــة‪: ‬‬
‫الشركة المرتبطة بعقد تعاون وتنسيق مع شركة أخرى‪.‬‬ ‫الشركـة الحليفة‪:   ‬‬
‫أن يكون لكل مساهم عدد من األصوات يساوي عدد األسهم التي يملكها‪ ،‬بحيث يقوم‬ ‫التصويت التراكمي‪:‬‬
‫بالتصويت بها لمرشح واحد لعضوية مجلس اإلدارة أو توزيعها بين من يختارهم من‬
‫المرشحين على أن‬
‫ال يتجاوز عدد األصوات التي يمنحها للمرشحين الذين اختارهم عدد األصوات التي‬
‫بحوزته بأي حال من األحوال‪.‬‬
 ‫المادة األولى‬
‫أسم هذه الشركة هو شركة (‪ – ) .....‬وهي شركة مساهمة عامة – يشار إليها فيما بعد بلفظ الشركة ‪.‬‬

‫المادة الثانية‬
‫مركز الشركة الرئيسي ومحلها القانوني في إمارة ( ‪ ، ).....‬ويجوز لمجلس اإلدارة أن ينشئ لها فروعا و مكاتب‬
‫و توكيالت في داخل الدولة وخارجها ‪.‬‬

‫المادة الثالثة‬
‫المدة المحددة لهذه الشركة هي (‪ ..... ) .....‬سنة ميالديةـ تبدأ من تاريخ إشهارها في السجل التجاري ‪.‬‬
‫وتجدد هذه المدة بعد ذلك تلقائيا لمدد متعاقبة ومماثلة ما لم يصدر قرار من الجمعية العمومية غير العادية بتعديل‬
‫مدة الشركة أو إنهائها ‪.‬‬

‫المادة الرابعة‬
‫تكون األغراض التي أسست من أجلها الشركة متفقة مع أحكام القوانين والقرارات المعمول بها داخل الدولة ‪.‬‬
‫األغراض التي أسست من أجلها الشركة هي ‪-:‬‬
‫‪ ..................................................................................‬ويجوز للشركة أن تكون لها مصلحة أو أن‬
‫تشترك أو أن تتعاون أو أن تشتري أو أن تلحق بأي وجه مع غيرها من الهيئات أو الشركات في داخل الدولة أو‬
‫في خارجها مادامت تزاول أعماال شبيهة بأعمالها‪.‬‬

‫المادة الخامسة‬
‫تعهد المؤسسون الموقعون على عقد التأسيس (المرفق به) بالقيام بجميع اإلجراءات الالزمة إلتمام تأسيس‬
‫الشركة ولهذا الغرض وكلوا عنهم لجنة من األشخاص التالية أسماؤهم (لجنة المؤسسين) هم ‪-:‬‬
‫‪ -1‬السيد ‪-:‬‬
‫‪ -2‬السيد ‪-:‬‬
‫‪ -3‬السيد ‪-:‬‬
‫‪ -4‬السيد ‪-:‬‬
‫‪ -5‬السيد ‪-:‬‬
‫وذلك للتقدم بطلب الترخيص بتأسيس الشركة واتخاذ اإلجراءات القانونية واستيفاء المستندات الالزمة وإدخال‬
‫التعديالتـ التي تراها الجهات المختصة الزمة سواء على هذا النظام أو على عقد التأسيس المرفق به‪.‬‬

‫المادة السادسة‬
‫المصروفات التي تلتزم الشركة بأدائها بسبب تأسيسها وإصدار أوراقها المالية بيانها التقريبي‬
‫كاآلتي‪........................................................................:‬‬
‫وتخصم من حساب المصروفات العامة ‪.‬‬

‫الباب الثاني‬
‫في رأسمال الشركة‬

‫المادة السابعة‬
‫حدد رأس مال الشركة بمبلغ (‪ ..... ).....‬درهـم موزع على (‪ ..... ).....‬سهم قيمة كل سهم (‪ ..... ).....‬درهم ‪،‬‬
‫منها (‪ ..... ).....‬سهم تقابل حصـص عينية و (‪ ..... ) .....‬سهما نقديا مسدد بنسبة ‪ ، %....‬ويضاف إلى قيمة كل‬
‫سهم (‪..... ).....‬كمصاريف إصدار ‪ ،‬وتكون جميع أسهم الشركة متساوية مع بعضها البعض من كافة الحقوق‪.‬‬

‫المادة الثامنة‬
‫اكتتب المؤسسون في الشركة في (‪ ..... ).....‬سهم بقيمة اسمية ‪ ........‬درهم تمثل نسبة ‪ % .....‬من رأسمال‬
‫الشركة و جميعها تقابل حصص عينية‪ ،‬ويعتبر أصحاب الحصص العينيةـ أنهم قاموا بسداد كامل القيمة االسمية‬
‫ألسهمهم بعد نقل ملكية هذه الحصص كاملة إلى الشركة‪ ،‬وال يجوز قبل ذلك تسليمهم األسهم التي تمثل تلك‬
 ‫الحصص‪.‬وقد دفع المؤسسون جميعهم مبلغ (‪ ..... ).....‬درهم تمثل مصاريف اإلصدار عن األسهم المكتتب بها‬
‫بواقع ‪ ......‬درهم عن السهم الواحد‪ .‬وقد تم توزيع األسهم العينية بين المؤسسين كما يلي ‪-:‬‬

‫نسبة التملك‬
‫عدد األسهم‬ ‫قيمة األسهم‬ ‫الجنسية‬ ‫االسم‬
‫في رأس المال‬
‫‪-1‬‬
‫‪-2‬‬
‫‪-3‬‬
‫‪-4‬‬

‫وتطرح باقي األسهم النقدية وعددها (‪ ..... ).....‬سهم قيمتها االسمية (‪ ..... ) .....‬درهم مضافا إليها (‪..... ).....‬‬
‫للسهم الواحد مقابل مصاريف إصدار عند االكتتاب وتشكل (‪ ..... ).....‬بالمئة من رأس مال الشركة لالكتتاب‬
‫العام ‪.‬‬
‫ومع مراعاة أحكام المادة رقم (‪ )86‬من القانون االتحادي رقم (‪ )8‬لسنة ‪1984‬م في شأن الشركات التجارية‬
‫والقوانين المعدلة له ‪،‬ال يجوز سحب رأس المال المودع باسم الشركة في بنك ‪ ...............‬إال بقرار من مجلس‬
‫اإلدارة بعد قيد الشركة في السجل التجاري ‪.‬‬

‫مالحظة ‪ :‬في حالة وجود حصة نقدية عالوة على الحصة العينية‪.‬‬

‫يتم استبدال الفقرة من بداية المادة حتى نهاية الجدول بالفقرة و الجدول التاليين‪-:‬‬

‫اكتتب المؤسسون في الشركة في (‪ ..... ).....‬سهم بقيمة اسمية ‪ ........‬درهم تمثل نسبة ‪ % .....‬من رأسمال‬
‫الشركة‪ ،‬منها حصص عينية تبلغ قيمتها االسمية (‪ ..... ).....‬درهم إماراتي تمثل نسبة ‪ % .....‬من رأسمال‬
‫الشركة‪ .‬و الباقي حصص نقدية تبلغ قيمتها االسمية (‪ ..... ).....‬درهم إماراتي تمثل نسبة ‪ % .....‬من رأسمال‬
‫الشركة‪ ،‬ويعتبر أصحاب الحصص العينيةـ أنهم قاموا بسداد كامل القيمة االسمية ألسهمهم بعد نقل ملكية هذه‬
‫الحصص كاملة إلى الشركة‪ ،‬وال يجوز قبل ذلك تسليمهم األسهم التي تمثل تلك الحصص وقد دفع المؤسسون‬
‫جميعهم مبلغ (‪ ..... ).....‬درهم تمثل قيمة الحصة النقدية باإلضافة إلى مصاريف اإلصدار عن جميع األسهم‬
‫المكتتب بها سواء للحصص العينيةـ أو الحصص النقدية بواقع ‪ ......‬درهم عن السهم الواحد‪ .‬وقد تم توزيع‬
‫األسهم العينية و النقدية بين المؤسسين كما يلي ‪-:‬‬

‫نسبة التملك‬ ‫إجمالي‬ ‫قيمة األسهم‬ ‫الجنسية‬ ‫االسم‬

‫في رأس المال‬ ‫عدد األسهم‬ ‫النقدية‬ ‫العينية‬
‫‪-1‬‬
‫‪-2‬‬
‫‪-3‬‬
‫‪-4‬‬
‫تبقي الفقرة أسفل الجدول كما هي أعاله‪.‬‬

‫المادة التاسعة‬
‫جميع أسهم الشركة اسمية ويجب أن ال تقل نسبة مشاركة مواطني دولة اإلمارات العربية المتحدة في أي وقت‬
‫طوال مدة بقاء الشركة عن (‪ ..... ).....‬بالمائة من رأس المال ‪ ،‬إال في حال سمحت بذلك قوانين دولة اإلمارات‬
‫العربية المتحدة ‪.‬‬

‫المادة العاشرة‬
‫تدفع (‪ )%----‬من كامل القيمة االسمية للسهم عند االكتتاب ‪.‬‬

‫المادة الحادية عشرة‬

‫في حالة عدم الوفاء بكامل القيمة االسمية للسهم يجب أن يتم الوفاء بباقي القيمة خالل خمس سنوات على األكثر‬
‫من تاريخ تمام تأسيس الشركة بقيدها في السجل التجاري وذلك في المواعيد وبالطريقة التي يعينها مجلس اإلدارة‬
 ‫على أن يعلن عن تلك المواعيد قبل حلولها بخمسة عشر يوما على األقل في صحيفتين من الصحف المحلية التي‬
‫تصدر باللغة العربية وكل مبلغ واجب السداد وفاءا لباقي السهم يتأخر أداؤه عن الميعاد المحدد له تستحق عنه‬
‫فائدة لصالح الشركة بواقع (‪ ..... ) ....‬بالمائة سنويا من يوم استحقاقه حتى الوفاء بقيمته ‪ ،‬ويجوز لمجلس اإلدارة‬
‫التنفيذ على السهم وذلك بالتنبيه على المساهم المتأخر عن الدفع بكتاب مسجل بضرورة دفع القسط المستحق خالل‬
‫ثالثين يوم ‪ ،‬فإذا لم يقم المساهم بالوفاء بالقسط المستحق خالل تلك المدة يحق لمجلس اإلدارة أن يقوم ببيع السهم‬
‫بالمزاد العلني لحساب المساهم المتأخر عن الدفع وعلى ذمته وتحت مسئوليته بال حاجة إلى تنبيهـ رسمي أو إلى‬
‫اتخاذ أية إجراءات قانونية ‪ ،‬ويستوفي من ثمن البيع باألولوية على جميع الدائنين األقساط التي لم تسدد والفوائد‬
‫والمصاريف ويرد الباقي للمساهمين فإذا لم يكف ثمن البيع رجعت الشركة بالباقي على المساهم في أمواله‬
‫الخاصة وتلغي الشركة األسهم التي تباع بهذه الكيفية على أن تسلم أسهم جديدة للمشترين عوضا عنها تحمل ذات‬
‫األرقام التي كانت على األسهم الملغاة ويؤشر في سجل األسهم بوقوع البيع مع بيان أسم المالك الجديد ‪.‬‬

‫المادة الثانية‪ -‬عشرة‬

‫الحصة العينيةـ التي دخلت في تكوين رأس مال الشركة عبارة عن‬
‫‪...................................................................................‬مقدمة من‬
‫‪.........................................................................‬ومقيمة من قبل‬
‫‪ ..............................................................................‬بالشروط‬
‫اآلتية‪..................................................................‬‬
‫وقد سبق أن ترتب عليها حقوق الرهن واالمتياز اآلتي بيانها *‪:‬‬
‫‪ ...............................................................................‬ومن المتفق عليه التخيير في استيفاء الحصة‬
‫المذكورة نقدا بالشروط اآلتية ‪:‬‬
‫‪...................................................................................‬‬
‫*في حالة ترتيب حقوق رهن على الحصة العينيةـ‬

‫المادة الثالثة‪ -‬عشرة‬

‫تستبدل الشركة " عند اكتمال إدراج أسهمها في سوق مالي مرخص في الدولة " نظام سجل األسهم والشهادات‬
‫المؤقتة باألسهم ونقل ملكيتها المعمول به بنظام إلكتروني لتسجيلها وقيد نقل ملكيتها وفقا للنظام المعمول به في‬
‫ذلك السوق لقيد وتسجيل األسهم ‪ ،‬وتعتبر البيانات الواردة في هذا النظام اإللكتروني نهائية وملزمة وال يجوز‬
‫الطعن فيها أو طلب نقلها أو تغييرها إال وفقا للنظم واإلجراءات المتبعة في السوق المعني ‪.‬‬

‫المادة الرابعة عشرة‬

‫يسلم مدير االكتتاب إخطار بالتخصيص لكل مساهم ‪.‬‬

‫المادة الخامسة عشرة‬

‫ال يلتزم المساهمون بأية التزامات أو خسائر على الشركة إال في حدود ما يملكون من أسهم ‪ ،‬وال يجوز زيادة‬
‫التزاماتهم إال بموافقتهم الجماعية ‪.‬‬

‫المادة السادسة عشرة‬

‫يترتب على ملكية السهم قبول المساهم نظام الشركة األساسي وقرارات جمعياتها العمومية وال يجوز للمساهم أن‬
‫يطلب استرداد ما دفعة للشركة كحصة في رأس المال ‪.‬‬

‫المادة السابعة‪ -‬عشرة‬

‫يكون السهم غير قابل للتجزئة (بمعني أنه ال يجوز تجزئة السهم على أكثر من شخص)‪.‬‬

‫المادة الثامنة عشرة‬

‫كل سهم يخول مالكه الحق في حصة معادلة لحصة غيره بال تمييز في ملكية موجودات الشركة عند تصفيتها‬
‫وفي األرباح المبينة فيما بعد وحضور جلسات الجمعيات العمومية والتصويت على قراراتها‬

‫المادة التاسعة‪ -‬عشرة‬

‫تقوم الشركة خالل (‪ )15‬يوم عمل من تاريخ صدور القرار الوزاري بإعالن تأسيسها بإدراج أسهمها‬ ‫‪-1‬‬
‫في أحد أسواق األوراق المالية المرخصة في الدولة ‪ ،‬كما يجوز لمجلس اإلدارة إدراجها في األسواق المالية‬
‫األخرى خارج الدولة ‪ ،‬وفي حالة إدراج أسهم الشركة في األسواق المالية في الدولة أو في الخارج فعلى‬
‫الشركة أن تتبع القوانين واألنظمة واللوائح المعمول بها في تلك األسواق ‪ ،‬بما في ذلك قوانين وأنظمة‬
‫ولوائح إصدار وتسجيل أسهم الشركة وتداولها ونقل ملكيتها وترتيب حقوق عليها وذلك دون الحاجة إلى‬
‫تعديل األحكام الواردة في هذا النظام األساسي في حالة تعارضها مع هذه القوانين أو األنظمة أو اللوائح ‪.‬‬
‫يجوز بيع أسهم الشركة أو التنازل عنها أو رهنها أو التصرف أو التعامل فيها على أي وجه بمقتضى‬ ‫‪-2‬‬
‫وطبقا ألحكام هذا النظام األساسي ‪ ،‬ويتم تسجيل أي من هذه التعامالت في األسهم في سجل خاص يسمى‬
‫"سجل المساهمين " ‪ ،‬وعند إدراج أسهم الشركة في سوق مالي مرخص في الدولة فإن تسجيل أي من‬
‫التعامالت المذكورة أعاله في هذه المادة في أسهم الشركة سيكون وفقا ألنظمة البيع والشراء والمقاصة‬
‫والتسويات والقيد المتبعةـ لدى ذلك السوق ‪.‬‬
‫في حالة وفاة أحد المساهمين يكون وريثه هو الشخص الوحيد الذي توافق الشركة بأن له حقوق ملكية‬ ‫‪-3‬‬
‫أو مصلحة في أسهم المتوفى ويكون له الحق في األرباح واالمتيازات األخرى التي كان للمتوفى حق فيها‬
‫‪،‬ويكون له بعد تسجيله في الشركة وفقا ألحكام هذا النظام ذات الحقوق كمساهم في الشركة التي كان يتمتعـ‬
‫بها المتوفى فيما يخص هذه األسهم ‪ ،‬وال تعفى تركة المساهم المتوفى من أي التزام فيما يختص بأي سهم‬
‫كان يملكه وقت الوفاة ‪.‬‬
‫يجب على أي شخص يصبح له الحق في أية أسهم في الشركة نتيجة لوفاة أو إفالس أي مساهم أو‬ ‫‪-4‬‬
‫بمقتضى أمر حجز صادر عن أية محكمة مختصة أن يقوم خالل ثالثين يوما ‪-:‬‬
‫* بتقديم البينة على هذا الحق إلى مجلس اإلدارة ‪ ،‬و‬
‫* أن يختار أما أن يتم تسجيله كمساهم أو أن يسمى شخصا ليتم تسجيله كمساهم فيما يختص بذلك السهم ‪.‬‬

‫المادة العشرون‬
‫ال يجوز لورثة المساهم أو لدائنيه بأية حجة كانت أن يطلبوا وضع األختام على دفاتر الشركة أو ممتلكاتها وال أن‬
‫يطلبوا قسمتها أو بيعها جملة لعدم إمكان القسمة وال أن يتدخلوا بأية طريقة كانت في إدارة الشركة ويجب عليهم‬
‫لدى استعمال حقوقهم التعويل على قوائم جرد الشركة وحساباتها الختامية وعلى قرارات جمعياتها العمومية ‪.‬‬
‫المادة الحادية والعشرون‬
‫تدفع الشركة حصص األرباح المستحقة عن السهم آلخر مالك له مقيد اسمه في سجل األسهم بالشركة في التاريخ‬
‫الذي تقرره الجمعية العمومية لتوزيع األرباح وفقا لألنظمة و القرارات التي تضعها الهيئة في هذا الشأن‪ ،‬ويكون‬
‫له وحده الحق في استالم المبالغ المستحقة عن ذلك السهم سواء كانت حصصا في األرباح أو نصيبا في‬
‫موجودات الشركة ‪.‬‬

‫المادة الثانية‪ -‬والعشرون‬

‫مع مراعاة أحكام القانون ‪ ،‬يجوز زيادة رأسمال الشركة بإصدار أسهم جديدة بنفس القيمة االسمية لألسهم األصلية‬
‫أو بإضافة عالوة إصدار إلى القيمة االسمية كما يجوز تخفيض رأس مال الشركة وذلك بعد الحصول على موافقة‬
‫الهيئة‪.‬‬
‫وال يجوز إصدار األسهم الجديدة بأقل من قيمتها االسمية وإذا تم إصدارها بأكثر من ذلك أضيف الفرق إلى‬
‫االحتياطي القانوني ‪ ،‬ولو جاوز االحتياطي القانوني بذلك نصف رأسمال الشركة ‪.‬‬
‫وتكون زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه بقرار من الجمعية العمومية غير العادية بناءا على اقتراح من مجلس‬
‫اإلدارة في الحالتين وبعد سماع تقرير مدقق الحسابات في حالة أي تخفيض ‪ ،‬وعلى أن يبين في حالة الزيادة‬
‫مقدارها وسعر إصدار األسهم الجديدة وحق المساهمين القدامى في أولوية االكتتاب في هذه الزيادة ويبين في‬
‫حالة التخفيض مقدار هذا التخفيض وكيفية تنفيذه‪.‬‬

‫الباب الثالث‬
‫في سندات القرض‬

‫المادة الثالثة‪ -‬والعشرون‬

‫مع مراعاة أحكام القانون في شأن الشركات التجارية ‪ ،‬للجمعية العمومية غير العادية للشركة بعد موافقة الهيئة أن‬
‫تقرر إصدار سندات قرض من أي نوع ‪ ،‬ويبين القرار قيمة السندات وشروط إصدارها ومدى قابليتها للتحويل‬
 ‫إلى أسهم ‪ ،‬ولها أن تصدر قرارا بتخويل مجلس اإلدارة بتحديدـ موعد وشروط هذا اإلصدار حسبما يراه مجلس‬
‫اإلدارة مناسبا في هذا الصدد على أن يؤشر بالقرض في السجل التجاري وتخطر هيئة األوراق المالية والسلع‬
‫والسلطة المختصة ‪.‬‬

‫الباب الرابع‬
‫في مجلس إدارة الشركة‬

‫المادة الرابعة والعشرون‬

‫يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مكون من (‪ ).....‬عضوا ويشترط أن يكون ثلثهم على األقل من األعضاء‬
‫المستقلين وأغلبيتهم من األعضاء غير التنفيذيينـ تنتخبهم الجمعية العمومية العادية للمساهمين بالتصويت السري‬
‫التراكمي‪.‬‬
‫وال يجوز الجمع بين منصب رئيس مجلس اإلدارة ومنصب مدير الشركة و أو العضو المنتدب‬
‫ويجب في جميع األحوال أن تكون أغلبية أعضاء المجلس بما فيهم الرئيس من مواطني الدولة‪.‬‬
‫واستثناءا من طريقة التعيينـ سالفة الذكر عين المؤسسون أول مجلس إدارة لمدة (‪ )3‬ثالث سنوات تبدأ من تاريخ‬
‫صدور قرار وزير االقتصاد بإعالن تأسيس الشركة ‪ ،‬وهم ‪-:‬‬

‫الصفة‬ ‫رقم جواز السفر ‪ /‬الهوية‬ ‫الجنسية‬ ‫االسم‬ ‫م‬

‫رئيس مجلس اإلدارة‬ ‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬

‫المادة الخامسة والعشرون‬

‫يتولى كل عضو من أعضاء مجلس اإلدارة منصبه لمدة ثالث سنوات ‪ ،‬وفي نهاية هذه المدة يعاد تشكيل المجلس‬
‫‪ ،‬ويجوز إعادة انتخاب األعضاء الذين انتهت مدة عضويتهم ‪.‬‬
‫لمجلس اإلدارة أن يعين أعضاء في المراكز التي تخلو في أثناء السنة على أن يعرض هذا التعيينـ على الجمعية‬
‫العمومية العادية في أول اجتماع لها إلقرار تعيينهم أو تعيين غيرهم ‪ ،‬وإذا بلغت المراكز الشاغرة في أثناء السنة‬
‫ربع عدد أعضاء المجلس أو أكثر وجب على مجلس اإلدارة دعوة الجمعية العمومية العادية لالجتماع خالل ثالثة‬
‫أشهر على األكثر من تاريخ شغر آخر مركز النتخاب من يمأل المراكز الشاغرة ‪ ،‬وفي جميع األحوال يكمل‬
‫العضو الجديد مدة سلفه ويكون هذا العضو قابال لالنتخاب مرة أخرى ‪.‬‬

‫المادة السادسة والعشرون‬

‫أ‪ -‬ينتخب مجلس اإلدارة من بين أعضائه رئيسا ونائبا للرئيس ويمثل رئيس المجلس الشركة أمام القضاء ‪ ،‬وعليه‬
‫تنفيذ القرارات التي يصدرها المجلس ويقوم نائب الرئيس مقام الرئيس عند غيابه أو قيام مانع لديه ‪.‬‬
‫ب‪ -‬يحق لمجلس اإلدارة أن ينتخب من بين أعضائه عضوا منتدبا لإلدارة ‪ ،‬ويحدد المجلس اختصاصاته ومكافآته‬
‫‪ ،‬كما يكــون له أن يشــكل من بين أعضــائه لجنة أو أكــثر يمنحها بعض اختصاصــاته أو يعهد إليها بمراقبة ســير‬
‫العمل بالشركة وتنفيذ قرارات المجلس ‪.‬‬

‫المادة السابعة‪ -‬والعشرون‬

‫لمجلس اإلدارة كافة السلطات في إدارة الشـركة والقيـام بكافة األعمـال والتصـرفات نيابة عن الشـركة حسـبما هو‬
‫مصرح للشــركة القيــام به ‪ ،‬وممارسة كافة الصــالحيات المطلوبة لتحقيق أغراضــها ‪ ،‬وال يحد من هــذه الســلطات‬
‫والصالحيات إال ما نص عليه القانون وعقد التأسيس أو النظام األساسي أو ورد بقرار من الجمعية العمومية ‪.‬‬
‫ويضع مجلس اإلدارة اللوائح المتعلقة بالشئون اإلدارية والمالية وشئون الموظفين ومســتحقاتهم المالية ‪ ،‬كما يضع‬
‫المجلس الئحة خاصة بتنظيم أعماله واجتماعاته وتوزيع االختصاصات والمسئوليات ‪.‬‬

‫المادة الثامنة والعشرون‬

‫يملك حق التوقيع عن الشــركة على إنفــراد كل من رئيس مجلس اإلدارة أو نائبه أو عضو مجلس اإلدارة المنتدب‬
‫أو أي عضو آخر يفوضه المجلس في حدود قرارات مجلس اإلدارة ‪.‬‬
‫المادة التاسعة‪ -‬والعشرون‬
‫يعقد مجلس اإلدارة اجتماعاته في المركز الرئيسي للشــــركة أو في أي مكــــان آخر يوافق عليه أعضــــاء مجلس‬
‫اإلدارة مرة واحدة كل شهرين على األقل أو كلما دعت الحاجة إلى انعقاده بناء على دعوة خطية من قبل الــرئيس‬
‫أو نائبه في حالة غيابه أو بنا ًء على طلب خطي يقدمه عضوين من أعضاء المجلس على األقل وتوجه الــدعوة قبل‬
‫أسبوع على األقل من الموعد المحدد مشفوعة بجدول األعمال ‪ ،‬ولكل عضو الحق في إضــافة أي موضــوع يــرى‬
‫ضرورة بحثه في االجتماع‪.‬‬

‫المادة الثالثون‬
‫ال يكون اجتماع مجلس اإلدارة صحيحا إال بحضور أغلبية أعضائه ‪ ،‬و يجوز لعضو مجلس اإلدارة أن ينيب عنه‬
‫غيره من أعضاء المجلس في التصويت ‪ ،‬وفي هذه الحالة يكون لهذا العضو صوتان وال يجوز أن ينوب عضو‬
‫مجلس اإلدارة عن أكثر من عضو واحد ‪.‬‬
‫وتصدر قرارات مجلس اإلدارة بأغلبية أصوات األعضاء الحاضرين والممثلين وإذا تساوت األصوات رجح‬
‫الجانب الذي منه الرئيس أو من يقوم مقامه ‪.‬‬
‫تسجل في محاضر اجتماعات مجلس اإلدارة أو لجانه تفاصيل المسائل التي نظر فيها والقرارات التي تم اتخاذها‬
‫بما في ذلك أية تحفظات لألعضاء أو آراء مخالفة عبروا عنها‪ ،‬ويجب توقيع كافة األعضاء الحاضرين على‬
‫مسودات محاضر اجتماعات مجلس اإلدارة قبل اعتمادها‪ ،‬على أن ترسل نسخ من هذه المحاضر لألعضاء بعد‬
‫االعتماد لالحتفاظ بها‪ ،‬وتحفظ محاضر اجتماعات مجلس اإلدارة ولجانه من قبل مقرر مجلس اإلدارة وفي حالة‬
‫امتناع أحد األعضاء عن التوقيع يُثبت اعتراضه في المحضر وتُذكر أسباب الاعتراض حال إبدائها‪.‬‬

‫المادة الحادية والثالثون‬

‫إذا وجد لدى عضو مجلس اإلدارة تعارض في المصالح في مسألة يجب أن ينظر فيها مجلس اإلدارة‪ ،‬وقرر‬
‫مجلس اإلدارة أنها مسألة جوهرية فيجب أن يصدر قراره بحضور أغلبية األعضاء‪ ،‬وال يجوز للعضو ذو‬
‫المصلحة االشتراك في التصويت على القرار‪ ،‬ويجوز في حاالت استثنائية أن تعالج تلك المسائل من خالل لجان‬
‫منبثقة عن مجلس اإلدارة تشكل لهذا الغرض بموجب قرار يصدر عنه‪ ،‬ويشترط أن يعرض رأي اللجنة على‬
‫مجلس اإلدارة لاتخاذ القرار في هذا الشأن‪.‬‬

‫المادة الثانية والثالثون‬

‫إذا تغيب أحد أعضاء مجلس اإلدارة عن حضور أكــثر من ثالث جلســات متتالية بــدون عــذر يقبله المجلس اعتــبر‬
‫مستقيالً‪.‬‬

‫المادة الثالثة والثالثون‬

‫لمجلس اإلدارة الحق في أن يعين مديرا للشركة أو عدة مديرين أو وكالء مفوضين وأن يحدد صالحياتهم وشروط‬
‫خدماتهم ورواتبهم ومكافآتهم‪.‬‬

‫المادة الرابعة والثالثون‬

‫مع مراعاة أحكـام المــادة (‪ )31‬من هـذا النظــام ال يكـون أعضـاء مجلس اإلدارة مســئولين مســئولية شخصــية فيما‬
‫يتعلق بالتزامات الشركة الناتجة عن قيامهم بواجباتهم كأعضـاء مجلس إدارة وذلك بالقـدر الـذي ال يتجـاوزون فيه‬
‫حدود سلطاتهم ‪.‬‬

‫المادة الخامسة والثالثون‪-‬‬

‫يكون رئيس مجلس اإلدارة وأعضاؤه مسئولين تجاه الشركة والمساهمين والغير عن الغش وإساءة استعمال‬
‫السلطات الممنوحة لهم وعن أي مخالفة للقانون أو لهذا النظام‪.‬‬

‫يتولى رئيس مجلس اإلدارة على وجه الخصوص المهام والمسـئوليات التالية‪-:‬‬
‫‪ .1‬ضمان عمل مجلس اإلدارة بفعالية وقيامه بمسئولياته ومناقشته لكافة القضايا الرئيسية والمناسبة في‬
‫موعدها ‪.‬‬
‫‪ .2‬وضع واعتماد جدول أعمال كل اجتماع لمجلس اإلدارة ‪ ،‬مع األخذ بعين االعتبار أية مسائل يقترح‬
‫األعضاء إدراجها على جدول األعمال ‪ ،‬ويجوز لرئيس مجلس اإلدارة أن يعهد بهذه المسئولية إلى‬
‫عضو معين أو إلى مقرر مجلس اإلدارة تحت إشرافه‪.‬‬
 ‫‪ .3‬تشجيع كافة األعضاء على المشاركة الكاملة والفعالة لضمان تصرف مجلس اإلدارة وفق أفضل‬
‫مصالح الشركة‪.‬‬
‫‪ .4‬العمل على اتخاذ اإلجراءات المناسبة لتأمين التواصل الفعال مع المساهمين ونقل آرائهم إلى مجلس‬
‫اإلدارة‪.‬‬
‫‪ .5‬تسهيل المساهمة الفعالة ألعضاء مجلس اإلدارة خاصة غير التنفيذيين‪ ،‬وإيجاد عالقات بناءه بين‬
‫األعضاء التنفيذيين وغير التنفيذيين‪.‬ـ‬

‫يتحمل أعضاء مجلس إدارة الشركة المسئوليات التالية وذلك على سبيل المثال وليس الحصر‪-:‬‬
‫‪ .1‬على كل عضو مجلس إدارة عند استالمه لمهامه اإلفصاح للشركة عن طبيعة المناصب التي يشغلها في‬
‫الشركات والمؤسسات العامة وغيرها من االلتزامات الهامة وتحديد الوقت المخصص لها ‪ ،‬وأي تغيير‬
‫يطرأ على ذلك فور حدوثه‪.‬‬
‫‪ .2‬يلتزم عضو مجلس اإلدارة أثناء ممارسته لصالحياته وتنفيذ واجباته بالتصرف بأمانة وإخالص مع‬
‫األخذ في االعتبار مصالح الشركة ومساهميها ‪ ،‬وبذل أفضل جهد ممكن‪ ،‬وااللتزام بأحكام القوانين‬
‫واألنظمة والقرارات المعمول بها ‪ ،‬والنظام األساسي للشركة ولوائحها الداخلية ‪.‬‬
‫‪ .3‬تتضمن مهام أعضاء مجلس اإلدارة غير التنفيذيين على وجه الخصوص ما يلي‪:‬‬
‫‪ .1‬المشاركة في اجتماعات مجلس اإلدارة بحيث يوفرون رأيا مستقال بخصوص المسائل‬
‫اإلستراتيجية والسياسة واألداء والمحاسبة والموارد والتعيينات األساسية ومعايير العمل‪.‬‬
‫‪ .2‬مراعاة أولوية مصالح الشركة ومساهميها عند نشوء تعارض في المصالح ‪.‬‬
‫‪ .3‬المشاركة في لجان التدقيق بالشركة ‪.‬‬
‫‪ .4‬متابعة أداء الشركة من أجل تحقيق أهدافها وأغراضها المتفق عليها ومراقبة تقارير األداء‪.‬‬
‫‪ .5‬تمكين مجلس اإلدارة واللجان المختلفة من االستفادة من مهاراتهم وخبرتهم وتنوع اختصاصاتهم‬
‫ومؤهالتهم وذلك من خالل الحضور المنتظم والمشاركة الفعالة وحضور اجتماعات الجمعيات‬
‫العمومية وتكوين فهم متوازن آلراء المساهمين ‪.‬‬
‫‪ ‬تلتزم اإلدارة بتعريف عضو مجلس اإلدارة المعين حديثا ً بجميع إدارات وأقسام الشركة‪ ،‬وتزويده بكافة‬
‫المعلومات الالزمة لضمان فهمه الصحيح لنشاطات الشركة وأعمالها وإدراكه الكامل لمسؤولياته وكل ما‬
‫يمكنه من القيام بعمله على أكمل وجه بموجب القوانين والتشريعات النافذة والمتطلبات التنظيمية األخرى‬
‫وسياسات الشركة في مجال أعمالها‪.‬‬
‫‪ ‬تلتزم اإلدارة بتزويد مجلس اإلدارة واللجان المنبثقة عنه بالمعلومات الكافية بشكل كامل وموثق في الوقت‬
‫المطلوب لتمكينه من اتخاذ القرارات على أسس صحيحة وأداء واجباته ومسؤولياته على أكمل وجه ‪،‬‬
‫ولمجلس اإلدارة اتخاذ كافة الوسائل للحصول على المعلومات التي تمكنه من اتخاذ قراراته على أسس‬
‫سليمة‪.‬‬
‫‪ ‬يجوز لمجلس اإلدارة بقرار يصدر من أغلبية أعضائه الحاضرين طلب الحصول على رأي استشاري‬
‫خارجي في أي من الموضوعات المتعلقة بالشركة وعلى نفقتها‪ ،‬بشرط مراعاة عدم تعارض المصالح‪.‬‬
‫‪ ‬يقوم مجلس اإلدارة بوضع قواعد إجرائية لحوكمة الشركة واإلشراف والرقابة على تطبيقها‪ ،‬وذلك بما ال‬
‫يتعارض مع أحكام هذا القرار‪ ،‬ويتحمل مسؤولية تطبيقها وفقا ً ألحكامه‪.‬‬
‫‪ ‬على مجلس اإلدارة وضع قواعد مكتوبة بخصوص تعامالت أعضاء مجلس إدارة الشركة وموظفيها في‬
‫األوراق المالية المصدرة من قبل الشركة أو الشركة األم أو الشركات التابعة أو الشقيقة لها‪.‬‬
‫‪ ‬على مجلس اإلدارة وضع برامج تطوير مناسبة لجميع أعضاء مجلس اإلدارة لتطوير وتحديث معرفتهم‬
‫ومهاراتهم لضمان المشاركة الفاعلة في مجلس اإلدارة‪.‬‬

‫المادة السادسة والثالثون‪-‬‬

‫يشكل مجلس اإلدارة اللجان الدائمة وتتبعه بشكل مباشر على النحو التالي‪:‬‬
‫أ‪ -‬لجنة التدقيق‪:‬‬
‫‪ ‬يشكل مجلس اإلدارة لجنة تدقيق من أعضاء مجلس اإلدارة غير التنفيذيين على أن يكون غالبية أعضاء‬
‫اللجنة من األعضاء المستقلين وأال يقل عدد أعضائها عن ثالثة كما يجب أن يكون من بين أعضائها‬
‫أحد الخبراء في الشئون المالية والمحاسبية ويجوز تعيينـ عضو أو أكثر من خارج الشركة في حال عدم‬
‫توافر العددـ الكافي من أعضاء مجلس اإلدارة غير التنفيذيين‪.‬ـ‬
‫‪ ‬يحظر على أي شريك سابق في مكتب التدقيق الخارجي المكلف بتدقيقـ حسابات الشركة أن يكون‬
‫عضوا في لجنة التدقيق‪،‬ـ وذلك لمدة سنة واحدة اعتبارا من تاريخ انتهاء صفته كشريك أو أية مصلحة‬
‫مالية له في مكتب التدقيق ‪ ،‬أيهما يأتي الحقا ‪.‬‬
‫‪ ‬تعقد اللجنة اجتماعاتها مرة واحدة كل ثالثة أشهر على األقل أو كلما دعت الحاجة وتحفظ محاضر‬
‫اجتماعات اللجنة من قبل المقرر‪ ،‬ويجب توقيع مسودات محاضر اجتماعات اللجنة من كافة أعضائها‬
‫الحاضرين قبل اعتمادها‪ ،‬وفي حالة امتناع أحد األعضاء عن التوقيع يُثبت اعتراضه في المحضر‬
‫وتُذكر أسباب الاعتراض حال إبدائها‪ ،‬على أن ترسل لألعضاء نسخ نهائية من المحضر بعد اعتماده‬
‫للاحتفاظ به لديهم‪.‬‬
‫‪ ‬تلتزم الشركة أن توفر للجنة التدقيق الموارد الكافية ألداء واجباتها بما في ذلك التصريح لها باالستعانة‬
‫بالخبراء كلما كان ذلك ضروريا ‪.‬‬
‫‪ ‬تتولى لجنة التدقيق المهام والواجبات التالية ‪-:‬‬
‫‪ )1‬وضع وتطبيق سياسة التعاقد مع مدقق الحسابات الخارجي ‪ ،‬ورفع تقرير لمجلس اإلدارة تحدد فيه‬
‫المسائل التي ترى أهمية اتخاذ إجراء بشأنها مع تقديم توصياتها بالخطوات الالزم اتخاذها ‪.‬‬
‫‪ )2‬متابعة ومراقبة استقاللية مدقق الحسابات الخارجي ومدى موضوعيته ومناقشته حول طبيعة ونطاق‬
‫عملية التدقيق ومدى فعاليتها وفقا لمعايير التدقيق المعتمدة‪.‬‬
‫‪ )3‬مراقبة سالمة البيانات المالية للشركة وتقاريرها (السنوية ونصف السنوية وربع السنوية) ومراجعتها‬
‫كجزء من عملها العادي خالل السنة‪ ،‬وعليه التركيز بشكل خاص على ما يلي ‪-:‬‬
‫أية تغييرات في السياسات والممارسات المحاسبية ‪.‬‬ ‫‪-‬‬
‫إبراز النواحي الخاضعة لتقدير مجلس اإلدارة ‪.‬‬ ‫‪-‬‬
‫التعديالتـ الجوهرية الناتجة عن التدقيق ‪.‬‬ ‫‪-‬‬
‫افتراض استمرارية عمل الشركة ‪.‬‬ ‫‪-‬‬
‫التقيد بالمعايير المحاسبية التي تقررها الهيئة ‪.‬‬ ‫‪-‬‬
‫‪ -‬التقيد بقواعد اإلدراج واإلفصاح وغيرها من المتطلبات القانونية المتعلقة بإعداد التقارير‬
‫المالية ‪.‬‬
‫‪ )4‬التنسيق مع مجلس إدارة الشركة واإلدارة التنفيذيةـ والمدير المالي أو المدير القائم بنفس المهام في‬
‫الشركة في سبيل أداء مهامها‪ ،‬وعلى اللجنة االجتماع مع مدقق الحسابات الخارجي للشركة مرة على‬
‫األقل في السنة‪.‬‬
‫‪ )5‬النظر في أية بنود هامة وغير معتادة ترد أو يجب إيرادها في تلك التقارير والحسابات‪ ،‬وعليها إيالء‬
‫االهتمام الالزم بأية مسائل يطرحها المدير المالي للشركة أو المدير القائم بنفس المهام أو ضابط‬
‫االمتثال أو مدقق الحسابات الخارجي‪.‬‬
‫‪ )6‬مراجعة أنظمة الرقابة المالية والرقابة الداخلية وإدارة المخاطر في الشركة ‪.‬‬
‫‪ )7‬مناقشة نظام الرقابة الداخلية مع اإلدارة والتأكد من أدائها لواجبها في إنشاء نظام فعال للرقابة‬
‫الداخلية‪.‬‬
‫‪ )8‬النظر في نتائج التحقيقات الرئيسية في مسائل الرقابة الداخلية التي يكلفها بها مجلس اإلدارة أو تتم‬
‫بمبادرة من اللجنة وموافقة مجلس اإلدارة‪.‬‬
‫‪ )9‬التأكد من وجود التنسيق فيما بين مدقق الحسابات الداخلي ومدقق الحسابات الخارجي‪ ،‬والتأكد من‬
‫توفر الموارد الالزمة لجهاز التدقيق الداخلي ومراجعة ومراقبة فعالية ذلك الجهاز‪.‬‬
‫‪ )10‬مراجعة السياسات واإلجراءات المالية والمحاسبية في الشركة ‪.‬‬
‫‪ )11‬مراجعة رسالة مدقق الحسابات الخارجي وخطة عمله وأية استفسارات جوهرية يطرحها المدقق على‬
‫اإلدارة التنفيذيةـ بخصوص السجالت المحاسبية أو الحسابات المالية أو أنظمة الرقابة وردها‬
‫وموافقتها عليه ‪.‬‬
‫‪ )12‬التأكد من رد مجلس اإلدارة في الوقت المطلوب على االستيضاحات والمسائل الجوهرية المطروحة‬
‫في رسالة مدقق الحسابات الخارجي ‪.‬‬
‫‪ )13‬وضع الضوابط التي تمكن موظفي الشركة من اإلبالغ عن أية مخالفات محتملة في التقارير المالية أو‬
‫الرقابة الداخلية أو غيرها من المسائل بشكل سري والخطوات الكفيلة بإجراء تحقيقات مستقلة وعادلة‬
‫لتلك المخالفات ‪.‬‬
‫‪ )14‬مراقبة مدى تقيد الشركة بقواعد السلوك المهني ‪.‬‬
‫‪ )15‬ضمان تطبيق قواعد العمل الخاصة بمهامها والصالحيات الموكلة إليها من قبل مجلس اإلدارة‪.‬‬
 ‫‪ )16‬تقديم تقرير إلى مجلس اإلدارة عن المسائل الواردة في هذا البند ‪.‬‬
‫‪ )17‬النظر في أية موضوعات أخرى يحددها مجلس اإلدارة ‪.‬‬
‫‪ ‬في حالة عدم موافقة مجلس اإلدارة على توصيات لجنة التدقيق بشأن اختيار أو تعيين أو استقالة أو‬
‫فصل مدقق الحسابات الخارجي ‪ ،‬فعلى مجلس اإلدارة أن يضمن في تقرير الحوكمة بيانا يشرح‬
‫توصيات لجنة التدقيق واألسباب التي دعت مجلس اإلدارة لعدم األخذ بها‪.‬‬

‫ب – لجنة الترشيحات والمكافآت وتكون مهمتها بشكل رئيسي ما يلي‪:‬‬

‫التأكد من استقاللية األعضاء المستقلين بشكل مستمر‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫إعداد السياسة الخاصة بمنح المكافآت والمزايا والحوافز والرواتب الخاصة بأعضاء مجلس إدارة‬ ‫‪‬‬
‫الشركة والعاملين فيها‪ ،‬ومراجعتها بشكل سنوي‪ ،‬وعلى اللجنة أن تتحقق من أن المكافآت والمزايا‬
‫الممنوحة لإلدارة التنفيذيةـ العليا للشركة معقولة وتتناسب وأداء الشركة‪.‬‬
‫تحديد احتياجات الشركة من الكفاءات على مستوى اإلدارة التنفيذيةـ العليا والموظفين وأسس اختيارهم‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫إعداد السياسة الخاصة بالموارد البشرية والتدريب في الشركة ومراقبة تطبيقها‪ ،‬ومراجعتها بشكل‬ ‫‪‬‬
‫سنوي‪.‬‬
‫تنظيم ومتابعة اإلجراءات الخاصة بالترشيح لعضوية مجلس اإلدارة بما يتفق والقوانين واألنظمة‬ ‫‪‬‬
‫المعمول بها وأحكام هذا القرار‪.‬‬

‫** تتألف اللجان من أعضاء مجلس اإلدارة غير التنفيذيينـ ال يقل عددهم عن ثالثة ‪ ،‬على أن يكون اثنان منهم‬
‫على األقل من األعضاء المستقلين وأن يترأس اللجنة أحدهما ‪ ،‬وال يجوز لرئيس مجلس اإلدارة أن يكون‬
‫عضوا في أي من هذه اللجان ‪ ،‬ويتعين على مجلس اإلدارة اختيار أعضاء مجلس اإلدارة غير التنفيذيين في‬
‫اللجان المعنية بالمهام التي قد ينتج عنها حاالت تعارض مصالح مثل التأكد من سالمة التقارير المالية وغير‬
‫المالية ‪ ،‬ومراجعة الصفقات المبرمة مع األطراف أصحاب المصالح واختيار أعضاء مجلس اإلدارة‬
‫التنفيذيين‪ ،‬وتحديد المكافآت ‪.‬‬

‫** كما يجوز لمجلس اإلدارة أن ينشأ عدداً من اللجان المتخصصة األخرى التابعة له‪.‬‬

‫** يتم تشكيل اللجان وفقا إلجراءات يضعها مجلس اإلدارة على أن تتضمن تحديدـ لمهمة اللجنة ومدة عملها‬
‫والصالحيات الممنوحة لها وكيفية رقابة مجلس اإلدارة عليها ‪ ،‬وعلى اللجنة أن ترفع تقريرا خطيا إلى مجلس‬
‫اإلدارة باإلجراءات والنتائج والتوصيات التي تتوصل إليها بشفافية مطلقة ‪ ،‬وعلى مجلس اإلدارة ضمان‬
‫متابعة عمل اللجان للتحقق من التزامها باألعمال الموكلة إليها ‪.‬‬

‫المادة السابعة والثالثون‬

‫‪ )1‬يجب أن يكون لدى الشركة نظام محكم للرقابة الداخلية يهدف إلى وضع تقييم لوسائل وإجراءات إدارة‬
‫المخاطر في الشركة وتطبيق قواعد الحوكمة فيها على نحو سليم‪ ،‬والتحقق من التزام الشركة والعاملين فيها‬
‫بأحكام القوانين واألنظمة والقرارات المعمول بها والتي تنظم عملها والسياسات واإلجراءات الداخلية‬
‫ومراجعة البيانات المالية التي تعرض على اإلدارة العليا بالشركة والتي تستخدم في إعداد القوائم المالية‪.‬‬
‫‪ )2‬يصدر نظام الرقابة الداخلية من قبل مجلس اإلدارة بعد التشاور مع اإلدارة‪ ،‬ويتولى تطبيق هذا النظام إدارة‬
‫مختصة بالرقابة الداخلية‪.‬‬
‫‪ )3‬يحدد مجلس اإلدارة أهداف ومهام وصالحيات إدارة الرقابة الداخلية بحيث تتمتعـ باالستقالل الكافي ألداء‬
‫مهامها وتتبع مجلس اإلدارة مباشرة‪.‬‬
‫‪ )4‬على مجلس اإلدارة إجراء مراجعة سنوية لضمان فعالية نظام الرقابة الداخلية في الشركة والشركات التابعة‬
‫لها واإلفصاح عن النتائج التي يتوصل لها إلى المساهمين في تقريره السنوي عن حوكمة الشركة‪.‬‬
‫** ويجب أن تشمل المراجعة السنوية العناصر التالية وذلك على وجه التحديدـ ‪-:‬‬
‫‪ ‬عناصر الرقابة األساسية بما فيها الرقابة على الشئون المالية والعمليات وإدارة المخاطر ‪.‬‬
‫‪ ‬التغيرات التي طرأت منذ المراجعة السنوية األخيرة على طبيعة ومدى المخاطر الرئيسية وقدرة‬
‫الشركة على االستجابة للتغيرات في أعمالها والبيئة الخارجية ‪.‬‬
‫‪ ‬نطاق ونوعية الرقابة المستمرة من مجلس اإلدارة على المخاطر ونظام الرقابة الداخلية وعمل المدققين‬
‫الداخليين ‪.‬‬
 ‫‪ ‬عدد مرات إبالغ المجلس أو لجانه بنتائج أعمال الرقابة لتمكينه من تقييم وضع الرقابة الداخلية في‬
‫الشركة وفعالية إدارة المخاطر ‪.‬‬
‫‪ ‬حاالت اإلخفاق أو الضعف في نظام الرقابة التي تم اكتشافها أو الظروف الطارئة غير المتوقعة وقد‬
‫أثرت أو يمكن أن تؤثر بشكل جوهري على األداء أو الوضع المالي للشركة‪.‬‬
‫‪ ‬فعالية عمليات الشركة المتعلقة بإعداد التقارير المالية والتقيد بقواعد اإلدراج واإلفصاح ‪.‬‬
‫على مجلس اإلدارة اإلفصاح في تقرير حوكمة الشركة عن مدى تقيد الشركة بنظام الرقابة الداخلية أثناء مدة‬ ‫‪)5‬‬
‫التقرير ‪ ،‬ويجب أن يشمل ذلك اإلفصاح ما يلي ‪-:‬‬
‫‪ ‬آلية عمل إدارة الرقابة الداخلية في الشركة‪.‬‬
‫‪ ‬اإلجراء الذي اتبعته الشركة لتحديد وتقييم وإدارة المخاطر الكبيرة‪.‬‬
‫‪ ‬أية معلومات إضافية للمساعدة في فهم عمليات إدارة المخاطر ونظام الرقابة الداخلية في الشركة ‪.‬‬
‫‪ ‬إقرار من المجلس بمسئوليته عن نظام الرقابة الداخلية في الشركة وعن مراجعته وفعاليته‪.‬‬
‫‪ ‬اإلجراء الذي اتبعته الشركة لمراجعة فعالية نظام الرقابة الداخلية ‪.‬‬
‫‪ ‬اإلجراء الذي اتبعته الشركة للتعامل مع نواحي الرقابة الداخلية الجوهرية ألية مشاكل كبيرة تم اإلفصاح‬
‫عنها في التقارير والحسابات السنوية ‪.‬‬
‫على مجلس اإلدارة التأكد من أن إفصاحات الشركة تقدم معلومات كافية ودقيقة وغير مضللة للمستثمرين‬ ‫‪)6‬‬
‫وفيها التزام كامل بقواعد اإلفصاح‪.‬‬
‫تلتزم الشركة بتعيينـ ضابط امتثال يتولى مهام التحقق من مدى التزام الشركة والعاملين فيها بالقوانين‬ ‫‪)7‬‬
‫واألنظمة والقرارات واللوائح الصادرة‪ ،‬ويجوز الجمع بين وظيفة ضابط االمتثال ومدير إدارة الرقابة‬
‫الداخلية‪.‬‬

‫المادة الثامنة والثالثون‪-‬‬

‫مع مراعاة أحكام المادة (‪ )118‬من قانون الشركات التجارية رقم (‪ )8‬لسنة ‪ ،1984‬تتكون مكافأة أعضاء مجلس‬
‫اإلدارة من نسبة مئوية من الربح الصافي على النحو المنصوص عليه في المادة (‪ )...‬من هذا النظام ‪ ،‬كما يجوز‬
‫أن تدفع الشركة مصاريفا ً أو أتعابا ً إضافية أو مرتبا ً شهريا ً بالقدر الذي يقرره مجلس اإلدارة ألي عضو من‬
‫أعضائه إذا كان ذلك العضو يعمل في أي لجنة أو يبذل جهوداً خاصة أو يقوم بأعمال إضافية لخدمة الشركة فوق‬
‫واجباته العادية كعضو في مجلس إدارة الشركة‪ .‬وفي جميع الحاالت يجب أن ال تزيد مكافأة أعضاء مجلس‬
‫اإلدارة على ‪ %10‬من الربح الصافي بعد خصم اإلستهالكات واالحتياطي وتوزيع ربح ال يقل عن ‪ %5‬من رأس‬
‫المال على المساهمين‪.‬‬

‫الباب الخامس‬
‫في الجمعية العمومية‬

‫المادة التاسعة والثالثون‬

‫الجمعية العمومية المكونة تكوينا صحيحا تمثل جميع المساهمين ويتم انعقادها في مدينةـ (‪.)...................................‬‬

‫المادة األربعون‬
‫لكل مساهم الحق في حضور اجتماعات الجمعية العمومية للمساهمين ‪ ،‬ويكون له عدد من األصوات‬ ‫‪‬‬
‫يعادل عدد أسهمه ‪ ،‬ويجوز للمساهم أن ينيب عنه غيره من غير أعضاء مجلس اإلدارة في حضور‬
‫الجمعية العمومية بمقتضى توكيل خاص ثابت بالكتابة ويجب أال يكون الوكيل حائزا بهذه الصفة على‬
‫أكثر من (‪ )%5‬خمسة بالمائة من أسهم رأس مال الشركة ‪ .‬ويمثل ناقصي األهلية وفاقديها النائبون‬
‫عنهم قانونا ويستثني من هذه النسبة ممثلوا األشخاص االعتبارية ‪.‬‬

‫المادة الحادية واألربعون‬

‫‪ .1‬يدعو المؤسسون خالل ثالثين يوما من تاريخ إغالق باب االكتتاب جميع المساهمين إلى اجتماع‬
‫الجمعية العمومية التأسيسية وذلك بإعالن في صحيفتين محليتينـ يوميتين تصدران باللغة العربية وبكتب‬
‫مسجلة وذلك قبل ( ‪ ) 14‬يوما من اليوم المحدد النعقاد اجتماع الجمعية العمومية ‪.‬‬
‫‪ .2‬النصاب القانوني لالجتماع األول للجمعية العمومية التأسيسية هو ( ‪ )% 75‬من عدد األسهم المكتتب‬
‫بها ‪ ،‬وفي حالة عدم اكتمال النصاب القانوني في االجتماع األول وجب على المؤسسين الدعوة الجتماع‬
‫ثان خالل ( ‪ ) 7‬أيام من تاريخ االجتماع األول ويصح هذا االجتماع بحضور مالكي نصف عدد األسهم‬
‫المكتتب بها ‪ ،‬وفي حالة عدم اكتمال النصاب القانوني لالجتماع الثاني فإنه يدعى الجتماع ثالث خالل (‬
‫‪ ) 15‬يوما من تاريخ االجتماع الثاني ويكون النصاب القانوني فيه بمن حضر ‪.‬‬
‫‪ .3‬تنظر الجمعية العمومية التأسيسية على وجه الخصوص في المسائل التالية‪:‬‬
‫‪ ‬تقرير المؤسسين عن عمليات تأسيس الشركة والنفقات التي استلزمتها ومصاريف اإلصدار‪.‬‬
‫‪ ‬انتخاب أعضاء مجلس اإلدارة األول وتعيين مراجعي الحسابات‪.‬‬
‫‪ ‬المصادقة على تقويم الحصص العينيةـ إن وجدت‪.‬‬
‫‪ ‬اإلعالن عن تأسيس الشركة نهائياً‪.‬‬

‫المادة الثانية واألربعون‬

‫توجه الدعوة إلى المساهمين لحضور اجتماعات الجمعية العمومية العادية بإعالن في صحيفتين يوميتين‬
‫محليتينـ تصدران باللغة العربية وبكتب مسجلة وذلك قبل الموعد المحدد لالجتماع بواحد وعشرين يوما على‬
‫األقل وذلك بعد الحصول على موافقة هيئة األوراق المالية والسلع وتقديم نسخة من مسودة الميزانية‬
‫العمومية والحسابات الختامية للشركة ‪ ،‬ويجب أن تتضمن الدعوة جدول أعمال ذلك االجتماع وترسل صورة‬
‫من أوراق الدعوة إلى السلطة المختصة‪.‬‬

‫المادة الثالثة واألربعون‬

‫تنعقد الجمعية العمومية العادية بدعوة من ‪:‬‬
‫‪ .1‬مجلس اإلدارة مرة على األقل في السنة خالل األشهر األربعة التالية لنهاية السنة المالية‪.‬‬
‫‪ .2‬مجلس اإلدارة كلما رأى وجها لذلك أو بناء على طلب مدقق الحسابات أو إذا طلب عشرة من‬
‫المساهمين على األقل يملكون ( ‪ ) % 30‬من رأس المال كحد أدنى وألسباب جدية عقد الجمعية‬
‫العمومية وجب على مجلس اإلدارة دعوة الجمعية العمومية العادية خالل خمسة عشر يوما من تاريخ‬
‫تقديم الطلب ‪.‬‬
‫‪ .3‬مدقق الحسابات مباشرة إذا لم يقم مجلس اإلدارة بتوجيه الدعوة خالل خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم‬
‫مدقق الحسابات طلب توجيه الدعوة‪.‬‬
‫‪ .4‬الوزارة بعد التشاور مع السلطة المختصة في األحوال التالية ‪:‬‬
‫‪ ‬إذا مضى ثالثون يوما ً على الموعد المحدد النعقادها ( وهو مضي أربعة أشهر على انتهاء السنة‬
‫المالية ) دون أن يقوم مجلس اإلدارة بدعوتها لالنعقاد ‪.‬‬
‫‪ ‬إذا نقص عدد أعضاء مجلس اإلدارة عن الحد األدنى لصحة انعقاده ‪.‬‬
‫‪ ‬إذا تبين لها في أي وقت وقوع مخالفات للقانون أو لنظام الشركة أو وقوع خلل في إدارتها ‪.‬‬
‫‪ ‬إذا تقاعس مجلس اإلدارة عن دعوتها لالنعقاد رغم طلب عدد من المساهمين يمثلون (‪ )% 30‬من‬
‫رأسمال الشركة ‪.‬‬
‫‪ ‬إذا طلب عدد من المساهمين يملكون أقل من ( ‪ ) % 30‬من رأسمال الشركة‪.‬‬

‫المادة الرابعة واألربعون‬

‫يدخل في جدول أعمال الجمعية العمومية في اجتماعها السنوي المسائل اآلتية‪:‬‬
‫‪ .1‬سماع تقرير مجلس اإلدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خالل السنة وتقرير مراجع‬
‫الحسابات والتصديق عليه‪.‬‬
‫‪ .2‬مناقشة القوائم المالية للشركة والتصديق عليها‪.‬‬
‫‪ .3‬انتخاب أعضاء مجلس اإلدارة عند االقتضاء وتعيين مدققي الحسابات وتحديد أتعابهم ما لم تكن معينة‬
‫في نظام الشركة ‪.‬‬
‫‪ .4‬النظر في مقترحات مجلس اإلدارة بشأن توزيع األرباح‪.‬‬
‫‪ .5‬إبراء ذمة أعضاء مجلس اإلدارة ومراجع الحسابات من المسؤولية أو تقرير رفع دعوى المسؤولية‬
‫عليهم حسب األحوال‪.‬‬

‫المادة الخامسة واألربعون‬

‫يسجل المساهمون الذين يرغبون في حضور الجمعية العمومية العادية وغير العادية أسماءهم في السجل‬
‫اإللكتروني الذي تعده إدارة الشركة لهذا الغرض في مكان االجتماع قبل الوقت المحدد النعقاد ذلك االجتماع‬
‫بوقت كاف ‪ ،‬ويجب أن يتضمن السجل أسم المساهم أو من ينوب عنه وعدد األسهم التي يملكها وعدد األسهم التي‬
 ‫يمثلها وأسماء مالكيها مع تقديم سند الوكالة ‪ ،‬ويعطى المساهم أو النائب بطاقة لحضور االجتماع يذكر فيها عدد‬
‫األصوات التي يمثلها أصالة أو وكالة ‪ ،‬و يستخرج من هذا السجل خالصة مطبوعة بعدد األسهم التي مثلت في‬
‫االجتماع ونسبة الحضور يتم إلحاقها بمحضر اجتماع الجمعية العمومية بعد توقيعها من قبل كل من مقرر الجلسة‬
‫ورئيس االجتماع ومدقق حسابات الشركة ‪.‬‬
‫ويقفل باب التسجيل لحضور اجتماعات الجمعية العمومية العادية وغير العادية عندما يعلن رئيس االجتماع‬
‫اكتمال النصاب المحدد لذلك االجتماع أو عدم اكتماله ‪ ،‬وال يجوز بعد ذلك قبول تسجيل أي مساهم أو نائب عنه‬
‫لحضور ذلك االجتماع كما ال يجوز االعتداد بصوته أو برأيه في المسائل التي تطرح في ذلك االجتماع ‪.‬‬

‫المادة السادسة واألربعون‬

‫يغلق سجل المساهمين في الشركة طبقا للنظام الخاص بالتداول والمقاصة والتسويات ونقل الملكية وحفظ األوراق‬
‫المالية والقواعد المعنيةـ السائدة في السوق ‪.‬‬

‫المادة السابعة واألربعون‬

‫تسري على النصاب الواجب توفره لصحة انعقاد الجمعية العمومية بصفاتها المختلفة ‪ ،‬وعلى األغلبية الالزمة‬
‫التخاذ القرارات ‪ ،‬أحكام القانون االتحادي في شأن الشركات التجارية رقم (‪ )8‬لسنة ‪1984‬م وتعديالتهـ ‪.‬‬

‫المادة الثامنة واألربعون‬

‫يرأس الجمعية العمومية رئيس مجلس اإلدارة وعند غيابه يرأسها نائب رئيس مجلس اإلدارة أو عضو مجلس‬
‫اإلدارة الذي يعينه مجلس اإلدارة لذلك وفي حالة تخلف المذكورين عن حضور االجتماع تعين الجمعية من بين‬
‫المساهمين رئيسا لالجتماع كما تعين الجمعية مقرر لالجتماع‪ .‬ويعين الرئيس جامعا ً لألصوات على أن تقر‬
‫الجمعية العمومية تعيينه‪.‬ـ‬
‫وتدون الشركة محاضر اجتماعات الجمعية العمومية وإثبات الحضور في دفاتر تحفظ لهذا الغرض وتوقع من قبل‬
‫رئيس االجتماع المعني ومقرر الجمعية وجامعي األصوات ومدققي الحسابات ويكون الموقعون على محاضر‬
‫االجتماعات مسئولون عن صحة البيانات الواردة فيها ‪.‬‬

‫المادة التاسعة واألربعون‬

‫يكون التصويت في الجمعية العمومية بالطريقة التي يعينها رئيس الجمعية إال إذا قررت الجمعية العمومية طريقة‬
‫معينة للتصويت ‪ ،‬و إذا تعلق األمر بانتخاب أعضاء مجلس اإلدارة أو بعزلهم أو بمساءلتهم يكون بالتصويت‬
‫السري التراكمي وبحيث أن يكون لكل مساهم عدد من األصوات يساوي عدد األسهم التي يملكها سواء كان‬
‫التصويت بها لمرشح واحد أو توزيعها بين من يختارهم من المرشحين على أال يتجاوز في جميع األحوال عدد‬
‫األصوات التي منحها للمرشحين الذين اختارهم عن عدد األسهم التي بحوزته‪.‬‬

‫المادة الخمسون‬
‫ال يجوز لمن له حق حضور الجمعية العمومية أن يشترك في التصويت عن نفسه أو عمن يمثله في المسائل التي‬
‫تتعلق بمنفعة خاصة أو بخالف قائم بينه وبين الشركة ‪.‬‬

‫مادة الحادية والخمسون‬

‫‪ .1‬تجتمع الجمعية العمومية غير العادية للشركة بناء على دعوة من مجلس اإلدارة وعلى المجلس توجيه هذه‬
‫الدعوة إذا طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يمثل على األقل ( ‪ ) % 40‬من رأس مال الشركة فإذا لم يقم‬
‫المجلس بتوجيه الدعوة خالل خمسة عشر يوما من هذا الطلب جاز للطالبين أن يتقدموا إلى الهيئة لتوجيه‬
‫الدعوة وتقوم الهيئة بتوجيه الدعوة بعد التشاور مع السلطة المختصة ‪.‬‬
‫‪ .2‬ال يكون اجتماع الجمعية العمومية غير العادية صحيحا ً إال إذا حضره مساهمون يمثلون ثالثة أرباع رأس‬
‫مال الشركة على األقل‪ ،‬فإذا لم يتوفر هذا النصاب وجب دعوة هذه الجمعية إلى اجتماع ثان يعقد خالل‬
‫الثالثينـ يوما ً التالية لالجتماع األول ويعتبر االجتماع الثاني صحيحا ً إذا حضره مساهمون يمثلون نصف‬
‫رأس مال الشركة ‪ .‬وإذا لم يتوفر هذا النصاب في االجتماع الثاني توجه الدعوة إلى اجتماع ثالث يعقد بعد‬
‫انقضاء ثالثين يوما ً من تاريخ االجتماع الثاني ويكون االجتماع الثالث صحيحا ً مهما كان عدد الحاضرين‬
‫وال تكون قرارات الجمعية في الحالة األخيرة نافذة إال بعد موافقة السلطة المختصة عليها ‪.‬‬

‫مادة الثانية‪ -‬والخمسون‬

 ‫تختص الجمعية العمومية غير العادية بما يلي ‪:‬‬
‫‪ .1‬زيادة رأس المال أو تخفيضه ‪.‬‬
‫‪ .2‬حل الشركة أو إدماجها في شركة أخرى ‪.‬‬
‫‪ .3‬بيع المشروع الذي قامت به الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر·‬
‫‪ .4‬إطالة مدة الشركة ‪.‬‬
‫‪ .5‬تعديل عقد الشركة أو نظامها األساسي إال أن حقها هذا ليس مطلقا وإنما هو مقيد بالقيود التالية ‪:‬‬
‫‪ ‬أال يؤدي التعديل إلى زيادة أعباء المساهمين ‪.‬‬
‫‪ ‬أال يؤدي التعديل إلى تغيير غرض الشركة األصلي ‪.‬‬
‫‪ ‬أال يؤدي التعديل إلى نقل مركز الشركة الرئيسي إلى خارج الدولة ‪.‬‬

‫مادة الثالثة‪ -‬والخمسون‬

‫يكون مالك السهم المسجل في يوم العمل السابق النعقاد الجمعية العمومية للشركة هو صاحب الحق في التصويت‬
‫في الجمعية العمومية لتلك الشركة‪.‬‬

‫مادة الرابعة والخمسون‬

‫تصدر قرارات الجمعية العمومية غير العادية بأغلبية األسهم الممثلة في االجتماع إال إذا تعلق القرار بزيادة رأس‬
‫المال أو تخفيضه أو بإطالة مدة الشركة أو بحلها قبل الميعاد المعين في النظام أو بإدماج الشركة في شركة أخرى‬
‫أو بتحويلها فال يكون القرار صحيحاً‪ ،‬إال إذا صدر بأغلبية ثالثة أرباع األسهم الممثلة في االجتماع وتكون‬
‫قرارات الجمعية العمومية الصادرة ملزمة لجميع المساهمين بمن فيهم الغائبون والمخالفون في الرأي ‪ ،‬وعلى‬
‫رئيس مجلس اإلدارة تنفيذ قرارات الجمعية العمومية غير العادية وإبالغ صورة منها إلى كل من الوزارة‬
‫والسلطة المختصة خالل خمسة عشر يوما ً من تاريخ صدورها‪.‬‬

‫المادة الخامسة والخمسون‬

‫مع مراعاة حكم المادة (‪ )129‬من القانون االتحادي رقم (‪ )8‬لسنة ‪1984‬م في شأن الشركات التجارية ال يجوز‬
‫للجمعية العمومية أن تتداول في غير المسائل الواردة في جدول األعمال المرفق بإعالن الدعوة ‪ ،‬ومع ذلك يكون‬
‫للجمعية العمومية الحق في المداولة في الوقائع الخطيرة التي قد تتكشف أثناء ذلك االجتماع ‪.‬‬

‫الباب السادس‬
‫في مدققـ الحسابات‬

‫المادة السادسة والخمسون‬

‫يكون للشركة مدقق حسابات أو أكثر تعينه الجمعية العمومية بناءا على ترشيح من مجلس اإلدارة وتوصية من‬
‫لجنة التدقيق لمدة سنة قابلة للتجديدـ وتقدر أتعابه وعليه مراقبة حسابات السنة المالية التي عين لها‬
‫ويشترط في مدقق الحسابات أن يكون مسجال لدى الوزارة ومرخص له بمزاولة المهنة‪.‬‬
‫واستثناءا مما تقدم عين المؤسسون مكتب "‪ ".....‬مدققا أول لحسابات الشركة بحيث يتولى مهمته إلى حين انعقاد‬
‫الجمعية العمومية التأسيسية ‪.‬‬

‫المادة السابعة والخمسون‬

‫يجب أن يكون مدقق الحسابات الخارجي مستقالً عن الشركة ومجلس إدارتها‪ ،‬وال يجوز له أن يكون شريكا ً أو‬
‫وكيالً ألحد مؤسسي الشركة أو ألحد أعضاء مجلس إدارتها أو قريبا ً له حتى الدرجة الرابعة‪.‬‬
‫على الشركة أن تتخذ خطوات معقولة للتأكد من استقاللية مدقق الحسابات الخارجي‪ ،‬وأن كافة األعمال التي يقوم‬
‫بها تخلو من أي تضارب للمصالح‪.‬‬

‫المادة الثامنة والخمسون‬

‫يحظر على مدقق الحسابات الخارجي خالل فترة توليه مراجعة‪/‬تدقيقـ حسابات الشركة القيام بأية خدمات أو‬
‫أعمال إضافية فنية أو إدارية أو استشارية ذات عالقة بأعماله التي يقوم بمباشرتها والتي قد تؤثر على قراراته‬
‫واستقالله أو أية خدمات أو أعمال أخرى ترى الهيئة عدم جواز تقديمها‪ ،‬وعلى وجه الخصوص الخدمات‬
‫واألعمال المحظور على مدقق الحسابات مزاولتها أو مباشرتها وفقا ً للقرار الصادر بشأن ضوابط حوكمة‬
‫الشركات‪.‬‬
 ‫المادة التاسعة والخمسون‬
‫يلتزم مدقق الحسابات بإبالغ الجهات الرقابية عن أية مخالفات جوهرية أو معوقات وتفاصيلها وذلك في حالة عدم‬
‫اتخاذ مجلس اإلدارة القرار المناسب بشأنها ‪.‬‬

‫المادة الستون‬
‫تكون لمدقق الحسابات الصالحيات وعليه التقيد بااللتزامات المنصوص عليها في القانون االتحادي رقم (‪)8‬‬
‫لسنة ‪1984‬م في شأن الشركات التجارية والقوانين المعدلة له ‪ ،‬وله بوجه خاص الحق في اإلطالع في كل وقت‬
‫على جميع دفاتر الشركة وسجالتها ومستنداتها وغير ذلك من وثائق وله أن يطلب اإليضاحات التي يراها الزمة‬
‫ألداء مهمته وله كذلك أن يتحقق من موجودات الشركة والتزاماتها ‪ ،‬وإذا لم يتمكنـ من استعمال هذه الصالحيات‬
‫أثبت ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى مجلس اإلدارة فإذا لم يقم المجلس بتمكين المدقق من أداء مهمته وجب على‬
‫المدقق أن يرسل صورة من التقرير إلى هيئة األوراق المالية والسلع والسلطة المختصة وأن يعرضه على‬
‫الجمعية العمومية ‪.‬‬

‫المادة الحادية والستون‬

‫يقدم مدقق الحسابات إلى الجمعية العمومية العادية تقريرا يشتمل على البيانات المنصوص عليها في المادة (‪)150‬‬
‫من القانون االتحادي رقم (‪ )8‬لسنة ‪1984‬م في شأن الشركات التجارية ‪ ،‬وعليه أن يحضر اجتماع الجمعية‬
‫العمومية وتالوة تقريره على المساهمين‪ ،‬موضحا ً أية معوقات أو تدخالت من مجلس اإلدارة واجهته أثناء تأدية‬
‫أعماله ‪ ،‬وأن يتسم تقريره باالستقاللية والحيادية‪.‬وأن يدلي في االجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله وبوجه‬
‫خاص في ميزانية الشركة ومالحظاته على حسابات الشركة ومركزها المالي وأية مخالفات بها‪ ،‬ويكون المدقق‬
‫مسئوال عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيال عن مجموع المساهمين ‪ ،‬ولكل مساهم أثناء عقد‬
‫الجمعية العمومية أن يناقش تقرير المدقق وأن يستوضحه عما ورد فيه ‪.‬‬

‫الباب السابع‬
‫في مالية الشركة‬

‫المادة الثانية‪ -‬والستون‬

‫على مجلس اإلدارة أن يحتفظ بدفاتر حسابات منتظمة حسب األصول إلعطاء صورة صحيحة وعادلة عن وضع‬
‫أعمال الشركة ولتفسير تعامالتها وتحفظ هذه الدفاتر طبقا للمبادئ المحاسبية المتعارف عليها والمطبقة دوليا ‪ ،‬وال‬
‫يحق ألي مساهم في الشركة فحص دفاتر الحسابات تلك إال بموجب تفويض بهذا المعنى صادر عن مجلس‬
‫اإلدارة ‪.‬‬
‫وتبدأ السنة المالية للشركة من أول ‪ --‬وتنتهي في نهاية‪ --‬من كل سنة ويستثنى من ذلك السنة المالية األولى‬
‫للشركة فتبدأ من تاريخ قيدها في السجل التجاري وتنتهي في نهاية السنة المالية التالية‪.‬‬

‫المادة الثالثة والستون‬

‫على مجلس اإلدارة أن يعد عن كل سنة مالية قبل االجتماع السنوي للجمعية العمومية العادية بشهر على األقل‬
‫ميزانية الشركة مدققة وحساب األرباح والخسائر ‪ ،‬وعلى المجلس أيضا أن يعد تقريرا عن نشاط الشركة خالل‬
‫السنة المالية وعن مركزها المالي في ختام السنة ذاتها والطريقة التي يقترحها لتوزيع األرباح الصافية وترسل‬
‫صورة من الميزانية وحساب األرباح والخسائر وتقرير مدقق الحسابات عليهما وتقرير مجلس اإلدارة إلى الهيئة‬
‫مرفقة مع جدول أعمال الجمعية العمومية العادية السنوية للموافقة على نشر الدعوة في الصحف اليومية قبل‬
‫موعد عقدها بواحد وعشرون يوما‪.‬‬

‫المادة الرابعة والستون‬

‫لمجلس اإلدارة أن يقتطع من األرباح السنوية غير الصافية نسبة يحددها الستهالك موجودات الشركة أو‬
‫التعويض عن انخفاض (نزول) قيمتها ‪ ،‬ويتم التصرف في هذه األموال بناءا على قرار من مجلس اإلدارة وال‬
‫يجوز توزيعها على المساهمين ‪.‬‬
 ‫المادة الخامسة والستون‬
‫توزع األرباح السنوية الصافية للشركة بعد خصم جميع المصروفات العمومية والتكاليف األخرى وفقا لما يلي‪-:‬‬
‫‪ .1‬تقتطع (‪ )%10‬عشرة بالمائة من صافي األرباح تخصص لحساب االحتياطي القانوني ويوقف هذا االقتطاع‬
‫متى بلغ مجموع االحتياطي قدرا يوازي (‪ )%50‬خمسين بالمائة على األقل من رأس مال الشركة المدفوع‬
‫وإذا نقص االحتياطي عن ذلك تعين العودة إلى االقتطاع ‪.‬‬
‫‪ .2‬تقتطع (‪ )%10‬عشرة بالمائة أخرى من صافي األرباح لحساب االحتياطي النظامي ويقف هذا االقتطاع‬
‫بقرار من الجمعية العمومية العادية بناءا على اقتراح مجلس اإلدارة أو إذا بلغ (‪ ..... )%.....‬بالمائة من‬
‫رأس مال الشركة المدفوع ‪.‬‬
‫ويستخدم هذا االحتياطي في األغراض التي تقررها الجمعية العمومية العادية بناءا على اقتراح من مجلس‬
‫اإلدارة ‪.‬‬
‫‪ .3‬يقتطع مبلغ يعادل (‪ )%5‬خمسة بالمائة من رأس المال المدفوع لتوزيعه على المساهمين كحصة أولى في‬
‫األرباح على أنه إذا لم تسمح األرباح الصافية في سنة من السنين بتوزيع هذه الحصة فال يجوز المطالبة بها‬
‫من أرباح السنوات التالية ‪.‬‬

‫‪ .4‬يوزع الباقي من صافي األرباح بعد ذلك على المساهمين كحصة إضافية في األرباح أو يرحل بناءا على‬
‫اقتراح مجلس اإلدارة إلى السنة المقبلة أو يخصص إلنشاء مال احتياطي غير عادي وفقا لما تقرره الجمعية‬
‫العمومية العادية ‪.‬‬

‫المادة السادسة والستون‬

‫يتم التصرف في المال االحتياطي بناءا على قرار مجلس اإلدارة في األوجه التي تحقق مصالح الشركة وال يجوز‬
‫توزيع االحتياطي القانوني على المساهمين ‪ ،‬وإنما يجوز استعمال ما زاد منه على نصف رأس المال المدفوع‬
‫لتأمين توزيع أرباح ال تزيد على (‪ )%10‬عشرة بالمائة من رأس المال المدفوع على المساهمين في السنوات‬
‫التي ال تسمح بتوزيع هذه النسبة ‪ ،‬كما ال يجوز استخدام االحتياطي النظامي في غير األغراض المخصص لها‬
‫إال بقرار من الجمعية العمومية العادية ‪.‬‬

‫المادة السابعة والستون‬

‫مع عدم اإلخالل بحكم المادة (‪ )194‬من القانون االتحادي رقم (‪ )8‬لسنة ‪1984‬م في شأن الشركات التجارية‬
‫والقوانين المعدلة له تدفع حصص األرباح إلى المساهمين في المكان والمواعيد التي يحددها مجلس اإلدارة ‪.‬‬

‫الباب الثامن‬
‫في المنازعات‬

‫المادة الثامنة والستون‬

‫ال يترتب على أي قرار يصدر عن الجمعية العمومية سقوط دعوى المسئولية المدنيةـ ضد أعضاء مجلس اإلدارة‪،‬‬
‫وإذا كان الفعل الموجب للمسئولية قد عرض على الجمعية العمومية بتقرير من مجلس اإلدارة أو مدقق الحسابات‬
‫وصادقت عليه فإن دعوى المسئولية تسقط بمضي سنة من تاريخ انعقاد الجمعية ومع ذلك إذا كان الفعل المنسوب‬
‫إلى أعضاء مجلس اإلدارة يكون جريمة جنائية فال تسقط دعوى المسئولية إال بسقوط الدعوى العمومية ‪.‬‬

‫الباب التاسع‬
‫في حل الشركة وتصفيتها‬

‫المادة التاسعة و الستون‬

‫تحل الشركة ألحد األسباب التالية ‪-:‬‬
‫‪ .1‬انتهاء المدة المحددة للشركة ما لم تجدد وفقا للقواعد الواردة بهذا النظام ‪.‬‬
‫‪ .2‬انتهاء الغرض الذي أسست الشركة من أجله ‪.‬‬
‫‪ .3‬صدور قرار من الجمعية العمومية غير العادية بإنهاء مدة الشركة ‪.‬‬
‫‪ .4‬اندماج الشركة في شركة أخرى ‪.‬‬
 ‫المادة السبعون‬
‫إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس المال وجب على مجلس اإلدارة دعوة الجمعية العمومية غير العادية للنظر‬
‫في استمرار الشركة أو حلها قبل األجل المعين في نظامها ‪.‬‬

‫المادة الحادية والسبعون‬

‫عند انتهاء مدة الشركة أو حلها قبل األجل المحدد تعين الجمعية العمومية بناءا على طلب مجلس اإلدارة طريقة‬
‫التصفية وتعين مصفيا أو أكثر وتحدد سلطتهم وتنتهي وكالة مجلس اإلدارة بتعيين المصفين وتبقى سلطة الجمعية‬
‫العمومية قائمة طوال مدة التصفية إلى أن يتم إخالء عهدة المصفين ‪.‬‬

‫الباب العاشر‬
‫في األحكام الختامية‬

‫المادة الثانية والسبعون‬

‫تطبق أحكام القانون االتحادي رقم (‪ )8‬لسنة ‪1984‬م في شأن الشركات التجارية والقوانين المعدلة له فيما لم يرد‬
‫في شأنه نص خاص في عقد التأسيس و النظام األساسي ‪.‬‬

‫المادة الثالثة والسبعون‬

‫" يسري على الشركة القرار الوزاري رقم (‪ )518‬لســنة ‪ 2009‬الصــادر عن وزير االقتصــاد رئيس مجلس إدارة‬
‫هيئة األوراق المالية والسلع بشأن ضوابط الحوكمة ومعايير االنضباط المؤسسي‪ ،‬وأية قرارات قد تصــدر بتعديله‬
‫أو تحل محله‪ ،‬ويعتبر جزءاً ال يتجزأ من النظام األساسي للشركة ومكمالً له"‪.‬‬

‫المادة الرابعة والسبعون‬

‫عند وجود تعارض بين نصوص المواد باللغتين العربية واإلنجليزية يغلب جانب النص العربي‪.‬‬

‫المادة الخامسة والسبعون‬

‫يودع هذا النظام وينشر طبقا للقانون ‪.‬‬

‫التوقيعات‬

‫التوقيع‬ ‫الجنسية‬ ‫نسبة المساهمة‬ ‫المبلغ بالدرهم‬ ‫عدد األسهم‬ ‫االسم‬

‫‪-1‬‬
‫‪-2‬‬
‫‪-3‬‬
‫‪-4‬‬