Bruxelles, le 23 Septembre 2020
Conver 287)
Monsieur Lomama J’ékolonga Junior a le plaisir de préciser par la présente les conditions dans,
lesquelles ce dernier (ci-aprés désignée « L’intermédiaire »), ayant pour numéro de registre
national 80.10,08-437.06, interviendrait comme intermédiaire des actionnaires (ci-aprés
désignés les « Actionnaires ») de la sociétés Syrrius (ci-aprés désignée « Syrrius ») pour une
éventuelle cession d°actions émises ou cédées auprés de tiers (ci-aprés désignée le « Projet »)
dans le cadre de son processus de développement.
Les Actionnaires de Syrrius confirme étre disposé a ouvrir le capital de Syrrius a travers le
pacte d’actionnaires de Syrrius, portant notamment sur les modalités d’une possible cession
d'une participation de Syrrius auprés d'un tiers.
Le terme « Cession » utilisé ci-aprés désignera toute opération au terme de laquelle les
actionnaires vendraient, directement ou indirectement, immédiatement ou & terme, une
participation dans Syrrius, et/ou tout ou partie des actifs directs ou indirects de Syrrius, ou des
actifs liés a l’exploitation de Syrrius, et/ou toute société qui serait lige & Syrrius par une structure
de groupe ou par une concession de licence (société de gestion par exemple).
Dans la mesure oti les Actionnaires de Syrrius acceptent les termes exposés dans cette lettre,
Monsieur Lomama J’ékolonga Junior propose d’assister les actionnaires de Syrrius dans la mise
en relation avec des parties dans les con:
1. Objet et Mission:
Monsieur Lomama J’ékolonga Junior est reconnu intermédiaire, 4 l’effet d’accompagner la
mission suivante :
Premiére phase : Organisation des contacts et réunions
Deuxiéme phase : Procédure d’augmentation de capital eu de Cession
Assistant aux échanges des termes et conditions du Projet; Monsieur Lomama Jékolonga
Junior ne pourra cependant, en aucune fagon, engager les actionnaires a l’égard du Projet et la
décision de réaliser ou non le Projet ainsi que I'acceptation des termes et conditions
incomberont exclusivement aux Actionnaires.
ridLes Actionnaires nommeront un Représentant pour le suivi du Projet (ci- aprés désigné le «
Représentant »). Le Représentant sera l’interlocuteur unique de jusqu’a la cloture du présent
contrat. Toutes les informations et actions concernant le Projet souhaitées par les actionnaires,
devront étre requises exclusivement auprés du Représentant. Les agréments et taches dévolues,
a Syrrius eviou les Actionnaires aux fins que Monsieur Lomama J’ékolonga Junior puisse
appuyer au mieux la procédure d’augmentation de capital ev/ou de Cession seront effectués par
le Représentant.
Monsieur Lomama J°ékolonga Junior tiendra informé en permanence le Représentant de
Pavancement des échanges et des démarches qu’il aura lieu, selon elle, de faire.
La mission de Monsieur Lomama J’ékolonga Junior n’inclura pas les téches et les
responsabilités qui sont normalement dévolues & un conseil juridique ou fiscal, a un auditeur
‘ou dun commissaire aux comptes dans le cadre d'une telle opération.
Monsieur Lomama J’ékolonga Junior mettra en ceuvre ses meilleurs efforts pour assister les
Actionnaires dans Ia réalisation de l'opération souhaitée. Elle ne peut cependant pas s"engager
quant au résultat de sa mission et de l’opération envisagée.
2. Commission de Succes
Si le Projet est conclu, Syrrius paiera Monsieur Lomama J°ékolonga Junior une commission
de succés égale 3 % du produit brut de la Cession (le « Produit brut »).
Le Produit brut correspond a la somme des montants payés a la date de l’augmentation de
capital eVou de Cession et ceux qui le seront par la suite a Syrrius et/ou les Actionnaires dans.
Ie contexte de augmentation de capital et/ou de la Cession, quelles qu’en soient les modalités,
sommes versées ou a verser, valeurs mobiliéres cotées ou non cotées, actifs ou créances de
toute nature et leurs intéréts échus.
La Commission de succés sera payée dans son intégralité a la date de paiement effectif de
augmentation de capital et/ou la Cession.
3. Frais
Les conseils extérieurs (juridiques, fiscaux, auditeurs, etc.) seront engagés par Syrrius qui en
supportera la charge.
Responsat et Indemnisations
Syrrius s’engage 4 indemniser Monsieur Lomama J’ékolonga Junior pour toutes sommes
auxquelles elles seraient condamnées dans le cadre de toute action intentée par un tiers a leur
encontre, résultant de la réalisation du Projet ou des opérations visées dans la présente lettre, et
4 leur rembourser toutes dépenses nécessaires a leur défense contre ces actions.5. Confidentialité
Monsieur Lomama J’¢kolonga Junior agira dans le respect de la plus stricte confidentialité et
ne communiquera pas d’information a un tiers sans l"autorisation de Syrrius.
Syrrius reconnait et accepte le fait que Monsieur Lomama J’ékolonga Junior pourrait avoir des
intéréts ou des obligations, qui pourraient se trouver étre en conflit avec les propres intéréts de
Syrrius eVou en contradiction avec les devoirs de Monsieur Junior Lomama envers Syrrius.
Dans de telles circonstances, Monsieur Lomama J’ékolonga Junior fera tous ses efforts pour
agir loyalement et honnétement dans le strict respect des intéréts de Syrrius.
Vis-a-vis du savoir-faire de Monsieur Lomama, Syrrius s’oblige 4 une obligation de
confidentialité, hormis pour tout ce qui serait dans le
Domaine Public, Syrrius sera tenue a Pobligation de confidentialité pour une durée de six mois
Acompter de la signature du présent contrat.
6. Informations
Les documents que Monsieur Lomama J’ékolonga Junior préparera et communiquera dans le
cadre de sa mission seront établis a partir d’eléments communiqués par Syrrius ou bien obtenus
par le biais de sources d’informations publiques. Monsieur Lomama J°ékolonga Junior ne
pourra en aucune fagon étre tenue responsable de leurs inexactitudes éventuelles. Syrrius
informera Monsieur Lomama J’ékolonga Junior au cas oU elle constaterait une inexactitude ou
omission significative dans les informations fournies a cette demniére.
Syrtius s"engage 4 communiquer a Monsieur Lomama J’ékolonga Junior les informations en
sa possession nécessaires a la bonne exécution de la mission de Monsieur Lomama Jékolonga
Junior. Syrrius indiquera si les informations fournies et émanant de tiers peuvent librement étre
utilisées et reproduites par Monsieur Junior Lomama. Syrrius reconnait ce titre étre
responsable de tout manquement vis-a-vis des réglementations pénales et boursiéres.
Z.Non-Exclusivité
Pendant la durée du présent contrat, Monsieur Lomama J°ékolonga Junior n’agira pas comme:
conseiller exclusif de Syrrius et ne disposera pas de l'exclusivité dans le cadre du projet dont il
est question.
Vali
Le présent accord deviendra effectif & compter de la date d’acceptation de cette lettre sera
valable pour une durée de trois (3) mois non-renouvelable tacitement. Durant la période du
contrat, ce dernier ne pourra étre amendé que par un avenant écrit signé par chacune des partie
utLe contrat pourra étre résilié par ’une ou l’autre des parties par lettre recommandée avec accusé
de réception avec un préavis minimum d’un mois (1) avant la date d’échéance du contrat initial
ou renouvelé. Le délai de préavis de résiliation du contrat débutera a la date de l"envoi de la
lettre a son destinataire, le cachet de la poste faisant foi.
Monsieur Lomama J’ékolonga Junior se réserve le droit de résilier le présent contrat a tout
moment sans pour autant engager sa responsabilité pour les cas suivants :
~ A la suite d’une rupture des termes et conditions de ce contrat commis par Syrrius
Cependant:
+ (a) les articles 4 et 5 du présent accord conserveront leurs effets
‘+ (0) si augmentation de capital et/ou la Cession est conclue dans la période de six (6)
‘mois suivant la date d’effet de cette résiliation, Syrrius devra payer a Monsieur Lomama
J-ékolonga Junior la commission décrite a l'article 2 (Commission de suecés)
Election de juridiction
Le présent accord est régi par le droit belge. Le Tribunal francophone de
arrondissement judiciaire de Bruxelles sera seul compétent pour statuer sur tout litige
pouvant découler de son interprétation et de son application.
‘Nous vous prions de bien vouloir nous signifier votre accord sur les termes et conditions
de cette lettre, qui vous est envoyée, en la complétant et en nous en retournant un
exemplaire paraphé et signé.
Par Monsieur Lomama J’ékolonga Junior - Titre: Intermédiaire d'affaires
Bon pour acceptation - Pour les actionnaires:
pac, 23/09 | 2020 .