《2020 年开曼群岛私募基金条例草案》

(e) 其投资整体上由营运者或其代表直接或间接
开曼群岛政府于2020年1月8日公布了《2020年私 管理，而营运者或其代表的报酬是按照实体
募基金条例草案》（Private Funds Bill, 2020）（简 的资产、利润或收益计算；及
称“《条例草案》”）。《条例草案》规定“封闭
式基金”（被称为“私募基金”）须于开曼群岛金 (f) 实体不构成《条例草案》附表所列的“非基
融管理局（Cayman Islands Monetary Authority） 金安排”（non-fund arrangement）。
（简称“CIMA”）注册。
《条例草案》反映了开曼群岛愿意与其他司法管辖 《条例草案》涵盖哪些私募基金？
区合作的承诺，也回应了欧盟和其他国际社会的建
议。《条例草案》与多个其他的司法管辖区的现行 《条例草案》将适用于以开曼群岛合伙企业、公司、
法例或将会立法的法例相类似。 单位信托和有限责任公司结构成立的私募基金，除
非超出《条例草案》规定的范围。
由 于 开 曼 群 岛 立 法 议 会 （ Cayman Islands
Legislative Assembly）于 2020 年 1 月 30 日之前不 《条例草案》亦将适用于向“开曼群岛公众发售”
会审议《条例草案》，因此下述《条例草案》内容 的非开曼群岛私募基金。
仍有可能变更。
注册程序
“私募基金”的定义
《条例草案》订明了私募基金的注册程序，包括向
符合下述条件的实体将被界定为“私募基金”： CIMA 提交规定信息及缴付年费的事宜。

(a) 其 主 要 业 务 是 发 售 （ offering ） 及 发 行 《条例草案》亦规定了私募基金能选择注册为“有

（issuing）投资权益，其目的或作用是汇集 限范围内的私募基金”（restricted scope private
投资者资金，以分散投资风险，使投资者从 fund）。
该实体的投资中获得利润或收益；
新成立的私募基金在什么情况下必须注册？
(b) 其投资权益附带参与该实体利润或收益的权
利，以及投资者无权赎回或回购实体的投资 《条例草案》订明，须遵守相关法例的新成立私募
权益，即“封闭式基金”； 基金必须：(i) 于接受投资者就投资项目作出的出资
承诺后 21 天内向 CIMA 递交注册申请；及 (ii) 于接
(c) 其目的或作用是汇集投资者资金，以分散投 受投资者就投资项目出资之前于 CIMA 注册。
资风险；
《条例草案》阐明了新成立的私募基金可以在向
(d) 投资者对投资没有日常控制权； CIMA 提交注册申请之前，与高资产净值或资深的
潜在投资者进行口头或书面上的沟通或达成口头或
书面上的协议。
须遵守相关法例的现有的私募基金的注册时限，将
按照下述的过渡安排而定。
于 CIMA 注册需要什么文件?
《条例草案》订明了私募基金“须提交的信息”
（prescribed details）。为反映封闭式基金行业在
商业上的灵活性，《条例草案》并无规定私募基金
提交募资文件（或同类文件），也没有对私募基金
募资文件（如有）的内容作出任何规限。
对私募基金的规定
《条例草案》就受法例规限的私募基金作出重要规
定，包括有关资产估值、基金资产保管、现金流管
理及证券识别的规定，概述如下：
• 资产估值——《条例草案》要求私募基金在
进行资产估值时必须采取合适且一致的估值
程序，并规定至少每年对资产进行估值计算。
可以由私募基金的管理人（manager）或营
运 者 （ operator ） （ 但 须 受 职 能 独 立 性
（functional independence）或利益冲突管
理规定规限）、独立估价师或基金行政管理
人进行估值计算。
• 基金资产的保管——《条例草案》规定托管
人必须：(i) 持有能实物交付或能在托管账户
内登记的私募基金资产，但因私募基金的性
质和所持资产的类型而不可行或不相称者则
除外；及 (ii) 核实基金资产的所有权并保存
其纪录。如因私募基金的性质和所持资产的
类型而使任命托管人不可行或不相称，则可
以由基金的管理人或营运者（但须受职能独
立性或利益冲突管理规定规限）、独立基金
行政管理人或其他独立第三方核实基金资产
的所有权。
• 现金流管理——《条例草案》规定私募基金
的管理人或营运者（但须受职能独立性或利
益冲突管理规定规限）、独立基金行政管理
人、独立托管人或其他独立第三方监测现金
流、检查现金账目和从投资者收取的款项。
• 证券识别——《条例草案》规定经常交易证
券或持续持有证券的私募基金必须保存相关
证券的识别码的纪录。
《条例草案》亦规定了所有受其法例规限的私募基
金必须每年由开曼群岛审计师审计其账目。
注册新成立私募基金和现有私募基金的时限
和过渡安排
《条例草案》没有对新成立的私募基金作出具体的
时限规定，也没有对现有的私募基金作出过渡安排
上的规定。上述事宜将由其他条例作出规定。
对私募基金来说，由于 CIMA 注册是新规定，加上
有相当数量的私募基金已经存在，而且每年于开曼
群岛成立的私募基金众多，我们预料开曼群岛政府
将同时考虑新成立的私募基金和现有私募基金在注
册过程中的后勤及商业因素事宜，尽量使基金行业
能顺利过渡至新的注册架构。在这方面，我们预期
新成立的私募基金日后注册的时间表与《条例草案》
成为法律时已存在的私募基金的注册时间表将会有
所不同。
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2020 年 1 月
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