Re Bak 478,05 4— Thomsen WF oF larae Cudadano: REGISTRADOR MERCANTIL V DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL DISTRITO FEDERAL Y ESTADO MIRANDA Su Despacho, (ORKA ARELLANO DE ANGELICO, venezolana, mayor de edad, de ap BM, Be aoniato, siviar de ta. Cédula de Ientidad 1 Vv. 3.766.445 mente autorizada para este acto, por la empresa KONCERO 16 ULARES, .C.A, Sociedad Mercantil debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil Quinto de ta Circunseripcién judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha Vente y Cuatro (24) de Abst de 2001, bao et Ko 11, Tomo 534-AQto, ante usted con el debido acatamiento Ocurro para presentarle a los fines de'su registro, fijacién y publicacién copia del Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha Veinte y Cuatro (24) de Septiembre de 2001, para ser agregada al expediente respectivo Pido a usted, Gite tna vez como hayan sido cumplidas las formatidades ‘egales, se sirva expedirme una copia certifieada de esta participacién, del ‘acta acompanada y de ta:nota de registro I En Caracas, en la fecha de su presentacién. A / Worka aretiane de Angelico CL. V.-3.766.445REGISTRO MERCANTIL V DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL DISTRITO CAPITAL Y ESTADO MIRANDA Presentando li anterior participaciin y cumplides como han sido los, requisitos de le inscribuse cn el Registro Mereantil junto con ef documento presentudo. Hess y publiquese cl asiemto vespectiv, Procédase de conformidad con lo solicitade yu cate con Jos ceeaudes ueompamados, Expldase copia certificada con.insercion del auto a los fides de stplieneion. Librese copia a objeto se dar cumplinient lo establecide en el/Amt 226, Somescio waveiuiNG meoUA 1: (ee ___, Derechos arancelarios | anterior dowumente Reda ascribe Planitia Nto._. Derechos fiss . GG 280) sats sv ce Pepi “i LWORKA, ARELLANO. DE, ANGELICO ( EI Registee LOLOL: Quienes suscriben, GUSTAVO CONDE DELFINO Y ANTONIO GALINDO NADAL, de nacionalidad venezolanos, mayores. de edad, de este domicilio y titulares de las Cédulas de identidad Nros. V-3.151.827, y V. 812.325, “ respectivamente, actuando en este acto en gu comtin caricter de Directores de ia empresa KONCERO 16 CELULARES, C.A, Sociedad Mercantil de este donicitio, inserita por ante el Registro Mercantil_V de la Circunseripeién Vudical del Distrito Federal y Bstado Miranda, en fecha Veinte y Cuatro (24 de Abril de 2001, bajo el Nro.11, Tomo 534-A-Qto, certifico: que el Acta que hd continuacion se transéribe es copia fiel y exacta de su original que corre inserta en el Libro de Actas de Asamblea de la Compania KONCERO 16 CELULARES, C.A_y que comesponde la Asamblea Extraordinaria de Accionistas eelebrada en fecha Veinte y Cuatro (24) de Septiembre de 2001 {as 10AM, se reunieron en la sede soeial de la entiddad mercantil KONCERO 16 CELULARES, C.A,- a fin de celebrar Asamblea.Extraordinaria de BK onistas de dicha empresa, los ciudadanos GUSTAVO CONDE DELFINO ve \ ANTOMO GALINDO NADAL, de nacionaliiad venezolanes, mayores de 4 fed, de este domi y shares dels Cddstan de ented ines. 7 $9-181.827 y ¥-3,812.825, respecioamence, propetarios de QUIMWiAS siprcciomes (500,00) cada uno, por lo que encontrindose presente ta "tala del capital soci, seobvia et reise dela earuectra preva, esiderindese vadamerte consid para tomar cualquier anion, , encontrandose también .presentes, ta ciudadana NORKA ARELLANO DE Sune, se, smiesi\ | Hoy, a tos Veinte y aut 28 las del mes de Septiembre dle 2001, sienco | ANGELICO de nacionatidad venezolana, mayor de edad, de este domiciio, ytitular de la Cédula de Identidad Nro. V. . 766.445 en calidad de invitada, se procede a deliberar sobre los puntos a tratar en el orden de! da PRIMERO: Considerar y deliverar sobre la necesidad de modificar ta actual estructura accionaria de la empresa. i SEGUNDO: Considerar sobre ta posibilidad de vender un lote de acciones a la ciudadana NORKA ARELLANO DE ANGBLICO, ya iderffcady: y presente en calidad de invitada, TERCERO:. Resolver sobre la necesidad de permitir que cada u1 Directores actuando indistintamente tengan la facultad de obligat\a la empresa Sometidos a consideracién tos puntos del orden del da resolvié: PRIMERO: Se autoriza el cambio de la actual estructura accionaria, de modo que el capital de la empresa ‘sigue siendo de TRES MILLONES DE BOLIVARES ( Bs. 3.000.000,00 ),pero dividido en TRES MIL ( 3.000,00 ) acciones, con un valor rioniinat de"ON Ss. gage 1.000,00 ), sono cada una SEGUNDA: 103 accoristas” GUSTAVO CONDE DELFINO Y ANTOMO GALINDO NADAL, manifiestan 94 acuerde H eonveniencd de ofrecer en venta como en efécto to hacen ta Gantdad de QUIMIBWEAS AGCIONES (500 fe) cartes no, para un tte de ONL ACCTONES (1.000,00) por un por de tw aL BOLavARBS Bs. 1.88806) cata una. La venta de al de acciones por parte de cad lino de los socios' Se reatiza en baa ta nueva estructura accionaria acordada. En virtud de tal ofrecimiénté: ta Ciudadana NORKA ARELLANO DE ANGBLICO, propone ta compra a dichas aeciones y estando de acuérdo cada uno de los accionistas con tal adquisicién, la misma procede al pago inriediato de las'mismas por la cantidad de UN MILLON DE BOLIVARES (Bs. 1.000.000,00) TERCERO: Se acordé designar una nueva Junta Directiva, y la posibilidad relque cada uno de sus miembros actuando de forma separada o indistinta pueda obtigar aa empresa Como consecuencia de dichas deliveraciones y acuerdos se modifican tas cldusulas CUARTA, QUINTA, SEXTA, ¥ DECIMA CUARTA, para queda “vedactadas de la siguiente manera. N\y SAUSULA.CUARTA: BI capital de 1a Compania es de PRES MIAVONES*DE: Sy pouanes Tae st000 00MRGH, competamente susrto y page en eu otalidad, como se evidencia de deposito bancario.que se anexa al presente i Bf anne abe ffs naa pBceoNeieci, a corlvertibtes al portador; con un valor nominal de UN MIL BOLIVARES (Bs. 1.000,00) cada .una,,.suscritas y pagadas\ de Ja sigitiente manera: GUSTAVO CONDE DELFINO, ha suscrito.UN MIL (1.000,00) acciones y ha pagado UN, MILLON DE BOLIVARES (1.000.000,00), ANTONIO GALINDO NADAL, ha. syscrito, UN MILi(1:000;00),aeciones y.ha-pagado UN MILLON 000,04 YORKA ARE ODE ANGELICO ha | ha-pagado.UN MILLON DE OLIVARES (1,000.000,00) 5.6006 os = CLAUSULA_OUINTA: La. administracion..y direccién de la Companta ta Slereerdn etegseol@@heinestogs,. designados..por. los, accionistas, quienes oS durtirén ginR@m@SPanos en sus.cargos, 0. hasta que sean sustituidos por \ ‘Asamblea. SLAUSULA SEXTA: Los Tres (03) Directores. actuando Sepertteess suatethnaent tenn las sgulertesfuncones: 1. Elegie persona de ta Compania y fijar sus remuneraciones,.2.-.Comprar, vender, enajenar, 0 en cualquier forma arrendar.o negociar bienes muebles 0 inmuebles de ta Compania © para ella, cobrar, endosar, pagar, cantidades de dinero, ast ‘como abrir cerrar-y en cualigier forma realizar todo aquello que sea dable para el mejoramiento o rendimiento de las actividades de la companta.3.Realizar toda clase de inversiones en acciones obligaciones en general, 4- Representar a la Compania por ante las autoridades administrativas de la Repiiblica, S.- Recibir y pagar’ cantidades de dinero, otorgando los correspondientes recibos y finiquitos, pudiendo enélosar efectos cambiarios, 6 Decretar los dividendos y ordenar sus pages, 7-Celebrar tos olferatos de Accionistas en sus cesiones ordinarias 0 extradrdinarias y las efectuardn ‘cuando lo consideren conveniente 0 cuando asi lo deseen un niimero de accionistas y que representen no menos del Cuarenta por ciento (40%) de las acciones, 10.- Presentar anualmente a la Asamblea Ordinaria el balance y un informe detallado sobre la*marcha dé la compania, 11.-Delegar las atribuciones que crean\cdiiveniente’ en furiciottirios ‘de ta Compania o en apoderacios especiales” piidiientlé -revecaHOs ibreMente; "TB -Realizar toda clase de contrataciones ‘eon teréeros 4 “sudenbir’ cildiljurier documento inherente al giro diarié @@a compania y , &kgeneral realizar toda clase de actos tendientés al beneficio’o mejéramiento dea misma, ast coro aquellos que expresamente se decidan el La Asamblea Genenatue Avelorlistas. DECIMA CUARTA: Bn esta Asamblea quedtd aprobaeld por ele el presente documento, el cual! regirt para todos 108 accionistis (oino Est Sociales de la Compania, habiéndose hecho las siguientes designaciond 1 Director: GUSTAVO CONDE DELFINO 2.- Director: ANTONIO GALINDO NADAL ‘Director: NORKA ARELLANO DE ANGELICO 4 Comisario® MARTINORBAC:P:enas0°8 Concluidas como fueron tas deliberaciones y adoptadas las resoluciones anteriormente deseritas; la Asamblea xiraorditiaria de Accionistas resotviéautoraar @ la ciudadaria NORKA ARELLANO DE ANGELICO, venezolana, mayor de-edad, de éste domicito, y titular de la Cédula de Identidad N° V 9766445, para que gestione todo lo conducente al Registro, Fijacién y Publicacion de la presente Acta por ante el Registro Mercantil. La venta de TT AGS acciones por parte de cada uno de los socios se realiza en base a la 1" estructura accionaria acordada y-con ta-aprobacién de sus cényuges Cudadangs MARGARITA~CABRERA~DE~CONDE~-y DOLORES. INE'GIMONDE'GABINDO, de nacionalidad.yenezolanas, mayores de ‘dad, de este domicilio y titulares de las Cédulas de Identidad Nros.V. 7708.227 y V-4.816.606, respectivamente. No habiendo més nada que ‘ratar se dio por finalizaga ta Asambiea, previa la lectura del Acta, la cual se firma en senat de conformidad En Caracas en la fecha de qutenticacién. GUSTAVO CONDE DELFINO (FDO), ANTONIO GALINDO NADAL (FD0), NORKA ARELLANO DE ANGELICO (FDO).MARGARITA CABRERA DE CONDE (FDO). DOLORES JOSEFINA GIMON DE 10 (FDO). ar, L) : 2ar 2 Sle 2a PER EGrndc WEICCEae 478054 inpreabogacr. 24.670 Cudadano REGISTRADOR MERCANTIL QUINTO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL DISTRITO CAPITAL Y ESTADO MIRANDA. | Yo ATomo oaLND9 NADAL. esi, myer wa, Sona on Caracas, lado civil casado y ular dela Cha de Kiertiiod Na, V- 3812325, ectuand en mi of Seer 7 dcr ste pr ee oo oro Aan do Aste 37 aac do Aina Capt etn “WEINER 1 Cm A OA” to fecha 26 de Mayo del presente aio, la cual esta domiciliads en Caraces, inscrita por anta asa ‘cna de Registro Macant,en fecha 24 de Abi de 2001, nota bo et No.1, Tomo 594A (te, deca: due a que a continucin se ransrbe 0 copia ely ect el Aca de Acabiea Exraorsinara de Acconsias de ml epresartaca “KONCERO 16 CELULARES, CA, calstraa "fea 28 de Mayo de 2.006, a le sles fines de u ego, Hlacin y para ser agrogede a expan dla misma. lovoimente solo rebpetcsamenie, so me expa copie cerifcada de la presente Partcipacién y del acta quo s0 acompata Caracas, on atcha do u presenti, no Galindo WN. Se &Cotten oa, 1s 3B A eayenen \wDENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO, DURACION CAPITAL, CLAUSULA PRIMERA: La Compattia se denomina “KONCERO 16 CELULARES, C.A.", y oot camila en la ciuad de Valencia, Estado Carebobo, peo pod. abi exabecer sures: agencies ulna dente o uta de tetra Naina lrémites de registro de la presente asamblea, su parcipacin, flacion y publi copia certficada de la misma. No habiendo otro punto-2 trata. Termin, $0 loyd (00) Chi B76 64S BBLS Companis4780! 0, ANTONIO GALINDO NADAL, venezolano, mayor de ‘eda, de este domiclio, de estado civ ‘casado y titular de la Cédula de identisad No: V-8.812:328, actuando en mi carécter de Director do | Compatiia "KONCERO 16 CELULARES, C.A”, do Toth 26 de Mayo dol presente aio, la cual sta .domiciiada en Caracas, inscita. por anto-e6a éficina de Registro Mercantil Quinto oe ta ESTE MGireenscripcion suctcial det Distrito Capital y Estado’ Miranda eh fecha 24 de Abril do 2001 fando snotada bajo 6! No: 11, Tomo 534A Gio, ceriica: Que la que a continuaciin se En la ciudad de Caracas, a los 26 dias del mes de Mayo de 2006, siendo las 4:00 P.M. estan "eprosentada la totaled dol Capital Social de ia igen forma: Antonio Galindo N. Directory fropitario de Mil (1000) accirios; Gustavo Conde Detfino, Directory propetrio de Mi (1000) scciones y Norka Areliano de Angélica, Directory propetria do i (1000) accion: cazin por 1s cual so omite la convocatona previa por la prensa. Sequidamente se decira vidarnento consti la Asami y elsoetn acensideracn Ii puntos de orden det cia [PRIMERO: Considerar medias la lausuia Primera de Oocumento Consitivo Estate, on relacin al domiciio de ta arate RSecicideiy sais Cucina de Valencia, Estado Carabobo, 9 perhico para poder abies Gl. efi U fcnasdantoy fuer del tito aca SEGUNDO: Renoir aia do ven nut cage de bs oimsoam yarns Comsat pescineaiGNANGS contados a partr do esta fecha Entando a discutr sobro los purtoe 01 orden del la, se decide PRIMERD: Se acuorda por unenimidad trasladery asertar on la cluded de Valence, Estado Carabobo, ls sede principal y domicllo de la Compa, sin peruicio © Poder establecer sucurales, agoncias u ofcinas dentro 0 fora del tertorio iNecional SEGUNDO: Se scuerde por wenimidad renovar ef perodo de vigocia en sus cargos do oe Diectores por cinco (6) aos, contados a partir do esta fecha. En consecuoncia, do haberse sProbado los puntos del da, maciicar en consecuencia el Documento Constiutvo Estattarie de 18 Compania, en su Capito en eu Clusia Primera. En concordancia con lo acordado, 29 mosiicaré el Capt |, on sus Cléusuia Primera a cual quodb redactada como sigue CAPITULO! 54SS ~ REGISTRO MERCANTIL V DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL DISTRITO CAPITAL Y ESTADO MIRANDA esentada la anterior participacion y cumplidos como han sido los requisites de ley, inscribase en Registro Mercantil junto con el documento presentado, fijese y publiquese el asento respective, Procédase de conformidad con lo solicitado y agrégese original al expediente con los recaudos acompafados, Expldase copia cerificada con insercién del presente auto a los fines de su Publicacion,Librese copia a objeto de dar cumpliento com lo establecido en el Art 226 del Codigo de Cometeis 'E anterior documento redgctado por: MARIA FABIOLA PAREDES Se nserbe bajo el Nro. dam Tomo Bidet Derechos arancelarios Bs 104856 segin planilla Nro, 76130 Derechos fiscales Bs. 107520 segit planilla Nro 9161704 La Identificacién se fectus ash ANTONIO GALINDO NADAL CON CLL. No, V-3.812.325 (M) Esta pagina pertgode a: KONCERO 16 CELULARES C.A,/