NOTARIA LAOS. KARDEX N MINUTA Ne Versién Final (03.07.2017) Sefior Notario: Sirvase usted extender en su Registro de Escrituras Publicas, una por la cual conste el Contrato Complementario de la Quinta Emision del Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp (el “Contrato Complementario”) que otorga Alicorp S.A.A., en adelante e indistintamente el "Emisor’ 0 “Alicorp", con RUC N° 20100055237, con domicilio en Av. Argentina N° 4793, Callao, debidamente representada por el sefior Jaime Butrich Velayos, identificado con DNI N° 07207156, y el sefior Alexander Pendavis Heksner, identificado con NI N° 40132437, facultados para tal efecto segun poderes otorgados mediante Sesién del Directorio de Alicorp de fecha 31 de Octubre de 2014: y, Scotiabank Peri S.A.A. en calidad de Representante de los futuros Obligacionistas, con RUC N° 20100043140, con domicilio en Av. Dionisio Derteano N° 102, Distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, representado por la sefiora Claudia Alarcon Leu, identificada con DNI N° 09648252, y por la sefiora Claudia Quiroz Chavez, identificada con DNI N° 10302710, ambas seguin poderes inscritos en la Partida Electronica N° 11008578 del Registro de Personas Juridicas de la Oficina Registral de Lima y Callao; en los términos y condiciones siguientes: CLAUSULA PRIMERA: ASPECTOS GENERALES 1.1, El Emisor es una sociedad anénima abierta, de duracién indefinida, constituida y organizada bajo las leyes de la Republica del Peri, cuyo objeto social es dedicarse a la industria, exportacién, importacién, distribucién y comercializacién de productos de consumo masivo, de acuerdo con las disposiciones de la legislacién peruana. El Emisor fue constituido mediante escritura publica de fecha 16 de julio de 1956, otorgada ante el Notario Publico de Lima, el doctor Julio C. Bemninson, y se encuentra inscrita en la partida electronica N° 70267718 del Registro de Personas Juridicas de Lima y Callao, Oficina Registral del Callao. El Emisor se encuentra regulado por su Estatuto, la Ley General de Sociedades y demas legislacién aplicable en el Pert. 1.2. Ala fecha del presente Contrato Complementario, el capital social inscrito del Emisor asciende a la suma de S/ 847'191,731.00 (Ochocientos cuarenta y siete millones ciento noventa y un mil setecientos treinta y uno y 00/100 Soles), representado por 847'191,731 (Ochocientas cuarenta y siete millones ciento noventa y un mil setecientas treinta y una) acciones de un valor nominal de S/ 1,00 (Un y 00/100 Soles) cada una, integramente suscritas y totalmente pagadas, 1.3. Por acuerdo de Junta General de Accionistas de fecha 30 de ociubre de 2014, el Emisor aprobé llevar a cabo el financiamiento a través del Mercado de Capitales para la reestructuracién de pasivos de corto plazo, mediante la emisidn de instrumentos representativos de deuda hasta por un monto maximo en circulacién de S/ 1,000’000,000.00 (Mil millones y 00/100 Soles) o su equivalente en Délares. Asimismo, en la referida Junta General de Accionistas se delegé al Directorio y/o Gerencia del Emisor la facultad de adoptar los acuerdos que resulten necesarios 0 convenientes para determinar todos y cada uno de los términos, caracteristicas, condiciones y requisitos del financiamiento a través del Mercado de Capitales y la suscripcién de los documentos correspondiente. 1.4. Por sesién de Directorio del Emisor, de fecha 31 de octubre de 2014 se aprobé: (i) llevar 2 cabo el ‘Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp’ (en adelante, el “Programa’) hasta por un maximo en circulacién de S/ 1,000'000,000.00 (Mil millonesVersién Final (03.07.2017) y 00/100 Soles) 0 su equivalente en Délares, (ji) se definieron los términos y condiciones del Programa y (ii) se delegd, entre otros, en el sefior Jaime Butrich Velayos, y/o en el sefior Alexander Pendavis Heksner la facultad de acordar y decidir todos los términos, caracteristicas y condiciones de las distintas Emisiones a efectuarse en el marco del Programa, y se autorizé a su vez a dichos funcionarios para que dos cualesquiera de ellos suscriban todos y cada uno de los documentos publicos ylo privados necesarios para llevar adelante el Programa y sus Emisiones. 4.5, En cumplimiento de lo establecido por el articulo 306° de la Ley General, el Representante de los Obiigacionistas interviene en el presente Contrato Complementario en calidad de representante de los futuros suscriptores de los Bonos a emitirse en el marco del Programa 1.6. El Representante de los Obligacionistas que interviene en el presente Contato Complementario es Scotiabank Peri S.A.A., empresa bancaria de duracién indefinisa, constituida bajo la forma de sociedad anénima, organizada y domiciliada con arregio a las leyes del Peru, constituida por Escritura Publica del 02 de febrero de 1943, extendida ante el Notario Publico de Lima, Dr. Hugo Magil Diez Canseco, inscrita en la Partida Electronica N° 11008578 del Registro de Personas Juridicas de la Oficina Registral de Lima En tal sentido, el Representante de los Obligacionistas interviene en este Contrato Complementario para aceptar su condicién de Representante de los Obligacionistas respecto de la Quinta Emisién del Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp, con arreglo a los términos y condiciones que se expresan en las clausulas siguientes. CLAUSULA SEGUNDA: —OBJETO DEL CONTRATO El presente Contrato Complementario tiene por objeto establecer los terminos y condiciones adicionales y especificos de la Quinta Emision del Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp, asi como los derechos y obligaciones de! Emisor, del Representante de los Obligacionistas y de los Bonistas, que no hayan sido previstas en el Contrato Marco, con arreglo a lo establecido en la Ley, la Ley General y demas disposiciones legales que sean aplicables. Al suscribir y/o adquirir uno 0 mas Bonos, los Bonistas aceptan y se adhieren a todos los términos y condiciones del presente Contrato Complementario y al Contrato Marco, asi como al resto de Documentos del Programa, en todos y cada uno de sus términos y los ratifican sin reserva ni limitacion alguna, incorporandose al Sindicato de Obligacionistas, CLAUSULA TERCERA: TERMINOS Y CONDICIONES DE LA EMISION La Emisién quedara sujeta a lo establecido en el Contrato Marco y a los siguientes términos y condiciones especificas: 34 Emisor: Alicorp S.A.A. 32 Denominacién: Quinta Emisién del Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp. ce Tipo de Bonos Corporativos. instrumento:34 35 36 37 38 3.9 3.10 3.14 3.12 Clase: Moneda: Monto de la Emision: Series: Valor Nominal: Tipo de Oferta: Fecha de Colocacién: Precio de Colocacién: Tasa de Interés: Versién Final (03.07.2017) Instrumentos representativos de deuda, nominativos, indivisibles, libremente negociables y que estaran representados por anotaciones en cuenta Soles, Hasta por S/ 200'000,000.00 (Doscientos millones y 00/100 Soles). Se podran emitir una o mas Series de hasta por un monto de S/200'000,000.00 (Doscientos millones y 00/100 Soles). La Fecha de Emision, Fecha de Colocacién, Fecha de Vencimiento y Fecha de Redencién de cada una de las Series seran definidas unicamente en el Aviso de Oferta EI Valor Nominal inicial de los Bonos sera de S/ 1,000.00 (Mil y 00/100 Soles) cada uno. Oferta Publica. El Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar ‘causa alguna, la colocacién de los Bonos. Es la fecha en la cual se realiza el proceso de subasta de la Emision o Serie, siguiendo el mecanismo de colocacion establecido en el Prospecto Complementario respectivo. La Fecha de Colocacién sera comunicada en el respectivo Aviso de Oferta Los Bonos se colocaran bajo la par. Sera cupén cero (descuento). Los Bonos se ofreceran bajo la par, a un precio que serd fijado por el Emisor de acuerdo con el procedimiento de colocacién indicado en el presente Contrato Complementario y en el Prospecto Complementario de! Prospecto Marco, La formula que expresa el precio es la siguiente: 1 (1+ 9 (1/360) 100 Donde: i: es el rendimiento implicito expresado como tasa de interés nominal anual. 1: es el plazo de la Emisién en Dias.3.13 3.14 3.15 3.16 3.17 3.18 3.19 3.20 3.24 Fecha de Emision: Redencién Plazo de la Emision: Garantias: Destino de los Recursos: Opcion de Rescate’ Mercado Secundario: Entidad Estructuradora: Agente Colocador: Version Final (03.07.2017) La Fecha de Emisién de cada Emisién o Serie sera informada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta respectivo. La redencién del 100% del principal de los Bonos se realizara en un Unico pago, en la Fecha de Redencién de la respectiva Serie, en forma proporcional a cada titular en funcién de la cantidad de los Bonos cuya fitularidad le corresponde, y segiin lo previsto en el Prospecto Complementario correspondiente a esta Quinta Emisi6n. Para efectos del pago del principal, tendran derecho a recibirlo los titulares de los Bonos cuyas operaciones hayan sido liquidadas, a mas tardar, el Dia Habil anterior ala Fecha de Redenci6n. En caso la Fecha de Vencimiento de la respectiva Serie no sea un Dia Habil, la redencién y pago respectivo se efectuara el primer Dia Habil siguiente sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento Los Bonos se emitiran por un plazo de 367 Dias contados a partir de la Fecha de Emisi6n. Garantia genérica sobre el patrimonio del Emisor. Los Bonos a emitirse bajo el Programa no contarén con garantias especificas. Los recursos obtenidos seran utllizados para la restructuracién de pasivos financieros de corto plazo y pasivos comerciales de corto piazo del Emisor. No existira opcion de rescate, salvo en los casos establecidos en los numerales 2 al 5 del Articulo 330° de la Ley N° 26887, Ley General de Sociedades, y siempre que se cumpla lo previsto en el Articulo N° 89 de la Ley del Mercado de Valores. Los Bonos seran inscritos en el Registro de la Bolsa de Valores de Lima, dentro de los quince (15) Dias Habiles siguientes a su Fecha de Emisién. El tramite de inscripcion en Rueda de Bolsa se realizaré por cuenta y costo del Emisor. Credicorp Capital Servicios Financieros S.A. Credicorp Capital Sociedad Agente de Bolsa S.A.Versién Final (03.07.2017) 3.22 Representante de Scotiabank Peri S.A.A. 0 la entidad que lo sustituya de los acuerdo a lo establecido en el Contrato Marco. Obligacionistas: 3.23 Lugary Agente CAVALIS.A. ICLV, con domicilio en Av. Santo Toribio N° 143, de Pago: oficina 501, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, Peri 3.24 Interés Moratorio: “En caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de pago establecidas en el presente Contrato Complementario por parte del Emisor, éste incurriré en mora en forma automatica a partir de! incumplimiento en el pago de la obligacién y mientras se mantenga el mismo, sin necesidad de requerimiento, intimacién previa, 0 formalidad alguna La tasa de interés moratorio sera igual a dos por ciento (2%) nominal anual sobre el importe total vencido y pendiente de pago. 3.25 — Costos de la Todos los costos relacionados con la presente Emision Emision’ serén asumidos por el Emisor. CLAUSULA CUARTA: — PROCEDIMIENTO DE COLOCACION Por medio del presente Contrato se deja constancia que el procedimiento de colocacién que se utilizara para la Quinta Emision del Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp es el que figurara en el Prospecto Complementario de la presente Emision. CLAUSULA QUINTA: RATIFICACION DE LAS DECLARACIONES Y GARANTIAS DEL EMISOR El Emisor ratifica a la fecha de suscripcién del presente Contrato Complementario, todas y cada una de las declaraciones y garantias otorgadas en el Contrato Marco, segun éste haya sido modificado, precisando que las mismas mantienen su plena validez y vigencia a la fecha de suscripcién del presente Contrato Complementario. CLAUSULA SEXTA: APLICACION DEL CONTRATO MARCO Para todos los términos, condiciones y caracteristicas de la Quinta Emisi6n, los derechos y obligaciones del Emisor, del Representante de los Obligacionistas y de los. Bonistas y cualquier otro asunto no regulado expresamente por el presente Contrato Complementario, se entendera que se aplica lo dispuesto en el Contrato Marco, seguin éste haya sido modificado. En el supuesto que existan discrepancias entre lo dispuesto en el Contrato Marco y el presente Contrato Complementario, primara lo establecido en e! Contrato Marco, sin que ello deba interpretarse como una limitacién a las partes de pactar condiciones permitidas y/o no prohibidas en e! Contrato Marco. CLAUSULA SEPTIMA: —_ INTERPRETACION DEL CONTENIDO DEL CONTRATO Salvo disposicién distinta, los términos cuya letra inicial sea mayuiscula que se utilicen en el presente Contrato Compiementario tendran el mismo significado establecido para tales términos en el Contrato Marco, sea que se usen en singular o en plural.Versién Final (03.07.2017) Las partes reconocen que los titulos que encabezan las cléusulas del presente Contrato Complementario son meramente enunciativos y no serén tomados en cuenta para la interpretacién de su contenido Todas las referencias en el presente Contrato Complementario a una cldusula 0 numeral, hacen referencia a la clausula o numeral correspondiente del presente Contrato Complementario. Todas las referencias en el presente Contrato Complementario a una cldusula incluyen todos los numerales dentro de dicha clausula y las referencias a un numeral incluyen todos los parrafos dentro de éste. CLAUSULA OCTAVA: —_ ESCRITURA PUBLICA El presente Contrato Complementario sera elevado a Escritura Publica y los gastos necesarios para ello seran de cargo del Emisor. Agregue usted sefior Notario, las demas clausulas de ley y eleve a escritura publica la presente minuta. Se suscribe en la ciudad de Lima, en tres (3) ejemplares iguales, a los 3 dias del mes de julio de 2017. ats ERS ALICORP S.A.A. ALICORP S.A.A. Jaime Butrich Velayos Alexander Pendavis Heksner COTIABANK PERU BAA. laudia Alarcén Leu Claudia Quiroz Chavez