nnn, SUNARP TRIBUNAL REGISTRAL RESOLUCION N*_/33 -2004—SUNARP-L Lima, 0 5 MAR. 2006 APELANTE JUAN ROBERTO YAMAMOTO ARNAO TITULO N° 241732 del 12 de diciembre de 2003 RECURSO H.T.D. N° 6892 del 4 de febrero de 2004 H.T.D. N° 7027 del 6 de febrero de 2004 REGISTRO Sociedades de Lima ACTOS Disolucién y liquidacién de sociedad SUMILLA : Disolucién y liquidacién ‘Solicitud de inscripcién de un acuerdo de disolucién y liquidacién de una {debe efectuaree iusgo de renkvaci fa dita publicecién dt mencionado ACTO CUYA INSCRIPCION SE SOLICITA Y DOCUMENTACION PRESENTADA Mediante el titulo venido en grado se solicita la inscripcién de la disotucion y liquidacién de la sociedad Metélicas Teléctricas S.A, adjunténdose al afecto, erro otros documentos, la copia catfcads, por 1a Notaria Cyra Ana Landézuri Golfer, del acta de junta general extraordinacia accionistas. Con el reingreso del titulo se present ia publeaciones dol acuerdo de disolucién y liquidacién efectuadas en el Diario Oficial El Peruano el 2 de enero de 2004 y en el diario La Nacién el 14 de enero de 2004. DECISION IMPUGNADA. El Registrador Publico del Registro de Personas, Juridicas de ia Zona Registral IX-Sede Lima, Miguel Angel Delgado Villanueva, observé el titulo en los siguientes términos: VISTO EL REINGRESO: Se pretende subsanar la observacién que se formuld mediante la esquela de fecha 19.12.2003, presenténdose las Publicaciones del acuerdo de disolucién y liquidacién en el Diario Oficial El Peruano el 02.01.2004 y en el diario La Nacién el 14.01.2004. Al respecto se advierte lo siguiente: 4. El-acuerdo de disolucion debe publicarse dentro de los 10 dias de ‘adoptado, por tres veces consacutivas, debiéndose presentar la solicitud de inseripcin ante ol Regio dentro de los 10 das de efectuada la itma publicacién, De conformidad con @l articulo 412 de la L.G.S.2. Las publicaciones que se adjuntan al reingreso datan de, fechas posteriores al asiento de presentacién en el cual solicitan que se inseriba e} ‘acuerdo, contraviniendo la norma anteriormente glosada, por lo que sirvase aclerer. 3. No se han adjuntado las publicaciones que se han efectuado en el diario de mayor circulacién (2) y en el Diario Oficial E! Peruano (2). Se deja constancia que las. publicaciones deberan ser consecutivas. Se deja constancia que se puede formular desistimiento de la rogatoria conforme lo establece el articulo 13 del RGRP. OBSERVACION ANTERIOR: JADJUNTAR PUBLICACIONES: Debera adjuntar los originales © copias cenificadas de los avisos de publicacién del acuerdo de disolucién en et Diario Oficial El Peruano, de conformidad con los articulos 412.y 43 de la Ley General, de Sociedades en concordancia con el articulo 36 de! Reglamento del Registro de Sociedades. Sin perjuicio de lo anterior, $8 deja constancia que no se ha adjuntado las publicaciones realizadas en un diario de mayor circulacién ni en el Diario Oficial E! Peruano. FUNDAMENTOS DE LA APELACION El apelante manifiesta que el acuerdo de disolucién y liquidacion se realiz6 1 28 de octubre de 2003 y que se debid a la total carencia de recursos de fa empresa, por la cual no estuvo en condiciones de realizar las publicaciones del acuerdo. Sin embargo, se ha cumplido.con realizar las publicaciones en. el Diario Oficial. El Peruano y en otro. de mayor circulacion, ANTECEDENTE REGISTRAL En la ficha 65293 y su cohtinuacién en la partida electronica N° 00727490 dal Registro de Sociedades de Lima, corre inscrita la sociedad denominada Metalicas Teléctricas S.A. Metelsa. Enel asiento B 0001 de ia partida electrénica N° 00727490, se encuenlfa ‘reatito el aumento de capital y la adecuacién de los estatutos 3 fa Ley Genral de Sociedades. Consla en Ia cldusula vigésima novena de los Genettos adecuados que “La disolucién y liquidacién de la sociedad se efectuaré do conformidad con las normas que sefiala la Ley General de Socidades, en el Libro IV, Seccién IV, Titulos 1 y 2, articulo 407 a 422". (titulo archivado 216931 del 18 de diciembre de 1998). En el asiento C 00004 de la partida electronica N° 00727490, se encuentta necro el directorio. presidido por Manuel Femando lgel Chiney. y la dosignacion det gerente Juan Roberto Oswaldo Yamamoto AnaS Dichas trecupeiones se realizaron en mérito al titulo archivado 27238 det 40 de febrero de 2000. PLANTEAMIENTO DE LAS CUESTIONES Interviene como poriente'el Vacal Fredy Luis Silva Villejuan ‘Acriterio de esta Sala la cuestién a determinar es la siguiente:RESOLUCION No. - Fi 33 -2004— SUNARP-TR-L $i se ha cumplido, con Jos requisitos de las publicaciones consecutivas de! ‘acuerdo de disolucion y liquidacién de la sociedad y la presentacién de la solicitud de inscripcién luego de la titima publicacion. ANALISIS 4, La junta genefal de una sociedad, sin que exista de por medio causa legal.o estatutaria, esté facultada para acordar su disolucién y liquidacién ‘conforme a fo previsto por el numeral 8 del articulo 407 da la Ley General de Sociedades. Asimismo, segin lo, dispone el articulo 409 de la citada ley, ‘cuando se configuren los supuestes para la disolucién de la sociedad, el directorio y cuando éste no exista cualquier socio, administrador o gerente, convocard a [a junta a fin de que en un plazo maximo de 30 dias adopte el acuerdo de disolucién o las medidas que correspondan. Sin periuicio de ello, la junta general también se entiende convocada y vélidamente constituida para tratar cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes, ‘siempre que se encuentren presentes accionistas que Tepresenten la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad la celebracién de la junta y los asuntos que en ella se proponga tratar. articulo 120), 2. Adoptado el acuerdo de disolucién y liquidacién, el mismo debe publicarse dentro de los diez dias siguientes por tres veces consecutivas. Asimismo, ta solicitud de inscripcién del acuerdo debe presentarse al Registro dentro de los diez dias de efectuada la ultima publicacién, tal como Io exige el articulo 412 de la citada Ley General de Sociedades. Las publicaciones a las que se refiere la norma precedente deben efectuarse, para el caso.de las sociedades con domicilio en las. provincias de Lima y Callao; cuando menos en el Diario Oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulacién de Lima o del Callao, seguin sea el, caso {atticulo 43). Ante el Registro, dichas publicaciones deben acreditarse mediante Ja hoja original. del /periédico. respectivo o altemativamente, a través.dé su insercién en la escritura publica 0 adjunténdose -una certificacién notarial que contenga el texto del-aviso, la fecha de publicacién y el diario en que se ha publicado, tal ‘como.lo prevé el articulo 38 del Reglamento del Registro de Sociedades. 3. Como podré apreciarse, las publicaciones del acuerdo de disolucién y liquidacién de una sociedad deben efectuarse por tres veces consecutivas dentro de los diez dias siguientes de adoptado el acuerdo, tanto en el Diario Oficial EI Peruano coma en uno de los de mayor circulacién de la provincia de Lima, para el caso de las sociedades domiciliadas en dicha provincia. Establece el itimo parrafo del articulo 43 de la Ley General de Sociedades que, cuando no: se. efectiien. las publicaciones’ en. e! plazo exigido, se produce la prorroga de los plazos conferides a los socios 0 terceros para elejercicio de sus derechos’, hasta que se cumpla con realizar la publicacién. Ello implica que, aunque la norma exija que la publicacion se realice dentro de los diez dias de adoptado el acuerdo de disolucién y liquidacién, no ‘existird obstaculo para que con postericridad se realicen las publicacicnes, siempre que se efectuen por tres veces consecutivas en los diarios antes indicados, 4, De otro lado, si.bien el articulo 412 de la Ley General de Sociedades también exige que se solicite Ia inscripcién del acuerdo de disolucién y liquidacién dentro, de los ciez dias de la titima publicacién del citado acuerdo, no existira obstéculo alguno,para solicitar su inscripcién luego de vencido el referido plazo en razén de que el articulo 12 del Reglamento del Registro de Sociedades dispone que “No se requiere mandato judicial para efectuar inscripciones después de vencidos los plazos previstos en la Ley’. 5. En el presente caso, et acuerdo. de disolucién y liquidacién de ‘la sociedad denominada: Metalicas Teléctricas S.A. Metelsa, fue adoptado mediante junta universal de accionistas realizada el 28 de octubre de 2003. Por su parte, la solicitud de inscripcién se efectué el 12 de diciembre de 2003 a través. del titulo 241732 y finalmente. las publicaciones.se han efectuado el 2 de enero.de 2004 en el Diario Oficial El Peruano y el 14 de enero de 2004 en el Diario La'Nacion. - . Es decir, ademas de.no haberse efectuado las publicaciones por tres veces consecutivas en cada diario, sino solamente una en el Diario Oficial El Peruano y otra en el diario La Nacién, dichas publicaciones se han realizado con. posterioridad a la solicitud de inscripci6n de! acuerdo. de disolucién y liquidacién, incumpliéndose con la prevision contenida en el articulo 412 de la Ley General de Sociedades, en el sentido que la solicitud de inscripcién se.realizaré “dentro de. los 10 dias de efectuada la citima publicacién’, es decir, con posterioridad a la ultima publicacién’: 6. El articulo 42 del Reglamento General de los Registros: Publicos establece que el Registrador tachara un titulo si adoleciera de defecto insubsanable y denegaré de plano fa inscripcién, consideréndose defecto insubsanable aquel que afecta la validez del contenido del titulo. En el caso sub materia, si.bien como se ha indicado, las: publicaciones del acuerdo de disolucién y liquidacién podrén: realizarse incluso con posterioridad al plazo de diez dias fijado por la Ley. General de Sociedades y la solicitud de inscripcién también podra formularse luego'de vencido el plazo. de diez dias de la. tilima publicacion, no esté permitido que las publicaciones se realicen con posterioridad a la solicitud de inscripcién. En consecuencia, al haberse solicitado la inscripcién del acuerdo de disolucion {Al respécto, sala Enrique Elias Larosa, que"... la norma se refer a los derechos que silo pueden ser cjorcidos a pavir dela publicacidn del acto © acuerdo social que aeeta sus derechos. En estos.casos, los plazos de caducidad exipezarin a contarse jnicamente desde que se verfique.el cumplimiento de la publicaci6n", Ley General de Sociedades Covientada, Fasciculo Pranero(aticulos 1 al 49), Editora Normas Legales S.A: All 1998. Pag. 97 5 » Al rospocta,sefila Enrique Elias Larosa (eb. Cit. Pag. $33) que “La publicacién ¢ inscripcién del acuerdo «9s tarea de los liquidadores y se leva a cabo para dar a conocer a los terceros el inicio del proceso de Tiguidacién. De esa manera se resguarda los intoreses de los acreedores, conforme se explica al comentar las nnonmas relativas@ la liquidacién de la sociedad, La publicasin debe efectuarse antes de Ia inscripcién y se ogula por lo sedialado en el articulo 43 de.la Ley. La inscripcién del acuerdo s6lo se efectuard una vez realizada la ultima publicacién” ° .Tee RESOLUCION No. - -/33-2004- SUNARP-TR-L antes de las publicaciones, se ha configurado un defecto insubsanable de! titulo pues dicho defecto no podré subsanarse durante la vigencia del titulo venido en grado sino a través de una nueva presentacién del acuerdo de disolucién y liquidacion, presentacién que deberé efectuarse con Rostevirided a ln time de lw tres pubsiceciones consecutives en cada io. En consecuencia, corresponde disponer la tacha del titulo venido en apelacién. Estando a lo acordado por unanimidad. Vil, RESOLUCION REVOCAR la observaciin formulada por el Registrador al titulo referido en 1 encabezamiento y DISPONER SU TACHA conforme a los fundamentos expuestos en el andlisis de la presente resolucién, Registrese y comuniquese. BP id de fa Primera Sala J) del Tribunal Registral |ALVARADO FFREDY LUIS SILVA VILLAJUAN Vocal de! Tribunal Registral Vocal del fribunal Registral Ltt 732-0