(Ney de la Piedad Manu Noya dela Predera Nbiiowis de Lema Pra Bye dis ESCRITURA N°: 1006 KARDEX: 77564 MINUTA N°: 993 CERRADA SIN _DIRECTORIO DENOMINADA : SAZTECA COMUNICACIONES PERU S.A.C.” CVCVCVCVCVCVCVCVCVCVEVCVCVCVCVCVCVCVCVCVCVCVCVCVCVCV EN LA CIUDAD DE LIMA, A LOS VEINTIOCHO (28) DIAS DEL MES DE MAYO DEL ANO DOS MIL CATORCE, ANTE MI: MANUEL NOYA DE LA PIEDRA, ABOGADO - NOTARIO PUBLICO, DE ESTA CAPITAL, IDENTIFICADO CON, DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 08231559. COMPARECEN: MANLIO BASSINO PINASCO.- QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL: CASADO, DE PROFESION U OCUPACION: ABOGADO. a DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD aN NUMERO: 08774730. mana QUIEN PROCEDE EN NOMBRE Y REPRESENTACION DE TV AZTECA, SOCTEDAD 5 ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD CONSTITUIDA BAJO LAS DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, DEBIDAMENTE FACULTADO LEYE! SEGON PODER INSCRITO EN LA PARTIDA N® 12146381 DEL PERSONAS JURIDICAS DE LIMA. TERESA VIRGINIA TOVAR MENA.- = QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE a“ CASADA CON SERGUEI VLADIMIROVICH SOUXHAREV. DE PROFESION U OCUPACION: ABOGADA. DEBIDAMENTE IDENTIFICADA CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO: 08189274. NOMBRE Y REPRESENTACION DE TENDAI, SOCIEDAD UIDA BAJO LAS QUIEN PROCEDE ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD CONS! LEYES DE LOS ESTADOS UNIDOS AMERICANOS, DEBIDAMENTE FACULTADA TESTIMONIOManu Noya dela Peodsa on asain SEGON COMPROBANTE QUE SE INSERTA QUE CORRE INSCRITO EN LA Bb—REGISTRO OTORGADOS POR SOCTEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO DE LA ZONA REGISTRAL N° IX OFICINA REGISTRAL DE LIMA, — AMEBOS SENALANDO DOMICILIO EN AV. DE LA FLORESTA N° 497, PISO PARTIDA ELECTRONICA N° 13232777 \DE PODERES 5°, SAN BORJA, LIMA, LOS COMPARECIENTES SON INTELIGENTES EN EL IDIOMA CASTELLANO, QUIENES SE OBLIGAN CON CAPACIDAD, LIBERTAD Y CONOCIMIENTOS SUFICIENTES, DE CONFORMIDAD CON EL EXAMEN QUE LES HE EFECTUADO, DE LO QUE DOY FE Y ME ENTREGAN UNA MINUTA FIRMADA Y AUTORIZADA POR LETRADO, LA MISMA QUE ARCHIVO EN SU LEGAJO RESPECTIVO BAJO EL NUMERO DE ORDEN CORRESPONDIENTE Y CUYO TENOR LITERAL ES COMO SIGUE: =MINUTA = SENOR NOTARIO: DOCTOR MANUEL NOYA DE LA PIEDRA SfRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLICAS ONA DE CONSTITUCION SIMULTANEA DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA SIN DIRECTORIO QUE OTORGAN: "TV AZTECA, SOCTEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD CONSTITUIDA Y EXISTENTE AL AMPARO DE LAS LEYES DE LOS ESTADOS ‘ADO, UNIDOS MEXICANOS, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR SU APODE MANLIO BASSINO PINASCO, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON DNI NO. 08774730, SEGUN PODER INSCRITO EN LA PARTIDA NO. 12146381 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA, CUYA COPI USTED SEROR NOTARTO INSERTARA A LA ESCRITURA PUBLICA QUE ORIGEN ESTA MINUTA; Y, 3 + TENDAI, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAQ’— CONSTITUIDA ¥ EXISTENTE AL AMPARO DE LAS LEYES DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR SU APODERADA, TERESA VIRGINIA TOVAR MENA, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADA CON ONI NO. 08189274, SEGUN PODERES OTORGADOS CON FECHA 5 DE NOVIEMBRE DE 2013 QUE SE ENCUENTRAN EN TRAMITE DE INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA, CUYA COPIA USTED SENOR NOTARIO INSERTARA A LA ESCRITURA PUBLICA QUE TESTIMONIOManuel Noyes de le Hera Mariel Nya da ler Pedea Sella bepstsaitian’s Ge 5 AN eteewis de Lima DE ORIGEN ESTA MINUTA; AMBAS CON DOMICILIO PARA ESTOS EFECTOS SN NO. 497, PISO , SAN BORJA, LIMA; (LAS “FUNDADORAS”), TERMINOS QUE CONSTAN DE LAS CLAUSULAS SIGUIENTES. 1, 0E LA FlORESTA EN LOS PRIMERA.- LAS FUNDADORAS CONVIENEN EN CONSTITUIR, COMO EN EFECTO CONSTITUYEN POR LA PRESENTE, UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA SIN DIRECTORIG CON LA OBENOMINACION “AZTECA COMUNICACIONES PERU S.A.C.”, CON UN CAPITAL SOCIAL DE 8/.68'000,000,00 (SESENTA Y OCHO MILLONES ¥ 00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN 68/000,000 (SESENTA Y OCHO MILLONES) ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE S/.1.00 (UNO ¥ 00/100 NUEVO SOL} CADA UNA, {NTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS CADA UNA EN UN 28% (VEINTIOCHO POR CIENTO). SEGUNDA.- EL PORCENTAJE DEL CAPITAL SOCIAL MENCIONADO EN LA CLAUSULA ANTERIOR QUE SE PAGA EN EFECTIVO HA SIDO DEPOSITADO EN UNA INSTITUCION DE CREDITO DE LA CIUDAD DE LIMA A NOMBRE RE LB SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE, SEGON COMPROBANTE QUE USTED SBNOR NOTARIO SE SERVIRA INSERTAR, EN LA FORMA SIGUIENTE: = = TV AZTECA, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, SUSCRISE 54/400,000 (CINCUENTA Y CUATRO MILLONES CUATROCIENTAS MIL) ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE S/.2.00 (UN NUEVO SOL) CADA UNA DE ELLAS, INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS CADA UNA EN UN 28% (VEINTIOCHO POR CTENTO), REPRESENTATIVAS DEL 80% (OCHENTA POR CIENTO) DEL CAPITAL SOCIAL; Y, s - TENDAI, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, SUSCH 13’600,000 (TRECE MILLONZS SEISCIENTAS MTL} ACCIONES DE VALOR NOMINAL DE S/.1.00 (UN NUEVO SOL) CADA UNA DE ELLAS, ANTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS CADA UNA EN UN 28% (VEINTIOCHO POR CIENTO), REPRESENTATIVAS DEL 208 (VEINTE POR CTENTO) DEL CAPITAL SOCIAL. 7A CONSTANCIA DE QUE EL {NTEGRO DEL CAPITAL SOCIAL SUSCRITO SERA PAGADO CUANDO LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Asi MINE, LO QUE DEBERA SUCEOER ANTES DE QUE SE CUMPLAN 3 DE LA FECHA DE FIRMA DEL CONTRATO DE CONCESION, SALVO TESTIMONIO SEManuel Neyo da le Paden uit _—hanusel Naya de le Poti srr c Notawir de Loe UNA MODIFICACION EN ESE SENTIDO EN EL TERCERA.- IA SOCIEDAD S£ CONSTITUYE NANCIAR, DESPLEGAR, CONSTRUIR, PONER EN FUNCIONAMIENTO, OPERAR Y MANTENER LA RED DORSAL NACIONAL DE FIBRA OPTICA, DE ACUERDO A LO DISPUESTO EN LAS BASES DEL PROYECTO “RED DORSAL. NACIONAL DE FIBRA OPTICA: COBERTURA UNIVERSAL NORTE, COBERTURA UNIVERSAL SUR Y COBERTURA UNIVERSAL CENTRO” (EL “PROYECTO”) EMITIDAS POR LA AGENCIA DE PROMOCION DE LA INVERSION PRIVADA - RG - PROINVERSION (LAS “BASES”), AS{ COMO LO SENALADO EN LA VERSION FINAL DEL CONTRATO DE CONCESION DEL PROYECTO (EL “CONTRATO DE CONCESION”). CUARTA.- LA SOCIEDAD ESTARA REGIDA POR EL SIGUIENTE ESTATUTO, Y EN TODO AQUELLO NO EXPRESAMENTE SENALADO EN EL, POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y DEMAS DISPOSICIONES VIGENTES QUE LE SEAN APLICABLES. ESTATUTO SOCIAL ~==-= DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO, DURACION - ARTICULO PRIMERO.- DENOMINACION SOCIAL.- LA SOCIEDAD SE DENOMINA “AZTECA COMUNICACIONES PERU $.A.C." ARTICULO SEGUNDO.- OBJETO SOCIAL. LA SOCIEDAD TIENE POR OBJRTO ‘ARSE A LAS SIGUIENTES ACTIVIDADES: © EN LO QUE RESPECTA A SERVICIOS PUBLICOS DE TELECOMUNICACIONES, LA SOCIEDAD PRESTARA ONICAMENTE EL SERVICIO PORTADOR A TRAVES DE LA INFRAESTRUCTURA DE LA RED DORSAL. NACIONAL DE FIBRA OPTICA, EL CUAL PERMITE PROPORCIONAR, DEI CAPACIDAD NECESARIA PARA EL TRANSZORTE Y ENRUTAMIENTO Daum SENALES DE COMUNICACIONES, SIN TENER USUARIOS FINALES, EN EL TERRITORIO NACIONAL, DE ACUERDO A LO SENALADO EN EL NUMERAL 9.2 DEL ARTICULO 9 DE LA LEY NO. 29904- LEY DE PROMOCION DE LA BANDA ANCHA Y CONSTRUCCION DE LA RED DORSAL NACIONAL DE FIBRA OPTICA Y SU REGLAMENTO, Y LAS NORMAS QUE LAS MODIFIQUEN ¥/o (BL “SERVICIO PORTADOR”) ; © PRESTAR A QUIENES CONTRATEN EL SERVICIO PORTADOR AQUELLOS SERVICIOS QUE FACILITEN Y COMPLEMENTEN EL ACCESO AL MISMO, TESTIMONIO SUSTITUYAN 4cevare: Manuel Noya de la Predea aie A biawis de Lema DENOMINADOS “FACILIDADES COMPLEMENTARIAS” CONCESION, TALES CoO: (I) LA couBrcadsin pe egureds; (11) ACCESO A ALGUNO DE LOS NAP REGIONALES; (III) EL ARRENDAMIENTO DE POSTES E INFRAESTRUCTURA DE LA RED DORSAL NACIONAL DR FIBRA OPTICA PARA LA PRESTACION DE SERVICICS DE TELECOMUNICACIONES; Y OTROS DE NATURALEZA SIMILAR, SIEMPRE QUE SE VINCULEN AL SERVICIO PORTADOR, SEGUN LO DETERMINE EL ORGANISMO SUPERVISOR DE LA INVERSION PRIVADA EN TELECOMUNICACLONES~ OSIPTEL? * BRINDAR LAS “PRESTACIONSS ADICIONALES” DEFINIDAS EN EL CONTRATO DE CONCESION COMO ACTIVIDADES QUE NO ESTAN RELACIONADAS AL SERVICIO PORTADOR NI A NINGUN OTRO SERVICIO PUBLICO DE TELECOMUNICACIONES; PUDIENDO PRESTAR, ENTRE OTROS SERVICIOS, LA ELABORACION DE HSTUDIOS © PROYECIOS PARA TERCEROS, ALQUILER DE EQUIPOS AUXILIARES, ALOJAMIEN'TO DE DATOS Y PUBLICIDAD PASIVA. LA SOCIEDAD PODRA LLEVAR A CABO TODO TIPO DE ACTOS RELACIONADOS CON EL OBJETO SOCIAL QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES, AUNQUE NO ESTEN EXPRESAMENTE INDICADOS EN ESTE ARTICULO. PARA REALIZAR SU OBJETO Y PRACTICAR LAS ACTIVIDADES VINCULADAS A ESTE, LA SOCIEDAD PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS Y CELEBRAR i TODOS LOS CONTRATOS QUE LAS LEYES PERUANAS LE PERMITAN, ; ARTICULO TERCERO.~ DOMICILIO. EI. DOMICILIO DE LA SOCIEDAD QUEDA | FIJADO EN LA CIUDAD DE LIMA, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA. ! DEL PERU O DEL EXTRANJERO, FOR ACUERDO DE LA JUNTA GENER ACCIONISTAS. ARTICULO CUARTO.- DURACION. LA SOCIEDAD TIENE UNA DURACION INDEFINIDA, E INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA PUBLICA DE SU CONSTITUCION. CUALQUIER ACUERDO DEL ORGANO SOCIETARIO CORRESPONDIENTE PARA LA REQUCCION DEL PLAZ0 DE DURACION A UNO MENOR A 22 (VEINTIDOS) ANOS CONTADOS DESDE LA FECHA DE CIERRE, DEBERA CONTAR CON LA PREVIA OPINION FAVORABLE DEL ESTAVO PERUANO REPRESENTADO POR El. TESTIMONIO icemarte Manuel Neya dela Pedra 6 Netanis de Liane MINISTERIO DE TRANSPORTES Y COM INECACTONES “co! ‘ORME A LO SENALADO EN LAS BASES Y EN EL CONTRATO-BE-CONCESTO! II. CAPITAL, ACCIONES ARTICULO QUINTO.- MONTO DEL CAPITAL SOCIAL. EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE 8/.68'000,000.00 (SESENTA Y OCHO MILLONES Y 90/100 NUEVOS Sol MILLONES) ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE $/.1.00 (UNO ¥ 00/100 NUEVO SOL) CADA UNA, TNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS CADA UNA }, DIVIDIDO EN 68/000,000 (SESENTA Y OCHO EN UN 28% (VEINTIOCHO POR CIENTO) . ARTICULO SEXTO.- CARACTERISTICAS DE LAS ACCIONES. LAS ACCIONES SON NOMINATIVAS, CONSTARAN EN TITULOS QUE SE EXTENDERAN EN CERTIFICADOS Y SE ISTRARAN EN EL LIBRO MATRICULA DE ACCIONES. UN MISMO TITULO PUEDE REPRESENTAR UNA O MAS ACCIONES DE UN SOLO PROPIETARTO 0 DE COPROPIETARIOS. SE PUEDEN EMITIR CERTIFICADOS PROVISIONALES DE ACCIONES DE ACUERDO A LEY, - g ARTICULO SEPTIMO.- MATRICULA DE ACCIONES, LA SOCTEDAD REPUTARA a PROPIETARTO DE CADA ACCION A QUIEN APARRZCA COMO TAL EN LA iy MATRICULA DE ACCIONES, QUE ES UN LIBRO ESPECIAL QUE LLEVARA LA SOCIEDAD, EN EL QUE SE INSCRIBIRAN LAS ACCIONES Y EL NOMBRE, NACIONALIDAD, ESTADO CIVIL, NOMBRE DEL CONYUGE SI FUERA CASADO Y DOMICILIO DE CADA UNO DE SUS RESPECTIVOS TITULARES. TAMBIEN SE ANOTARAN LAS SUCESIVAS TRANSFERENCIAS DE LAS ACCIONES Y LA CONSTITUCTON DE DERECHOS REALES © MEDIDAS JUDICIALES EXTRAJUDICTALES SOBRE LAS MISMAS. BL GERENTE GENERAL RESPONSABLE DE LA EXISTENCIA Y REGULARIDAD DE LA MATRICUL PECTIVAS ANOTACIONES QUE DEBAN HACERSE BS” LA MISMA, CONFORME A LEY. ACCIONES Y DE LAS CUANDO SE LITIGUE LA PROPIEDAD DE ACCIONES, LA SOCIEDAD ADMITIRA EL EJBRCICIO DE LOS DERECHOS DE ACCIONISTA A LA PERSONA QUE DEBE CONSIDERAR COMO TITULAR, CONFORME A LO D: ARTiCULO OCTAVO.- TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES. 1A RSTO EN EL PARRAFO ANTERTOR. = FI TRANSFERENCIA D@ ACCIONES ESTARA SUJETA A LAS SIGUIENTES TESTIMONIOManuel Noya dele Padga io Piedra an ‘Neyer cle ba NOTA Neianis de Lome REGLAS: A. LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES PODRA DE LOS MEDTOS QUE PERMITA EL DERECHO, SUJETA A LAS RESTRICCIONES ESTABLECIDAS EN LOS LITERALES SIGUIENTES. B. LA TRANSFERENCIA PODRA CONSTAR BIEN SEA DE ANOTACION EN EL TETULO RESPECTIVO DE LA ACCION O ACCIONES TRANSFERIDAS, DE ACTA SENTADA EN LA MATRECULA DE ACCIONES O BIEN DE CUALQUIER OTRO DOCUMENTO AUTENTICO QUE ACREDITE LA CELEBRACION DEL ACTO. C. LAS FUNDADORAS DEBERAN MANTENER, DE MANERA CONJUNTA, UNA PARTICIPACION MINIMA EQUIVALENTE CUANDO MENOS AL 51% (CINCUENTA Y UNO POR CIENTO) DEL CAPITAL SOCIAL SUSCRITO (LA “PARTICIPACION MINIMA”) POR UN PERIODO DE 5 (CINCO) ANOS CONTADOS A PARTIR DE LA SUSCRIPCION DEL ACTA DE CONFORMIDAD PARA EL INICIO DE OPERACIONES CORRESPONDIENTE A LA GLTIMA ENTREGA, CONFORME A LO DISPUESTO EN LAS BASES Y El, CONTRATO DE CONCESION (EL “PERIODO DE RESTRICCION”) . EN ESE SENTIDO, NO SURTIRA EFECTOS LEGALES CUALQUIER PRANSFERENCIA, POR CUALQUIER TITULO, DISPOSICION O GRAVAMEN DE ACCIONES DE PROPIEDAD DE LAS FUNDADORAS EN LA PARTICIPACION MINIMA REALIZADA DURANTE EL PERIODO DE RESTRICCION, SE DEJA CONSTANCIA DE QUE LAS FUNDADORAS PODRAN DECIDIR LIBREMENTE ENTRE ELLAS EL PORCEN'TAJE DE ACCIONES DE LA PARTICIPACION MINIMA DEL CUAL CADA UNA SERA TITULAR, D. NO PODRA EFECTUARSE LA TRANSFERENCIA, DISEOSICION 0 GRAV: DE ACCIONES A FAVOR DE TERCEROS 0 EMPRESAS VINCULADAS A FUNDADORAS QUE NO CUMPLAN CON LOS REQUISITOS LEGALES PARA OPERADORES DE LA RED DORSAL NACIONAL DE FIBRA OPTICA, DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN LA LEY NO. 29904 Y SUS NORMAS REGLAMENTARIAS Y LAS NORMAS QUE LAS MODIFIQUEN Y/o SUSTITUYAN, DURANTE TODO EL PLAZO DE VIGENCIA DE LA CONCESION. E. EN CASO QUE, OBSERVANDO LO INDICADO EN LOS LITERALES C. Y D. PRECEDENTES, UN ACCIONISTA DESEARA ENAJENAR O TRANSFERIR POR CUALQUIER TITULO A OTRO ACCIONISTA O A TERCEROS NO ACCIONISTAS PARTE 0 LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES DE SU PROPIEDAD, DEBERA TESTIMONIO 7 Pane--39 i ALA STA COMUNECARLO POR ESCRITO AL GERENTE GENERAL INDIGANDO ED\ NoMBRE DE LA PERSONA NATURAL O LA RAZON © DSNOMINACTON socrAl| DE LA PERSONA JURIDICA A LA QUE SE PROPONE TRANSFARIR LAS ACGIONES, EL PRECIO DE VENTA DE ESTAS, Y DEMAS CONDICIONES DE LA TRANSFERENCIA. EN EL CASO DE QUE EL POSIBLE COMPRADOR SEA UNA PERSONA JUR{DICA, DEBERA INDICAR EL NOMBRE DE SUS PRINCIPALES SOCIOS © ACCIONISTAS. EL GERENTE GENERAL DENTRO DEL PLAZO DE 10 (DIEZ) DIAS DE RECIBIOO BL AVISO, INFORMARA DE TAL HECHO A LOS DEMAS ACCIONISTAS, LOS DEMAS ACCIONISTAS TIENEN DERECHO PREFERENTE DE COMPRA EN PROPORCION AL NUMERO DE ACCIONES QUE POSEAN, PUDIENDO EJERCER ESTE DERECHO DENTRO DE LOS 30 (TREINTA) DIAS POSTERTORES A LA RECEPCION DE LA COMUNICACION DEL CERENTE GENERAL. EN CASO DE QUE UNO © MAS ACCIONISTAS NO HICIERAN VALER SU DERECHO, EL MISMO CORRESPONDERA PROPORCIONALMENTE AL RESTO DE LOS ACCIONISTAS. LA SUMA DE LOS DERECHOS DE PREFERENCIA A QUE SE CONTRAE ESTE INCISO, EJBRCIDOS POR UNO 0 MAS ACCIONISTAS, DEBERA COMPRENDER EL fNTEGRO DE LAS ACCIONES QUE SON MATERIA DE LA OFERTA. = EN EL CASO DE QUE NINGUNO PE LOS ACCIONISTAS EJERCIERA EL DERECHO DE PREFERENCIA DE COMPRA DE LAS ACCIONES DENTRO DEL PLAZO Y CONDICIONES PREVISTAS, EL ACCIONISTA QUE COMUNICO SU INTENCION DE TRANSFERIR ACCIONES PODRA HACERLO LUEGO DE TRANSCURRIDOS 60 (SESENTA) DIAS CALENDARIO CONTADOS A PARTIR y CABO LA TRANSFERENCIA, EN ESTE CASO, LA TRANSFERENCIA DEst® EFECTUARSE AL MISMO PRECIO Y CONDICIONES QUE ORIGINALMENTE SE COMUNICARON AL GERENTE GENERAL. F. UNA VEZ CUMPLIDOS LOS REQUISITOS QUE SE ESTABLECEN EN EL LITERAL ANTERIOR, LA TRANSFERENCIA SE COMUNICARA A LA SOCTEDAD MEDIANTE CARTA SUSCRITA POR EL CEDENTE Y POR EL CESIONARIO, © POR REPRESENTANTE CON AUTORIZACION SUFICIENTR, DEL QUE NO INTERVENGA PERSONALMENTE, INDICANDOSE NECESARIAMENTE LA DENOMINACION 0 RAZON SOCIAL Y EL DOMICILIO DEL ADQUIRENTE, =N TESTIMONIO LA FECHA EN QUE COMUNICO A LA SOCIEDAD SU DESEO D@ PraMansel Nya dele Pde Manuel Noya dele Predsa ® onan? Notsnir ds Sima EL CASO DE QUE ESTE SEA UNA PERSONA NACIONALIDAD, ESTADO CIVIL, NOMBRE DEL c Y DOMICILIO DEL ADQUIRENTE, EN EL CASO DE QUE ESTE SEA UNA PERSONA NATURAL. A MERITO DE TAL COMUNICACION SE INSCRIBIRA LA TRANSFERENCIA EN LA MATR{CULA DE ACCIONES, ASENTANDOSE AL EFECTO UN ACTA QUE SERA SUSCRITA POR EL GERENTE GENERAL. NO SERA NECESARIA LA COMUNICACION ESCRITA SI EL ACTA DE TRANSFERENCIA ES SUSCRITA POR EL CEDENTE Y POR EL CESIONARIO, O POR EL REPRESENTANTE CON PODER SUFICIENTE DEL QUE NO INTERVENGA. PERSONALMENTE . G. LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES SOLO ADQUIRIRA VALOR Y EFECTO PARA LA SOCIEDAD UNA VEZ QUE LE HAYA SIDO ACREDITADA LEGALMENTE, Y QUE SE HAYA INSCRITO EN LA MATRICULA DE ACCIONES. H. EL TITULO CORRESPONDIENTE A LA ACCION 0 ACCIONES TRANSFERIDAS SERA ANULADO POR LA SOCIEDAD, QUE EXPEDIRA UNO NUEVO EN FAVOR DEL CESIONARIO. NO SERA INDISPENSABLE EL OTORGAMIENTO DE NUEVO T{TULO SI LA TRANSFERENCIA CONSTA DE ANOTACIGN EN EL PROPIO TITULO DE LA ACCION © ACCIONES TRANSFERIDAS, PERO EN ESTE CASO CADA ANOTACION DEBERA ESTAR AD. ==: REFRENDADA POR EL GERENTE GENERAL DE LA SOCI I, LAS TRANSFERENCIAS DE ACCIONES QUE SE VERIFIQUEN SIN LOS REQUISITOS EXPRESADOS LOS LITERALES C. Y D. PRECEDENTES NO TENDRAN VALOR NI EFECTO ANTE LA SOCIEDAD. EN EL CASO DE LAS TRANSFERENCIAS DE ACCIONES QUE SE VERIFY SIN LOS REQUISITOS EXPRESADOS EN EL RESTO DE LITERALES DE a ARTICULO, ESTAS NO TENDRAN VALOR NI EFECTO ANTE LA SOCIEDA EXCEPTO EN EL CASO DE QUE LOS DEMAS ACCIONISTAS DISTINTOS DE AQUEL QUE SE PROPONE HACER LA TRANSFERENCIA MANIFIESTEN A LA SOCIEDAD SU CONFORMIDAD POR ESCRITO DE QUE DICHA ‘TRANSFERENCIA SE EJECUTE SIN NECESIDAD DE CUMPLIR CON LOS REQUISITOS ANTES MENCTONADOS, -==ee-easennnnnnmnnnnnn SI LAS ACCIONES MATERIA DE LA TRANSFERENCIA NO ESTAN PAGADAS INTEGRAMENTE, EL CESIONARIO RESPONDE SOLIDARIAMENTE CON TODOS TESTIMONIO 8an . eres te: Manuel Neyo dela Predva ee Netanis de Lema LOS CEDENTES, QUE LO PRECEDE PAS B VOS. LA RESPONSABILIDAD DE CADA (TRES) ANOS CONTADOS DESPRE LA RESPECTIVA TRANSFERENCIA. -p=-==- ARTICULO NOVENQ.- ACCIONES CON DERECHO A VOTO. CADA ACCIGN DA DERECHO A UN VOTO. TODAS LAS ACCIONES PERTENECIENTES A UN ACCIONISTA DEBEN SER REPRESENTADAS POR UNA SOLA PERSONA, SALVO LOS CASOS ESTABLECIDOS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. ARTICULO DECIMO.- OTRAS DISPOSICIONES. TODO TITULAR OF ACCIONES, POR EL HECHO DE SERLO, QUEDA SOMETIDO AL ESTATUTO DE LA SCCIRDAD Y A LOS ACUEROOS OE LA JUNTA GENERAL DE. ACCIONISTAS, ADOPTADOS CONFORME A EST MISMO ESTATUTO. — eae: IIr.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD = ARTICULO DECIMO PRIMERQ.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD. 10S ORGANOS DE LA SOCIEDAD SON: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ¥ LA GERENCIA. IV.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- DISPOSICIONES GENERALES. LA JUNTA TAS ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD Y DECIDE SOBRE TODOS LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. GENERAL DE ACCIONI: hla ™ ARTICULO DECIMO TERCERO.- LUGAR DE CELEBRACION. LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SE REUNIRA EN LA CIUDAD DS LIMA, EN EL CATORIA. LOS ACCIONISTAS PODRAN laser Noranin LUGAR QUE SE SENALE EN LA CONV DESIGNAR CUALQUIER OTRO LUGAR DE CONSIDERARLO OPORTUNO, BIEN SEA EN EL PAiS O EN EL, EXTRANJERO, OEBIENDO CONSIGNARLO EWy ACTA CORRESPONDIENTS. TAMBIEN PODRAN CELEBRARSE JUNTAS NO PRESENCIALES EN LA FORMAT” SENALADA EN EL ARTICULO 246 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. == ARTICULO DECIMO CUARTO.- JUNTA OBLIGATORIA ANUAL. LA JUNTA GENERAL OBLIGATO! SIGULENTES A LA TERMINACION DE CADA EJERCICIO ECONOMICO ANUAL. ARTICULO DECIMO QUINTO.- CONVOCATORIA A JUNTA. LAS CONVOCATORTAS A JUNTA GENERAL Dg ACCIONISTAS LAS HARA EL GERENTE GENERAL CON LA ANUAL SE REUNIRA DENTRO DE LOS TRES MESES ANTICIPACION QUE PRESCRIBE EL ARTICULO 116° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, MEDIANTE ESQUELAS CON CARGO DE RECEPCION, TESTIMONIO 10Ma / ANeya dela Prodva wonaatat? Noianic de Lona FACS{MIL, CORREO ELECTRONTICO 0 CUALQUIER “ono MADTO DE, COMUNICACION QUE PERMITA OBTENER CONSTANCTA DE RECEPCION, DIRTGIDAS AL DOMICILIO 0 A LA DIRECCION DESIGNADA POR EL ACCIONISTA A ESTE EFECTO, DEJANDO A SALVO LO DISPUESTO EN EL ARTICULO 120° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. ARTICULO DECIMO SEXTO.- DERECHO A PARTICIPAR EN LAS JUNTAS, TIENEN DERECHO A CONCURRIR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, CON VOZ ¥ VOTO, LOS TITULARES DE ACCIONES INSCRITAS EN EL MATRICULA DE ACCIONES HASTA LOS DOS (02) DIAS CALENDARIO ANTERIORES AL DE LA CELEBRACION DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. NO PODRAN INSCRIBIRSE TRANSFERENCIAS DE ACCIONES DURANTE LOS DOS DIAS CALENDARIOS ANTERIORES A LA REALIZACION DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONIST: ARTICULO DECIMO SEPTIMO.- REPRESENTACION. LOS ACCIONISTAS PUEDEN HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, POR MEDIO DE CUALQUIER PERSONA, SEA ACCIONISTA © No. LA RESENTACION DEBERA HACERSE POR CUALQUIER MEDIO DE COMUNICACION DEL CUAL QUEDE CONSTANCIA ESCRITA, ESTIMANDOSE QUE LA REPRESENTACION ES PARA CADA JUNTA GENERAL, SALVO TRATANDOSE DE PODERES OTORGADOS POR ESCRITURA PUBLICA. LAS ACCIONES PERTENECIENTES A PERSONAS JUR{DICAS SERAN REPRESENTADAS EN LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS POR sus GERENTES © POR APODERADOS DEBIDAMENTE AUTORIZADOS PARA TZ EFECTO. ‘ ARTICULO DECIMO OCTAVO.- QUORUM. PARA QUE PUEDA CONSTITUIR BRAL ODE ACCIONISTAS SE REQUIERE, EN PRIMERA CONVOCATORIA, LA CONCURRENCIA, PERSONAL O POR APODERADO, DE, ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN, CUANDO MENOS, EL 50% (CINCUENTA POR CIENTO}) DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DHRECHO A VOTO. EN SEGUNDA CONVOCATORIA, SERA SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DE CUALQUTER NUMERO DE ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, ==== EN TODO CASO PODRA LLEVARSE A CABO LA JUNTA, ACN CUANDO LAS ACCIONES REPRESENTADAS EN ELLA PERTENEZCAN A UN SOLO TITULAR. = TESTIMONIO JUNTA GiManucl Naya dele Pode > one aaa DOALAW ETA ARTICULO DECIMO NOVENO.- QUORUM DE A‘ 0S, cup PARA LA CELEBRACION DE LA JUNTA GENERAL DE ACcTeNISTAS EN QUE SE TRATE DEL AUMENTG © REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL, EMISION DE OBLIGACIONES, ACORDAR LA ENAJENACION, EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VA CAPITAL DE LA SOCIEDAD, TRANSFORMACIO CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA 20R CIENTO DEL ION 0 LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD, MODIFICACION DEL ESTATUTO, SE REQUIERE, EN PRIMERA CONVOCATORIA, LA CONCURRENCIA, PERSONAL O POR APODERADO, DF ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN NO MENOS DE LOS POS TERCIOS (2/3) DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EN GENERAL, DE CUALQUIER EN SI ad QUINTAS (3/5) PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A voro. ARTICULO VIGESIMO.- PRESIDENCIA Y SECRETARIA. LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SERA PRESIDIDA POR QUIEN DESIGNE LA JUNTA. IGUALMENTE, ACTUARA COMO SECRETARIO LA PERSONA QUE LA JUNTA GENERAL DESIGNE EN CADA CASO. GUNDA CONVOCATORIA, BASTA LA CONCURRENCIA DE AL MENOS ARTICULO_VIGESIMO_PRIMERO.- ATRIBUCIONES DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL. CORRESPONDE A LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL: = a} PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTION SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONOMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS ESTADOS PINANCT! b) RESOLVER SOBRE LA APLICACION DE UTILIDADES, SI LAS fUBI c) RESOLVER SOBRE LOS DEMAS ASUNTOS QUE LE SEAN PRO CONFORME AL ESTATUTO ¥ SOBRE CUALQUIER OTRO CONSIGNADO EN CONVecATORIA. aArTicuLO vi CORRESPONDE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: aj MODIFICAR EL ESTATUTO. ROS. ' b) NOMBRAMIENTO Y OTORGAMIENTO DE FACULTADES DE LOS GEREN’ APODERADOS . c) AUMENTAR O REDUCIR EL CAPITAL SOCIAL. = 2 TESTIMONIOManuel Noya date Podea ain 06 4A STA cA taorovalbcntowe d) EMITIR OBLIGACIONES. ©) ACORDAR LA ENAJENACION, EN UN SOLO\ACTO, VALOR CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA (50%) DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD. ===== f) DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORIAS ESPECIALE! g) ACORDAR LA TRANSFORMACION, FUSION, ESCISION, REORGANIZACION Y DISOLUCION DE LA SOCIEDAD, AS{ COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACION. h) DECIDIR SOBRE CUALQU CLASE DE ASUNTOS, EXCEPTO LOS RESERVADOS PRIVATIVAMENTE A LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL, SIEMPRE QUE AQUELLOS ASUNTOS S® HUBIERAN INDICADO EN LA CONVOCATORIA. = ARTICULO VIGESIMO TERCERO.- ADOPCION DE ACUERDOS. LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SE ADOPTARAN CON EL VvoTO CONFORME DE LA MAYORIA ABSOLUTA DE LOS VOTOS DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO REPRESENTADAS EN LA JUNTA. CUANDO SE TRATE DE LAS JUNTAS G: DECIMO NOVENO, SE REQUERTRA QUE EL ACUERDO SE ADOPTE POR UN NOMERO DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTE, CUANDO MENOS, LA MAYORTA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. ARTICULO VIGESIMO CUARTO.- OBLIGATORIEDAD DE LOS ACUERDOS. LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS INSTALADA CON SUJECION A Lo QUE ESTABLECE ESTE ESTATUTO, REPRESENTA LEGALMENTE A LA TOTALIDAD DE LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD ¥ SUS ACUERDOS OBLIGAN A TODOS ELLOS, ESTO ES, AON A 10S DISIDENTES Y A LOS QUE, HUBIRSEN ASISTIDO A LA REUNION. = V.- GERENCIA ARTECULO VIGESIMO QUINTO.- DISPOSICIONES GENERALES. LA soctedso— ADA LA ENERALES A QUE SE REFIERE EL ART{CULO PODRA TENER UN GERENTE GENERAL EN QUIEN ESTARA COt EFECTIVA DIRECCION DE SUS NEGOCIOS, SIENDO RESPONSABLE ANTE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, ASIMISMO, PODRA TENER GERENTES ADICIONALES, DE ACUERDO A LO QUE EL CARGO DE GERENTE GENERAL Y LOS DEMAS GERENTES ES POR TIEMSO TESTIMONIO ETERMINA LA JUNTA GENERAL DE ACCTONISTAS. 33cola Sod origin Bm on Noetanis de Lina INDEFINIDO, PUDIENDO SER REMOVIDO EN CPALQUIER MOMENT), SIN NECESIDAD DE EXPRESION DE CAUSA POR a JU) ENERAL DE ACCIONIGTAS. LOS CARGOS PUEDEN SER REMUNERADOS Y 10 FIJARA LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. SI FUES® DESIGNADO GERENTE GENERAL UNA PERSONA JURIDICA, ESTA DEBERA NOMBRAR INMEDIATAMENTE UNA © MAS PERSONAS NATURALES QUE LA SEPRESENTEN AL EFECTO. ARTICULO VIGESIMO SEXTO.- REPRESENTACION. EL GERENTE GENERAL TIENE LA REPRESENTACION JUDICIAL, COMERCIAL Y ADMINISTRATIVA DE LA SOCIEDAD, ESTANDO ADEMAS INVESTIDO DE LAS SIGUIENTES FACULTADES: a) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD EN JUICIO O FUERA DE EL, CON LAS FACULTADES CONTENIDAS EN LOS ARTICULOS 74° Y 75° DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, PODIENDO ENTABLAR Y CONTESTAR DEMANDAS NUEVAS Y SUSTITUIR JUDICIALMENTE ESTE PODER CON LAS MISMAS FACULTADES Y VOLVER A READQUIRIRLAS; = b) DIRIGIR ¥ CONTROLAR TODOS Y CADA UNO DE LOS NEGOCIOS Y ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD; c) REEMPLAZAR Y SEPARAR AL PERSONAL SUBALTERNO Y CONTRATAR A LOS EMPLEADOS QUE SEAN NECESARIOS PARA LA BUENA MARCHA DE LA SOCIEDAD; d) SUSCRIBIR LA CORRESPONDANCIA EPISTOLAR Y TELEGRAFICA Y CUIDAR QUE LA CONTABILIDAD ESTE AL DIA; INSPECCIONANDO LOS LIBROS, DOCUMENTOS Y OPERACIONES Y DICTANDO LAS DISPOSICIONES NECESARTAS PARA EL NORMAL FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD; @) CUIDAR DE LA MARCHA Y DEL ESTADO DE LOS NEGOCIOS ASf CoM LA RECAUDACION, INVERSION Y EXISTENCIA DE FONDOS QUE TENG BIEN PEDIR LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS; Y, £) FORMULAR Y PRESENTAR EN TIEMPO OPORTUNO EL BALANCE GENERAL EN CADA EJERCICIO AS{ COMO SOBRE SU GESTION SOCIAL EJERCITAR LAS DEMAS FACULTADES QUE SEAN COMPATIBLES CON LAS FUNCIONES QUE DESEMPENA Y CON LO RSTABLECIDO EN LA LEY Y EN ESTE ESTATUTO ¥ ADEMAS AQUELLAS OTRAS QUE LE SEAN CONFERIDAS POR LA JUNTA MEDIANTE PODER ESPECIFICO. u TESTIMONIOaes Manat Ney de te Fiore ARTICULO _VIGESINO SEPTIMO.- BALANCE, MEMORIA Y DIsTKaUcON DE UTILIDADES. EL EJERCICIO ECONSMICO DE LA SOCIEDAD COINCIDE CON EL ANO CALENDARIO. DENTRO DEL FLAZO MAXIMO DE LOS OCHENTA (80) DIAS CALENDARIOS POSTERIORES AL 31 DE DICIEMBRE DE CADA ANO, EL GERENTE GENERAI. FORMULARA LA MEMORIA, EL BALANCE GENERAL Y EL ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS DE LA SOCIEDAD AL 31 DE DICIEMBRE DE CADA ANO ANTERIOR, DE ACUERDO CON LO QUE SOBRE EL PARTICULAR ESTABLECE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y EL PLAN CONTABLE GENERAL, AS{ COMO UNA PROPUESTA DE APLICACIGN CASO DE HABERLAS. LOS ESTADOS FINANCIEROS Y LA DISTRIBUCION DE = UTILIDADES, EN UTILIDADES SERAN APROBADOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, PARA CUYO EFECTO DEBEN PONERSE A DISPOSICION DE LOS ACCIONISTAS LOS DOCUMENTOS A SER SOMETIDOS A SU CONSIDERACION CON LA ANTELACION ESTABLECIDA POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. PODRA TAMBIEN ACORDARSE POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS QUE EL BALANCE GENERAL, EL ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS Y LA PROPUESTA DE APLICACION DE UTILIDADES SEAN FORMULADOS EN EPOCAS DISTINTAS SI NO EXISTIZRA IMPEDIMENTO LEGAL PARA ELLO. EL BALANCE SERA FIRMADO POR BL GERENTE GENERAL. ARTICULO VIGESIMO_OCTAVO.- DIVIDENDOS. LAS UTILIDADES QUE GASTOS Y HECHOS LOS CASTIGOS, Y LUEGO DE DEDUCIDO EL LA RENIA, ASL COMO EL PORCENTAJE CORRESPONDIENTE A LEGAL, HASTA EL MONTO EXIGIDO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, SE APLICARAN EN LA PROPORCION CORRESPONDIENTE A LAS ACCIONES DE ( CADA SOCIO. VII.- ARBITRAJE ARTICULO VIGESIMO NOVENO.- SOLUCION DE CONTROVERSIAS. TODA CONTROVERSIA, DESAVENENCIA 0 RECLAMACION QUE SURJA ENTRE LA SOCIEDAD Y SUS MIEMBROS, ACCIONISTAS, DIRECTORES (DE SER EL CASO), ADMINISTRADORES, REPRESENTANTES Y/O FUNCIONARIOS, © LAS QUE SURJAN ENTRE ELLOS, RELACIONADA O DERIVADA DE SUS DERECHOS TESTIMONIO 15Manu Neya dele Predva coh ANotanic te Lona 0 OBLIGACIONES, © RELATIVAS AL CUMPLIMIENTO DEL ESTATUTO 0 LA VALIDEZ DE LOS ACUERDOS oe POR LA St GENERAL DE ACCIONISTAS, RESOLUCIONES DE GERENCTA, 0 CUALOUTER OTRO MECANISMO DE ADOPCION DE ACUERDOS, HAYA ESTADO PRESENTE EL INTERESADO O NO, SERA RESUELTO POR UN TRIBUNAL ARHITRAL, CONEORMADO POR TRES (03) MIEMBROS QUE SERAN DESIGNADOS CONFORME PRE: A LO DISPUESTO EN EL REGLAMENTO DEL CENTRO DE ARBITRAJE DE LA CAMARA DE COMERCIO DE LINA. EL ARBITRAJE SERA DE DERECKO Y S DESARROLLARA BAJO LA ORGANIZACION ¥ ADMINISTRACION DE LOS ORGANOS DEL CENTRO DE ARBITRAJE DE LA CAMARA DE COMERCIO DE LIMA, DE ACUERDO A SU REGLAMENTO. EL TRIBUNAL ARBITRAL DEBERA RESOLVER LOS CURSTIONAMIENTOS A SU COMPETENCIA QUE SE PLANTEEN, MEDIANTE LAUDO PARCIAL, DE MANERA PREVIA AL FONDO DE LA CONTROVERSIA. EL LAUDO QUE SE EMITA EN EL PROCESO ARBITRAL SERA INAPSLABLE Y TENDRA CARACTER DEFINITIVO, LA PARTE QUE ESTIME CONVENIENT, IMPUGNAR EL LAUDO A TRAVES DEL RECURSO DE ANULACION ANTE EL PODER JUDICIAL, DEBERA ACOMPANAR A SU DEMANDA UNA CARTA FIANZA Be SOLIDARIA, IRREVOCABLE Y DE REALIZACION AUTOMATICA POR EL MONTO 5 QUE EL LAUDO LE HAYA ORDENADO PAGAR A FAVOR DE LA CONTRAPARTE. 0, EN CASO DE TRATARSE DE UNA PRETENSION DE CUANTIA INDETERMINADA, EL TRIBUNAL ARBITRAL DEBERA FIJAR EN EL LAUDG, MONTO AL QUE DESERA ASCENDER LA REFERIDA FIANZA. PARA CUALQUIER INTERVENCION DE LOS JUECES Y TRIBUNAQRESY/S ORDINARIOS DENTRO DE LA MECANICA ARBITRAL, LAS PARTES 5 SOMETEN SXPRESAMENTE A LA JURISDICCION DE LOS JUECES ¥ TRIBUNALES DE LA CIUDAD DE LIMA, RENUNCIANDO AL FUERO DE SUS DOMICILIOS. LA PRESENTE CLAUSULA ARBITRAL ALCANZARA A TODOS LOS MIEMBROS, ACCIONISTAS, DIRECTORES (DE SER EL CASO), ADMINISTRADOI REPRESENTANTES Y/O FUNCIONARIOS QUE SE INCORPOREN A LA SOCIEDAD, AST COMO A AQUELLOS QUE AL MOMENTO DE SUSCITARSE LA CONTROVERSIA EUBIESEN DEJADO DE SERLO. 16 TESTIMONIO&. ——~, — oraRIO DET Mand Noya de la Predra nowaa he Nein de Lema ARTICULO TRIGESIMO.- DISOLUCION Y LIQUIDACZON DE LA SOCIEI LLEGADO FL CASO DE LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD QUEDARA A CARGO DE ELLO LA © LAS PERSONAS NATURALES 0 JURIDICAS QUE DESIGNE LA TAS QUE ACUERDE LA LIQUIDACION, JUNTA GENERAL DE ACCION OBSERVANDOSE DURANTE EL FERIODO DE LIQUIDACION LAS REGLAS DE ESTE ESTATUTO, EN CUANTO SEAN APLICABLES, LAS ESTABLECIDAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN EL COOIGO DE COMERCIO, O NORMA QUE LO SUSTITUYA, © EN OTRAS LEYES PERTINENTES Y EN EL REGLAMENTO DEL REGISTRO MERCANTIL ¥Y LAS INSTRUCCIONRS Y ACUERDOS DE LA JUNTA BRAL. - PRIMERA CLAUSULA ADICIONAL AL PACTO SOCIAL.- QURDA NOMBRADO A RAQUEL GERENTE GENERAL DE LA SOCIZDAD LA SENORA ESTREL: ZBHARIA CASTANEDA DE LEVINSKY, IDENTIFICADA CON DNI 06534778, ur IRMA, SIN MAYORES LiMITES A LOS LEGALMENTE ESTABLECIDOS, Y POR EL HECHO DE SU SOLO NOMBRAMIENTO, TANTO DE LAS FACULTADES INDICADAS —N EL PRESENTE ESTATUTO SOCIAL, AS COMO DE TODAS AQUELLAS QUE LE SN GOZARA INDIVIDUALMENTE Y A SOLA SEAN CONFERIDAS. SEGUNDA CLAUSULA ADICIONAL AL PACTO SOCIAL.~ QUEDAN DESIGNADOS COMO APODERADOS DE LA SOCIEDAD, LAS SENORAS TERESA VIRGINIA TOVAR MENA, IDENTIFICADA CON DNI NO. 08189274; Y, GLADYg ALEXANDRA REYES GOMEZ, CON PASAPORTE NO. PEO84138. fk TERCERA CLAUSULA ADICIONAL AL PACTO SOCIAL.- EL GERENTS GE F| DE LA SOCIEDAD NOMBRADO EN LA PRIMERA CLAUSULA ADICIONAL AIT~ CULTADES, PACTO SOCIAL PRECEDENTE GOZARA DE LAS SIGUIENTES F LAS MISMAS QUE PODRAN SER EJERCIDAS DE MANERA INDIVIDUAL Y A SOLA FIRMA, DE IGUAL MANERA, LOS APODERADOS NOMBRADOS EN LA SECUNDA CLAUSULA ADICIONAL AL PACTO SOCIAL PRECEDENTS GOZARAN DE LAS MISMAS FACULTADES, LAS MISMAS QUE PODRAN SER ZJERCIDAS AL Y A SOLA FIRMA, A EXCEPCION DE AQUELLAS IN INHERENTES AL CARGO DEL GERENTE GENERAL: DE MANERA INDIVID QUE “REGIMEN DE FACULTADES 1. FACULTADES ADMINISTRATIVAS TESTIMONIOale z a 3 oTARIO DR CTIVIDADES DI 1.1, DIRIGIR Y CONTROLAR LOS NEGOCIOS ¥ A\ SOCTEDAD. . 1.2, AUTORIZAR VIAJES AL EXTRANJERO DE LOS FUNCIONARIO$ Y EMPLEADOS DE LA SOCIEDAD. 1.3. EJECUTAR LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA SOCIEDAD (JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS) . 1.4, ORGANIZAR LAS OFICINAS DE LA SOCIEDAD Y DETERMINAR SUS GASTOS. 1.5. SUSCRIBIR LA CORRESPONDENCIA. 1.6. SUSCRIBIR BALANCES Y ESTADOS FINANCIEROS. 1.7. ORDENAR AUDITORIAS. 1.8. OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES DE PAGO. 1.9. COBRAR LAS CANTIDADES QUE SE ADEJDEN A LA SOCIEDAD Y¥ EXIGIR LA ENTREGA DE LOS BIENES NUEBLES E INMUEBLES QUE La PERTENEZCAN O CUYA POSESION LE CORRESPONDA. 1.10, SOLICITAR Y OBTENER TODO TIPO DE REGISTROS, AUTORIZACIONES, LICENCIAS, PERMISOS, APROBACIONES, CONSENTIMIENTOS, CONCESIONES Y DERECHOS; ASf COMO, REALIZAR CUALQUIER ACTO QUE SE REQUIERA A FIN DE DESARROLLAR LAS ACTIVIDADES COMPRENDIDAS EN EL OBJETO SOCIAL ANTE CUALQUIER ENTIDAD ADMINISTRATIVA. 1,11. SOLICITAR Y OBTENER EL REGISTRO ¥/O INSCRIPCION DE LOS DERECHOS, NOMBRAMIENTCS, CONTRATOS Y ACTOS EN GENERAL DE LA SOCIEDAD, EN LOS REGISTROS PUBLICOS Y ADMINISTRATIVOS. 1.12. REGISTRAR PATENTES, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES Y OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL 0 INDUSTRIAL. 2, FACULTADES DE REPRESENTACION 2.1 EJERCER LA REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD EN LAS JUI GENERALES DE ACCIONISTAS, DE SOCIOS, DE ACREEDORES Y DIRECTORIOS DE SOCIEDADES CIVILES Y MERCANTILES DE LAS QUE PARTICIPE LA SOCIEDAD, ASf COMO TOMAR PARTE EN LOS DEBATES ¥ VOTACIONES. 2.2 EXIGIR RENDICION DE CUENTAS, OBSERVARLAS Y APROBARLAS. 2.3 REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LOS PODERES DEI, ESTADO, GOBIERNOS REGIONALES, GOBIERNOS LOCALES, CUALQUIER AUTORIDAD TESTIMONIO 1BManual Noga del Padea relat Wn na eoSTA Netania de Lona POLLTICA, JUDICIAL, MUNICIPAL, MILITAR, \pOLICIAL Y DB\ LA ADMINISTRACION PUBLICA EN GENERAL, INCLU LIMITARSE A ELLO, LOS DISTINTOS MINISTERTOS DEL PODER EJECUTIVO, EL PODER JUDICIAL, LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE REGISTROS POBLICOS - SUNARP, LA OFICINA REGISTRAL DE LIMA Y CALLAO - ORLC, ASE COMO CUALOUIER OTRA OFICINA REGISTRAL ESTABLECIDA EN EL PALS, LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES - SMV, LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE ADUANAS Y 2E ADMINISTRACION TRIBUTARIA - SUNAT, LA SUPERINTENDENCIA DE BANCA, SEGUROS ¥ ADMINISTRADORAS DE FONDOS DE PENSIONES - SBS, EL INSTITUTO NACIONAL DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA ¥ DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL ~ INDECOPT, CON TODAS LAS FACULTADES NECESARIAS, SIN RESERVA NI LIMITACIGN ALGUNA. 2.4 REPRESENTAR A LA SOCIEDAD =N CUALQUTER PROCEDIMIENTO ADMINISTRATTVO, JUDICIAL, EXTRAJUDICIAL © ARBITRAL, EN GENERAL, O ANTE EL FUFRO MILTTAR CON LAS FACULTADES GENERALES ESTABLECIDAS EN EL ARTICULC 74° DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, Ast COMO LAS SIGUIENTES FACULTADES ESPECIALES A QUE SE REFIERE EL ARTICULO 75° DEL MISMO COpIGO: 2.4.1 INTERPONER DEMANDAS, ACCIONES JUDICIALES, ARBITRALES 0 ADMINISTRATIVAS 0 DE CUALQUIER OTRA fNDOLE, AST COMO DENUNCIAS, EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD; SOLICITAR PRUEBAS ANTICIPADAS; RENUNCIAR AL FUERO DEL DOMICILIO. 2.4.2 CONTESTAR TODA DEMANDA O ACCION QUE SE INTERPONGA Cot LA SOCIEDAD, CON LA UNICA SALVEDAD DE QUE NO PODRA CONTES' LA PREVIA CITACION PERSONAL DE LA SOCTEDAD EN SU PROPIO DOMICILIO PRINCIPAL, FORMULAR RECONVENCIONES, COADYUVAR DEMANDAS SI EN LA DEFENSA DE PROCESOS YA INICIADOS INTERVINIENDO COMO LITISCONSORTE, TERCERO COADYUVANTE © EXCLUYENTE PRINCIPAL; DE PROPIEDAD O DE DERECHO PREFERENTE, ASI COMO FORMULAR DENUNCIA CIVIL. 2.4.3 INTERPONER TODOS LOS MEDIOS IMPUGNATORIOS y ANULATORTOS PREVISTOS EN LA LEY PROCESAL O EN LAS LEYES ESPECTALES. 2.4.4 OFRECER MEDIOS PROBATORTOS; FORMULAR TACHAS ¥ TESTIMONIO a9ao Manuel Neya dela Pedra ieee ora a OF RFE Novaiian A 90 TE 0Ue ip TENN LA STA ee OPOSICIONES; PRESTAR DECLARACION DE PI TESTIGO Y EFECTUAR RECONOCIMTENTOS. 2.4.5 REPRESENTAR A LA SOCIEDAD EN TODAS LAS AUDLENCIAS JUDICIALES, ARBITRALES, ADMINISTRATIVAS © DE CUALQUIER OTRA {NDOLE, DE CUALQUIER CLASE 0 DENOMINACION. 2.4.6 SOLICITAR LA SUSPENSION DEL PROCESO HASTA POR EL PLAZO MAXIMO QUE DETERMINE LA LEY DE LA MATERIA, ¥ TANTAS VECES COMO SEA NECESARIO Y/O PERMITIDO. 2.4.7 DEDUCIR TODA CLASE DE EXCEPCIONES Y DEFENSAS PREVIAS, SEGUN JUZGUE CONVENIENTE, ASf COMO INTERPONER INHIBITORIAS ¥ FORMULAR RECUSACION, -=<=====0= 2.4.8 SOLICITAR MEDIDAS CAUTELARES DE CUALQUIER CLASE O “BECLARAR como DENOMINACION, INCLUYENDO LA CONTENIDA EN EL ARTICULO 629° DEL CODIGO PROCESAL CIVIL Y LAS PREVISTAS EN LOS ARTiCULOS 674° Y 642° DEL ANTES CITADO TEXTO LEGAL, DESISTIRSE DE ELLAS, PEDIR SU SUSTITUCION, DAR EXPRESA CAUCION JURATORIA SIN LIMITE DE MONTO, PRESTAR FIANZA, CONSTITUIR GARANTIA MOBILIARIA O HIPOTECA, Y OTORGAR LA GARANTIA REAL © PERSONAL IDONEA QUE JOZGUE CONVENIENTE PARA PEDIR EL LEVANTANIENTO, SUSTITUCION O LA CONTRACAUTELA DE CUALESQUIERA DE LAS MEDIDAS CAUTELARES QUE TENGA A BIEN SOLICITAR A NOMBRE Y¥ REPRESENTACION DE ESTA, ASt COMO EN LAS QUE ELLA’ PUEDA SER AFECTADA COMO DEMANDADA. 2.4.9 SOMETER CUALQUIER CONTROVERSIA, DISPUTA, ASUNTO, RECLAMACION © DEMANDA, SUS PRETENSIONES 0 PETITORIOS, DE LAS ACCIONES JUDICIALES EN QUE INTERVENGAN, SEAN DE DERECHO © DE CONCIENCIA, SIEMPRE QUE LA LEY PERUANA LO PERMITA, ASt COMO ELEGIR © DESIGNAR EL 0 LOS ARBITROS DE DERECHO 0 DE CONCIENCIA QUE SEAN NECESARIOS Y ASUMIR LA REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD EN EL FROCEDIMIENTO © PROCEDIMIENTOS ARBITRALES CORRESPONDIENTES, SUSCRIBIENDO EL CONVENIO ARBITRAL QUE SE REQUIERA PARA DETERMINAR EL ASUNTO O ASUNTOS SUJETOS A ARBITRAJE Y PARA REFERIRLOS A ELLO. ASIMISMO, SUSCRIBIR Y TESTIMONIO 20aya co le Shoal woraR pa ena oH Sae30 aa Noye dale Pde newinc aei erie Miami the om DETERMINAR LA DEMANOA ARBITRAL CORRESPONQIENTE, CONTESTAR ha DE LAS PARTES CONTRARIAS, AS{f COMO a (0 DEL PROCE: ARBITRAL LAS MISMAS FACULTADES DB LAS QUE ESTA INVESTIDO. 2.4.10 SOLICITAR LA EJECUCION Of SENTENCIAS, LAUDOS ARBITRALES NACIONALES © INTERNACIONALES Y DE TODAS LAS RESOLUCIONES QUE RECAIGAN EN LOS PROCESOS A LOS CUALES CORRESFONDAN Y EN LOS INCIDENTES QUE DE ELLOS SE DERIVEN, SIN LIMTTACION ALGUNA; PUDTENDO PRESENTAR Y RECURRIR A TODOS LOS APREMIOS Y APERCIBIMIENTOS DE EJECUCION FORZADA PRESCRITOS POR LA LEY PERUANA. 2.4.11 CONSIGNAR JUDICIALMENTE VALORES, DINERO, SEA EN MONEDA NACIONAL 0 EXTRANJERA, COSAS, BIENES MUEBLES O INMUEBLES, Y CUANTO SEA DE PROSIEDAD DE LA SOCIEDAD A FAVOR DE &8U CONTRAPARTE, SIN LIMITACION ALGUNA EN CUANTO A ESTA DISPOSTCION, SECON SU MEJOR CRITSRIO, AS{ COMO RETIRAR EXPRESAMENTE CONSIGNACIONES JUDICIALES DE VALORES, DINERO SEA EN MONEDA NACIONAL O EXTRANJERA, RECAUDAR SUS INTERESES LEGALES, MORATORIOS ¥ COMPENSATORIOS, COSTAS Y COSTOS DE PROCESO, ACEPTAR PAGOS PARCIALES 0 TOTALES, FIRMAR DOCUMENTOS DE VALOR CANCELATORIOS, SEAN EN PAGOS TOTALES O PARCIALES, DAR POR CANCELAOAS CUALESQUIER OBLIGACIONES DERIVADAS DE LAS PRETENSIONES QUE SE DISCUTAN COMO CONSECUENCIA DIRECTA 0 INDIRECTA DE LOS DERECHOS of &STA, RENUNCIAR A DERECHOS DE PA‘ EN TODO © EN PARTE, SUSCRIBIR TODO DOCUMENTO 0 INSTRUM CANCELATORIO DE OBLIGACIONES, RENUNCIA DB DERECHOS © RECEPCENNS' PLENA DE PAGOS, SIN LIMITACION ALGUNA CON RESPECTO A LA CLASE DE BIENES USADOS PARA EL SAGO © SU VALOR, O LA DENOMINACION DE LA MONEDA UTILIZADA PARA ELLO Y SU CORRECTA VALORIZACION, EN SU MEJOR CRITERIO. 2.5 ADEMAS DE LO EXPRESADO EN EL NUMERAL 2.4, REPRESENTAR A LA SOCIEDAD SN PROCEDIMIENTOS LABORALES ANTE EL MINISTERIO DE TRABAJO Y PROMOCION DEL EMPLEO Y LOS JUZGADOS Y SALAS ESPECIALIZADAS DE TRABAJO EN TODAS LAS DIVISTONES E INSTANCIAS, RADAS £N EL NUMERAL 2.4 ANTERIOR, TESTIMONIO { CON TODAS LAS FACULTADES ENU aLneo: FESO ALAY.SIA Manuel Nya dala Pradva Notewis de Lema REPRESENTAR A LA SOCIEDAD EN PROCEDIMIENTO! FACULTADES PECLFICAS DE DENUNCIAR, CONSTITUIRSE EN ae CIVIL, PRESTAR INSTRUCTIVA, PREVENTIVA Y TESTIMONTALES, PUDIENDO ACUDIR A NOMBRE DE LA SOCIEDAD ANTE LA poLicfa NACIONAL DEL PERU, SIN LIMITE DE FACULTADES. 2.7 FORMULAR ALLANAMIENTO A LA DEMANDA EN TODAS O PARTE DE LAS PRETENSIONES PROPUESTAS, EN CUALESQUIERA CLASE DE PROCESOS JUDICIALES; AS{ COMO FORMULAR RECONOCIMIENTO, ACEPTANDO LA PRETENSION DIRIGIDA EN CONTRA DE LA SOCIEDAD Y LOS FUNDAMENTOS DE HECHO Y DE DERECHO DE LA DEMANDA, EN CUALESQUIERA CLASE DE PROCESOS JUDICIALES; CELEBRAR ACTOS DE DISPOSICION DE DERECHOS SUSTANTIVOS. 2.8 FORMULAR EXPRESO DESISTIMIENTO DE TODAS LAS PRETENSTONES O PARTE DE ELIAS SEGUN SU DISCRECIONALIDAD, asf como DESISTIMIENTO DEL PROCESO 0 PROCESOS QUE JUZGUE CONVENIENTE, EN EL MOMENTO QUE ASf LO DETERMINE. === 2.9 FORMULAR Y SUSCRIBIR CONCILIACIONES TOTALES O PARCIALES EN CUANTO A LA PRETENSION O PRETENSIONES DEMANDADAS, CON TODAS LAS CONTRAPARTES 0 ALGUNA © ALGUNAS DE ELLAS, SEGUN JUZGUR sJU DISCRECIONALIDAD, ANTE EL CENTRO GE CONCILIACION QUE CORRESPONDA, © ANTE LA AUTORIDAD JUDICIAL CORRESPONDIENTE. 2.10 SUSCRIBIR | TRANSACCLONES TANTO —- JUDICIALES EXTRAJUDICIALES, TOTALES © PARCIALMENTE EN CUANTO A PRETENSION 0 PRETENSIONES DEMANDADAS, CON TODAS CONTRAPARTES O ALGUNA © ALGUNAS DE ELLAS, SEGUN JUZGUE DISCRECIONALIDAD, ANTE Fl. JUBZ DE LA CAUSA, SALA CIVIL 0 CoaTE SUPREMA, POR ESCRITO, PRIVADO 0 POR ESCRITURA PUBLICA, CON EXPRESA FACULTAD DE REPRESENTACIGN Y LEGALIZACION DE FIRMAS CUANDO ELLO CORRESPONDA. 2.11 REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTES CUALQUIER AUTORIDAD PUBLICA O PRIVADA, DIRIGIR PETICIONES A ORGANISMOS PUBLICOS 0 PRIVADOS COORDINADORES DE LAS PRECALIFICACIONES Y/0. LICITACIONES, INTERPONER RECURSOS ORDINARIOS, EXTRACRDINARIOS, TESTIMONIO 22Manuel Neya de la Pied OFERTAS Y EXPEDIENTES QUE PRESENTEN, SuS® OFICIALES Y, EN GENERAL, HACER TODO LO NECESARTO PARA LOGRi QUE LA SOCIEDAD PRECALIFIQUE Y OBTENGA LA BUENA PRO HN LICITACIONES PUBLICAS EN LAS CUALES TENGA INTERES EN PARTICIPAR, INCLUYENDO LA SUSCRIPCION DEL RESPECTIVO CONTRATO. 2.12 SEGON PUEDA SER NECESARIO PARA EL ADECUADO Y DEBIDO FJERCICIO DE TODAS, VARIAS © CUALQUIBRA DE LAS FACULTADRS QUE POR ESTE PODER SE OTORGAN Y CONFIEREN, HACER, FIRMAR, SELLAR, RECONOCER, ASI COMO ENTREGAR, PRESENTAR, NOTIFICAR, Y ARCHIVAR CUALQUIER PETICION, SOLICITUD, DECLARACION, QUEJA, AVISO, RECONOCIMIENTO, U OTROS INSTRUMENTOS, DOCUMENTOS O PAPELES EN GENERAL; COMPARECER ANTE CUALQUIER NOTARTO, FUNCIONARIO DEL GOBIERNO, JUEZ, JUZGADO 0 TRIBUNAL, ENTABLANDO Y PROSIGUIENDO PROCEDIMIENTOS YA SEAN CIVILES, COMERCIALES, ADMINISTRATIVOS, MUNICIPALES Y EN GENERAL DE CUALQUIER NATURALEZA, Y EJECUTANDO CUALESQUIERA OTROS ACTOS QUE FUBREN NECESARIOS REALIZAR PARA TAL FIN. 2.13 BJERCER LA REPRESENTACION MERCANTIL, CON LAS FACULTADES Y LIMITACIONES QUE LA LEY ESTABLECE. === 2.14 PRESENTAR SOLICITUDES DE RECONOCIMIENTO DE CREDITOS ANTE LA COMISION DE PROCEDIMIENTOS CONCURSALES DEL INDECOPI, 0 LA OFICINA DESCENTRALIZADA © FEDATARIO QUE CORRESPONDA; AS{ CoM PEDIR LA DECLARACION DE INSOLVENCIA Y REESTRUCTURACION DE DEUDORES DE LA SOCIEDAD Y PARTICIPAR EN ESTOS PROCESOS PLENAS FACULTADES, YA SEAN PROCESOS QUE HAYAN $IDO INICIADOS — POR TERCEROS O POR LA SOCTEDAD; Y PARTICTPAR CON voz ¥ CON VOTO EN LAS CORRESPONDIENTES JUNTAS DE ACREEDORES Y DEMAS JUNTAS QUE SE REALICEN COMO CONSECUENCIA DE LOS PROCESOS INICIADOS ANTE LA COMISION DE PROCEDIMIENTOS CONCURSALES DEL INDECOPI oO CUALQUIERA DE SUS FEDATARIOS U ORGANISMOS DESCENTRALIZADOS EN TODA LA REPOBLICA DEL PERU; ASt COMO APERSONARSE ANTE LAS DISPINTAS COMISIONES DEL, INDECOPI 0 DE CUALQUIER OTRA COMISION © ENTIDAD QUE LAS SUSTITUYA, PUDIENDO PRESENTAR TODA CLASE DE TESTIMONIO 23fled Wap NOTARIO DE ~— crm 3 Manuel Neya dele Pradvu was Nis de Foe ESCRITOS ¥/O RECURSOS, INCLUIDOS LOS IMPUI eae LAS DILIGENCIAS Y/O AUDIENCIAS QUE PARA TAK EFECTO SE REAUICEN, 3, FACULTADES LABORALES ~==~- ma 3.1 NEGOCIAR, CELEBRAR, SUSCRIBIR, RENOVAR, MODIFICAR Y TERMINAR, A NOMBRE DE LA SOCIEDAD, CONTRATOS D& TRABAJO A PLAZO DETERMINADO QO INOETERMINADO, DE TRABAJADORES. 3.2 BMONESTAR VERBALMENTE Y/9 POR ESCRITO; SUSPENDER; ¥ DESPEDIR A LOS TRABAJADORES DE LA SOCIEDAD. 3.3 ESTABLECER Y MODIFICAR EL HORARTO Y CONDICIONES DE TRABAJO, 3.4 SUSCRIBIR PLANILLAS, BOLETAS DE PAGO, LIQUIDACIONES DE BENEFICIOS SOCIALES Y DOCUMENTOS ANALOGOS. ¥ 3.5 OTORGAR CERTIFICADOS DE TRABAJO, CONSTANCIAS DE FORMACION LABORAL Y PRACTICAS PROFESIONALES Y PRE-PROFESIONALES Y¥ DOCUMENTOS ANALOGOS. 3.6 SUSCRIBIR LAS COMUNICACIONES AL MINISTERTO DE TRABAJO Y PROMOCION DEL EMPLEO, EL SEGURO SOCIAL DB SALUD - =SsALUD, OFICINA DE NORMALIZACION PREVISIONAL - ONP Y SUPERINTENDENCIA DE ADMINISTRADORAS PRIVADAS DE FONDOS DE PENSIONES. 3.7 APROBAR EL REGLAMENTO INTERNO DE TRABAJO ¥ ESTABLECER TODAS LAS REGLAS Y REGLAMENTOS QUE CONSIDERE NECESARIOS PARA EL. FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD. ===== 3.8 OTORGAR PERMISOS CON ¥ SIN GOCE DE HABER A LOS FUNCIONARIOS Y TRABAJADORES CON PATRINONIO DE LA SOCIEDAD, 4. FACULTADES CONTRACTUALES NEGOCIAR, CELEBRAK, SUSCRI8IR, MODIFICAR, RESCINDIR, RESO PRORROGAR Y DAR POR CONCLUIDOS A NOMBRE DE LA SOCIEDAD, CONTRATOS Y CONVENTOS MERCANTILES, CIVILES, ARBITRALES, RANCARTOS Y COMPROMISOS DE TODA CLASE Y NATURALEZA, NOMINADOS 0 INNOMINADOS, THPICOs © ATIPICOS, Asi COMO TRATAR Y RESOLVER TODA CLASE DE NEGOCIOS EN LOS QUE INTERVENGA. EN TAL SENTIDO, PODRAN REPRESENTAR A LA SOCTEDAD, BN: == 4.1 PRESTACION DE SERVICIOS EN GENERAL, LO QUE INCLUYE SIN QUE ELLO SEA LIMITATIVO, CONTRATOS DE LOCACION DE SERVICIOS, OBRA, MANDATO, DEPOSITO Y SECUESTRO. TESTIMONIOManuel Noya bale Peedea su coun Notemis de Lima Ab 4.2 CONTRATOS CON LOS CLIENTES Y/0 USUARIO: PRODUCTOS QUE BRINDA U OFRECE LA SoctEDAD\ ====5-<< 4.3 COMPRAR, PROMETER COMPRAR, TODA CLASE DE BI@NES MUEBLES E ‘INMUEBLES, INCLUYENDO EXPRESAMENTE ACCIONES Y/O PARTICIPACIONES, DENTRO © FUERA DE CUALQUIER MECANISMO CENTRALIZADO DF NEGOCIACION. esi 4.4 VENDER, ENAJENAR, PERMUTAR, PROMETER VENDER, DAR EN PAGO, BEORTAR, CEDER, DEPOSITAR, GRAVAR, OTORGAR EN GARANT{A, OTORGAR GARANTIAS MOBILIARIAS Y EN GENERAL ENAJENAR TODA CLASE DE BIENES MUEBLES, INCLUYENDO EXPRESAMENTE ACCTONES —¥/0 PARTICIPACIONES, DENTRO © FUERA DE CUALQUIER MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACION. 4.5 VENDER, ENAJENAR, PERMUTAR, PROMETER VENDER, DAR EN PAGO, DONAR, APORTAR, CEDER, DEFOSITAR, GRAVAR, OTORGAR EN GARANT{A, OTORGAR GARANTIAS MOBILIARTAS Y EN GENERAL ENAJENAR TODA CLASE DE BIENES MUEBLES £ INMUSBLES. 4,6 CONVENIO ARBITRAL PARA CUALQUIER CONTRATO EN QUE SEA, 0 VAYA A SER, PARTE LA SOCIEDAD. 4.7 CONVENIOS DE ESTASILIDAD JUREDICA Y OTROS RELACIONADOS CON LA INVERSION PRIVADA, 4.8 CONTRATOS DE CONCESION Y CUALQUIER OTRO CONTRATO CON EL ESTADO PERUANO; ORGANISMOS ESTATALES Y SIMILARES. =: 4.9 ARRENDAMIENTO Y SUBARRENDAMIENTO DE BIENES MUEBLES, INMUEBLES, E INTANGIBLES. 4,10 CONTRATOS DE FRANQUICIA. 4.11 CONTRATOS DE EIANZA SIMPLE Y¥ FIANZA SOLIDARTA. 4.12 CONTRATOS DE HABITACION, HOSPEDAJE, DONACION ¥ SUMINISTRO. 4.13 CONTRATOS DE PUBLICIDAD, KNOW-HOW, ASISTENCIA TECNICA, CONTRATOS INFORMATICOS, DE AUSPICIO, PATROCINIO © SPONSORING. 4.14 CONTRATOS DE JOINT VENTURES, CONSORCIO, UNIONES TEMPORALES, RIESGO COMPARTIDO Y EN GENERAL CUALQUIER CONTRATO DE ASOCIACION EN PARTICIPACION 0 COLABORACION EMPRESARIAL EN EL QUE PARTICIFE LA SOCTEDAD. 4.15 MUTUO CoN © SIN GARANTIA ANTICRE&TICA, BANCARIA, TESTIMONIO 25Manuel Neya dela Predva CM eeonce ah tate HIPOTECARIA, GARANTIA MOBILIARIA © DE CUALO| 4.16 ARRENDAMIENTO FINANCIERO, LEASE BACK y \OTRAS ODALIDAbES DE LEASING; ASf COMO CUALQUIER OTRA MODALIDAD | DE PINANCIAMIENTO, COMO APALANCAMIENTO FINANCIERO U OTRA FORMA TIPICA O AT{PICA QUE EXISTA Y/O APAREZCA EN EL MERCADO. 4.17 CONTRATOS DE FINANCIAMIENTO DE TODA CLASE, INCLUYENDO MAS NO LIMITANDOSE A CONTRATOS DE PRESTAMO, s========sccsssesennc— 4.18 FIDEICOMISOS DE TODA CLASE, PUDIENDO ACTUAR COMO LDEICOMITENTE O FIDEICOMISARIO. OTORGAMIENTO DE GARANTIAS REALES SOBRE BIENES DE LA SOCIEDAD, INCLUYENDO HIPOTECA, PRENDA, GARANT{AS MOBILIARIAS, EN LAS CONDICIONES QUE SE ACUERDEN CON LAS INSTITUCIONES BANCARIAS, FINANCIERAS O DE SEGUROS U OTRAS INSTITUCIONES DE CREDITO; 0 CON TERCEROS. 4.20 OTORGAR GARANTIAS PERSONALES CON RESPALDO DB LAS OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD. 4.21 LEVANTAMIENTO DE GARANTIAS REALES 0 PERSONALES EN GENERAL Y ACEETAR EL OTORGAMIENTO (ASI COMO EL REEMPLAZO O SUSTITUCION) DE CUALQUIER TIPO DE GARANTIAS, BIEN SEA REALES 0 PERSONALES, QUE LOS PEUDORES DE LA SOCIEDAD CONSTITUYAN U OTORGUEN A FAVOR DE LA SOCIEDAD; GOZANDO AL EFECTO DE TODAS LAS FACULTADES Y ATRIBUCIONES NECESARIAS PARA ESTABLECER TODOS LOS TERMINOS Y CONDICIONES DE ESTOS ACUERDOS Y CONTRATOS. 4,22 COMODATO. 4.23 DE OBRA, FABRICACION Y/O LLAVE EN MANO. 4.24 CONTRATOS PREPARATORIOS Y SUBCONTRATOS. =--- 4.25 USUFRUCTO, SUPERFICIE Y SERVIDUMBRES A FAVOR OE LA SOCTEDAD. 4.26 CESION DE DERECHOS, DE OBLIGACIONES Y CESION DE POSICION CONTRACTUAL, EN GENERAL, BIEN SEA EN CALIDAD DE CEDENTE, CEDIDO © CESIONARIO. == ao 4.27 SEGUROS, PUDIENDO RENOVAR Y NDOSAR LAS POLIZAS CORRESEONDIENTES. 4.28 CUALQUIER OTRO CONTRATO O CONVENIO TfPIcO o aTtPIco, TESTIMONIO 26Ce ee Fhedng Manuel Nagi mss NOTARIO DE. NOMINADO © INNOMINADO QUE, A SU SOLO CRITERIO, CONVENTENTE PARA DESARROLLAR EL O8JETO SOCTAb. EN EL CASO DE ACTOS QUE SUPEREN EL MONTO DE US$100,000.00 (CIEN MIL Y 00/100 DOLARES AMERICANOS), SERA NECESARIO QUE EL GERENTE GENERAL Y LOS APODERADOS HAYAN RECABADO LA AUTORIZACION PREVIA QUE CORRESPONDA DE ACUERDO A LA POLITICA CORPORATIVA DE LA SOCIEDAD. QUEDA ENTENDIDO QUE EL MEROQ EJERCICIO DE ESTAS FACULTADES POR EL GERENTE GENERAL 0 LOS APODERADOS SERA PRUEBA SUFICIENTE FRENTE A TERCEROS DE QUE LAS REFERIDAS AUTORIZACIONES INTERNAS HAN SIDO DEBIDAMENTE OBTENIDAS POR TALES PERSONAS, EN ESE SENTIDO, LOS ACTOS CELEBRADOS POR EL ENTE GENERAL, 0 LOS APODERADOS OBLIGARAN A LA SOCIEDAD, SIN NECESIDAD DE QUE El, TERCERO DEBA VERIFICAR QUE LA REFERIDA AUTORIZACION PREVIAS HAYA EFECTIVAMENTE SIDO OBTENIDA O NO. 5. FACULIADES BANCARIAS ======>~==: 5.1 ACEPTAR, GIRAR, DESCONTAR, ENDOSAR, AVALAR, GARANTIZAR LETRAS DE CAMBIO, PAGARES Y DEMAS CARITAS DE CREDITO A FAVOR DE PARTICULARES, SOCIEDADES, BANCOS OFICIALES, PARTICULARES © MIXTOS Y SUS SUCURSALES Y AGENCIAS, DE ESTA REPUBLICA 0 DEL EXTRANJERG, GIRAR LETRAS SOBRE EL BXTRANJERO. 5.2 PROCEDER CON AMPLIAS FACULTADES EN LOS NEGOCTOS QUE TENGA LA SOCIEDAD, EN CUALQUIER BANCO © ENTIDAD CREDITICIA, HACER RENOVACIONES DE OBLIGACIONES EXISTENTES Y RETIRAR PARTE O T000 DE LOS FONDOS QUE EN ELLOS TENGA DEPOSITADOS, FIRMANDO / CHEQUES Y DEMAS DOCUMENTOS DEL CASO, Y HACER NUEVOS DEPOSITOS'N ETIRARLOS, GIRANDO AMBIEN EN DESCUBIERTO © COMO LAS 1 NECESIDADES LO EXIGIESEN. ==: ot 5.3 ABRIR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES, CUENTAS DE AHORRO, CUENTAS DE PROPOSITO ESPECIAL (CUENTAS ESCROW) ASL COMO CUALQUIER OTRO TIPO DE CUENTA PERMITIDO POR LA LEY, FIRMANDO La DOCUMENTACION QUE SEAN NECESARTA PARA ELL0; SOLICITAR LIBRETAS DE CHEQUES. 5.4 EFECTUAR TODO TIPO DE TRANSFERENCIAS Y MOVIMIENTOS, SEA TESTIMONIO 27Manuel Neya de le Perdoa Pode Nixa dle be aS ANslaes de teois A CUENTAS DE TERCEROS, SHA A NIVEL NACIONAL 5.5 CERRAR CUZNTAS CORRIENTES, CAJAS DE AHORRO Y OTRAS CUENTAS. 5.6 RETIRAR, ASIMISMO, DE LOS BANCOS, CAJAS 0 SOCIEDADES, LOS TETULOS DOCUMENTOS, ACCIONES, CEDULAS HIPOTECARIAS Y DEMAS VALORES DEPOSITADOS EN CUSTODIA O GARANTIA. 5.7 COBRAR CUPONES, LETRAS DE CAMBIO © CUALQUIER OTRO TITULO VALOR, VALES, ASL COMO CUALQUIER OTRA ORDEN DE PAGO, DEFOSITANDO EL PRODUCTO EN CUALQUIERA DE LAS CUENTAS DE LA SOCIEDAD, ====<===: 5.8 COBRAR CHEQUES Y CUALQUIER OTRA ORDEN DE PAGO, GIRADAS FOR PERSONAS NATURALES 0 JUR{DICAS, NACIONALES © EXTRANJERAS Y DEPOSITAR SU PRODUCTO EN CUALQUIERA DE LAS CUENTAS DE LA SOCIEDAD. 5.9 OBTENER LA CONSTANCIA DE NO CONFORMIDAD AL PAGO POR LA INSTITUCION BANCARIA © FINANCIERA GIRADA, PROTESTAR Y EFECTUAR LAS ACCIONES CAMBIARIAS QUE LE PERMITE LA LEY. 5.10 REALIZAR OPERACIONES DE FACTORING Y TITULACION DE ACTIVOS. 5.11 TENER ACCESO A LOS DEPOSITOS Y RETIRAR SOBRES Y DOCUMENTOS DE LOS MISMOS; Y REALIZAR EN FIN TODOS LOS DEMAS ACTOS, GESTIONES Y DILIGENCIAS CONDUCENTES AL FIN DE ESTE MANDATO. 5.12 ALQUILAR CAJAS DE SEGURIDAD, ABRIRLAS, RETIRAR CONTENIQNO Y CANCELAR EL ALQUILER. ) EN EL CASO DE ACTOS QUE SUPEREN EL MONTO DE US$190,000.00 (C: EY MIL ¥ 00/100 DOLARES AMERICANOS), SERA NECESARIO QUE GERENTE IN PREVIA GENERAL ¥ LOS APODERADOS HAYAN RECABADO LA AUTORIZA\ QUE CORRESPONDA DE ACUERDO A LA POL{TICA CORPORATIVA DE LA SOCIEDAD. QUEDA ENTENDIDO QUE EL MERO EJERCICIO DE ESTAS FACULTADES POR EL GERENTE GENERAL O LOS APODERADOS SERA PRUEBA SUPICIENTE FRENTE A TERCEROS DE QUE LAS REFERIDAS AUTORIZACIONES INTERNAS HAN SIDO DESIDAMENTE OBTENIDAS POR TALES PERSONAS. EN ESE SENTIDO, LOS ACTOS CELEBRADOS POR EL TESTIMONIOMOTARIO DE Manuel Neya dele Predwa ai NMaawiede Lana 2 ‘ory GERENTE GENERAL 0 LOS APODERADOS oe A eee AR_-OCE AUTORIZACION PREVIAS HAYA EFECTIVAMENTE SIDO OBTENIDA 0 NO.| NECESIDAD DE QUE EL TERCERO DEBA VERIF’ LA REFHF 6. FACULTADES FINANCIERAS = 6.1 (A) TOMAR DINERO PRESTADO DE PARTICULARES, SOCIEDADES, BANCOS OFICIALES © PARTICULARES, DE ESTA REPUBLICA O DEL EXTRANJBRO, SUS SUCURSALES Y AGENCTAS; (B) PERCIBIR LAS SUMAS QUE CONSTITUYEN LOS CREDITOS Y SUSCRIBIR LAS ESCRITURAS, CON LAS CLAUSULAS LEGALES Y DE ACUERDO A LOS ESTATUTOS Y REGLAMENTOS DE LOS EXPRESADOS BANCOS Y A SUS VENCIMIENTOS Q DENTRO DE LOS PLAZOS ACORDADOS, HACER PAGOS A CUENTA 0 POR EL TODO POR CANCELACIONES E INTERESES CONVENTDOS, 6.2 SOLICITAR, OBTENER Y OTORGAR CARTAS DE CREDITO O CARTAS FIANZA EN MONEDA NACIONAL O EXTRANJERA, O PRORROGAR O RENOVAR TALES DOCUMENTOS CUANDO CORRESPONDA. 6.3 SOLICITAR Y OBTENER CREDITOS EN CUENTA CORRIENTE, AVANCE 0 SOBREGIRO, CREDITO BOCUMENTARIO © BAJO CUALQUIER OTRA MODALIDAD. 6.4 EFECTUAR TODAS LAS OPERACIONES RELACIONADAS CON ALMACENFS GENERALES DE DEPOSITO O DEPOSITOS ADUANEROS AUTORIZADOS, PUDIENDO SUSCRIBIR, ENDOSAR, GRAVAR, DESCONTAR Y COBRAR CERTIFICADOS DE DEPOSITO, WARRANTS, CONOCIMIENTOS DE EMBARQI POLIZAS Y DEMAS DOCUMENTOS ANALOGOS. = 6.5 DEPOSITAR VALORES Y OTROS BIENES MUEBLES EN CUSTODIA‘® RETIRAR EL DEPOSITO. 6.6 SOLICITAR Y OBTENER AVALES Y FIANZAS EN FAVOR DE SOCIEDAD. 6.7 ACEPTAR HIPOTECAS, PRENDAS, GARANTLAS MOBILIARIAS, GARANTIZANDO CREDITOS COMERCIALES DE LA EMPRESA, PUDIENDO FIRMAR LAS CORRESPONDIENTES ESCRITURAS PUBLICAS. 6.8 RECONOCER O CONFESAR OBLIGACIONES QUE HAYAN CONTRAIDO O CONTRAIGAN EN ADELANTE, HACER NOVACIONES QUE LAS EXTINGAN 0 MODIFIQUEN. 29 TESTIMONIOPrete & Manicl Fie. ns esiOG ALR WSTA Manuel Neya dale Pradea AN bianis ds Lema 6.9 COMPRAR Y VENDER MONEDA EXTRANJERA. 6.10 ESTRUCTURAR ¥ LLEVAR A CABO PROCESOS\DE TITULIZACION| DE ACTIVOS, MUEBLES © INMUSBLES, PRESENTES 0 FUTUROS, EN MONEDA NACIONAL © EXTRANJERA, PUDIENDO SUSCRIBIR EL PROSPECTO INFORMATIVO, EL ACTO CONSTITUTIVO Y DEMAS DOCUMENTOS ¥ SOLICITUDES QUE RESULTEN NECESARIOS PARA TAL PROPOSITO. EN EL CASO DE ACTOS QUE SUPEREN EL MONTO DE USS100,000.00, SERA NECESARIO QUE GERENTE GENERAL Y¥ LOS APODERADOS HAYAN RECABADO LA AUTORIZACION PREVIA QUE CORRESPONDA DE ACUERDO A La POLITICA CORPORATIVA DE LA SOCIEDAD, QUEDA ENTENDIDO QUE EL MERO EJERCICIO DE SSTAS FACULTADES POR EL GERENTE GENERAL O 1. APQDERADOS SERA PRUEBA SUFICIENTE FRENTE A TERCEROS DE QUE LAS REPERIDAS AUTORIZACIONES INTBRNAS HAN SIDO DEBIDAMENTE OBTENIDAS POR TALES PERSONAS. EN ESE SENTIDO, LOS ACTOS CELEBRADGS POR EL GERENTE GENERAL 0 LOS APODERADOS OBLIGARAN A LA SOCIEDAD, SIN NECESIDAD DE QUE EL TERCERO DEPA VERIFICAR QUA LA REFERIOA AUTORIZACION PREVIAS HAYA RFECTIVAMENTE SIDO OBTENIDA 0 NO. =s====: 7. FACULTADES DE DELEGACION / SUSTITUCION ==. SUSTITUIR © DELEGAR TOTAL © PARCIALMENTE LAS FACULTADES OTORGADAS EN ESTA CLAUSULA Y¥ REVOCAR DICHAS SUSTITUCIONES ¥/O DELEGACIONES, ENTENDISNDOSE QUE NO PODRA CONFERIR A LOS APODERADOS SUSTITUTOS GQ DELEGADOS MAYORES FACULTADES 9 ACCIONISTAS.” = ~—— USTED SENOR NOTARTO SE SERVIRA AGREGAR LA INTRODUCCION ¥ CONCLUSION DE LEY ¥ PASAR LOS PARTES RESPECTIVOS A LOS AUTORIZACIONES QUE LAS OTORGADAS A EL MISMO POR EL PRES¥ INSTRUMENTO © DE LAS QUE LE OTORGUS LA JUNTA GENERA 8 REGISTROS POBLICOS. = LIMA, 20 DE MAYO DE 2014 FIRMADO: MANLIO BASSINO PINASCO. FIRMADO: TERESA VIRGINIA TOVAR MENA. MINUTA AUTORIZADA POR LA DOCTORA TERESA VIRGINIA TOVAR MENA, CON REGISTRO DEL COLEGIO DE ABOGADOS DE LIMA, N° 19018. TESTIMONIO 30Manu Noya dela Pedra wea! ey fon ta esta Noiavic ts Lena INSERTO: == ALBERTO. SANCHEZ COLIN natariy a3 del df TESTIMONIO DE LA ESCRITURA DEL OTORGAMIENTO DE PODERES DE | “TENDA, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE A FAVOR DE DORA ESTRELLA RAQUEL ZAHARIA CASTAREDA DE LEVINSKY Y DONA TERESA VIRGINIA TOVAR MENA - Aico le Phen De Te i> seraRin _ ESCRITURA 26,162.- LBRO 4,039. ano 2ots- ‘en dea eas no, 885.92 sticles@ prodipyonetias 31 TESTIMONIO, Prato & jane NOTARIO DE 1101 Manu Noya de la Pedra Sider iscescda Neiwwis de Loma SUK ERE REEVE EUR EREUR EEUU eEeEEY ALBERTO T. SANCHEZ COLIN Notaria No. 93 MéKics, Dif UBRO ML TREINTA Y NUEVE TRFINTA Y SEIS MIL CIENTO SESENTA Y DOS.— MEXICO, O'STRITO FEDERAL, a cinco ce viene do ato cos miltece—- | * | ALBERTO T. SANCHEZ COLIN, Notarlo Numero Ochanta y Tras del Distrito, ve Federal, nage conan; ———————— EL OTORGAMIENTO DE PODERES 2 favor de DONA ESTRELLA RAUEL LN ZAHARIA CASTANEDA DE LEVINSKY y DORA TERESA VIRGINIA TOVAR MENA, quo rota ce la protocoizectn parca! del az de las renolcunes asopiados (vere de asamles por unarimitad de lx accinstas de “TENDAI SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que realize a solotud de DORA MARIA DEL SAGRARIO CLARA DEL PILAR SANCHEZ COLORADO, al trot de Jes eiguertos antcedrtes, ceclraconesy Clauses: — ANTEGEDENTES: rata nmoro want y tes mil ocheclanos try ew, a /)// facia ese ail del fo dos mil wee, ame Kane vor Rata / Aguiar Mtn, Netario Némero Clon Santa y Castro de Ditto Feder ayo primer tstimonio qved insta an ot Regia Pubic de a Propiedad y Comarcio de erie Cont, ene} Foo Mercantil Eiecuérico mare cuatoceifs rovenla mil navesenion eetnts y vas guén uno, $0 constituyé “TENGAM", / SOCIEDAD ANONIVA DE CAPITAL VARIABLE, con domicilo on México, / Distrito Federal, duracén indefinida, capital octal minimo fj ce GINCUENTA, IML PESOS, Monede Nasional, mximo limitado, y con clausula de admin de exiraneros, de ln que capo en su pate conducente to que 05 dl tno: Hera suerte: — 1 ESTATUTOS.. — aa OBJETO i [ARTIGULO SEGUNDO La Socledsd tere por cba i Is Instalar, operat y expletar redos pubsces de tolscomuricacienes ylo enlaces 3 tronsfronteszes. a ser concesionados, en eu caso, por ls Secrtaia ce Non ‘Comunieasiones y Trans pen, mm N= La compraverts, dstrinusién, ietalaclén, arrendamlento y sxplolacion en lon de te general de aparatot de ‘elecomunicaciones, asi como fa exptot concesién © coneesiones, autorizaclones © permisos que al electo conceca In Seoretarla do Comunicaciones y Transportes o cualquier otra axtorisad | ‘competent, —- I= La compraventa, inportaciin, exgortacion, cisioucién, instnacién, arrendomiento y en general, lo realizecién Ge toda clase de negociacionas y certretaciones, relaclonadas con aparatse tolefénices do rasiocerinicaciones en 32 TESTIMONIOMana Noy dele Pedra Neianis de Lina 2. 38,162 vunidades mévles © fies, téiex. Jeietax, antenas, antanas paratclicas de | ratiotelefonia celular y cuslquir otre aparate relacionado con le conduccién de seiiates co comuricacionas; ~ IV La prestaciin ai odbico de servicios de ‘elecomuneaciones. denice Ge los cuales s@ entendorén Incluidos da manera especial lt prestacon da servicio de television y sucko resinngido, tlateria basica lov y telefenia basica de laiga distancia nacional ¢ internacional, Para el desarrollo de este activa fa socledae Pdr celebrarfodas fs actos 0 cantralos que ‘uern necessrios para explota este objeto Vir La promocion y ef desarrofo Industrial y ommercial de empresas. tant acicnales como extanjaras; —~- Vi- Promaver, constiur,establecer, organiza, fomentar, oxsloter. administra y ‘rapresentar todo género de sociedades mercanties o eiviles y esociaciones de ota indole, inchayendo adqutir © suscrbir acciones y partes sociales de dienas | s9ciedades, mm Mii- La adquisision, nagesiacin, custodia y enajenacién de cunlesauier® ttlos, acciones, bon0s, ebigaciones y en general tules de crédito, valotes y partes ‘sociales de sociedades marcanties, cles o asociaciones de cualquier Indole, tants nacionales come exrarjeras vil, Obtener ylo concede préslartes para las soclededes en la que oatkipe Grecla o indirectamante en su capital social y garantizanios mecarto fianzas, ‘avalos, hipctecas, prendas, obfigaciones scldarias, Tsicomisos o cualeequiera tres garantas; y garantzar obligaciones de tercorg Y%, Oblener, bajo cualquier tivo legal, toda clase de préstames, cnbdttox finenciamientos, incuyenco enunciati pero ne umitalvamente, is amisién de bons, cedvias hpolesarias, ebigacionos fipotecatics 0 quicegrafarias y pepe! ‘emercial oan fa intervenclén de las inslkiciones 0 autordaces que set ALPKRAAAAAAMaAnnAAnonnnon | leyes apicabies, asi como otorgar, baja cualquier stu legal, ods Préstamos, crédtos,financiamientos y todos ios demas curses necesarics, con 9 Sn garantia especifica, a sociedades o asociciones de las que Sen rvcpietana de acciones 0 an Jae cue tenga partcpaciin, ya sea directa y (asi) indectamente; ‘Ac Emit, gar, endosar, aceptar, avslar, deccontar, suseriby. odquirt, eeder, fenajenar y en general regcciar con toda clase de titulos de créciva y valores mobilarios, incluyendo de un modo enuncialiwo jero re: limtativo, acclones ‘obigaciones, pantas sociales o paticipaciones en olras empresas ¢ negacos: ix Oblenar, acquit, registrar, nogociar y concede el uso y gace de soda tase de 1 patertes, marcas y nombres comerciales, franquicias, invencienes, procesos, Dpclones y derechos de autor. produciry usar obras suscepiibles de prateccén por a TESTIMONIO(Nesper tte ange Pedra it PUBUUUU DUD UUUVEUEUUUU UE UE eEuUeD ALBERTO T. SANCHEZ COLIN Notsrla No. 93 México, DoF. 3 30.162 fl derecho de autor y los dereenas conexoa, ss como adquity Ia ttuardad de derechos sobre las mismas y realizar tode aot uriico a espacio, tanto na) pats camo en el extanler Xile Proporcionar toda clase de servicios @ asesoriae do carb adovnistatvo, ce supervision, de orgarizactin, de marcadolecnis, de mvestigaen, de desarrolo, de ingenieria, de recursos humans, de relacioncs pbicas y en general, de cuakuier clase de servicios relacionados con las actvidados Industeaiae, comerciaias ode servicios de empreses, sociededes, dnociaciones, ye sen ena Repiibica Moxicana a del extranje’e y recirtenos servicioa, —— ills Adquint, posees, inpportar, exporter, enajenar, constr, errendar, comprar vender, graver, hipclecar, negocar, tomar y ctorgar el use y gece gor cualquior Atulo perntida por le Lay, de bionas musbles @ Inmuebios, as! como derachos reales sobre etsy derachos personales que saan neceserins 0 corwenientes par tecres, Jas que la Sociedad tenga interés o particpactén, yo sea olracta a inecamanta XIV Realzar toda ciase ce aces y eslebrar toda clase de contatos, convenioa operaciones ya ston civlea 0 mercandias y Ja reaiizacion tle todos los eo recasarlas pa 6! desarralo de su objeto so0ia XV Hacer 0 praca’ todos los demée actos da comercio 2 qus pusda decicarse lagitimameme, en ls temines de fa Ley, una soctedad mercantt mexicana os vm----ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS: ARTICULO VIGESIWDD. Le Asumblea da Accionstas 08 ol érgano supremo cata Sosiadad y eus reuniones tanarin ugar en el domiciio sccial Las Asartbiews ‘Accionisas sorén Generales Exteaordnavias y Generales Ordinanas Soran Extracrdnaras [as Asambleas Generales que se convoauen para trator ‘cualquiera de fos asuntog erumeracios en o aticule 182 (clanto ashenta y dos) do ja Lny General de Sociedades Mercanties, asi como los dards nauntos reservedos la Asambiea General Estrcrcinaia de Accionstas de confarmidad con io Aispuesto en estos statutes sociales, Las Asambleas Gene-vies Ondinarias 68 celgbraran por lo menos una woz ai ato, dont de los cvatio meses siguientes al corre de cada jerscio social. Aderés de ‘os asuntos del Orden do Dia, deberan tater: () S08 asunios 2 fos que 60 refere | atieulo 181 da fa Ley General de Sociedades Mereentile: (ip ol norbramisnic de los miembros del Consejo de Administracion, Comte Fjecutivo, Go- Prosecratarios y Comisaros: i) le determinacifn de ous remunaraciones, Para efectos. del articvo 181 (elonto ccherta y uno] ds la Ley General ce Sosiedades Mercanties. sera necesatio que o| Comisario Werliteado con letra *A* y of Comisatia isentfeede con ta letra “Bhavan presented su rvcrme para 34 TESTIMONIOManuel Noga dale Pdoa oe Noianis de Lina te worABIO NE SOOEED 4 36,182 ‘que la Asariblea General Orinara de Actonisiag pueda celatrorse y pave cue las Tegoluviones en ell tomadas de conformidad con lo iepuesto en estos astatutos ‘osiales y la legisiacin apicabl, sean vidas, — La Sociedad lavara un Ebro donde asiente las avis de todas las Asambiees de ‘Accionistes orasoluctones undnimes adoplavas, 5 bre 4e Actas a Aeambleas de Acslonistes ds la Sociedad serd corservado en el demisiho que tos accianistas aeuerden por escrito ent 0 tuera de asamblea y deberé darse acteso ai mismo, ‘en cualquier momento, en forma iasticta e inconduional, a cualasqulera de los, Co.tresilentes dei Consejo de Aaministraciin, Co-Proaseretaros tel Conseia de Acininistracton © miembros de! Consejo de Administracin, cuanto lo soliien Asimismo, se deberé entregar copias simples cerifcadas ante Nistario Pabico de ura o mas aotas 0 revelucones trenscitas en dich Wr de acs, dentro de los 9 ‘tras) dias habites siguienles a a fecha en que cuslesquiera ve fos CoPresidentes, de) Consejo de Adntnistracién, Co-Prosecretarios oel Consejo de Adtinistacién 0 ‘miembros de! Consejo de Administration, lo sefcken por escite, — ---—-CONVOCATORIAS —-——- PRIMERO. Las eorvotateres para Asombien oe Accionisas deberén ter formulades por ol Consejo de Administractn, por los dos Co-Presidentes del Consejo de Adminstracién, las dos Co-Prosecretarion al Consejo ce Admirisivatitn © os dot Camisatns, y en fado caso frmedas por los dos Co-Fresidentes del Consejo de Administaciin @ ies dos Co-Piosecralaies ce! Contajo de Adminstacién. Asimsmo, os accionislas de Ja Sociedad que ‘epresenten por lo menos el daz por ciento del capital socal, pectin pad por escita on cunlquler momerts que et Consejo de Adminittastén 0 los dos Comisarios, corvequen a una Asambies de Accionistas pata diac los asinios que espectiquen en su soits. ——- ‘Sualquier accloniss de Ia Scclodad duefo ge una accién tendsé | misrno derecho en cualqulra de los catos a que se rafere el articule 185 jderto vchenta y zines} ce la Ley Goneral de Sociedades Morcanties y cenlorne al proogclmenta que el mismo estatiece, — AR TIGULO VIGESIMID SEGUNDO. Las convccatortas para las Asamibiess veberan putiicarse en el Diario Oficial de la Federatidn o en uno ea jos sarice de savor Dirculacién en el domiclic social de la Sociedad eon per lo menos «ince das de ‘anlcipocin a a iechw sertalads para la Asamblea, Las convacatorias cortencran ‘Sroen det Ole y deherdn estar frmadas por las persoves que las hagan, en ol feniencicc do que sila nisiose el Consejo de AarministaciGn, debera contar can la firma sis los dos Co-Prosidentes 0 da los 698 Co-Prosecretatis, ~- TESTIMONIOManuel Neya dele Podge cea eer eet 4 Piodna sorkiin ne P p= Noitamis le Loma PHSCSCVSHRU UU BEEBE BUUUUBUUUEUEEEY ARTICUL VIGESIMO TERCERO Para concur a las Agambieas, los accionistes oe eee titulares de acciones en el Registro de Acciones de la Sociedad, solictud que f ‘cusrentay ocho noras antas de ia fecha fhada para ia celebrasién de In Asaih oan cota Las econo qn ao dopa a ner Graco cal la ann lve devchern ao ders dew ctra bls, dri rege legac ae por atlas sohblxe expedite al accra eonacande, seen REPRESENTAGION DE LOS ACCIONISTAS- i ARTICULO VIGESIMD EYARTO. Los eccionistas do lo Sovadad pocran ser, representados an las Asambiess por |e persona o personas que cesignen por °| rmadla de carta poder rmad ante dos testocs, —-—— sseeinnaaa | Dienes earlae poder deberan haber sido otaades especticamente para comperecer & Ja asamblea do actionistas an cyestién y Yotar lat sccones corespondionies eebionce dena cata poder sefialar expresamvente la forma en {qe las accionas deberdn ser voradas 4n relacién can cada une de fos pumas del | orden del dla. La Secieded nicamente reconocera como reptesuntantes de toe accionistas de la Sociedad 2 las pertonas que cuenten con una cars puder ctorgada conorme ai presente pérafo, Lee miembros del Consejo de Admristraeidn y tos Comisatios ro podrin ropresortar a Tos accionistas de la Sovjedad en Asamblea alguna De cenformidas cane! ariulo 176 (ciento setenta y ocho) de la Lay General de Socledades Mercentles, ss resoluciones de las Asembleae dz Aacionistas seran vélidamente tomadas sir i neoasidad de celebrar una Asambiea fsica siempre y cuando: () el vaio afrmativo de 000s 108 aeclonlslas de la Sociedad 92s obtenida: y (a respective de revolucones Atlas resoluciones saan conrmadas por asco. 36 TESTIMONIO«Wawel Noga dele Posing Manuel Noya dele Predea Nocari UNTEBIINB 4a ~ a do Lima ie 28.182 ‘scopladas por urorivided fuera do aramblea, deberd I imate par arbos Co Prosecretaros dl Conse de Admristacén y daberd tansexblse en el Ubvo de Actas de Asambleas del Sociedad, ——- ARTICULO VIGESIMO QUINTO, Las Asambieas serd presididas por los dos Co- Presidente de! Cons de Aaminstacén, En ausencia del Co-President“, Los Junio on un Consjro ‘Ascmbleas serdn presididss por e! Oo-Presidente itentifcada con la leva ‘A’ En ausencia del Co-Presicerte serdn presiaidas por el Co-Presidente "A" junto con un Consejarsidentiiado con Ia letra “BY. En ausencia de ambos Ce-Presidentes dst Consefo de Adminisracen, presiirdn las Asambleas cuniquer Consejero identficago con lalla “A” jurto con cuniouier Consejo wtenificado con tales Los Co-Presaccetarios del Consejo de Administrac’én actuarén come tales en las asambleas de accinistas, —=-———-—— En ausencia del Co-Frosocretaio “A’, aotuars como Co-Proseerelario lo persona que designe & porscra que actus como CoPresidente “A’ en (9 ossmbiea las Asambleas comesgondiente, y en eusencia del Co-Proserrlario “B', actuard como Cox Prosecretaric coPresidente ne persone que designe la persona gue aclud coma Las actas de Asambiea seran regisvadas on al foro raypectve y sai fmadas por los Co-Presidentas y los CoPrasecreianos de la Asamiblea. Los Comisarios que hhayan asistc a fa Asamsiea tambien podtan fmar et acta corespondian, sin ‘que su firma sea requetida _ -~vasnnneenn(QUGRUM DE ASISTENCIA Y RESOLUCIONES ~-renneneneme EN ASAMBLEAS ORDINARIAS—~ ABTICULO VIGESIMO SEXTO. Para que une Asamblea General Ordinana de Accionistas se considers legaimante reurida por vitud de prinera © ulterior ‘onvocatari, daberén esta repesentedes en ela por lo menos el &8% (soserta y ‘cinco par cionto) oa las sociones en oFculati. Para que las resolucionas do la Asamiblea General Ordinarie sea” véidarente acopiadas. como resuilad de primera o ulelor conwacatoia, ee requerié del G5% sesanta y cinco por ciento) de las Accionas an sicculacion. ‘~—-~"=-QUORUM DE ASISTENCIA Y RESOLUCIONES-. ~-—EN ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS-——-—-—-— ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO. Pera que una Asamiblea Genera! Extaordinars te Accionistas se considere legalmente reunise por vrud de priviera 0 utanor convocatovia, daberén estar representadas an aia por lo menos ef 75% (stents y ‘inca or cents} de fas acciones en ercuacién PRARAAAAR AR AAA AAA AANA RARAARARA 37 TESTIMONIOManuel Neya de la Peedea Neiastn da Lema if fsoa eneata SY FOR ee ee ALBERTO T, SANCHEZ COLIN Motario No. #3 | ‘Mevico, 8.4 ore 36,162 Para que las rescliciones de le Asamblea General Extroordinarias saan vélldamento adoptadas, como resultado de primera © uiterir convacata‘ia, con w voto favoratie do al mones 85% (easents y sinco por cians) de las Acciones en | cieuacion.. lle ACTA QUE CONTIENE RESOLUCIONES ADOPTADAS FUERA DE ASANBLEA POR UNANIMIDAD OE LOS ACCIONISTAS DE “TENDAM, SOCIEDAD ANONIMMA DE CAPITAL VARIABLE, QUE SE PROTOCOLIZA: Los accionssias de “TENDAM, SOCIEDAD ANONNAA DE CAPITAL VARIABLE, fadoptaron por unenimidad las siguientes resolucienes, cuye docimenio que &) ofecto se susie, el comparecints me extiba en hojas evel ye elit Io cleat: *..Gon feota 20 de eobbre de 2079, Tol Play Telacomuricaones, SA de CV. y Crue tusacel, SA. do GV. en su carder de axons teres dela olde de // Tas accones ex pe se cide | ceptal socel de Is Socecod, adoraron / Lndrimerente a6 etesrsolisones., — t PRIMERA RESOLUCION Se resvalvo automa! ala Sociedat para que, on un plaze que na exceda de 190 contados 2 par ea Yrs do lat preteres rasckicones pueda partopar dat | Coneuse de Proyectos itegrales pare la Concesdn del Proyecto “Red Gorsl | Nacional de Fibra Optice (RONFO): Cobertura Universal Nore, Cobertura Universal i Sur y Cobetura Universe! Ceti” convecado por In Agena a Premodén de i Inversion Prvade (Picovenén) de Ja Repica det Pari (ea fo sucesi, el ‘Concur cuyo objeto es “generar en el mercado pervano Ia iresancia de un operator de servic pico ponador, que prestando sus sencios « ravts dela RORFO yan ferns neural convoy 8 la ganeracin de condiciones campattvas aque forerten la preserda de nuevos operadores, © meoren fas condones en iss aque los operadores ya etabecdosprestancervcs plbfcos do telecomuricaciones” Se ania 8 lat proantes reeohuclonee come Anexo “A, una copia do las bases dol | Cconeraa sobre Is cuales se ctrga a preserteautracisn fas “Baces’) QUINTA RESOLUGION : 2 $e autores designwr como agnseradas de a Soclodad alas sions Estrela Roque Zoharia Casta de Levins, de racioraidad poruara, ‘encase con Pasepote No. 3921558 y Teresa Tovar Mena, de nacoraldad pear, ienticada con DNI No. 08189074 on auarte,las “Apederadas" a efectos de que ovetan, cuaauera de as, en nombre y epesentani dea Sociagad, de maneraindvualy asa fra, oncargarse do tedos les abarios vinclados 8 la partispacen dela Sociedad en al Coner0, pudendo realaa los siguertes a8: ———— if ms) bi I 38 TESTIMONIO