IRCS : PARIS Code grate : 701 Actes des saciétés, ordonnances rendues en matiére de societé, actes des personnes physiques REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES. Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres Nature du document : Actes des sociétés (A) Numéro de gestion : 2012 B 18964 Numéro SIREN : 753 892 926 INom ou dénorination : YOLAW Ce dépot a até enregistré le 21/11/2019 sous le numéro de dépat 134140DEPOT D'ACTE DATE DEPOT : 21-11-2019 N° DE DEPOT : 2019R134140 N° GESTION : 2012818964 N° SIREN ; 753892926 DENOMINATION : YOLAW ADRESSE : 50 rue d'Hauteville 75010 Paris DATE D'ACTE : 16-10-2019 TYPE D'ACTE : Décision(s) du président NATURE D‘ACTE : Augmentation du capital socialYOLAW Société par actions simplifiée an capital de 11.278,35 € Siege social : $0, rue d*Hauteville - 75010 Paris 753 892 926 R.CS. Paris (la « Société ») DECISIONS DU PRESIDENT DU 16 OCTOBRE 2019 Monsieur Pierre Aidan, agissant en qualité de président de la Socigté, an vu des bulletins de souscription adresses & la Société par Monsieur Tanguy Robert, constate qu’au résultat de I'exercice (i) de 300 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise de la Société dits BSPCE 2016-1 attribués le 22 décembre 2016, et (ii) de 125 bons de souscription de parts, de créateur d'entreprise de la Société dits BSPCE 2018-1 attribués le 30 juin 2018, le capital social de la Société a 6 augmenté d’un montant nominal de 4,25 euros, par l’émission, au prix unitaire de 0,01 euros (prime d”émission incluse), de 425 actions ordinaires, ‘constate, en conséquence, I"émission d’un nombre total de 425 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune, représentant une sonscription d'un montant total, prime "Emission incluse, de 7.000 euros (soit 4.500 euros pour les actions émises suivant exercice des BSPCE 2016-1 et 2.500 euros pour les actions émises suivant exercice des BSPCE 2018-1), et augmentation corrélative du capital social d'un montant nominal total de 4,25 euros, celui-ci étant porté de 11.278,35 euros 11.282,60 euros et étant désormais divisé en 1.128.260 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, décide en conséquence de modifier ainsi qu’il suit les articles 7 et 8 des statuts de la Sociésé (9) le paragraphe suivant est ajouté & Particle 7 « Apports » « Par décision en date du 16 octobre 2019, le président a constaté l'augmentation du capital social de la société d'un moniant nominal de 4,25 euros, par l’émission d'un nombre total de 425 actions ordinaires nowvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune, résultant de Vexercice de 300 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise dits BSPCE 2016-1 et 125 bons de souseription de parts de eréateur d'entreprise dits BSPCE 2018-1. » i) Particle & (« Capital social ») est désormais rédigé comme suit: « Le capital social est fixé & la somme de 11.282,60 euros. Il est divisé en 1.128.260 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune, intégralement libérées, dont, aux fins didemtification exclusivement (ew- 269.410 actions ordinaires dites Actions Al, et - 364.758 actions ordinaires dites Actions A2. » constate, enfin, la caducité (i) d’un nombre total de 700 BSPCE 2016-1 attribués le 22 décembre 2016 a Monsieur Tanguy ROBERT et (ii) d’un nombre total de 375 BSPCE 2018-1 attribués le 30 juin 2018 & Monsieur Tanguy ROBERT, a la suite de son départ en tant que salarié de la Société en date du 2 juillet 2019, M. Pierre Aidan PrésidentDEPOT D'ACTE DATE DEPOT : 21-11-2019 N° DE DEPOT : 2019R134140 N° GESTION : 2012B18964 N° SIREN : 753892926 DENOMINATION : YOLAW ADRESSE : 50 rue d'Hauteville 75010 Paris DATE D'ACTE : 16-10-2019 TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour NATURE D‘ACTE :UE I203711461N6 YOLAW Société par actions simplifiée ‘Capital : 11.282,60 euros Sige social : 50, rue d'Hauteville 75010 PARIS 753 892 926 R.CS. Paris, STATUTS Mis jour le 16 octobre 2019 Copié cenifige conforme par le PrésidentArticle 1. Forme de ta Société {La Société a été constituée le 8 septembre 2012 sous la forme d'une société par actions simplifie. Elle est régie par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur notamment les dispositions des auticlesL. 227-1 et suivants du cade de commerce ainsi que par les présents status (les « Status»), 1.2 Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ox plusieurs associé En cas de réunion de toutes les actions en une seule m: dévolus & la collectivité des associés par les Statats. n, Vassocié unique exerce seul les pouvoirs Article 2. Objet La Société a pour objet, tant en France qu'a I’étranger : * toutes operations pouvant se rattacher directement ou indirectement & (i) Médition et la vente sur intemet de logiciels généraux et applicatis a usage professionnel ou domestique, permettant notamment Ia création automatisée de documents juridiques et para-juridiques, (ii) la mise en ‘elation dintemautes avec des professionnels du droit, (ji) le courtage en assurance iv) le ecouvrement de eréances et le versement des paiements pergus aux clients, els que les services de Feconvrement de factures ou de créances (v) les activités consistant & rassembler des renseignements, tels que les antévédents de crédit et d'emploi de particuliers ou les antévédents de Grédit entreprises, et & foumnir ces informations aux institutions financigres, aux detaillans et & Ges tiers qui doivent évaluer la solvabilté de ces personnes on entreprises (vi) ainsi que tous services pouvant s"y rattacher plus généralement toutes opérations économiques, juridiques, industrielles, commerciales, civiles, financiéres, mobiliéres on immobilitres se rapportant directement ou indirectement & son objet Social, ou tons objets similaires, connexes on complémentaires ou susceplibles den favorieer extension ou le développement. Lt Socité peut agit; tant en France qu’ étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule sot en participation, association, roupement dintérét économique on société, avex toutes autres Sociétés ou personnes et réaliser, sous quelque forme que ce soit, directement ot’ inditectement, les ‘opérations rentrant dans son objet. a Société peut également prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toutes affaires ot entreprises frangaises ot étrangéres, quel que soit leur abjet. Anticle 3. Dénomination La dénomination de Ia Société est YOLAW. Tous les actes et documents, émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer ta denomination soviale prévédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « societé ar actions simplifiée » ou des initiales « SAS », et de 'énonciation du montant du capital social, du lieu et da numéro d’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Ful 2037114616Article 4. Siege social Le siége social est fixé au 50 rue d'Hauteville 75010 Paris. Tl peut étre transféré en tout autre endroit par simple décision du Président qui, dans ce cas, est autorisé 4 modifier les Statuts en conséquence. Article 5. Durée La durée de la Société est fixée 4 quatre-vingt-dix-neuf (99) années, a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf décision de dissolution anticipge ou prorogation, Article 6. _Exercice social Lexercice social commence fe 1* janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Article 7. Apports A la constitution de la Société, les soussignées ont fait apport a la Société de 1a somme de 10,500 euros. Par décision on date du 18 avril 2014, les associés ont décidé de diviser la valeur nominale des actions Pour la porter de 10 euros & un centime "euro et de procéder & une augmentation de capital d'un montant nominal de 275,10 euros assortie d'une prime d’émission d'un montant global de 261.725 euros, par lémission de 27.510 actions ordinaires & un prix de souscription unitaire égal & environ 9,52 euros (prime d’émission comprise). Par décisi de capi en date du 15 juin 2014, les associés ont décidé de procéder & une nouvelle augmentation | d'un montant nominal de 141,75 euros assortie dune prime d’émission d’un montant global de 134.858,25 euros, par lémission de 14.175 actions ordinaires & un prix de souscription unitaire égal A environ 9,524 euros (prime d’émission comprise). Par décision en date du 29 mai 2015, les associés ont décidé de procéder unc nouvelle augmentation de capital d’un montant nominal de 135 euros assortie d’une prime d’émission d’un montant global de 134.865 curos, par "Emission de 13.500 actions ordinaires 4 un prix de souscription unitaire égal & environ 9,60 euros (prime d’émission comprise). Par décision en date du 15 février 2019, le Président a constaté augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal de 226,50 euros, par I’émission d'un nombre total de 22.650 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro Pune, résultant de Pexercice de 21 bons de souscription d’actions dits BSA 2014-1 et 1.650 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise dits BSPCE 2016-1, Par décision en date du 16 octobre 2019, le président a constaté augmentation du capital social de la société d'un montant nominal de 4,25 euros, par ’émission d'un nombre total de 425 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, résultant de Pexercice de 300 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise dits BSPCE 2016-1 et 125 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise dits BSPCE 2018-1 Article 8. Capital social Le capital social est fixé a la somme de 11.2% 2-60 euros. II est divisé en 1.128.260 actions ordinaires BUR I203711461N6une valeur nominale de 0,01 euro chacune, intégralement libérées, dont, aux fins d’identification exclusivement : 269.410 actions ordinaires dites Actions Al, et 364.758 actions ordinaires dites Actions A2. Article 9. Modifications du capital social Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par le code de commerce et les Statuts. Article 10, Libération des actions Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription a la constitution, du quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription en cas d'augmentation du capital et, le cas échéant, de la totalité de la prime démission. La libération du surplus est effectuée en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans un délai maximum de cing (5) ans 4 compter de limmatriculation au registre du commerce et des sociétés en cas de constitution, ou du jour o2 cette opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital Article 11. Forme des actions ~ Attestation d'inscription Les actions ont fa forme nominative. La propriété résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. H peut éire créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, titre temporaire ou permanent, dans le respect des dispositions Kégales en vigueur. Article 12. Droits et obligations attachés aux actions Chaque action donne droit 4 une part proportionnellement égale dans les bénéfices sociaux. En conséquence, le méme dividende doit tre attribué & chaque action. Chaque action donne droit a son propriétaire & une voix. Les associés ne sont responsables du passif social qu’ concurrence de leur(s) apport(s). Article 13. Modalités de transmission des actions La transmission des actions s'opére a I'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production dun ordre de mouvement ou de tout autre acte ‘emportant transfert. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dit « regisire des mouvements de titres ». La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de lordre de mouvement. ordre de mouvement, établi sur un formulaire four ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire. EU I203 71146196Article 14, Administration de la Société et contrite de la Société 14.1. Organisation générale La Société est contrélée par un conseil d’administration (le « Conseil d*Administration » ou le « Conseil ») prenant les décisions de sa compétence. 14.2. Conseil d’ Administration 14.2.1. Composition (@) Membres - Nomination - Le Conseil d’Administration est composé de cing (5) membres au plus (les « Membres du Conseil d” Administration ») nommés par décision collective des associés. En cas de vacance par décés ou par démission dun ow plusieurs siéges, le Conseil d’Administration peut, entre deux décisions collectives des associés délibérant sur les comptes sociaux de lexereice, procéder & des nominations a titre provisoire. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d’ Administration sont soumises @ ratification de la prochaine Décision Collective Ordinaire des associés. Le Membre du Conseil d’Administration nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant la durée restant & courir du mandat de son prédécesseur. (©) Personnes physiques ou morales - Les Membres du Conseil d’Administration peuvent étre des Personnes physiques ou des personnes morales. Lorsqu’une personne morale est nommée Membre du Conseil d’ Administration, elle exerce ses fonctions par entremise de son représentant légal ou d’un représentant permanent qu’elle nomme a cet effet et quelle peut remplacer & tout moment (©) Durée des fonctions - Révocation - Les Membres du Conseil d° Administration sont nommés pour une durée de deux (2) ans prenant fin a Missue de assemblée générale ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent les fonctions. Les Membres du Conseil é’ Administration sont toujours rééligibles. Les Membres du Conseil d’ Administration peuvent tre révoqués & tout moment, ad mutum, sans préavis nj indempité, par décision collective des associés. Les fonctions de Membre du Conseil d?Administration prennent également fin par la démission, Vinterdiction de gérer une société, et (i) pour les personnes physiques, par le décés ou I"incapacité, ou (i) s’agissant de personnes morales, le terme, la dissolution et la mise en liquidation judiciaire 14.2.2 Statut des Membres du Conseil d’Administration (a) Remunération — Les Membres du Conseil d'Administration ne percevront pas de rémunération au titre de leurs fonctions de Membre du Conseil d° Administration. Il peut étre alloué par le Conseil d’ Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions et mandats confiés a des Membres du Conseil d’Administration, () Frais - Les Membres du Conseil d’Administration auront droit au remboursement des frais raisonnables de déplacement et d'hébergement engagés dans lexercice de leurs fonctions sur présentation de justificatifs. (4) Conventions aves la Société - Toute convention (et notamment tout contrat de travail) entre la Société ‘ou Pune de ses filiales et tout Membre du Conseil d’Administration, Président et/ou directeur général est soumise a l'autorisation préalable du Conseil d’ Administration 14.2.3 Organisation du Conseil d’Administration eur 156196(a) Organe collégial - Le Conseil d’ Administration est un organe collégial composé de plusieurs Membres, du Conseil d’ Administration prenant les décisions relevant de sa compétence. (b) Président du Conseil d’Administration - Le Conseil 'Administration est présidé par un président, personne physique ou morale (le « Brésident du Conseil d'Administration »), désigné par le Conseil Administration parmi ses membres, qui est de plein droit fe président de la Société Le Président du Conseil d’Administration exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de Membre du Conseil d’Administration Le Président du Conseil d'Administration est révocable & tout moment, ad mufum, sans préavis ni indemnité, par décision du Conseil d’Administration statuant a fa majorité des deux-tiers (2/3) de ses membres en fonction. La révocation de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration met automatiquement ses fonctions de Membre du Conseil d'Administration et de président de la Société. la révocation est décidée sans juste motif, le président de la Société peut demander des dommages et intéréts & la Société pour le préjudice qu’il subit de ce fait. Le mandat du Président du Conseil d'Administration peut toujours étre renouvelé. Si aucune décision de renouvellement, de révocation ou de replacement n’est prise, le Président du Conseil d'Administration est répaté avoir été réélu pour la durée de son mandat venant & expiration, Les fonctions du Président du Conseil d'Administration prennent fin (i) par 'arrivée du terme, (ii) par Pincapacité ou interdiction de gérer, (ii) par le décés ov, (iv) s'il s'agit dune personne morale, en cas ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation ju transformation ou de dissolution amiable. Le Président du Conseil d'Administration peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, le Conseil d’Administration pouvant décider de raccourcir cette durée ou de dispenser Vintéressé de ce préavis Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d’ Administration. 11 veitle au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les Membres du Conseil d*Administration sont en mesure de remplir leur mission. (©) Comités - Le Conseil d° Administration peut constituer tout comité chargé de réfléchir ou de statuer sur une question particuliére et/ou de présenter fe résultat de ses réflexions au Conseil d’ Administration, 14.2.4. Délibérations du Conseil d’Administration (a) Réunions - Conférences « Actes érits - Les Membres du Conseil d’ Administration se réunissent, soit au siege social, soit en tout autre endroit en France ov a ’étranger. Les délibérations du Conseil d’ Administration peuvent étre également prises, au choix du Président du Conseil d'Administration et sauf si un Membre du Conseil d’Administration s’y oppose (étant précisé qu'une telle opposition a pour effet de contraindre le Président du Conseil d’Administration & convoquer une réunion, sans que les Membres du Conseil d°Administration perdent dans ce cas la possibilité de participer & la réunion par I’un des moyens prévus au paragraphe (e) ci-aprés), en consultation par voie de conférence téléphonique, vidéo, consultation éerite ov électronique ou par la signature par tous les Membres du Comité de Surveillance d’an acte unanime. (D) Convocation — Le Conseil d’Administration est convoqué par le Président du Conseit d’Administration, un directeur général ou lun quelconque de ses membres. Quel que soit le mode de délibération, la convocation doit étre faite par lettre ou courrier électronique au moins huit (8) jours avant la date de la délibération du Conseil d’ Administration. Avec l'accord préalable EULI20ITI1461N6de tous les Membres du Conseil d’Administration, le Conseil d’Admi convocation ni délai, tration peut se réumir sans (©) Ordre dujour - Lordre du jour est arrété par auteur de Ta convocation. Toutefois, le Conseil Administration peut valablement délibérer sur des sujets qui ne figurent pas dans Vordre du jour, (2) Présidence des sGances - Les séances du Conseil d’Administration sont présidées par le Président du Conseil d'Administration, ou, a défaut, par un Membre du Conseil d’Administration choisi par le Conseil Administration au début de la séance. (©) Quorum - Participation - Le Conseil d’Administration peut valablement délibérer si la moitié au moins des Membres du Conseil d’Administration participent a la délibération, Ta participation d°un Membre da Conseil d’Administration & une réunion résulte soit de sa présence, soit de sa participation par conférence télephonique, soit de sa representation par un autre Membre du Conseil @°Administration de son choix auquel il a donné pouvoir. En cas de consultation écrite, électronique ou par signature d’un acte unanime, la participation résulte de la réponse a la consultation ou de la signature de l'acte, selon le cas. (8 Majorité — Sauf disposition particuliére expresse des présents Statuts, les décisions sont prises a la majorité simple des voix des Membres du Conseil d’Administration participants. Chaque Membre du Conseil d” Administration dispose d’une voix. En cas d°égall des voix, la voix du Président du Conseil d'Administration est prépondérante, (G) Procés-verbaux - Registre - Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des provés-verbaux signés par le Président du Conseil d’Administration et par au moins un Membre du Conseil d Administration ayant participé aux délibérations. Ces procés-verbaux sont diffusés aux Membres du Conseil d’ Administration par courrier ou courrier électronique dés que possible apres les reunions. Les procés-verbaux sont classés par ordre chronologique et conservés dans un registre spécil 14.2.5. Missions et pouvoirs du Conseil d’Administration @ Pouvoirs Le Conseil d’Administration exerce un pouvoir de controle de la gestion de la Société, du Président et, le cas échéant, du directeur général. A ce titre, il assure le suivi et le contréle des orientations de Pactivité de la Societé par le Président et, le cas échéant, le directeur général. Sous réserve des pouvoirs expressément réservés aux associés et au Président et dans la limite de Vobjet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société. Aucune des décisions suivantes concernant la Société evou une filiale ne pourra étre prise (ni aueune mesure conduisant en pratique aux mémes conséquences) sans avoir été préalablement adopiée ou ‘autorisée par le Conseil d'Administration a. acquisition, cession, apport, transfert, location ou affectation a titre de garantie ou Sireté de tout élément figurant a [actif d'une valeur individuelle ou cumulée (annuelle) supérieure 200.000 curos, mise en location-gérance du fonds de commerce ; b. tout transfert de propriété ou concession de licence de droits de propriété intellectuelle ngcessaires & l'activité de la Société ou d’une filiale le cas échéant ; ©. initiation de toute action contentieuse portant sur un montant global supérieur & EULI203711461N6BUEI2Os7I1461N6 100,000 euros, conclusion de toute transaction mettant un terme & un litige si le montant global du litige dépasse 100.000 euros ou abandon de tout litige administratif, judiciaire ou arbitral supérieur & ce montant, non prévue dans le budget annuel : ‘ouverture ot fermeture de tout burean, de toute succursale ov de toute filiale : Emission et attribution doptions de souscription ov dachat d'actions, de bons de souscription d'actions (BSA) et bons de souscription de parts de eréateur d'entreprise (BSPCE), actions gratuites ou équivalent et conditions relatives a leur exercice ; concernant les salariés dont la rémunération annuclle globale (rémunération fixe + part variable) dépasse 100.000 euros bruts : toute dévision d’embauche, toute modification de levr contrat de travail relative a leur rémunération, sauf si cette modification correspond a une augmentation annuelle dans la limite de trois pourcent (3%) par an, et & Vapplication on non de leur clause de non concurrence, le cas échéant, en cas de cessation de leur contrat de travail : adoption et modification du budget annuel consolidé, étant précisé qu'une opération significative non prévve av budget annuel sera considérée comme une modification du ‘budget annuel ; arrété des comptes sociaux et, le cas échéant, consolidés de la Société (et de ses filiales le cas échéant) : conclusion de tout prét, avance, crédit-bail, ligne de crédit et plus généralement, tout engagement auprés dun établissement financier pour un montant supérieur, en une ov plusieurs fois, & 150.000 euros, conclusion de toute garantie autre que dans le cours normal des affaires ; toute décision relative & la liquidation amiable ou la dissolution de la Société ou d'une filiale ; toute décision de modification des limites en montant ou en valeur indiquées ci-dessus pour tenir compte de I’évolution de la Société et des filiales ; toute opération de restructuration de la Société ou d'une filiale, en ce compris toute création, dissolution, fusion ou réorganisation de la Société ov, le cas échéant, de ses filiales ct toute scission, opération «apport partiel d°actifs, acquisition ou cession de toute participation dune valeur supérieure & 100.000 euros : toute émission, souscription, remboursement anticipé, division, réunion, échange ou annulation de valeurs mobiliéres (actions, OC, ORA, BSA...) par la Société ou Pune de ses filiales ; toute cession, apport ou autre transfert de valeurs mobilires émises par une filiale le cas échéant ; toute mise en place ou modification d'un compte courant d’actionnaires ; tonte décision relative A la fixation, on la modification de la rémunération des dirigeants de la Société ou de ses filiales, y compris tout avantage en nature et & la fixation des objectifs annnels pour toute part variable de la et toute décision relative & {a démission, an licenciement ou a la révocation des dirigeants de la Société ou de ses filiales ; shoix du ou des commissaire(s) aux comptes sauf si la décision porte sur Pun des commissaires aux comptes suivants : Emst & Young, Price Waterhouse Coopers, Deloitte ou KPMG (ou leurs successeurs en cas de scission on fusion de ces structures) ;toute décision concemant les conventions conclues (ov modification de telles conventions) directement ou indirectement entre, d'une part, la Société ou une filiale et, dautre part, le Président, un Directeur Général, un membre du Conseil Administration, ou un associé, ov un de leurs Affiliés, la famille de ce Président, Directeur Général ou affilié au Président ou au Directeur Général (étant précisé que le ou les Membres de Conseil d’ Administration intéressés ne pourront pas prendre part au vote) 4. modifications des statuts de la Société ou d’une filiale ; T nomination d’un intermédiaire financier pour toute nouvelle levée de capitaux, pour une introduction en bourse ou pour une cession de 100% des titres composant le capital de la Société ; S. distribution de dividendes, acomptes sur dividendes ou réserves ; t. tout engagement ou accord tendant aux mémes fins que 'une des décisions ci-dessus. Pour les besoins des présentes, le terme Affilié (d'une personne) désigne tout ascendant ou descendant en ligne directe, le conjoint ou concubin (y compris partenaire pacsé), ainsi que toute personne, physique ou morale, ou copropriété de valeurs mobiliéres qui, directement, ou indirectement (par personne(s) interposée(s)), contréle ou gtre, ou est contrdiée ou gérée directement on indirectement par cette personne donnée ou par une autre personne qui contréle directement ou indirectement les deux, ainsi que tout porteur de parts d'un fonds commun ou limited partnership en cas de dissolution de celui-ci, sauf s'il S’agit dune personne physique ou morale (i) exergant directement ou indirectement une activité concurrente de la Société ou d'une filiale, ainsi que (ii) les principaux clients, partenaires ou fournisseurs autres qu'un prestataire de services & caractire purement administratif ou financier de la Société ou d'une filiale (2) Information - Chaque Membre du Conseil d’ Administration regoit toutes les informations nécessaires 4 Paccomplissement de sa mission. I! peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles, (b) Vérifications - Le Conseil d’Administration procéde aux contréles et vérifications quil juge Opportuns. Le Conseil d’Administration a la faculté d’entendre les commissaires aux comptes, les cadres ot les salariés de la Société ou de leur poser toutes questions, sans restriction 14.2.6, Collége de censeurs Des censeurs, personnes physiques ou morales, peuvent étre nommés par décision collective des associés (ou par le Conseil d” Administration. Les censeurs sont toujours rééligibles. Les censeurs forment un collége. Ils sont choisis librement & raison de leur compétence, La durée de leurs fonetions est de deux (2) années. Le mandat d’un censeur prend fin a l'issue de la décision collective des associés ayant statué sur les comptes de I'exercice écoulé et tenue dans année au cours de laquelle expirent les fonctions dudit censeur. Les censeurs peuvent étre révoqués & tout moment, ad mutum, sans préavis ni indemnité, par décision collective des associés ou par le Conseil d’ Administration. Le collége de censeurs étudie les questions que le Conseil d’Administration ou le Président soumet, pour avis, & son examen. EU I20571146196Les censeurs participent aux séances du Conseil d’ Administration ainsi qu’aux réunions de tous comités ceréés par le Conseil d’ Administration et prennent part aux délibérations avee voix consultative seulement, sans que toutefbis leur absence puisse affecter Ia validité des délibérations. Les censeurs sont convoqués aux réunions du Conseil d’ Administration dans les mémes conditions que les Membres du Conseil d’ Administration et regoivent les mémes informations, et documents que ceux-ci. Les censeurs sont tenus au secret des délibérations du Conseil Administration. Les frais raisonnables encourus par les censeurs dans le cadre de lexercice de leurs fonctions, sont remboursés au censeur concemé sur présentation des justificatifs correspondants. 143 Direction Générale - Représentation de la Société La Société est administrée et dirigée par son Président, avec l'assistance d'un ow plusieurs directeurs ‘généraux (délégués ou non) dans les conditions prévues par les Statuts. 143.1. Direction Générale - Président de la Socie Directeurs générawx (a) Président de la Société - Le Président, au sens des dispositions du code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées, assume, sous sa responsabilité, 12 direction générale de la Société, dans les conditions prévues par les Statuts. (b) Directeurs généraux - Un ow plusieurs directeurs généraux ou directeur généraux délégués, personnes physiques ou morales, peuvent étre désignés par le Conseil d° Administration pour assister le Président dans sa mission de direction générale de la Société. La ou les personnes ainsi désignées portent alors le titre, au choix du Conseil d’ Administration, de directeur général ou de directeur général délégué. Pour les besoins des Statuts, un directenr général, délégué ou non, est désigné indiféremment « directenr général ». Société (le « Président »). Le Conseil d’Administration détermine la durée des fonctions de tout directeur général ou directeur général délégué, qui peut toujours étre renouvelée. Si aucune décision de renouvellement, de révocation ‘ou de replacement n'est prise, le directeur général est réputé avoir été réélu pour la durée de son mandat venant & expiration. (@) Teme des fonctions du directeur général — révocation - Le directeur général, est révocable tout moment, sans préavis ni indemnité, par décision du Conseil d’Administration statuant & la majorité des dewx-tiers (2/3) de ses membres en fonction. Toutefbis, si la révocation est décidée sans juste motif, le directeur général peut demander des dommages et intéréts & la Société pour le préjudice qu'il subit de ce fait. La révocation des fonctions de directeur général, met fin automatiquement aux fonctions de Membre du ‘Conseil d’ Administration exercées, le cas échéant, par le directeur général, Les fonctions du directour général prennent fin (i) par Parrivée du terme, (ji) par Vincapacité on interdiction de gérer, (it) par le décés ou, (iv) s'il s’agit d’une personne morale, en cas d'ouverture a son encontce d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire et en cas de transformation ou de dissolution amiable. Les directeurs généraux peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis de tuois (3) mois, le Conseil d°Administration pouvant décider de raccourcir cette durée ou de dispenser Pintéressé de ce préavis. (©) Rémunération - Contrat de travail - La rémunération éventuelle du Président et des directeurs généraux est fixée par le Conseil d’ Administration. Cette rémunération éventuelle est indépendante de urea203711461V6celle résnltant du contrat de travail dont ces demiers peuvent bénéficier fe cas échéant. Ils peuvent conclure avec la Société un contrat de travail, a condition que ce contrat corresponde & un emploi réel 14.3.2. Ponvoir de représentation () Powvoir de représontation du Président de Ia Société - La Société est représemtée I'égard des tiers par lc Président. Le Président est investi des pouvoir les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de ta Société, dans la limite de objet social, ct sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents Statuts attribuent expressément aux associes et au Conseil d’Administration, Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent Pas de Yobjet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que lacte dépassait cet objet ou ne Pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise & constituer cette preuve. Les dispositions des Statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers. (b) Pouvoir de représentation des directeurs généraux - Les directeurs généraux disposent des mémes Pouvoirs que le Président pour représenter et engager la Société vis-a-vis des tiers, dans les conditions Prévues 4 Particle 14.3.2(a) ci-dessus, sous réserve des limitations de ce pouvoir que le Conseil 4’ Administration peut imposer aux directeurs généraux et qui sont valables dans lordre interne. (©) Membres du Conseil d’Adminjstration - Absence de pouvoir de représentation - Les Membres du Conseil d’Administration, autres que ceux exergant les fonctions de Président ou de directeur général, ne sont pas autorisés a représenter la Société, sauf délégation expresse et spéciale du Président ou d'un directeur général (@) Détégation - Le Président ou tout directeur général, peut déléguer par écrit une partic des pouvoits Ini appartenant de par Ia loi ou les Statuts a une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société et ayant ou non des liens contractuels avec celle-ci. En outre, conformément aux dispositions de Varticle 706-43 du Code de procédure pénale, le Président ou tout directeur général peut valablement dékguer & toute personne de son choix le pouvoir de représenter la Société dans le cadre des poursuites penales qui Pourraient étre engagées a lencontre de celle-ci. Article 15. Décisions collectives 1. Les associés ont seuls pouvoir, Je cas échéant sur autorisation préalable du Conseil administration, pour prendre les décisions ayant pour objet : augmentation, réduction ou amortissement du capital social, fusion, scission, apport partiel d’actif, dissolution et prorogation de la Société, approbation des comptes annuels et des conventions réglemeniées, affectat nomination des commissaires anx comptes, transformation de la Société en société dune autre forme, nomination, renouvellement, et révocation des Membres du Conseil d” Administration et des censeurs, modification des Statuts, a Vexception de celle résultant dun transfert de sige social décidé par le Président, 2. Toute autre décision reléve de la compétence du Président, du directeur général et/ou du Conseil Administration, Article 16. Fréquence des décisions collectives Les associés sont appelés & prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six (6) mois de la cloture de lexercice social a l'effet d'approuver les comptes sociaux (et le cas échéant, les ‘comptes consolidés) de lexercice social écoulé, EU-I203711¢61¥6LLes autres décisions collectives sont prises & toute Epoque de année. Article 17. Modalités des décisions collectives Les décisions collectives des associés sont prises & lnitiative du Président, de tout associé ou groupe associés détenant individuellement ou collectivement la majorité du capital de la Société, ou du Conseil d’ Administration (le « Demandeur »). Les décisions de quelque nature quelles soient, sont prises. au choix du Demandeur, soit (i) en assemblée générale, soit (ji) par consultation écrite, soit (iii) dans un acte sous scing privé signé par tous les associ: : It Assemblées générales La réunion d'une assemblée générale est facultative. L'assemblée générale est convoquée par le Demandeur, quinze (15) jours avant la date de la réunion, par tous moyens mentionnant le jour, 'heure, le liew et ordre du jour de la réunion. ‘Toutefois, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, Tassemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, sous réserve du droit a information préalable du commissaire aux ‘comptes et du comité social et économique. Le Demandeur adresse aux associés les documents nécessaires & leur information. L’assemblée générale peut se tenir en tout liew indiqué dans la convocation (au sige social ou tout lieu en France ou a Pétranger). Liassemblée des associ¢s ne dé re valablement que si des associés représentant la moitié au moins des actions ayant le droit de vote sont présents ou représentés. Llassembiée est présidée par le Président, 4 défant elle élit son Président. A chaque assemblée est tenue une feuitie de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion tel qu’indiqué ci-dessous. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé, Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens de communication écrite (en ce compris la télécopie et le couriel) Tout associé peut voter & distance, au moyen dun formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Pour étre pris en compte, les formulaires de vote a devront parvenir & la Société au plus tard deux (2) jours avant la réunion de Passembléc, Tout associé pourra participer et voter a l'assemblée par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication, notamment téléphonique, permettant son identification. 172 Consultation écrite En cas de consultation par correspondance (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées (et un bulletin de vote correspondant) ainsi que les documents nécessaires & l'information des associés sont adressés par le Demandeur chaque associé, par tous moyens de communication écrite (en ce compris la télécopie et le courriel). BURI20711461V5Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours & compter de la réception des projets de ‘solutions, pour adresser feur vote (at le bulletin de vote) au Demandeut. Le vote peut étre émis par tous moyens de communication écrite (en ce compris la télécopie et le courrel). $i les votes de tous les associés sont regus avant expiration dudit délai, la ou les résolution(s) concemée(s) scra(ont) "Sputée(s) avoir fat objet d'un vote a la date de réception du dernier vote. Tout associé nayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s’étant abstena et done ayant voté contre la ou les résolutions(s) proposée(s) TA Acte sous-seing privé La décision des associés peut aussi s"exprimer sous forme d’un acte sous seing privé signé par tous les associés, Les associés peuvent consentir un mandat & toute personne de leur choix (associ Pacte en question. ou non) pour signer I74 Proces-verbaux Liss décisions collectives des associés, quel que soit le mode de délibération, sont constatées par des Procés-verbaux signés par le Président de séance et un associé, et retranserits sur un registre spécial, ov sur des feuilles mobiles numérotées dans les conditions prévucs pour les procés-verbaux des assemblées d”actionnaires de sociétés anonymes, Sans préjudice des dispositions qui précédent, les procés-verbaux devront indiquer le mode de détibération, Ie lieu et la date de Ia réunion, les documents et rapports soumis & discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes Les consultations écrites sont constatées dans un procés-verbal établi ot signé par le Président ; ce Procés-verbal mentionne utilisation de cette procédure et contient en annexe les réponses des assoviés, Dans les cas d’exigence légale d’intervention des commissaires aux comptes avant consultation des associés, les commissaires aux comptes sont, soit convoqués en méme temps et dans les mémes formes ue les associes, en cas d'assemblée générale, soit informés avec un préavis raisonnable permettant Fexerciee de leur mission, en cas de décision devant étre prise par la signature d’un acte sous seing privé ov par consultation écrite des associés. 175 Droit d'information des associés Quel qu’en soit le mode, tout associé a le droit d’obtenir, avant toute consultation, sur simple demande Ectite & la Société, communication des documents nécessaires pour fui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur Ia ou les resolutions soumises a leur approbation, Article 18. Régles de majorité Sous réserve des dispositions légales applicables (notamment les articles L. 227-19 et L., 227-3 du code de commerce) qui exigent lunanimité des associés, les décisions collectives sont prises a la majorité simple des voix dont disposent les associés présent ou représentés (ou ayant retour le bulletin de vote en eas de vote & distance ou de consultation écrite), Article 19. Conventions réglementées Le commissaire aux comptes ou, s’il n’en a pas été désigné, le Président présente aux associés un BU I203711461¥6,rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, ’un de ses dirigeants, I'an de ses actionnaires disposant dune fraction des droits de vote supérieure & 10% ou, s'il s*agit d'une société actionnaire, la société la contrélant au sens de larticle L. 233-3 du code de commerce. Les associés statuent sur ce rapport et approuvent ou non les conventions visées ci-dessus. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge ponr Ia personne intéressée et éventuetlement pour le Président et les autres dirigeants den supporter les conséquences dommageables pour la Société. Par dérogation aux stipulations précitées, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant ou son associé unique. Les stipulations ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes conclaes & des conditions normales. Article 20. Comptes annuels Test tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux dispositions du code de commerce. Le Président établit Pinventaire, les comptes annuels sociaux (et le cas échéant consolidés) et, le cas écheant. le rapport de gestion conformément aux lois et usages du commerce. Illes soumet a la décision collective des associés dans le dé: cldture de Fexercice. de six (6) mois & compter de la date de Article 21. Affectation et répartition du résultat est fait sur le bénéfice de lexercice, diminnég, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélevement dun vingtiéme au moins affecté a fa formation d'un fonds de réserve dit « réserve légale ». Ce prélévement cesse détre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il doit reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette proportion. Article 22. Paiement des dividendes Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par décision collective des associés. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir liew dans un délai maximal de neuf mois aprés la cléture de 'exercice. sauf prorogation de ce délai par antorisation de justice. Article 23. Capitaux propres inférieurs é la moitié du capital social Si, da fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de ia Société deviennent inféricurs la moitié du capital social, le Président est tena dans les quatre (4) mois qu suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a Veffet de décider sil y a liew A dissolution anticipée de la Société. Bur-t203711461¥6Si le dissolution n'est pas prononeée, Ia Société est tenue, au plus tard a la cldture du deuxigme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de Yaricle L, 224-2 du code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moine Seal & celui des pertes qui n‘ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaun propres ‘Wont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social A défaut de consultation des associés comme dans le cas oft ceux-ci n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. II en est de méme si les dispositions de Valinéa 2 ci-dessus nlont pas été appliquées. Article 24, Commissaires aux comptes Pour le cas oi la Société réunit les conditions visées par Particle L. 227-9-1 du Code de commerce, le controle de la Société est exereé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés et exergant leur mission conformément a la loi borsque requis par la lo, les associés nomment un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés & remplacer de plein droit le ou les ttulaires en cas de décés, dempéchement, de refus, de démission ou de révocation d'un titulaire. Les régies relatives & la nomination des commissaires aux Comptes sont applicables aux suppléants. Les commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés pour une durée de six (6) exercices, Les commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont toujours rééligibles. Les commissaires aux comptes doivent remettre au Président les rapports preserits par la loi, de imaniére que celui-ci puisse les adresser aux associés, ou les tenir a leur disposition, a l'occasion de toute décision collective, notamment le rapport visé & Particle L. 227-10 du code de commerce. Lorsqu’il existe un commissaire aux comptes, celui-ci est avisé de ta consultation des associés en méme temps que les associés et selon les mémes formes, Il est avisé de ordre du jour de la consultation des associés et regoit, sur sa demande, ’ensemble des informations destinges aux associés conformément a la Joi, aux réglements et aux statuls. Le commissaire aux comptes peut communiquer aux associés ses observations sur les questions mises 4 Pordre du jour ou sur toute question de sa compétence. Le commissaire aux comptes est convoqué a toutes les assemblées. Article 25. Comité social et économique Lorsqu’il a été constitué un comité social et économique, les délégués de ce comité, désignés conformément aux dispositions du code du travail, exercent leurs droits définis & Particle L, 2312.76 et suivants du code du travail auprés du Président. Le comité social et économique est informé des dé selon les mémes formes que les asso isions collectives des associés en méme temps et 1 peut requerir inscription de projets de résolutions & Pordre du jour d'une décision collective, en les adressant par écrit au Président, le cas échéant avee un exposé des motifs, au plus tard quinze (15) ours avant la date prévue pour cette décision collective. Le Président en accuse réception dans les cing (9) jours et les communique aux associés. Article 26. Transformation La Société peut se transformer en société de toute autre forme. EUE203711461N6Article 27. Dissolution - Liquidation La dissolution et ta liqui vigueur. lation de la Société sont effectuées conformément aux lois et réglements en Article 28. Contestations Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'éleveraient soit centre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mémes a propos des affaires sociales, seront soumises & la juridiction des tribunaux compétents du sige social.