No.L- 044 -02/16 REGISTRO MERCANTIL RAZON: EL REGISTRO MERCANTIL GENERAL DE LA REPUBLICA, INSCRIBIO EL DiA 25 DE MAYO DE 2018 BAJO REGISTRO No. FOLIO: DEL SS IBRO: ELECTRONICO DE SOCIEDADES MERCANTILES, LA SOCIEDAD Ne DENOMINADA COLABORACION Y MAS, SOCIEDAD ANONIMA, LA CUAL TENDRA PERSONALIDAD JURIDICA A PARTIR DEL DIA. ‘b ~25 DE MAYO DE 2018. ARTICULO 341 DECRETO 2-70 DEL CONGRESO DE LA Qf REPUBLICA DE GUATEMALA, REFORMADO POR ARTICULO 11, DECRETO 18- oO Ww x 2017 DEL CONGRESO DE LA REPUBLICA BE GUATEMALA. GUATEMALA 25 DE, MAYO DE 2018. EXP. Z ftadares Malina lie Roa oo — tieat anbrar ce ta Rapa 7a. Avenida 7-61, Zona 4, Guatemala, C. A Te: PBX: 2817-9494 wwwregistromercantil.gob.otREGISTRO 3] Ne 630619, QUINQUENIO + DE 2013 A 2017 | ‘Sorensen oe AowmsrAGion THDUTANA a 2 2. 25 PROTOGOLO [NUMERO DIECISIETE (17) En la cluded de Guatemala, el nueve de mayo de dos mil dieciocho, ante mi, Notario, comparece por una pate —--."N, quien manifesta ser de vents aos de edad, sotera, guatemalteco, Eecutvo, de este domiclo, quien se identifica con el Documento Personal de Idanticacin—DPl-con Cédgo Unica deIdentfeaclin CU extendido por el Registro Nacional de las Personas dela Replica de Guatemala, quien actia en su calidad de MANDATARIO ESPECIAL CON REPRESENTACION de la entdad calided que acreita con el testimonia dela ecritura pubes nimero dos (2), autorzada en esta ciudad el tres de enero del dos mildleciocho, porta elcual se encuentra insrto en el Archivo General de Protocols al rémero uno (1) dal Poder al Registro lectrénico de Poderes, ¥ por otra parte comparece « aulen manifesta sor de trentaafios de edad, sokera, vatemaltecs,Eecutva, de ase domiclo, quien se identifica con ol Documento Personal de Identicacén -OPI- con Cédieo Unico de dentifeacin ~CU ‘extendido por el Registro Nacional de las Personas de la Repliblice de Guatemala. HAGO CONSTAR: a) Que los comparecientes me aseguran hallarse en el Hore eereico de sus derechos cies y ser de los datos de Kdentficacin personales antes indcados; b) Que tue al vista los documentos de identficacién personal antes relacionades, ls cuales he devusto en este acto a los otorgantes, asi come la documentacin que acredta las representations que se ejercen, las cuales $n suficientes conforma la ley @ mi jucio, para el otorgamienta del presente contrat; y,¢) Que por este acto comparecen 3 ctorgar CONTRATO DE CONSTITUCION DE SOGIEDAD ANONIMA, contenido en las cliusulas sigulentes: PRIMERA: DE LA CCONSTITUCION DE LA SOCIEDAD. Me manifestan los comparecentes que por el presente acto, consiuyen Una SOCIEDAD [ANGNINA que se reir por a presente eserturay ze organza de acuerdo con ls eyes dela Repti de Guatemala, SEGUN- (DA: OBIETO: B objeto numerado en esta contrato no debe entenderse como lmitativo ni taratv, la Sociedad se dedicard @ azar todo tipo de actividades de ito comercio, los cuales entre ls ms importantes estin los siguientes) Prestar servicios de atenciin médica a través de loe profesional dela medicna que la sociedad contrate par tal efecto; asi como, servicios de hospitalackin en todas las ramas de la meticna, ncluyendo todos los melo cientiicos de diagnéstico; b) Planifiscin, supenvisién,dreccién ejecuciin yadrinstraciin de proyectos de servicios medics y similares y paraméclcos, come hosptales,clinics médias, laboratoros y todo lo relaionad al serio de salu e) Comprar y vender, perma, tomar y dar en arrendamiento 0 us, gravar, enajenary en general e)ercer sobre ellos cualquier acto de administracén, dominio, cisposicin, kravamen o disute, asi como la intermedacin de productos y servis; d) Invert tomar interés en empresas dedicadas 2 actividades similares 0 lstntas dels anteriores, putiendo aportarbianes inmucbles o muebles para estabecer explotaciones 1 €) Comprar, vender, permatar, administra, dar 0 tomar en arrendamiento 0 usar por cualquier otro tl, enajanat al _ravary dsponer en cualquier forma bienes muebles e inmuebles, derechos y aciones de cualquier sociedad, ademés pod a comerialzar protuctos elictricoso elactréicos,equipos de computo y general cualquier bien de Ito comercio; f) Solar a créitos de culqulr persona individual ojuridc,principalmente de cualquier entdad bancara y/o financier, pudiendo daren sarantia cualquier bien muebleo Inmueble de la sociedad; g) Para la realacién de sus fines, la sociedad pod dar en administracién fa totalidad 0 parte de su ptrimonio; constitu cualquier gravamen sobre bien de su propiedad, yen general emprender, eecutar, hacer ocelabrar todos los acts, operaciones ocontatos necesarios o que convenganasufuncionamento Y ro, cbservando las presripciones legals, sin restrccin o limitacsn alguna, y demds Instumentos negociabes © no negocables, realizar cualquiera otras actividades de icito comer fins, conexas 0 relaconadhs directa 0 indrectamente, Ey ecesaris 0 conveniantes para el desarrollo de sus fines, tanto dentro del terrtoro nacional, como en el extranero;h) La romocién,publcded, compra, venta, renta, construcién y comercialzacién en general de bienes muebles e inmuebles en general) Fabrcaciin, armado,Importaciin, exportacin, compra, venta, aul, leasing, deposto, comin, consgnacié, 4 lstibucin, envasado y comercaizaciin bajo cualquier modalilad: de maquinria, materias primas, equips auars, epuestos,insumos, tecnologia, deserolles y formulaciones; j) Emprender, evar a cabo, ass, promover, y dediearse a trabajos de investgacén y desarrollo relacionada con la comercalzactin, de todo tipo de bienes musbles ¢ inmuebles; k) « Solita, registrar, comprar, poseer en dominio, vender, permutar, explotar,y otorgar los derechos de uso de patentes, rr solicitudes de patente icencias, procetimiento de manufactur, marcas de fbria y de comerco cuslasquera otras formas a de derechos de propiedad industrial Celebrar toda clase de actos y contrat cles © mercantlsy, en general levara cabo cualquier acto 0 negocio que se considere subsidlario, conexo o comnplementaro de las anteriores o que coadjuve directa © 4 Inirectamente al lgro de los mismos; m) Planficar, orgarizar,adminstrary elecutar todo tipo de actividades comerciales @ Industrials relacionadas con la fbriacin,transformacén, importacin, expotacén,dribucién,y ventas al por mayor yaREGISTRO a : No 630620, QUINQUENIO ‘ DE 2013 A 2017 | ‘Sareerrvosvn oF Aosseeacin TRBUTARA 7 a n 2 2s PROTOGOLO etal, de todo tipo de mercaderis, maquintia y equipos, materias primas y bienes de capital n) Actuar como agente, representante 0 distrbuidor de cualquier asa, fra, empresa oentidad comercial industri nacional o extranera 0) Planear, romover,y elecutar,cusiquera de los negocios socile ya sea en sociedad, asocacino en concurrencia con otras personas naturales ojurdicas, puciendo interveiry tomar parte ena constitucién de sociedades o adqurr con posterorided aciones © partiipaciones sociales; y, en general, realizar todo tipo de actividades de lito comercio. TERCERA: DENOMINACION. La denominacisn de a Sociedad es COLABORACIGN Y MAS, SOCIEDAD ANGNIMA que podré abreviarse SERVICIOS DE COLABORACION Y MAS, S.A, ol nombre comercial seré COLABORACION Y MAS; 0 bien podré utilar los nombres comerciales que decda el conssjo de administracino el administrador nico de la sociedad, conforme la ley. VARTA: DDOMICILIO, £| domicio dela sociedad es en el departamento de Guatemala, sn peruicio de poder funda, organizaroestable- cer subsidiarias ills, sucursals oagencis en cualquier ott lugar dela replica o del extranjero. QUINTA: PLAZO. Eplazo de la sociedad indefnido,y princpiaré a computarse desde In fecha de inscrpcién dela risma en el Registro Mercantil ‘SEATA: CAPITAL. A) CAPITAL AUTORIZADO. Elcapital autorzado de a sociedad es de CUATROCIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE QUETZALES (899,999.00) didido y representado por CUATROCIENTAS NOVENTA ¥ NUEVE MIL NOVECIENTAS NOVENTA Y NUEVE (499,995) cciones comunes, con un valor nominal de UN QUETZAL (02.00) cada una, 8) CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO. £1 capital suscrto y pagado de la sociedad es de CINCO MIL QUETZALES (25,000.00), dvicido y representa por cinca mil acciones de UN QUETZAL (i.00) cada una; el cua es suscritoy pagado por los acionistas onl siguiente format a) suseribe ypaga una (1) aecén, mediante un pagaré emitde porlaentidad par medio de su Mandataro Especial con Representacion, ‘con fecha nueve de mayo de dos mil diciocho a favor de {por la cantidad de UN, ‘QUETZAL (21.00), el cuales endosado y entregado en este acto a favor de la entidad CCOLABORACION Y MAS, SOCIEDAD ANONIMA, y z= justpraca en su valor nominal de Un Quetzal (2.4.00), valor de justiorecio que es expresamente aceptado por ambos zocos:y b) La entdad 1 por medio de su Mandatario Especial con Representacisn, suscrbe y paga cuatro mil novecientas naventa y nueve (4999) acciones mediante un pagaré cemitido por | con fecha nueve de mayo de dos mil diecocho a favor de la entidad par medio de su Mandataro Especial con Representacién, por la catidad de PS cen emma po om ‘ABOGADSY NOTARIOCUATRO Mit. NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE QUETZALES (26,999.00, e cuales endosado yentregad en este acto a favor | ea entided | SOCIDAD ANONIMA, y se justiprecia en su valor nominal de cuatro mil ovecientos noventa y nueve Quetzales (04,999.00), valor de justipraio que es expresamente aceptado por ambos socio. El 2s capital susrto y pagado de Ia sociedad por los accionistas fundadores es por la cantidad de CINCO MIL QUETZALES (Q, 5000.0). Se comprusba la efectvdad del capital con los respectvos ttulos de erédto antes descrtos los cuales doy fe de ‘tenerlos al vista, Por advertencia del nfrascrite Notria, los otorgantes bajo juramento Solerne de ly, manfiestan que sobre a tos pagarés no ensten gravirneneso mtaciones que puedan afectar le derechos de la sociedad, obligindose en todo caso al saneamiento de ley. SEPTIMA: DERECHOS Y PROHIBICIONES DE LOS SOCIOS. A) DERECHOS DE LOS SOCIOS: Son derechos de ad los socos, ademds dels consignados en ottospreceptos del digo de Comercio, ls siguientes: Examinar por si por medio e os delegadios que designen, la contablitad y documentos dela sociedad, asl como enterarse dela politica econémiea fina era de ln misma, en la época que ij esta escrturay porlo menes dentro de ls quince (15) das anteriores al fech Jn que haya de colebrars a Asamblea General Anual, Est derecho es rrenuneable;b) Promoverjudicaimente ante el uez de Primera Instancia donde tenga su domi a Social pasada la época en que dabecelebrarze sein este instrumento otranscurrido | més de un aio desde la tia Aserblea General los Adminstradores no la hubieran hecho; eer resolver el asunto por el trimite de los incdentes, con audincia alos adminstradores; Eig ala Sociedad el reintegro dels gastos on que incurran | or el desempefio de sus obigaciones para con la risma;d) Reclamar contra la forma de citribucin de utlidades 0 pra, dentro de os tres (3) meses siguientes a Ia Asamblea General en que ela se hublese acordado Sin embargo, carecer de este derecho el socio que la hubiere aprobado, con su voto o que hublese emperado a cumple) Durante la celebracin de las _asambleas los acinistas de la socadad podrén formular preguntas o requerir que sels haga ls acaraciones que conideren a coavenientes sobre os puntos comprendidos en la agenda y los temas relacionados a los mismos, conforme cada uno de estos vaya tratando, El presidente de la asamblea deberé moerar el lerccio de este derecho Fandoun tiempo prudencial que se ‘ABOGADE Y NOTARIOde acciones que representan, Las aciones deposiadas o las constancas de certfcados respectivas, solo se devolve @ los | const cuando hubiere terminado la asambleay contra entrega de a contrasefia etendida por la Secretaria de a sociedad, ‘Queda facultado el secretaro de a sociedad para suspender los traspasos de actones nominativa ocho dias antes de las 2s asambeas generales; ) Las asambleas serén prosiddas por el administrador nica © por el presidente del consefo de administracién, y a falta de ellos, por el que Tuere designado por los acsonistas presentes, Actuard como secretario de la Asambles, e! seretario del consejo de adminstraién o un notario, yen el cas0 que la adminitracin sea ejercida por un a ‘Administrador Unleo,actuaré como seretai, la persona desigrada por la misma asamblea de acionstas ) Las actas de las ad asambleas generaes de accionisas se asentarin en ebro respective y deberin ser fmadae por el presidente y por el sezretarlo de a asambles cumpiiendo con ls formalidades conternplaas ene articulo cncuentay tes del digo de Comercio. Guando por cualquier circunstanca no pudiese asentarse el acta de una asamblea en el libra respect, se asentaré ante taro, quien actuaré come tl debiéndose cumplir, en lo pliable cn las formalidades contempladas en el artic cncuerta_| ry tres del Céigo de Comercio, La misma debers incorporase al libro de actas correspondiente como anexo, en un plaz0 no mayor de quince (15) alas hibiles contados a partir de la fecha en que se autorice el acta, bajo responsabilidad de la _dministracin, haciendo constar dicha anexn, en razén que se coloquesiguiendo el orden de los folios del iro respectvo p) Dentro de los quince dias siguientes a cada asamblea extraorinara los admincradores deberin enviar al Registro Mercantl, ta copia certfcada dels rezolucones que se hayan tomado dentro de la misma; @) Los acuerdos dels asamibleas podrén Iimpugnarse 0 anularse cuando se hayan tomado con infraccién de las dlsposiciones de a leyo del escritura social) Si en la a primera o ena segunda convocatora no hubese el quérum indicado, ls Asambleas se celebrarén en la fecha, hore y ugar sefa- lado para el efecto en los avsoscorrespondlantes, con no menos del cheventa por cianto de las acciones totalmente pagadas on derecho a voto, sfuere ordinaiay con el sesenta por cento (60%), dels accionesttaimente pagadas con derecho a voto lbs extraorinaras las resoluciones se tomarén pr el voto de fa mayora de la aciones totalmente pagadas con derecho a voto a resentes en el caso de a Asamblea Ordnariay con ms del cncuenta por cienta (SO) de las aciones totalmente pagadas con == ‘AB0GADS Y NoTARIOSociedad) Modifiar a presente Escitura Constitutive; g) La creacin de acciones de voto lmitadoo preferentevlaemision de a debentures bligaciones 0 bonos siempre que previamente selene los requiitosexgidos pola ley de la materia; h) Conocer 2 a x de cualquier otro asunto que sea someti a su consideraciin aunque el mismo sea atrbuciin de I Acambles General Ordina tia, DECIMA NOVENA: DESIGNACION DE EJECUTORES. La Asarnblea General pcr designarelecutores especiales de sus acuer- dos. Las actas de las Asambless Generales de Acconistas se asentarén en el libro respectivo y deberén ser firmads por el Presidente y pore Secretar dela Asamiblea. Cuando por eulqulerereunstaneia no pudiese asentaree el acta de una Acambles enelibro respect se levantaré ante Notario dentro de los quince (25) das siguientes a cada Asambea General Exraorinara, losadministradores deberén erwia a Registro Mercantil General de fa Replica una copa certfcada de las rezoluciones que hayantomado acerca de ls asuntos detaliados en ol article ciento trenta y cinco (135) del Cigo de Comerio, Del cural- rmiento de estas obignciones responden soliariamente el presidente dela Asamblea y la Administracin, Las resoluiones legalmente adoptadas por ls Asambleas de Acconstas, son obligatovias in pars los socios que no estuvlean presentes 0 que a votaren en contra, salvo los derechos de Impugnacién o anulacén y retro en los casos que sefale fs ley. VIGESIMA: ADMIINISTRACIGN DE LA SOCIEDAD, La sociedad seré digs y adminstrada por un administrador Unio © por varios a adminisradores sctuando conjuntamente,constituises en Consejo de Administractn,segin lo deca la Asamblea general de ‘Acionistas. | administrador nico 0 el consejo de administracién, tendrn a su cargo la dreciin de los negocios de la sociedad. Para ser administrador nico © miambro del conejo no es necesario ser accion El administrador Gnico o en su caso lot a miembros del conejo de administracin, sen electos en la asamblea general ordraria anual por un periodo de tres afos y podkin ser reelectos. Los administradores o el administrador rico, continuarin en ol ciclo de su cargo hasta que sus susttutos hayan sido elects y tomen posesién. Los funconarias nombrados por el Administrador Unico © por el canslo de ‘Adminstraciin podrn ser libremente removidos por el érgano que los nombré, en cualquier tiempo, por simple mayor, a aunque se trate dels geentes. Ls administradoresintegrantes del consejo de administracién, no porn dedicarse por cuenta propia ajena al mismo género de negocios aque efectivamente se dedique la sociedad, slvo que tengan autoriacion previ y cxcrta del conse de adminstackin. VIGESIMIA PRIMERA: EL CONSEJO DE ADMINISTRACION. El consejo de administracén a staré compuesto por miembros ttulares cuyo nimero determinaré la asamblea general orinaria de aclonstas, La asamblea general ordinaria de acconsts,elgiralPresidentey al vicepresidente,y segudamente a ls adminstradores propietarios yPROTOCOLO después, pod elegr al mara de adminstradores suplentes que este necesaros. En los casos de vacante temporal 0 definitive de cualquier administrador propictaro, dete hard saber por esrto al conse, el nombre del administrador suplente REGISTRO 3 ue lo sutituiré con vor y voto. Sino se dese tal avso,seré lamado cualquier suplenta por quien preside el consejo de _administracén. Loe adminitradores pon hacerse representar entre ellos por medio de simple carta poder 0 mandato, en 4 N2 630626 | cuyo caso no itezrarin el consi ninginsuplente. El conejo de administracién pod encomendar funciones especticas © upervsiin a evalqulera de sus miembros, ytambién distribuir entre ellos as abores de administracén cotidiana de a sociedad, QUINQUENIO ¢ DE 2013 A 2017 | el consejo de adminisracién _nombraré_a los funcionrios que estme convient y ls flars_ sus atbucones. Dichos funcionrios pueden ono ser miembros del consejo de adminstracén. VIGESIMA SEGUNDA: ATRIBUCIONES DEL CONSEIO DE [ADMINISTRACION. E conseo de adminctracén tend las siguientes atrioucones: a) Dig los negocios dela sociedad y d inctruciones al Gerente para a ejecucin de su resoluiones;b) Atender a orgarizacién interna dela sociedad y reglamentar su funcionamiento; )Cuider que se leven sdecuadamente lo libros de acta) Convocar alos acionistas a asambloas generale, presentando, en fas ordinarias el nforme de la administacisn y el estado de los negocios sociales. Adams daberé presentara las asamblensorinatae,einventario de todos los bienes de a sociedad, balance generale estado de pércidasyeananciasy la recomendacién para la dsvibucién de utlidades eorrespondlentes a eericio anterior asi como ls cantidades que deban dastnarse a resarvas legales,generales, especiales; e) Cuidar que la contabilidad se leve conforme a la le: f) Administra a sociedad, pudiendo inverticlos habere sociales en toda clase de bienes, derechos yacciones. Para esta objeto se pod celebrar hacer que se celebren y ejecuten toda clase de acto y contratos permitides por ale, cumpliéndose en ead caso con los requisites que indiquen las leyes de la materia; g) Nombrar y remover al gerente general, alos gerentes, subverentes y contadores,asignarles sus arbuciones y remuneraciones;h) Reglamentar el uso de firmas; I) Convocar y citar a los o|_téinstradoressupletes para que intgren el conse de adminstractn con vor per sn voto, uno varias sesones ara 2) |_nformacion, tratar negocios determinados o para pestararesora I) Abity cerry sucursslesyagenis ynombrar agentes ¥ 2a |_coresponsaes K) Otorgar pores generale y espace, con representacén o sin ele, en nombre de sociedad yrevocarioss 1a} _lV Aditi y dsponer de tod clase de bines, san étor muebles, inmuebles, derechos o aciones, VIGESIMA TERCERA 14{__QUORUM DEL CONSEIO DE ADMINISTRACION Y MAYORIA PARA RESOLVER. El corso de administration se tener por legalmente reunido y sus deckionas cerén vila, con la concurrenela de la mayoria de sus intograntes. Las reolucones se AS. ABOEADS y notario sar SG ‘SoremrTaomn 02 AnmisTRcon TROTTANaoptarén con el voto favorable de la mayora de los administradores que celabren la respectvasesén. En caso de erate, el Presidente tendré voto resoltvo. VIGESIMA CUARTA: ADMINISTRADOR UNICO. Si en a asambles general de accionistas decidiere que la sociedad sea adminstrada_por un administrador Unio; éte tend todas las obkeacionas,atribucones y al derechos que se consignan para el consejo de adminitacién. En este caso, se podein también nombrar une a varios administrador suplentes. VIGESIMA QUINTA RESIDENCIA Y VICEPRESIDENCIA. El presidente del conssjo de adminstracin ay ‘en su caso el administrador dco presi las asambleas de accionistas, ye presidente del consejo de adminitracién, sdemés Presi las sesiones de ccho Grgano. A falta del presidente, o hark el vepresidente, ya fala de ext lo hard el administrador que se designe en a sesién de ques trate, VIGESIMA SEXTA: DEL SECRETARIO. Tend as siguientes atribuciones: Extender las ad constancias de regstro de accionesy las certfcacones de las actas de asambleas generales de aclonstas, del reuelo por el consejo de adminstraciin, asi mismo, velar por que las convocatvia sean hechas de conformidad con esta eserura el Cécligo de Comercio. También deber firma, junto con el Presidente, ls titles defnitvs de acclones,nicamente cuando se a rmiembro del consejo de adminisracin, VIGESIMA SEPTIMA: GERENTE GENERAL, GERENTES Y SUBGERENTES. A) DEL (GERENTE GENERAL £1 gerente general tend a su cargo el curmplimiento de las funciones, atibuciones y blgaclones qe le ‘signa la le y la prosente esrtura;y las que asgne el conejo de administracién Sus funciones sein cumplides por si o conjuntamente con dems gerentes 0 subgerentes de la socledad, segin esponga el mismo conto. El gerente general no 4 puede formar parte del Consejo de Administracin, Crresponde a est funconaro entre sus arbuelones:) EI nombramiento y remocién de todo el personal dela sociedad, cuya designacién no corresponda al conssjo de administracién: b) Superisar y «| controlar constantemente todas las actividades y operaciones dela socedad,inforado detalladamente yperiédleamente al consejo de acministractn;e) Promover en todo sentido los negocio dela sociedad, 8) DELOS GERENTES Y SUBGERENTES. Los erentes subgerentes tend ls funciones,atrbucionesy obligaciones que les asigne el conseo de administracén, y tend la representacin legal de a sociedad, conforme el Cédigo de Comercio, VIGESIMA OCTAVA: USO DE LA FIRMA SOCIAL Y REPRESENTACION LEGAL DE LA SOCIEDAD. E Presidente del Conse de Adminstraciin 0 el Administrador Unico, en sy cae0, tendrén la representaciin legal dela sociedad en juco fuera de lye uso de a razén socal. El Gerente Genera lo gerentes y a subgerentes también tendrin dcha representaciin y el uso socal, cuando asi lo dlsponga expresamente el Consejo de ‘Administracin ool Adinistrador Unico. Para cualquier negocio stint del gko normal dela sociedad, se requerr fcutadesREGISTRO a No 630627, QUINQUENIO 6 DE 2013 A 2017 | ‘SopeecTtenen oe AooaTRacON THOUTARA 2 a 2 2s PROTOCOLO ‘expresas del conselo de administracién o del _Administrador Unico. El Presidente del Consejo de Adminkstracién oo Administrador Unico, podin cnferryrevocer poderes, los cules contendrén fas facultades, oblescionesy litaiones que e} mismo Conse de Adminstracién 0 el Administrador Unico, juzgue conveniente,yserénotorgados en nombre dela sociedad, LVIGESIMA NOVENA: DE LA FISCALIZACION, La Acamblea General de Acconistas elegiré en susesin orinara obligatoria en mes de marzo de cada ato a un auditor 0 firma de auditores para I fiscalzaié de las operaciones sociales. Escalator ependerd exusivamente de la Asambles General, quien tamblén podré remover ya quien también rend sus informes. autor desgnado por la Asamblea General, ademis dels atibuclones que conternpa la ley, tener as siguientes: Exarinar _ycetiicar ls balances y estadosfnaneeros b) inspeccionar con la frecuencia necesai, los rosy documentos de a sociedad ss como efectuar ls arqueos y comprabaciones del cso; vilar en general as operaciones de la Sociedad y dar cuenta al Consejo de Adrinstrocén dels obeervaciones que tengan y de as irvgularidades que constate;e) Aiton vex pero sin voto ‘las Asambless Generales y renir ls informs que le sean pedidos: Assia as sesionas del Consejo de Administracion ‘evando lo estime necesario ofuere llamado; ]Formularal Consejo de Adminstracin las sugerencias que consiere oportunas para el mejor funcionamiento y organizacin de la Sociedad, TRIGESIMA: DISOLUCION DE LA SOCIEDAD, Ademés de los casos cespecicamente determinados en fa ly, a Sociedad se disoré; a) Porimposiblidad de seguir realzando el objeto principal de la Sociedad o por que éste quede consumado; b) Resolucén de los socios tomada en Asamblea General Extraordinai Peérdida de ms dl sesenta por clento (6%) del capital pagado;d Por la reuniin de las accones de la Sociedad en una sola persona; ) Por quiebra dela Socieda Por ls causal indicadas en el Cédigo de Comercio yl legistaciin guatemsltecs en general La liquidacin se levar a cabo por ls forma prescrta por la ley y estaré a cargo de ls Hquidadores que designe lo ‘Asarblea General Extrzrdinaria correspondiente El quidador podré convocar a Asambleas Generales, las que se efectuarin de acuerdo con las normasestpuladas en esta Esciturayversarén exclushamente en cuanto a asuntospertinentes ala iquide- cién ola remocién 0 nombramientos de quidadores, TRIGESIMA PRIMERA: DECLARATORIA DE DISOLUCION. La declaratora de dzolucin se pubiaré de ofco por el Registro Mercantil tres (3) veces durante el térino de quince (15) das en un mado de ‘comunicaciin eletrrico del Registro Mercantil. Dentro del mes siquente a aula publcacién, cualquier Interesado pods demandarjuiialmente la cancelcién de f ineripcin de la dsolucién si po hubleseexstido causa legal para decaral, Los administredores no podrin iniiar nuevas operaciones con posterioridad al vnciiento dl plazo de duraeién de a socadad, <—T Nuk ABOGADG Y NOTARIO.scuerdo de disoluciin total ola comprobacién de una causa de dsoluciin total. TRIGESIMA SEGUNDA: LOS LIQUIDADORES.E1 ‘7[ 2 108 liguidadores nombrados practicarin Ia liqudacién dela sociedad conform as disposicones legnles con arregio a las siguientes bases: A) Concuirin los negocios pandlentes de la manera que juzguen ms conveniente; 8) Formarén el balance, ‘o_cobrarin los crétosy pagarn las deus, enajonancio los bienes de la Sociedad, sas fuere necesario para este objeto; ¢) El activo liquido que resuitare se repartré entre los socis, bien dstrbuyendo en especie, bien vendiéndolo o repartiendo su producto o bien relzando con él cualquier otra operacién que acuerde la Asamblea General de Accionstas, Son atribuciones de los lquidadores fas siguientes: a) Representar lgalmente a la sociedad, judy extrajuialmente, por el hecho de su nombramiento, quedan autorados para represertarlajudcialmante con todas ae facultades especiales pertinentes que estatye a ley del Orgenismo Juda. Conclur las operaciones pendiantes al tempo de l dslucén; b) Exiga cuenta desu as[_taministracin a cualquiera que haya manejado interess de a Sociedad Liuidar y pagar las deudes de a Sociedad) Cobar loscréditosactvos, percbirsuimorte, cancelar los gravimenes que los garenticen yotorga los corespondlintes fniultos y/o gp [_£atas Pago) Vener fos bienes sociales, adn cuando haya algin menor oincapactad entre os saci, con tl que no haan sido aportados por aquellos con la condicén de ser deweltes en especie; f) Presentar estado de iquidacin cuando go[_Sulauira de os socos lo pia) Reni cuentas desu adminstracén alia def iquidacn;h) Disponer def pricica del balance general que deberd someterse ala aprebacién dels socio; i) Liquidar a cada socio su haber soca) Depostar en et _n[_Retitro Mercantil General dela Repblica el beiance general ia, una ver aprbado y obtener del propio Registro la cancla- _] én de ta Esertura Soca yK) En general, realzar todos ls gastos de iquidacin, TRIGESIMA TERCERA: DISOLUCION DE LA _a|_SOCTEDAD, SU UQUIOAGION Y DIVISION DEL HABER SOCIAL Disueia la sociedad entrar en liuidacibn, pero eonservar su Personalidad juridica hasta que aquella concuya y durante ese tiempo deberi iar a su danominacin las palabras “ LUQUIDAGION'. EI término para a lquidscién no excederd de un af. y evandotranscura éte sin que se hubiese conduido, cualquiera dels socios 0 de los acreedores,podré pedi a ee de primera instania de o civil que fe un términe prdencial _|_ P27 condi, quien previo conacmienta, de cause lo. acordaré as, Nombrados los liuidadores yaceptads los cargos, ‘pombramiento se nsribiré en el Registro Mercanti Los honoraios dels Iquldadores 2 farén por acuerdo dels socis antes a ag S08 omen posesn del cargo vst acuerdo no fre pose, a petén de cualquier de os Socios, resolver un uee de primera instancia de lo cil en procedmiento incidental €) Registro Mercantil pond en conocimiento del pica que faREGISTRO a No 630628, QUINQUENIO + DE 2013 A 2017 , ” 0 2 2 2s ‘Sorenson RonmweTmciOn THDUTARA 10 nM ries PROTOGOLO sociedad ha entrado en lquidaién y al nombre de los iquidadores, por medio de avsos que se publican tes veces (3) en el ‘tring de un mes, en un medio de comunicacién electrénico del Registro Mercantil Los adminstradores de la Sociedad continuatin en el desempefo desu cargo hasta que hagan entraga a os quidadores de todos los bienes, libros y documentos de la Sociedad, conforme inventario. En ls pagos los lquidadores observa en todo caso el orden siguiente; A) Gastos de liquidscién,B) Deudas dela Sociedad, C) Rportes de los Socios; D) Utiidades. Los iquidadores no pueden distribur entre los s0cios nl squiera parcialmente, ls bienes sociales, mientras no hayan sido pagados ls acreedores de la Sociedad o no hayan so soparadas las suas necosrias para pagarlas. Silos lanes de la Sociedad no aleanzan a cubis deudas necesarias, se proceder con arregle alo dispuesto en materia de concurso o quiere. TRIGESIMA CUARTA: FACULTADES DE LA ASAMBLEA (GENERAL DURANTE LA LIQUIDACION. La Asarnblea General tendré durante la lquidacin ls facultades necesarias para deter- rminar las reglas en adicén a las disposiciones legales y en las normas que anteceden, han de repr la actuacién de los lquidadores.lqualmente far las atribucones que correspondan a les lquidadoresy sefalaré el plazo necesaro para que cumplan su cometido, En Jo que es compatible con el estado de liqudacién, la Socedad continuaré riiéndoce por las sposiciones del Cbdigo de Comercio. A ls liqudadores se les aplicré las norms referentes a los adminstradres con las limitaciones inherentes 3 su carécterTRIGESIMA QUINTA DEL AUDITOREN LALIQUIDACION. auctor desempeaé durante la iquidacin y respecto a los liquidadores las mismasfunciones que normalmente desempafiaba en fa vide de la Soledad en ralacén con el Consjo de Administracién.TRIGESIMA SEXTA: CONVOCATORIA DURANTE LA LIQUIDACION. Las convocatorias| para Asamblea General durante i iquidacién srén hechas en os términos prevstos en esta excrtura, TRIGESIMA SEPTIMA: ARBITRALE,Cualquerconfcto, dsputao reclamaclén que sj entre lo sci ya sociedad que se relacione con la apicacin, Interpretacién, y/o cumplimiento del presente contrto, tanto durante su vigencia como a la terminacién del mismo por cusiquier causa, serd resuelta de comin acuerdo entre ls'partes; en caso de no ser posible, deberd ser resuelto mediante procedimianto de equidad, de conformidad con e Reglamento de Conciacin yArbitaje del Centro de Arbitaiey Conciicin e la Camara de Comercio de Guatemala ("el centro”) las cuales las parts aceptan desde ya en forma irrevocable, Al seguir ‘cualquier confit, disputa 0 rciamacién, las partes deste ya autorzan para que la hntaDiectiva del Canro nombre alo los ‘rbtros, de conformidad con lchas reals. Adeionalmente, acuerdan los contratantes que’el Centro serd la institueién cencargada de adminstrar el procedimiento arbitral y curl con todas la funcones que le asigne ns Regus de Aritrale de ASdicho centr. El laude arbitral que se obtenga ser inimpugnable por las parts y como consecuencia de ello, echo ludo ser dfeectamente eecutable ante tribunal competente, TRIGESIMA OCTAVA: ACEPTACION DEL CONTRATO. Los comparecientes en los téeminos relacionados, aceptan y manifestan su conformidad con lo carwenida y daclaran consti laeocedad, Yo, el a Infrascito Notario, DOY FE: A) De todo lo expuesto; B) De que twve a la vista ls pagards con los cuales se pagé el capital fundacional dela sociedad: C) Por mandato legal proced a dar intagra lature todo el contenido del presente nstrumento, ay habiendo advert alas otorgants de la oblgacén de regitrar este instrumento,y quienes bien enterados desu contenido, a valde, y efectos legales lo aceptan, ratficany rman, aq a a a Ante Mi aMo Msn ES TESTIMONIO de la escritura piblica niimero DIECISIETE (17), que autorice en esta ciudad el nueve de mayo de dos mil dieciocho; y para entregar a la entidad COLABORACION Y MAS, SOCIEDAD ANONIMA, extiendo, numero, firmo y sello en once hojas de papel bond, siendo de la primera a la decima impresas por ambos lados, las cuales son auténticas por haber sido reproducida hoy en mi presencia de su original y con la cual concuerda fielmente y la onceava que es la presente que contiene esta raz6n final. HAGO CONSTAR: que el impuesto al ‘que se encuentra afecto este instrumento esté debidamente cancelado por medio de dos timbres fiscales por el valor de cien quetzales (Q100.00) cada uno, con numero de registro y sy dos timbres fiscales por el valor de veinticinco quetzales (225.00) cada uno, con niimero de registro y 1 ¥ por razén del registro un timbre fiscal de cincuenta centavos (0.0.50) con nimero de registro todos del afio dos mil dieciocho. En la ciudad de Guatemala, el nueve de mayo de dos mil dieciocho. ‘ASSUBABO Y NOTARIO