REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA “i _“*MMMBTERIODEL PODER POPULARPARA RELACIONES TERORES YusTCA = : : Pt | SERVICIO AUTONOMO De REGISTROS Y RM No, 221 NOTARIaS. 198° y 150° REGISTRO MERCANTIL SEGUNDO DEL | DISTRITO CAPITAL Munloiplo Libertador, 14 de Mayo dal Ato 2008 seats one Registro Mercantl junio con ol documento presentado; lene y pubouecs ¢1 asiento respective; férmese el expediente de la Compafia y archiveve original junto con Puen de los Estatuts y demés recaudcs asomparidos. Expidees la sole au Publleacién. 1 anterior documento redactado por el Abogado JAVIER ALEXANDER | | | | | “Abogado Revisor: MARISELA JOSEFINA GARDIE HERNANDEZ Ese * ;.Roglettadora treréentT Supionte 16 LUZ MARINA GRATEROL H, ESTA PAGINA PERTENECE A; BOLIVARIANA DE PUERTOS BOLIPUERTOS, S.A Némero de expediente: 221-4831, ONST Serine+ VISTO BUEN li verezolano mayor de edad, titular de la Cédul Sp tuatido én ii conidicién dé Ministro del Poder Ropuiar | eh el Deoreto’ | fecha’ 24 de marzo de 1009, [iad wen onsn Oxal vu necdapfrtrion de Venezuela 'N® 30.148 de fecha 25 de marzo de 2009, mediante el cual el Presidente, jepcoturs om anus quaaralee otrame tear irytot * bo ORGANIZACION DE LA SOCIEDAD aE i ny CAPITULO I 2 fe NOMINACION, QBJETO, DOMICILIO Y.DURACION a La ‘emprosa tend la forma de Seok Anénima, ise, y, estaré adsctita’ jeto principal dela compafiia es la at lén," ‘desarrolio, " mantenimiento, conservaci6n | 8) Servicios qué comprenden ia inftaestructura pasa 0 el conjunto de bres que ‘onforman el’ émbito operacional dela ibliée propiedad de la Republica. Bollvariana de Venezuela; con|e! et trrsito y Comercio Maritimo con seguridad, fluidez, efloacia, de: servicio y en ‘baneficls ‘de la comunidad, todo ello ‘en jel "f a“ Sotialisid que dite, el Ejecutive Nacional; pudiendo asaciatse,| | | Documents y demas normativa aplicable. exportar e Importar cueguier len & materia prima fen general © Infraestuctura, "labora ‘26cial, sean propiedad hacionales 0 extranjeros, 0 fusicriarse con ele, adr yl enelanat cual CLAUSULA TERCERA: La Societad tiene su orl enia la Av, Franco, do, Chacas, Torre del Ministerio del: Poder Popular para pat ol foc de pocotsoln de ete Meroantil, piidlendo eer. prorogada,,o:.reducida ist lquidacion, previgcumplimiante de las Valor y Fuerza de'Ley Oryénion dla Adminitraciin P| | | recatmaoreratenaenletirenmencrnntnantentrlreatat hae erent LAUSULA QUINTA: EI capital social de la~Socledad es la secndlig t LONES DE BOLIVARES' “FUERTES (Bs.F 10.000. .000,00)-_dividido y rep EZ MIL oangre lones no convertibles al portaidor cuyo valor nominal es de UN LIVARES FUERTES (Bs.F 1.000) ogda-tia. El capital serd Integramente suscrito Btido en un ae por clento (100%) por la, Replica Bolivarlana de Venezuela por del Ministerio del Poder'Popular para ias Obras PUblicas y Vivienda, quien ra Su representacién. # 7 CLAUSULA SEXTA: El patiimonig dé la empresa “BOLIVARIANA “DE PUERTOS 8 (BOLIPUERTOS), S.A”, Integrada por los siguientes bienes y servicios: 2): Todog/t6E que actialmente stn sfeciades al fundorimiento do ls siguentes Puprtos: Puerto El Guamache en el estado Nueva Esparta, Puicito Cabello en el estado ‘{Qatsbobe y Puerto de Maracaibo en el estado Zulia; y los que se incorporen, construyiii "7" 6fan en el fulure por cualquer ttl. fet | antidades ‘perelbidas por concepto de tasas por los siguientes concé; e de Amibo, de Muelle, Derecho de Embarque y Desombarque, de Uso He icie, de Depésito, de Almacenamicnto, de Estacionamiento de Vetus! y aren, de Registro y demas ingresos derivados de cualesquiera otros servicios que 89 presten con motivo a la operacién portuaria. |. i Sociedade Mercaniles propiedad de la Reptibica Bolvarana do © le dean transferides en propiedad, greg Perit porta ey. ‘sodial podré ser aumentado 0 dismiinuldo mediante 4 2 edopids or I Aaamblo de. AcGonatan,oborando ls fomebiece » ; Pasebiones que preven os Aticulos 280 y 282 del Cédigo de Comercio de Venezuela,‘sino @ una sola persona que los propietarios designaran entre ellos. CLAUSULA OCTAVA: El aumento del capital social, se realtzaré mediante la emisi6n de ‘nuevas acciones, a cuyos efectos deberan cumplirse los plazos y la reglamentacién que, la Asambiea dicte a tales fines. Tal reglamnentacion eétableceré riecesariamente, queef ejercicto del dereché a Ja suscripcién deberd estar’ ‘acompinado por el valor nueva suscripoién 0 Parte de la misma, ejecutarse previa liquidacién de las deudas y, de las obligaciones pendientes a la fecha “« en qus la Asamblea de Accionistas adopte jel acuerdo correspondiente salvo qué’ée’\: ‘obtenga el consentimiento previo de los acreedores, : CLAUSULA DECIMA: Todas las acciones de la ‘Sociedad Anénima, gon nominativas-y* de igual valor, indivisibles, no convertibles ai postador y ebiieren 8 ils thulares igi derechos; tanto ordinarias como extracrdinarias. Las acciones representarén el haber que en el activo social tiene cada docionista’ 4 los mismos el derecho a partioipar en las ganencias de la Sociedad, en pro ‘Monto de. sus acciones. El morta a istribuir por dividendos de las utlidades Tecaudadas, seré aprobado por acuerdo de\ la Asambléa de Adcioni apeliides o razén social, segtin el caso, alone ie ak némero de Jae acciones que posean y cualquler lmiacén o gravairien 1 Libro de Accionistas padra solctar un duplicado, Ei hard constar tal cardcter. : Por ser las acciones indivisibles respecto de la Sociedad, ésta s6lé reconoceré un Propletario por cada accién, en consecuentla, si una misma accién leyaro.a ser. Propiedad de varias personas, la Sociedad no.estaré obligada a Insoribir, ni a reconoceifjente pagado, se hard. constar'‘el’ Importe parcial paga itficado ¥ @n el Libro. de’ Acciohistas; Asimismo se tiard const 4 ‘peema TERCERA: Las abtiones no podrin ver vendides, ‘gravadas, joradas, cedidas 0 en cualquier otra forma traspasada a terceros, ‘en todo-o en parte, ‘91 acuerdo previo por eserito de la Asamblea de Accionistas y e! cumplimiento de las alidades de ley, 97 epaded els eosone’d ln Soci ae har mediante traspeso | ideo ‘eniel-Libro de Acciona, ‘frmada por el cedents, cesionerio o'sus apoderados, "Presidente Presidsnta y ol Seoretario de fa Junta Directive: “Les Atelonktss teen ef derechs de prefétencia pera ia adquisicion de las accignes en iggseide cealon o venta de Tes mismas, tazén por la cual él Aécionista enajenante det Por escrito al Presidente de la’ Junta Directiva el. nimero de acciones: “aus des gea enajenar, con indicacién oxbresa dal precio y.la8 condiciones. de I ‘oferta, 2 cba a cominicacin, ol Presidente o Presidenta de la Junta Directiva, dentro de log. » tres (03) dias hébiis siguientes, deberd informar por escrito de Ia oferta a los otros Acclonistas, quienes de forma individual dispondrén de un lapso de cuarenta y cingp (45) dias continues, contados a partir de la rebepcién de fa ‘comunleacién remitida por el Présidente de fa Junta Directiva, plazo dehtro del cual podrdn eJercer su derecho de ‘80 que no se jerza el derecho de preferencia, el Accionista Enajenante ofrecer sus acgiones a terceros, al mismo precio y condiciones ofertados a Accionistas, en un perlodo de noventa" (90) dias continuos. Venoldo ose peo, el Accionista Enajefiante deber cumplir nuevamente con el procedimiento 28 desotito.TETULO ML FUNCIGNAMIENTO Ane DELA S0caDAD iiGnma CabttuLo1 DE LA ASAMBLEA DE AGCIO} | | CLAUSULA DECIMA QUINTA: Las Agambleas de Acclonistas pueden fextracrdinerias. Las primeras se reuniran dentro de los venta (20) cierre de cada ejeréicio econémico de a Socadad, deherén constiturse con‘la presen do un ndmefo de Accionistas que representen por lo menos las dod tered pais Ya) , del capital soctal, salvo en log casos que fa Ley exija tia peer eter conocer y resolver las cusstiones a que so refiere i articilo 276 él Cédido de Comercio, a cuyo tn la Junta Diectva far ol dla y la hora de.lareunién, previ celebracién, en-un diarlo de clreulacién i ‘cada Accionista debidamente recibida por ste, convocatoria que deberd | lugar, dla y hora de la reunién y cadz'tina de 16s punto’ a tratar, Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas se reuniran vez. | interés de la Sociedad a juiclo de fa durte, Directiva, oe -un- nt | 2 Accionistas que representen por io menos una, uinta pate (1/6) d ital ‘social, \ debidamente recibida por ésie, convocatoria que de la reunién y cada uno de ios puntos a tratar, Accionistas, sleinpre que estén debidamente sutoéadoe Bye sata como tal ante el Presidente de la. Juinta ‘a et i| | | a i re ha, hore y:liger a ealebraree, ca ‘que | aciones sobie 0 esuntos no seftaladcs in quotas; aimenos que e&té fopresentada A 7 S lidad del capital, caso én el cual podrén delberar sébre cualquier asunto qué sea : Se vA CLAUSULA DECIMA SEPTIMA: Cuandd se encuentren’ reunidos tos Accionistas a titulares del cien:por ciento (100%) dai capital social, podrén constituirse en Asambl dad dé convooatoria previa y ental Caso 86 acordaré ei reapective orden dl di ° i * ae 1A DEGIMA OCTAVA: EI Ministro del Poder Popuiar para las Obras Publlcas'y ig elercera'Ta representacién de la Repdblica en. las Asambless’’y las misrias: srr presicidas por ol ciudedano Ministro, SULA DECIMA NOVENA: Cuando €l objeto de la Asambiea séa la disolucién Be anttpada dela Sociedad, su fiision con otra la venta o el: ‘arrendamiento de la totalidad we SIMA: Las reuniones de la Asamblea de-Accionstas se calebreran en ten cualquier-otro lugar que los. Acclonistas’ acuerden, 2. PRIMERA: La Asamblea de Accioniatas dentro dé} ejercicio de ria de la Sociedad, siempre we alters lo Setabilctido en el Decreto que autoriza la creacién dela Sociedad. , aprobar o improbar la creaci6n de filiales de la Sociedad Anohima y presas ‘creadas: por éstas, asi como para efectuar -cualquier modificat | | | > las mim: estatutaria de dichas empresas y la fusi6n, asoclacién, disolucién o liquidacion dé. Ss ° ae aprobar o improbar el Informe de gestién anual que. debera presente: pol Diréciva, ‘ast como el balance y.el estado de. ganancias ¥.pércidas con de los Comisatios y de.los Audiiores Externos. ar 4 i (probar 6 improbar los planes, programas, gestish adminisirativa fina ‘yl ey uestos consolidados de inversiones y| operaciones. ‘atualest de. Jas ledades o entes vinculadss. % o robar Ja distribucién de las utilidades de la Sociedad, una vez determine apartados para el. Fondo de Reserva Legal y para los dartiés Fondos So isién o de Garantia que se establezcan. fo 4) Norrbrar y remover al: Comisario y su suplente y fjaties sus tionorarios:profesiatials 9) Nimbrar y remover a los Auditéres Extorrios indepandliehites dé laScciadad ‘pata cad sjercicio anual, alos fines do realizar 6l andl dé 16s Estaoetinancleros, aif: fjarlos sus honorarios profesionales. r el reintegra, aumento o reduccién del capital social de ta Sodiedad, intervencie,eupreion yKqudacin dla Stiedad."_- tas actividades del ejercicio fiscal inmediatamenta, ‘ahtefior. 0) Supey la gestion de la Junta Directiva,:para lo: odalies podran: iss ast coino los bienes qie le esién aéionadés, olver cualquier asunto. sometido ‘a bu cova’ ‘preiisto Constitutiva Estatutarla 0 en cualquier otra normative apieabls, Ee CLAUSULA VIGESIMA SEGUNDA: De las rouniones. de las Asarnbieas ndmero de agciones que posean o renigeorion Vide! ca Sal hayan tomado. :VIGESIMA CUARTA: Los: proton eonsolidados, informes anuales de las 's, Balance General Anual, el Estado de Ganancias y Pérdidas, y-los Comisarios dleberdn ser enviacos al Ministro del Poder Popular para tas Pablicas Yvionda ¥.8 joe demiés representantes’ de ia Repabiica, 6 Is hublere, ‘CAPITULO IL DE LA JUNTA DIRECTIVA , CLAUSULA VIGESIMA QUINTA: La administracién de fa Sociedad corresponderé a la junta Directiva, ta cual tendré las facultades y deberés que le confleren esta Acta ‘consttutve-Etatutre, Ja Asamblea de Accionistas y las leyes, LAUSULA VIGESIMA SEXTA: La Junia Directva ‘estaré conformada. par un ax sn o ita, y cuatro (4) Direotores Principales, gon sus respectives: - GHGs diene ees is eusonig-tempordes © absolut do aus Dkectes Pinipaes, Los/miembros de ta Junta Directive, serén. de libre nombramiento y remocién del Ministro © Ministra del Poder Popular para las Obras Pablicas y Vivionda, ,,CLAUSULA VIGESIMA SEPTIMA: Los membros de fa Junta Direotiva duraran dos (2) ae i, el ejercicio de sus funciones pero continuarén en el mismo, @ pesar del de sus perfodos, hasta tanto tomen posesién 4 tos respectives cargos Jos ignados para el nuevo period, REPSSES7 catdds 0 posiciones dentro de.sociedades vinculadas a la empresa, si asi 0 te Junta ’ ’ Drove, CLAUSULA.VIGESIMA NOVENA: 1a Juni! Drostva se reunka cusndo la eorvoque la fearbios oon, Presa Prenat de tes (8) de sus Directores, SULA TRIGESIMA: La convocatoria a las reuniones de ta Junta Directiva af A Pee ee ee eee er eee_ CLAUSULA TRIGESIMA PRIMERA: Para que las reuniones. de la: Junta Dité queden validemente cohétiuldas se requiere bs fressncta del President. 0 tercer (3°) dia habit age, quetiando Ventas para todas Ias sie rolativas @ la formacién del quérum y el mhimo necesario para ta adope ‘gualquier decisién, 5 Los acuerdos de Ja. Junta’ Diréctiva se aprobiaréi con el voto favorable de la mitad mas uno de los asistentes a la deliberacion de la misma, En sere ane existe emeate 9 4 decisiones, el voto dé! Presidente o Presiden sera dient. 7 CLAUSULA TRIGESIMA SEGUNDA: Las reunlonés. de Ja Junta -Ditce dirigidas por si Presidents o Presidenta, De todas las reuiones se leva que constarén ef nombre de fos aistentes, los puntos tay: acuerdos adoptados al respecté. + CLAUSULA TRIGESIMA TERCERA: Las Actas se cleulatén entre Ios miembros ‘su suseripcién, en ef transcurso de los diez (10) ‘dias, - continu, celébracion da la:reuntéon, augue les: euerdps tend vii dls tat faci fee . Bdopeién, ” aie ir— de Ja Sociedad y evaluar peritdicamente el resultado de les longs adoptaias, / Flas ctividades de" las = filiales y entes afiliados, infarmande de x de los Directives y trabajadores de la compafifa, asi conta la Jubtlacion de 5 ¥ de las sociedades 0 entes fia, ta emision de letrae.de.cambio, pagarée y otros titulos valores, en los que la Sepppania aparezca coma libtadara, Noraday eridosante o algan otro carécter Recmiido efter a la aprobacier de la Junta Directiva los manuales y reglamentos-que (a estructura organizativa y funcionatde la sociedad femover al Auditor interno de la Sociedad, de conformidad con fo.previsto| | | m) Dejéoar 1 efercicio de una o vatias'de sus atiouclones conforme al Reglamento qué: i ~ se dicte al efecto. “eLAUSULA TRIGESIMA QUINTA: La diréién inmediata y la gestién a “dt = cont ©) Informar trimestraimente @ ta Asamiblea: de Accionisiag’ sobre: ta* marcha’ ‘dé negocios de la' Sociedad, presenténdole los Estados Financieros que vorrespondan, p) Pieter Para la aprobacién de ia Asaniblea de Acclonistas los Planes ‘anuaies de trabajo y el presupuesto anual de ingresos y egresos, los Estados’ Fiiariclerds: el” Balance General-anual, el Estado de Ganancias y Pérdidas, Ia mémtorie eipicativa; ast Como los documentos que sean pertinentels, a Ja considerackin de'la Asambiaé’' Acclgnistas con trelnta (30) dias de antelacién a la reunién ordinsifa anual '@) Proponer a la Asembléa de Accionistas en reunién anual, la detribucién de ut Su ryonto, asi como ia cuantia de las reservas facullativas que considai Biddedehibd 1) Gometer a la consideracién de la Asamblea de Actionistas a ene constitucién da hipotetas, prendas O caer oe clase ravens dtr Parte'de bienés muebies, inmuebles o derechos de la compatila, = 8) rizar la réalizacién de los actos, contratos Y Opieracionies' » wn ‘un sistema de contablidad adecuado, toriando en cuenté los princibios ‘df mor exceda del equivalente a iveinticinco mil unidadias.--" (25.900 U.T). i 1) Ejpreer todas aquellas funciones que le sean encomendadas: por'la ‘Acclonistas, por esta Acta Consiitutiva y demas normativa aplicable: CAPITULO IIL DEL PRESIDENTE 0 Precip negocios de la.Sociedad estan a cargo del Presidehie'o Preston, tefiiend otras, las siguientes atribuclond: ay a la Sociedad, ants toda ‘clase de aiitordadas’ ‘amentales, instituclones, offcinas pibliéas, corporadiénde, v vote 8 privadas, ejerciendo las acclones pertinenteé ate bids, b) Ejacutar los actos de comercio de ta compafia, administrar los recursa;-n¢ Intereses de ta compariia con las airibuciories que les sefiéla este Esiattoy eusl, que les conflere la ley para la gestién diarla de sus actividadés.” Pudiendo, en cconsecuencia, entré otros: suscribir la contratacién de préstamos, crédttos vancaio, %e-ebligactenes pendlentes’otorgando| les rectbos. correspondientos yo % ee to -cualsauora otras arisacciones nistatarie para ‘as cosine : ian onto del gh rin de la Sorhpania, que se sjeculen las decislones do la Agambleay dela Junta Directv, pollticas sperates de operacién, cofmerdializacién’ y Suse bir todos los dooumentas relatvos eles operaciones de la Sociedad, pudiendo! elegar opt facullad ‘conforme a los raglamerttos cesorganizacién interna. pede ¥ cerray. tas cuentas bahcarias, asi como designer las persons adtorizadas para movilizarias Mahcomunadanente, previa autorizacién de la Asambléa de Accionistas. En todo caso,-el reglamento interno estableraré los mecanismos y af régimen para la. apertura, movilzacion y cierto de cuentas bancarias descentralizades, ‘para la operacion'de las unidades de la compafiia, observando ‘siempre el ade la doble firma mancomunada, e ités,, Grupos de. trabajo u ofganismos similares que 08 considera ef hy jandoles cus atribyciones y obliggciones. i leg 3 personal era de aatierd con la Plantilia. de cargos aprobada por ia -_ Compania y ds los resultados de sus operaciones, -m) cn ‘aquellas furiciones que le! sean encomendadas por: Aéciony nia Deca todas l= demés. quero t esi expenahoti asignadas'a aquelis. captruto v : DEL REPRESENTANTE JUDICIAL scbledad, sgulondo las alraetridSe omanadiag a éste y dentro del campo de sus respectivas competencias, ‘tendraiidas: facultades: Representar a la sociedad’ en todos Ids -dsuntos Judltates *4u concleren, pudlendo a tal efecto Intentar y contsatar demand bay Procedimiehtos de.toda clase o especie; poner y” ddhtestar exes jones “Feconvenciones y proponer y atender cites de ssneainiento; eegiir ioe julciba:en * todos sus trémites © instancias, hasta su terminaclén; darse” por ciladide Intimades, ‘notifieados y desist, conciliar, transigit, comprometer én aibil arbitradores 0 de derecho; hacer postuias en rematé con facultad ‘parailo' pit . ¥ Je, aceesorio; desconocer documentos; feciblr y dar en pag: en fiambi feciedad sumas do dinero o bienes de cualquier “naturleda’ y preventivas © ejecutivas y seguir sus \incldenct Intetponer toda clase o especie dé jeoirsos Incluyendo tanto el ordinario de apelacién; como jog invalidaci6n, nulidad y queja; y en general, ejercer todas (ara la mejor representacién Juditlal de la sdciedad, "ya qué ‘la ‘aritefior’: enumeraoién os meramente enunciativa y no fimitatva. Sin émbage, tas negoels Juridieos de disposicién que se propongan celebiar' los apoderados judiciales estardn cometides @ fa autorizacién d6.tq, Junta, Directive, cuando genajeri ‘empresa obligaciones cuyo monto exceda del equivaiénts ‘ do veins lunidades tributarias (25.000 U.T.). Los apéderados. judiciales podran parcial 0 totalmente, en otros apoderades Judiclates, los poderes ‘gensi especiales otorgados, previa autorizacién dei Presidente o redone Sociedad. raordinarios dé edde CAPITULOV, DEL SECRETARIO DE JUNTA’Hendldo,que-permanesord en su cargo ain vendidd al lepsa ¥ Re podrd abandonario esta tanto su susttuto sea nombredo y haya j TRIGESIMA OCTAVA: Corresponds al Secratario, las facultades ‘siatr a las rouniones dela Asambiea de Accionistas y de la Junta Sie oe "Instrucciones del Presidente o/Presidenta dela Sociedad, . h-peEmbateT lop: actas do la Aaémbleas do Accionatas y de la reuniones da ‘a Junta "Ditestva; debienda plaamar en sles todo lo cour en dlches reunlotgs en el ofdén en fue tuergn adoptadas tas decisones “corresponclentes, hacténdolas firmar por los Y asentailes en fos Libros destinatios a tal efecto, ¥.llevar los Libros de Actas de Asambleas de Accionistas, de ta Junta Directiva y ppistas. ; Do sae ic jfroaciengs de les Actas ig tas Asembidds do: Accioistas de ay sinta Directiva, ‘as! como citalquier otro documento que emane de'es : i bi--y_patticiar al-Registro Mercahtl, todos aquisllos actos y documentos paces con la Sociedad y que conforne.a la ley deben ser insoles o paticipados, ) Ghalauer ata facultad que le asign el Presidente o Peskenta de fa Sociedad, la | Abaiea de Acctonistas o la Junta Directiva 0, de revisto en larLey Orgénida de Contialoria Genéral de la Reidbiica ma Naciofial ds Control Fiscal y en el Reglamenito ‘sobre Coneursos para la Belén de los Contralores Disttéles y Municipalas, y és Titutéres:de fas Unidades i . | sad \de AucitoriaIntema de las Organos del Poder Pablico Nacional, Estadal, Distrital. ¥ * Municipal y sus Entes Descentralizados. 4) Evaluar el sistema de contro! interno de fa Sociedad! con a finalifad'de propo ‘mésima autordad las recomendaciones para mejoraio y aumentar fa sit eficlencia de la gestién administrative, =” Bee b) Vorifcar ta conformidad de la actuaciéh de las entidades -u organisms. cor noimativa dentro de la cual opéran. ©) Evaluar los resultados de la gestién a los fines de datériminar la eficiéncil, ‘economta de las operaciones y recomendar los correctives que se estimen necdear | -¢) Abr y sustanciar avériguaciones administrativas de.scuerdo con tb: previsto’eh Orgénica de la Contratorla General de la Repdblica y del Sistema Nacioital de Corot Fgcal ~€) Las demas quis establezca ta Ley Organlea de la Contalria Genet dé TiruLo vl DEL COMISARIO ‘en sus funciones, pudiendo ser reelegidos o removidos en cualquier momento, debientis * Permanecer en sus funciones hasta que sus sustitutos tomen posesién de sus cargos: asuritos financieros o mercantiles y, no podrén ser integrantes ota unta i ‘empleados de la Sociedad, ior uh Contador Pableo Colaglado, dentro de leg limites del Cédigo de Comercio y Principios de Contabiidad Generalmente Aceptados (POGA). GLAUSULA GUADRAGESIMA CUARTA: El primer ejercicioeconémice de ta Sociedsé s & x Siero rvlosiiips dubsiguientes; ol sfefteoleegndmica 4 Jafio.y el 31 de dolor da corréspondisnte afio, unscipalon Jato sere y oulminaré ue . I SaaaeaNek ‘quwvrA: AI ciere det “Gjrcicio econémico anual, la tebe cortard, les cuentas -de la Sociedad para forma ‘con arreglo a lo bret eitteulo $04 del Cédigo ‘de Comercio, el Balatice General que jprériderd tin: inventario ‘de todos los ‘bienes muablas © Inmuebles que posea la intro de. los treinta (30) dias siguientes:.al cierre de dicho elerciclo el Presidente 0 ‘Rresidenta de, la Junta Direetiva, pondré'la disposicin del Comisario dicho Balance mostrando, lasimagen ‘fie! del patrimonid y de la situacién financlera en que’ se -Accionistas.‘Tales, documentos deberén ser redactados con claridad y precisién entra, ‘cLAUSULA CUADRAGESIMA SEXTA; Una vez aprobado e! Balance, la Asamblea de * 4 ‘Accionistas en su sesién ordinaria deberd deducir de las utiidades cinco por ciento (5%) para el fondo de reserva hasta:liegar’ al cubrir el monto que file la Asamblea de ‘Accionistas, Establecido el fondo de reserva a que se refiere el encabezado de la presente Clausula, y previo a la distribucion de dividendos, si fstos se decretasen, se creard, ‘ademas un la cantidad que fie la Asamblea de Acclonistas. Dicho foride sera destinadé al @ del desarrollo social on ia Repablica Bolivariana de Venezuela y seer dae curajoninecoyte i JADRAGESIMA “sarin Las utilidades Liquidas y’Recaudadas de nla ley, previa recomendacién de fa Junta Directva y previa autirizacién ede Acclanistas y de los rganos de control de gestion, padrén ser i ‘Tiruto vit DE LA INTERVENGION, SUPRESION Y LIQUIDACION (er iseece eeCLAUSULA QUINCUAGESINIA SEGUNDA: Los avicos:-0 noticaoionas, CLAUSULA CUADRAGESIMA OGTayA: i siguientes: : Social rd supra’ por. Aceon ©) Por decisién undining de os Accionistes: 1) Por cualquier otra causal previst ei la normative apticabi, : * GLAUSULA CUADRAGESIMA —NOVENA: Preseintada’ ‘alguna’ de" as! ~ coussis antes mencionadas, so convogaré "fa Asambiéa, “rs Acoihista €n un térino de treinta (30) dias siguietités a la‘ fecha en ‘que *ocurra.ia’sZall Para que acuerde fa Supresion dé ta Sociedad, fo ‘cual dai’ Inicio al Mauldacién de acuerdo on, las regia |establoclias por 6! Preside Replica en Consejo de Ministros, cates tees Se THRULD De! 2 AVISOS Y NOTIFICACIONES' CLAUSULA QUINCUAGESIMA: Cusiquier notiicacton, “oferta, requeriinlente 'o 4 demanda Yequerida o permitida bajo esta Abtd Constitutiva-Estatutaria deberé efectuatse JF escrito y en idioma espiafiol y se consideraré Siificlentemente presertada cori‘lay .. “Snirega personal © por correc ceitilcade y prepagedo en ‘cualqliora: de- gise't «2° Modalidades, fax o correo elactronico. ‘slempre que ée demuestre con ef ‘comprobante de. envio corrésbol ishte/de: ag eer ar z Sfectuarse a las direcciones y demés detalios de ios mismo’ quo’ se ii continuacién: i |CLL. ¥49.470.640 C..¥68.205:280 ‘i Cl. V- 6,968,037 ‘GUSTAVO JESUS GUEVARA SIFONTES C1. Ve11.016.76 : LUIS ALFREDO.CAMPOS CABELLO / Cu. v-10.838.637 . Directores Suplentes: _ VESTALIA MANAURE . I! Cl. V-10.838,637 TIAGO PEREZ BELERO J Cl. V-10.684.313 eI }GAR LORENZO ALFARO GUEVARA Cui, Wott 470.895 JOSEAGUSTIN SAAVEDRA // Cl, 8.481277 gy 3 es = Z tiruLo x c DISPOSICIONES FINALES CLAUSULA QUINCUAGESIMA CUARTA: Todo lo no previsto en este documento, b Por las normas de derecho pablico, disposiciones establedilas en el Decreto con Rango, 1 Fuerza de Ley Orgénica de la Administracién Publica, Cédgo de Comercio, Cédigo Ci y demés normas que le sean apiicables,