REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA ‘"" MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES ¥ JUSTICIA SERVICIO AUTONOMO DE REGISTROS Y RM No. 225 NOTARIAS. 207° y 158° REGISTRO MERCANTIL SEPTIMO DEL DISTRITO CAPITAL Abogado BETZALY DELGADO SALAZAR, REGISTRADORA MERCANTIL VII (E) CERTIFICA ‘Que el asiento de Registro de Comercio transcrito a continuacién, cuyo original esta inscrito eq ¢| Tomo: 156-A REGISTRO MERCANTIL VII. Nimero: 32 del afio 2017, asi como La Particigacion, Nota y Documento que se copian de seguida son traslado fiel de sus originales, los cuales son del tenor siguiente: 225-58436 ESTE FOLIO PERTENECE A: DISTRIBUIDORA ALISHA7, C.A Numero de expediente: 225-58436_ lee ilee aes ao SURE +265 CIUDADANO: REGISTRADOR MERCANTIL SEPTIMO DEL DISTRITO CAPITAL SU DESPACHO Yo, RUBEN ANTONIO ROMERO, de nacionalidad venezolano, mayor de edad, de este domicilio y titular de la cédula de identidad N° V~4.088.041.Debi¢amente autorizado en este acto por la Empresa “DISTRIBUIDORA ALISHA 7, C.A”. Ante usted con el debldo respeto y acatamiento ocurro para presentarle el Acta Constitutiva, documento por el cual se constituye la Comparifa, la cual he sido redactada con suficiente amplitud para que sirva de Estalutos Sociales de la misma, Ruego a usted que una vez cumplidos con los requisilos legales se sitve ordenar la inscripcién, fjacién y registro, se abra el expediente de la compajiia y se me expida UNA (01) COPIA CERTIFICADA alos fines de dar cumplimiento del Articulo 215 del Cédigo de comercio y demas actos de Ley En Caracas, a la fecha de su presentacionREPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA ‘** NINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA "* SERVICIO AUTONOMO DE REGISTROS Y RM No. 225, NOTARIAS. 207° y 158° REGISTRO MERCANTIL SEPTIMO DEL DISTRITO CAPITAL Municipio Libertador, 11 de Septiembre del Afio 2017 Por presentada la anterior participacién. Cumplidos como han sido los requisitos de Ley, insorfbase en el Registro Mercanti! junto con el documento presentado, fijese y publiquese el asiento respectivo, formese el expediente de la Compaiia y archivese original junto con el ejemplar de los Estatutos y demas recaudos acompariados. Expidase la copia de Publicacién. EI anterior documento redactado por el Abogado ZULEIMA DELGADO LA ROSA IPSA N.: 265791, se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Numero: 32, TOMO -186-A REGISTRO MERCANTIL VII. Derechos pagados BS: 15.850,00 Seatin Planilla RM No. 22500346642, Banco No. 617705838 Por BS: 10.420,00. La identificacion se efectud asi: RUBEN ANTONIO ROMERO, C.I: V-4.088.041 Abogado Revisor: RODOLFO JOSE SALAS ROJAS REGISTRADORA MERCANTIL Vil (E) FDO. Abogado BETZALY DELGADO SALAZAR ESTA PAGINA PERTENECE A: DISTRIBUIDORA ALISHA7, C.A Numero de expediente: 225-58436 CONSTrepresenta el cincuenta por ciento (50%) del capital inicial 2)JULIANNY ROMERO DELGADO suscribe y pago QUINIENTAS (500) ACCIQNES por un valor nominal de UN MIL BOLIVARES (8s1.000,00) cada una, aportando de esta forma QUINIENTOS MIL BOLIVARES (Bs 500,000,00) que representa el cincuenta por cienfo (50%) del capital inicial , de esta forma todos los accionistas pagan en un GIEN POR CIENTO (100%) as acciones suscritas por cada uno de ellos, como se evidencia en inventario fisico que se anexa en esta Acta Constitutiva. CLAUSULA SEXTA: Las acciones son indivisibles por lo que respecta a la compaiila, quien solo reconocerd un propietario por cada accién. CLAUSULA SEPTIMA: En caso de que un accionista quiera vender sus acciones 0 en el caso que se emitan nuevas acciones: los actuales accionistas tendran derecho preferente para adquiriras. Este derecho de preferencia ragira incluso en caso de venta de acciones, decision 0 sentencia judicial, la Junta Directiva determinara el procedimiento a seguir pare que el derecho de preferencia sea aplicable a todos los accionistas en proporcién 2 las acciones que posean con anterioridad. El derecho de preferencia podra ser objeto de la renuncia parcial o total. CLAUSULA OCTAVA: Las Asambleas regularmente consiituidas representan Ia universalidad de los accionistas. Las asambleas Ordinarias 0 Extraordinarias seran convecadas por la Junta Directiva con avis que debe publicarse en un periédico de circulacién nacional y por carta dirigida @ los accionistas .En los dos casos por lo menos con CINCO (5) DIAS de anticipacion a aquel fijado para la reunion. CLAUSULA NOVENA: La Asamblea Ordinaria de ‘Aecionistas se reunird en el tercer trimesire de cada afo, en el lugar, fecha y hora sefalada, para deliberar sobre puntos establecidos en el articulo 275delcddigo de comercio LAS ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS se celebran en cualquler fecha, cuando lo solicite un grupo de accienistas que representen Por Jo menos una quinta (115) parte de! capital social o el comisario. CLAUSULA DECIMA: La Asamblea sera presidida por un representante de la Junta Directiva por quien nombre la Asamblea, para tales menesteres. CLAUSULA DECIMA PRIMERA: Los accionistas pueden hacerse representar en las Asambleas aun Por personas que no sean accionistas, mediante poder que puede ssr ctorgado por simple carta, cable 0 _ telegrama. CLAUSULA DECIMA — SEGUNDA: Tanto la Asamblea ordinaria como la’ Extraordinaria quedan regularmente constituidas y deciden validamente con el voto favorable de un numero de accionistas que representen, por fo menos, él CINCUENTA Y UNO (81%) POR CIENTO del capital social, ye! quérum necesario para los casos especialesRODOLPO SAR mayor de edad, titular de a cedula de Identidad N* V. 18.402. o19y JUL ROMERO DELGADO de Nacionalidad Venezolana, Soltera, mayor de edad ela cedula de ientidad N‘V.- 18,276,945 de este Domicilo todo: convenido en constituir como en efecto lo hacemos, medlante este documento ¢ hha sido redactado en forma suficientemente amplla para que sirva a su V ESTATUTOS SOCIALES y de ACTA CONSTITUTIVA de una COMP ANONIMA, la cual se regira por las clausulas siguientes: CLAUSULA PRIME! Compajila se denominara “DISTRIBUIDORA ALISHA 7, C.A.” CLAl SEGUNDA: La compaiiia tendré su domiciio en la Avenida Principal de Verde, Sector Padre Sojo, Piso Planta baja, Local S/N, Guatire, Estado Mifar Pudiendo establecer oficinas, agenclas, o sucursales en cualquier otro lugar de © del exterior. CLAUSULA TERCERA: ) Bebidas y alimentos perecederos Perecederos, alimentos enlatados, embotellados, congelados, elaborados slaborados 2) Productos de la carne de cerdo y productos de charcuterla 3) viver conexa o afin con la mencionada actividad, pudiendo incluso dedlcarse a actividad distinta a la sefalada, cumpliendo con las exigencias y requisitos BOLIVARES (Bs1.000, 00) cada una. Este capital Fe totalmente suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente man 1) PEDRO LUIS QUINTANA KEY suscribe y paga QUINIENTAS (600) ACCIDA por un valor nominal de UN MIL BOLIVARES (881.000, 00) cada aportando de esta forma QUINIENTOS MIL BOLIVARES (Bs 500.000,00)imiento por mas de Gerencla, obra, trabajo, transporte, rato Nominado o innominado que a ‘Se actuara en forma conjunta,10) Hacer cumplir ios Accionistas.11) Dar o tomar dinero en Préstamo, con o » anticresis, mandato, ; depésito y Cualquier otro cont _ SU juicio fuere conveniente acuerdos de la Asamblea de sin garantia y constituir o reci seguro, descuento, bir las garantias reales u otras que juzgue conveniente. Se actuara en forma conjunta, 42) Librar, : aceptar, endosar y descontar letras de cambio, cheques pagares y demés titulos de crédito, 13) Abrir, movilizar, y cerrar cuentas bancarias, ha descubierto con provisién de fondos o de cualquier otro tipo; emilir cheques y endosar 0 cobrar los que reciba la compania, bajo la figura de firmas conjuntas, salvo aprobacién por escrito de ambos directores de podré realizar Ja apertura, y cierre de cuentas bancarias bajo ta modalidad de firmas separadas. 14) Suscribir 0 adquirir por cualquier medio, acciones y obligaciones de otras sociedades © participar de cualquier otra manera en ellas cederlas, CLAUSULA DECIMA SEXTA: La compafifa tendré un comisario con las atribuciones que le sefiale a ley. Sera designado por la Asamblea General de Accionistas y durara cinco (5) afios en el desempefio de sus funciones 0 hasta que su sucesor se designado y haya tomado posesién del cargo. CLAUSULA DECIMA SEPTIMA: El ejercicio econémico de la compatiia comenzara el dia primero (1) de Enero de cada afio y finalizard el dia treinta y uno (31) de Diciembre de cada affo, excepto en lo que se refiere al primer elercicio econémico, el cual dard inicio en la fecha de Registro del presente documento y terminara el 31 de Diciembre del presente afio cumpliendo con lo a ae él ‘Articulo 329 del cédigo de comercio, CLAUSULA DEGIMA OCTAVA: De las ui i : : se haré un apartado de Un Cinco por ciento (5%) pee la euch a llegar a un Diez por ciento (10 %) de canal spl CL-AS i a Compania podra disolverse antes de oe el ea . 10s motivos enumerados en el Cédigo de Comercio pi _liquidas, ___ reserva legal hast ECIMA NOVENA: Li luracién por cualquiera de |establecidos en el atticulo 280 del cédigo de comercio. CLAUSUL TERCERA: Si alas Asambleas tanto Ordinaria como Extraordinatia convocadas, no concurren el numero de accionistas requerido de dispuesto a la cléusula anterior, se procedera @ una nueva convocatoria aj las disposiciones del cédigo de comercio vigente. CLAUSULA DECIMA La direccin'y administracién de la Compajila as{ como la gestion de st sociales ‘sera ejercida por dos (2) Directores Generales quienes podra accionistas y ejerceran sus cargos por veinte (20) afios desde la protocoliz presente acta en el registro respectivo, pudiendo ser reelegidos por Asam periodo igual, con sus firmas en conjunto podran obligarla en lo que res de Administracién y Disposicién. Igualmente tendrén representacién judicial constituir apoderados generales o especiales, intentar y contestar demiani posiciones juradas, convenir, reconvenir, desistir, transigir, conciliar, Arbitros 0 arbitradores 0 de derecho, hacer posturas en remates, intentar (6 de fecursos tanto ordinarios como extraordinarios, inclusive prosegul casacién. GLAUSULA DECIMA QUINTA: Atribuciones de los Generales, cada Director General “tendrén las més amplias fact ‘Administracién, Disposicién y representacién de la Compaiia tanto judi extrajudicial, cuando esté. autorizado por el otro Director General y podi limitacién alguno en aquellos en todos aquellos actos y contratos de imp interés para la sociedad, teniendo entre otras las siguientes atribuciones: alas Asambleas de la empresa. 2) Firmar las cesiones 0 traspaso de accl con las partes involucradas en el libro de accionistas 3) Llevar la contabil forma que esta prescrita en el Codigo de Comercio 4) Elaborar anualmentes general y el estado de ganancias y pérdidas, previo inventario y enti Comisario, por lo menos acompaiado del informe del Comisario por un (1) mes de antelacién al dia sefialado-para llevarse a efecto la Asa ha de discutirlos, aprobarlos o modificarlos. Dichos estados financieros UI an informe del Comisario, deberdn estar a la orden de los Accionistas, por [0 quince (15) dlas de anticipacion a la fecha de la Asamblea. 5) Pres Asamblea Ordinaria para su discusi6n, aprobacién o modificaci6n, el balan og yel estado de ganancias y pérdidas acompafiado del informe del comisaria: la representacién legal de la compafifa ante cualquier persona natural piblica o privada, ante los organismos, nacionales, municipales 0 de cual) Soltero mayor de edad, titular quien tendra el cargo de Director General Vietaaa tas ; 'ctoria Marquez Droez Licenciada de Nacionalidad Venezolana, soltera, mayor de Edad, de este domicilio, de profesion Contador Publico con C. de la cedula de identidad v, ROMERO, de nacionalidad Ven + 112.264 y titular ~ 16.620.604. Se autoriza A RUBEN ANTONIO ‘ezolano, Soltero, mayor de edad, de este domicilio y titular de la cedula de identidad V.-' 4.088.041 Para que haga la correspondiente Participacién ante el ciudadano Registrador. Nosotros: PEDRO LUIS. QUINTANA KEY de Nacionalidad Venezolano, Soltero mayor de edad, titular de la cedula de identidad N° V-18.402.619 yJULIANNY ROMERO DELGADO de Nacionalidad Venezolana, Soltera, mayor de edad, titular de la cedula de identidad N°v.- 18.276.945, por medio de la presente DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO, que los capitales, bienes, haberes, valores 0 titulos del acto o negocio juridico a objeto de aportar el Capital inicial en la Constitucién de la presente compafia “DISTRIBUIDORA ALISHA 7, C.A” proceden de actividades licitas lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tienen relacién alguna con actividades, acciones 0 hechos ilicitos contemplados en las leyes venezolanas y a su vez, nosotros PEDRO LUIS QUINTANA KEY y JULIANNY ROMERO DELGADO de ocupacién COMERCIANTES, respectivamente, previamente identificados, que los fondos productos de este acto tendran un destino licito. El presente documento ha sido leido, aceptado y suscrito por los Accionistas, reunidos en Caracas, a la V-18,.402.619 Director GeneralANTONIO ROMERO, Abogado BETZALY DELGADO SALAZAR SE IDE LA cIPIO LIBERTADOR, 11 DE SEPTIEMBRE DEL ANO DOS MIL zn sep PLANILLA NO. ESENTE COPIA CERTIFICADA DE -PUBLICACION SEI ON DELGADO SALAZAR RA MERCANTIL vile)