7 PAPEL PARA PROTOCOLO ‘VeINTIDOS a 17473183 i DOS COLONES v t NUMERO QUINCE.- LIBRO CUATRO.- CONSTITUCION DE SERVIDUMBRE. En la ciudad de San Salvador, a les ocho horas ett rd td dc, rt BEQANA MICUEL VALDEZ TAMAYO! ga Nl dl doit San Salvador, departamento de. San Salvador, comparece el sefor . de cincuenta y nueve afos de edad, Ingeniero Agricola del 7 5 domiciio de departamento de 2 quien no conozeo, con Document Unico de Identided nimero yy Nomero de Identticcién Tributaria T aciuando on nombre y en representacién, en su calidad de Apoderado General Administratvo de la COMISION EJECUTIVA PORTUARIA AUTONOMA, Insttucién de Derecho Pitiico, con personalidad juricica propia y con carécierauténomo, del domicilo de-San Salvador, departamento da San Salvador, con Nomaro de Kentficacén Trbuteia 7 24l que en ol transcu'so de este instrumento podé t A ddenominarse “CEPA 0 la “Propitaria’ y, de cinouenta y tes afios de ‘edad, Ingchigr Eléctico del damicio de epartamento de + Dersona a quien conozco @ identifica [por medio de su Documento Unioo de Wentidad nimero wy Numero de . 5 Ieentfcacion Tributaia + aclvando en nombre y reprosentacién, en su calidad de Ropresentanto Legal de la sociedad REFINERIA PETROLERA ACAJUTLA, LTDA. DE C.V., del domictio departamento de con Nimero de Wentiicacion Trbutaria _ que en adelante pod denominarse "RASA" o la "Compati’; y, ME DICEN: PRIMERA: DECLARACION DE DOMINIO Y DESCRIPCION DE INMUEBLES, PREDIO DOMINANTE Y PREDIO SIRVIENTE. |) PREDIO SIRVIENTE, CEPA decira que es duefiay exclusiva poseedora de un inmucble de naturaleza rustica incuto, que esta situado en jurisdecién de Acalula, inserito con matrcula 1 dol Registro do la Propiedad Ratz @ Hipotecas de Sonsonate de la Tercera Seocién de Oocidente, siendo el mismo en el que ‘se encuentran las instaleciones de CEPA, que constuyen ef Puerto de Acajulla; el inmueble anteriormente descrito es el "Presio Siviente" dela servidumbre que se indica edetante. ll) PREDIO DONINANTE. RASA declara que es duefia y poseedora de un 14] lomueble de naturaeza ristca, inculto, que esta situado en los lugares lmados Canton “Puerto Viejo" y el lugar Hamado “La risdiccién-de Acajula, departamento de Spnsonate insorito bajo el nlmero te del Registro de la Propiedad Raiz e Hipotocas de Sonsonate, siondo el 7 itismo en el que se encuentran las instalaciones de RASA et Inmusble anteiormente desorito es“ "Predio Dominante” de ta 1s|servidunbre que se inca adlrte, SEGUNDA: CONSTITUCION DE SERVIDUMERE Y TRADICION DE LA MISA. La = | Comision en fo corespondiente, consituye en este acto y, por vitud de este instrumento, hace la tradicién de_una +29] SERVIDUMBRE DE_GASODUGTO sobre el Predio Siniente a favor del Predio Dominante propiedad de RASA, para la ‘i istalacion y i epartamento de Sonsonate, ef cul se ubicara en la porcién del Pred Siriente que se describe 2a] en la siguiente clausula. De este forma, CEPA expresamente verfice la trdicién y RASA expresamante recibe la tredicién de la senidumbre, TERCERA, CONTRATO DE SERVIDUMBRE, Iy PROPIEDAD DE LA TUBERIA. La Compaiiia es duefia y actual\ PAPEL PARA PROTOCOLO 17473184 ° DOS COLONES + ara ol {funcionamiento de Dicho gasoducto se encuentra ubicado sobre la frenla que es donde. se consttuye la sewidumbre, Le instataciin de las tuberfas deberén suetarse a ls siguientes requetimientos: a) yb) Na a a a a ee aluy]PAPEL PARA PROTOCOLO VEINTICUATRO DE H. DOS COLONES a a af rr) | as} ay7 Vil) En el caso que ef desarrolo de ‘obras 0 de ampliacién del Puerto de Acajulla, se pudiera requerr una reubicaciin de fa tuberia dentro de los terrenos 0 muelies do CEPA, ésta lo comunicaré @ RASA, por lo menos con unos cuatro meses de antispacién dependiendo del tipo de obra, para ue haga dicha reubicacién sin costo alguno para la CEPA. Vil) Sila operatividad de RASA provocase un incremento en los costos de la Pblza Paguete de CEPA, el correspondiente diferencial coreré por cuenta de RASA, el cuel seré previamente: a 7 cconsultado por CEPA a la compafia de seguros. IX) CEPA se reserva el derecho de exigir a RASA cualquier tipo de eeurentacin, a i de reserva a segue flea do las preones y 7 ls inslalaciones, QUINTA: WANTENIMENTO Y GASTOS DE Los ucTos, TRABAJOS OBJETABLES, INSTALACION DE APARATOS INSPECTORES. I) Para fnes de rmantenimiento supervision, RASA tend acoeso @ la frana de terrené que comprende la servdumbre que se consttuye por medio de este instrumento, pero-en Gada caso debera aviserlo por escrito a CEPA con cuerenta y ocho horas de antcipacién, por lo-menos a efecto de que CEPA pueda calificar sobre la oportunidad de-os trabejos, para eviter que en un momento dado ude ee onl desoveNiient de as peaxoes portugal preneupatin se fmt por la Compatia o tas aatvidades de reparacén 0 inspecci6n pera cualquiera ota labor que se requira en las instlaciones o en la operacin. I) “Tovlos los gestos que se origin de inspecciones, reparaciones, mantenmienlo y meforas de los ducts son a cargo de RASA. lil) CEPA se reserva el derecho de objetar e impedir determinado tipo de trabajo que puciera afectar las instalaciones portuarias 0 ay la seguridad det muelle o del area portuaia. IV) RASA podra instelar registros, relojes,Instrumentos 0 aparatos de cualquier clase que sean neoesatios para la operacién de los ductos, siempre y cuando se encuentren dentro de la franja donde se establece fa presente servidumbre, V) Para la inspeccién de estos registos, CEPA otorgara lattes de pemiso a la Obmpetia hasta gor el lazo do un afto. Los inspectores de la Gompatila, una yez dentvo del area del Puerto, quedan sujetos a las regulaciones yRe PAPEL PARA PROTOCOLO Z Stes VEINTICINCO, 17473186 DOS COLONES” a normas discpinarias de CEPA. Vl) Silos inspectores, a juiio de CEPA, realize su trabajo en forma inconveriente, esta podré Fevocarles su tata de permiso y lo comunicaréi a RASA para que designe otro i otras inspectores, Vl) Seré obligactén de fa T Compatiia evilar 46da intererencia a las operaciones portuaias y especialmente las operaciones de carga y descarga de mercaderia a granol on cualquier ota forma, Vil) Es expresamente entendido que CEPA no asume responsebilded alguna de tipo labora, 0 de cualquier otra case, respecto al personal tSoico y operaros que la Comparia empige en el mantenimiento y 7 operacin de os ductos; RASA es directamente responsable de la conducla de su propio personal y de las medidas de segurided y prevencién, para el msjor desempefo de las funciones que correspondan al mismo. IX) Al ceducar la servidumbre, sea por ‘enciiento del pazo por los matvas que se selalan en el cléusula Décime de ese lnstrumento a Compara gozaré de piezo de noventa das para remover les tuberles y demas instalaciones que tuviefe en el area de la servdumbre; CEPA, sin embargo, 14} ‘gozaré del derecho de retencion sobre esas tuberas ¢ instelaciones, para cubrise de cualquier responsabilidad u obligacion 4 pecunlaria que twiore a su cargo RASA, a favor de CEPA, x) Si transcuere el plazo fado para la emockén de tuberias ¢ a 7 Instelacfonas sin que la Compatia haya hecho uso de sus derechos, CEPA podra hacer la remocién porsu cuenta, cargando los Ccostos a RASA. En ningin caso se enregar el material de la remocin sin que se hayan cancelado ls costes de e808 trabajos, XI) En caso de que fa Compafia tenga la intoncién de vender las tuberias, CEPA tendréi el derecho, a primera opclén, pera = _edqutr as tuberias, cuando termine ol plazo de! contrat 0 cualquiera de. sus prorrogas, 0 por culavie ora causa, mediante un contrato de compraventa, En caso de que CEPA decida hacer uso del derecho de opcin, dard a conocer su intencign a RASA, 4 3 escrito, pa lo cuel contra con el plaza de diz dis contads a part de Ta fecha en qua RASA le notfgue a intencin de por Pea ‘venta, para manitestar su intencién de compra por escrito. El valor comercial de las tuberlas que servirin de base para la a compraventa de la misma entre la Compatiiay CEPA, ser eslablecido por una empresa de recanocido presigo especilizada ‘en valuaciin de acvos y particularmente de tuberias, nombrada por RASA y CEPA. Xl) Si durant la instalacion de les tuberiés a surgiera la necesidad de remover los tubers existontes, RASA tendra que presentar a CEPA una oertficaclén de aprobacion ‘extondida por las empresas propietarias de glchas tuberias, as! como también, en el caso en que para la instalacion de las tuberias se requlera demoler una o varias lasas de conorelo, éstes deberén de ser resituidas con fas mismas dimensiones y T 7 7 copacidad. de soporte, las que daberén conta con la aprobacin de ta CEPA. Los costos por la reckin e tubpas ay Sreconstruccién de ioe los costes que se derven dé le elecucin del proyecto, asi como tambiéH por cuaiguer Imprevisto sugido de los trabajos, correrén a cuenia de le Compafia. SEXTA: PLAZO Y PERIODOS DE REVISION. I) El plazo dela servidumbre seré de un afo, contado a partir del uno de enero hasta él treinta y uno de diciembre de dos mil dleciséis, y podra ser prorragado por periodos iguaes, siempre que asi o autorice la Junta Ditectva de CEPA, debiendo RASA sometarse a las regulaciones que esta Comision T exige en estos casos. Adem, esta Comisién no autorizard el uso de las tuberas instaladas en terrenos del Pusrto de Aaja, rnientras no hayan side inspeccionadas y avaladas, a enter saistacién por parte de CEPA. il) Si durante la vigencia de! plazo e la servidumbre RASA decidere no continuer con el mismo, deberé cancer ef valor de la servidumbre, que restale det coniralohasla su vercimiono,ysirequese red a long también debera cancelar el dferencial que conesppnda a a reclucién, por lo. que restare hasta el venciminto del piazo del conrato. Il} Si durante la vigencia del contrato RASA no utliza la ny lUberia objeto de la servidumbre 0 lo hace'de manera exigua, Ia Comistin podra dar por terminado el contrato y exgir el retro inmediato por cuenta y riesgo de RASA. SEPTIMA: PRECIO DE LA SERVIDUMBRE. La senidumbre se constiuye a titulo cneroso, mediane e canon de CINCO DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA por metro lineal anual, més el Impuesta 4 la Transferencia de Bienes Muebles y ave Prestacién de Sérvcis (IVA), lo cual deberé ser cancelado en las ofcinas de lalComision, ubioades en el Edificio Torte Robe, OCTAVA: OTRAS OBLIGACIONES DE LA COMPANIA. I) RASA deberd lar cumplimiento a todas les medidas de seguridad necesarias que establecen las eyes, reglementos y nomas de seguridad reconocidas nacional ¢ internacionalmente, incuyendo las macides de seguridad que indique la CEPA.|ll) RASA presenta, 2 satstacién de CEPA, copia de su Pliza de Responsabldad Civil poral monio de cuatro milones seiscentos mil dblees de los 1 Estedos Units de América, emia a su nombre con mite nico y combinado nor evento para datos a ferceros en sus bidnes y Personas, incluyendo los darios # bienes propiedad de la Comision y lesiones yo muerte a empleados de la CEPA 0 que se al enouentren 2 su servicio, Ademés, incluye las Cldugulas dle Responsabilided Civil Cruzada y de Contaminacion; dicha Péliza + deberd estar vigents por el plazo contractual o renovarse enuelmente hasta lafnaizacién del mismo, en forma antcizada, por lo ‘menos veinie dias antes de su vencimiento, por un monto que sera determinado por los asesores de seguros de CEPA : | 7 T NOVENA: CESION DE DERECHOS. I} CEPA se reserva el derecho dajtraspasar las oblgaciones contactuales establecidas enao PAPEL PARA PROTOCOLO _ DOS COLONES el contrato de servidumbre, debiendo respetarse todas y cada una de las cléusulas pactades enlve las partes contrantes. tl) RASA pod cederalerceres, os derechos y oblgaiones que adctiere en vitul de este contra, con el consent previo y estilo do fe Comision y medlent el expreso sometimento dl cesionaro a les estiplaciones aqulpactadas, DEGIMAS CASOS DE CADUCIDAD, Son causales de vaducided del plazo dela presente servidumbre, las siguientes: !) Le mora en et pago de una de las anvalidedes conven in exstr cause 5; N) Si transcuren tres meses conseciivos sin ejercitarse la servidumbre, usticeda debidemente comproveda, aunque estén pagados os cénones estpulados; en este evento, CEPA sera la que deca 7 l continua fa senidumbre o si es a ogs0 de proceder a la resolucn del contra, para ullizar en ottos o similares fines ef ea dl servidumbre; Il) El incumplimiento de‘parte de la Compara de~cuelquier condicién contraétual. DECIMA PRIMERA: ARDITRAJE. 1) Area Dect: En caso de suri dlerenes 0 conficos ene las partes duane la ejcucn del presente contrato,éstas aquertian prourar la sohicion de tales elferencias mediante el Arregl Directo, sin ola infervencioh que la depos mismes, sus Representantes o dalegados especialmente ‘acredliados, en el piezo méximo de trenla dias. El precio que la Compeitia esté obligada a cancelar, yo cualquier otra obligacién de pago, no pstarén sujetos @ medios aternalvos de solucién de controversies; Il) Arbitraia: Cualquer conroversia que dentro de un plazo de quince clas, no hubire podido ser resuela enla fase de arreglo directo, sera sometida a conocimiento de érbitros en derecho, nombrados de acuerdo a lo cispuesio en la legislacién vigente. El Tribunal de Arbitraje estaré intedrado por tres arpitros, nombrados, uno por cada parte, dentro de los 7 quince dias siguientes a la fecha en que une de las partes nolfque por escito a la ora, su decision de someter @ arbitra la 1 ccontroversia; y ol fercero, quién actuaré como presidente del tribunal, Sera nombrado por los doS primeros arbitros, quienes tenn un plazo no mayor a siete dias para designer el trceo. Si una de las partes no procede @ la designacion do su arbiro 15) dentro del plazo de quince dias, 0 si los érbitros ya designados no logran ponerse de acuerdo en el nombramiento del tercero dentro de los siete dias que antes se indican, cualquiera de las partes padré acucir al Centro de Mediacion. Conciiacon y 20h a T Atitaje de la Camara de Cémercio ¢ Industria de El Salvator, pera que se hega la designaion gprespondente. La sede det attitrje sera El Salvador y deberd conducrse en ‘oma castollano, Los gastos de arbiraja serén pagados por cada una de las partes, con exoescion del teroer érbito, cuyos costos serdn cublertos en un cincuenta por ciento por cada una de les partes. DECIIA SEGUNDA: GASTOS LEGALES. Serén por cuenla de RASA todas los gastos legles que cause ls formalzalén ghal y'Cualesculera otros que se orginen del eericio de la senidumbre constiuida, DECIIA ‘TERCERA: TERMINACION DEL CONTRATO, POR PARTE DE CEPA. El presente contrato podré darse por terminado, sin responsabiidad para ninguna de las parles, cuando existan razones de interes nacional o de indole operative del Puerto de r Acajtia,ylo cuando la CEPA lo estime convehionte para los intereses propios de la Comisin,pevia notficacién por escrito a RASA con treinta dias calendario de antcipacién. DECIMA CUARTA: ADMINISTRADOR DE CONTRATO. RASA podr’ Contactar ala Jefatura Adminstrativa del Puerto de Acajuta, quien sera la Administradora del Contrato. Asi se expresaron los comparecientes, y, yo el suscrtonotaro, doy fe: A) de haberes explcado las efectos lege de est istrumento; B) de haberme carciorado de a identidad de los compareciente por haber tenido ala vista tos documentos de identidad antes relacionados; y, C) de ser legitmas y sufientes las personerias con las que actéan I) el sefor or haber lenido a la vista 4) el Testimonio de Escrtura de Poder General Administrative, otorgado en esta ciudad, a las once horas del da veintinueve de agosto de! atfo dos mil catorce, ante los ofcios notaries de con el cual consta ‘gus el sefior Nelson Edgardo Vanegas Rodriguez, en su calded de Representente Legal dela Comision, confrid Poder General ‘Administrative, amo y sufciente en cuanto a derecho corresponde a favor del sefior para que en nombre y representaciOn de CEPA administre todos los biones de ésta como si el propio otorgante lo hiciere, y por Y medio del cual lene dentro de sus facuitades suscrbr documentos como el presente. Asimismo, el noterio eutorizante dio fe de fa existencia legal de CEPA, y de [es facutedes con que acd el ologente, en su called antes expresade: por fo que, el compareciente se encuentra ampllemente facuitado para olorgar el presente; y,b) la Certficacién del Punto segundo del Acta de = ~ Junta Dpectva nimero dos mil seteientos cincuenta y acho de la sesién de Junta Direciva celebrada el dia decsite de Noviembre de dos mil quince, por medio del cual se autoriza la consttucién de la servidumbre y la suscripcién del presente |, contrat; y, i) El sefor or haber tanido a la vista a) ol Testinonio de la Esertura Puibtica de Modiicacién de Pacto Socal de RefineriaPetrolera Acajulia, Lida, de 0.V, olorgada anle los ofcos de la notarlo en [a ciudad de Sen Salvador, departamento de San Salvador, alas ocho horas. del dia diacocho de junio de dos mil diez, inscrito ef da veinte de septiembre de dos mil diez en el Registro de Comercio al niimero treinta y siete del bro del Registro de Socledades, en la cual consta i) que la denominacion, naturaleza y domiciio de la\ VEINTISIETE, i ' DOS COLONES ‘Sociedad son os antes mencionados, que su plazo es indefnido, y que dento de su fnalidad se encuentra otorgar actos como 7 presente; yj) que ta adminstracién de la Sociedad esta confiada a yn Consejo de Adminisracon integrada por cinco Birectores Propletaros y sus Suplente, a un Gerenie y Sub Gerenfo; que la representacin lect de la Sociedad corresponderé al Gerente d91 Consejo de Administacion, quien previo. acuerdo del Consejo de Aciministraci6n podré olorgar toda clase de contratos y Ccontraer toda clase de obligaciones, ante clras;b la Credencial de Eleccién de Consejo de Adminstraciin de Refinerla Petrolera Acajula, Uda de C.V, emda en la Cuded de Santa Tecle, departamento de La Libertad, el dia ventiocho de mayo dedos rail ‘quince, ¢ inscrita al nimero diecisiete del libro nimero tes mil cuatrocientos vefalidés del Registro de Sociedades, en la cual” T ‘consta que en sesion celebrad dela Junta General Ordnaia de Socios de la sociedad, celebrada el quince de mayo de dos mi ings, para tratar asuntos de carécterordinar'o se adoptaron por unanimied, entre otos, el acuerdo da elecclét del nuevos Consejo, por el cual se eligi al sefor como Presidente del Consejo de Administracion de fa ‘Sociedad, por el plazo de un afo, el cual vence el dia quince de mayo de dos mil dieciséls,faculténdolo para otergar actos coma el presente slempre y cugndo‘o autorce el Conse de Administrcién; y,o) la Cortficaién de Punto de Acta de Consejo de | Actministecin,.eitde por el sefor en su calidad de Director Seoretaio del Consejo de Administracén, en la ciudad de Senta Toca, departamento de La Libertad, el dia nuove de! ito de dos mil quinoa, en la cual consta que en sesion del Gonsejo de Administreci de la sotiedad de fecha tres de junio de dos mil quince, por unanimied se ‘acordé autorizar al oompareciente a oforgar actos como et presente. Y leido que lé hube integramante todo lo escrito en un solo n acto sin intougcién, ratfica su contenido yfmamnos, DOY FE 19 2a} a 2]SO ANTE Mi, del Folio VEINTIDOS FRENTE ai Folio VEINTISIETE FRENTE del Libro CUATRO de mi Protocolo, que vence el dia catorce de septiembre de dos mil dieciséi Extiendo, firmo y sello el presente TESTIMONIO, a: LA COMISION EJECUTIVA PORTUARIA AUTONOMA, en la ciudad de San Salvador, el dia siete de enero de dos mil dieciséis.