Este documento foi entregue no Banco Central do Brasil em 10/03/2011

com o Número de Protocolo SUSEP – 10-002180/2011, por existirem 2

(dois) setores de Protocolo no Subsolo do Prédio do Banco Central, este
documento foi redirecionado para o protocolo do Banco Central, em
11/03/2011, onde foi lhe dado o nº de Protocolo BCB/ADRJA-
2011/19.390.

Este documento foi entregue na Procuradoria da República no Estado do

Rio de Janeiro em 10/03/2011 com o Número de Protocolo MPF PR /
Rio de Janeiro 130801001126201142

Questionamento sobre a Resolução nº 3.921 de 25/11/2010

Banco Central do Brasil
Av. Presidente Vargas nº 730, Subsolo
Centro – Rio de Janeiro – RJ
CEP – 20.071 – 900
Tel. (21) – 2189-5380

Ao Excelentíssimo Presidente do Banco Central do Brasil

Com Base na CONSTITUIÇÃO DA REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL

DE 1988, TÍTULO II - Dos Direitos e Garantias Fundamentais, CAPÍTULO I – DOS
DIREITOS E DEVERES INDIVIDUAIS E COLETIVOS, Art. 5º - Todos são iguais
perante a lei, sem distinção de qualquer natureza, garantindo-se aos brasileiros e aos
estrangeiros residentes no País a inviolabilidade do direito à vida, à liberdade, à
igualdade, à segurança e à propriedade, nos termos seguintes: XXXIII - todos têm
direito a receber dos órgãos públicos informações de seu interesse particular, ou de
interesse coletivo ou geral, que serão prestadas no prazo da lei, sob pena de
responsabilidade, ressalvadas aquelas cujo sigilo seja imprescindível à segurança da
sociedade e do Estado; XXXIV - são a todos assegurados, independentemente do
pagamento de taxas: a) o direito de petição aos Poderes Públicos em defesa de direitos
ou contra ilegalidade ou abuso de poder.

Venho, MUI RESPEITOSAMENTE, solicitar esclarecimentos sobre o correto, e

amplo, entendimento do Art. 1º, constante da reprodução da Resolução em epígrafe,
ora em anexo.

Tal, parte da premissa de que o Art. 152 da Lei nº 6.404, reprodução parcial em
anexo, de forma Rica, e Clara, especifica conceitos, e determina que, pelo menos, para
as Sociedades Anônimas, a Responsabilidade de FIXAR a remuneração dos
Administradores é EXCLUSIVIDADE da Assembléia-geral.

Portanto, perguntas não querem se calar:

• A citada lei define Sociedade Anônima e especifica diretrizes,

responsabilidades e limites para as mesmas.

Resolução do Banco Central do Brasil, tem o Poder de RESTRINGIR a

Legislação aplicável às Sociedades Anônimas, quando Estas estiverem sob a
 Fiscalização, e Normatização do Conselho Monetário Nacional e do Banco
Central do Brasil ?

• O já mencionado artigo/Lei é mais amplo em sua conceituação de forma de

pagamento, uma vez que, não especifica qualquer forma de pagamento,
presumivelmente por reconhecer que o MONTANTE GLOBAL ou
INDIVIDUAL da remuneração dos Administradores, inclui benefícios de
qualquer natureza e verbas de representação, que podem ser representados por
Aluguel, Ticket Restaurante, Cartões de Crédito...

As Sociedades Anônimas que participam do Sistema Financeiro Nacional,

devem seguir o conceito do artigo/Lei ou da Resolução ?

• O já mencionado artigo/Lei é mais amplo em sua conceituação de

remuneração, uma vez que, determina que a Assembléia-geral fixará o
MONTANTE GLOBAL ou INDIVIDUAL da remuneração dos
Administradores, incluindo benefícios de qualquer natureza e verbas de
representação.

As Sociedades Anônimas que participam do Sistema Financeiro Nacional,

devem seguir o conceito do artigo/Lei ou da Resolução ?

• Esta resolução tem a pretensão de especificar as diretrizes, e respectivas

limitações, quanto a remunerações de administradores das instituições
financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do
Brasil, sendo, ou não, Sociedade Anônima ?

• Ao reconhecermos, o fato concreto, de que uma Resolução, NÃO TEM O

CONDÃO, de Restringir a aplicabilidade de uma Lei, devemos entender, que o
Art. 1º da Resolução em questão, em função de interpretação teleológica,
deverá transferir aos Proprietários dos Estabelecimentos, que não são
Sociedades Anônimas, mas que atuam no Sistema Financeiro Brasileiro, a
Responsabilidade de FIXAR o Montante da Remuneração dos Administradores,
nas mesmas condições das Sociedades Anônimas que atuam no Sistema
Financeiro Brasileiro ?

• O Inciso II do § 2º do Art. 1º da Resolução nº 3.921, conceitua o que é

remuneração.

REALmente o Art. 152 da Lei n° 6.404, apenas e tão somente, é possivelmente

aplicado na Participação nos Lucros, que é um item de remuneração ?

Premissa Motivacional

Por acreditarmos, que nossa sugestão, efetuada na Audiência Pública,

relacionada ao Edital 035/2010, introduziu a na minuta original, as limitações
constantes do Art. 152 da lei nº 6.404, estamos efetuando uma avaliação, empírica,
sobre as possíveis incoerências verificadas, uma vez que, nossa preocupação,
relacionada a limites e justiça, ainda se fazem prementes, e necessárias.

Reconhecemos que nossa proposta inicial, de atrelarmos a Participação nos

Lucros, ao conceito de que é fruto de TODA a Equipe, e não só dos
 Administradores, não encontra nesta Resolução, Autoridade Legal para tanto, isto é,
não cabe ao Banco Central, alterar, o que já está especificado em Lei.

Portanto, entendemos, pela mesma razão, que o Banco Central, apenas e tão
somente, pode, e deve, ajustar o necessário, para que o princípio teleológico seja de
forma coerente e legal, mais ricamente detalhado.

Logo, em nosso entendimento, o procedimento correto, poderia, e deveria, ser

reconhecer a importância, e relevância, da aplicação do Artigo 152 da Lei n° 6.404,
a Todas as Instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, uma
vez que, transfere aos proprietários a Responsabilidade de FIXAR as
Remunerações Globais ou Individuais dos Administradores, em mesmo contexto,
com as restrições que preservam os interesses dos Proprietários, que podem se ver
reféns dos Administradores.

Com VOTOS de Estima, Consideração e Respeito, subscrevo-me,

Atenciosamente,

Plinio Marcos Moreira da Rocha

Rua Gustavo Sampaio nº 112 apto 603
LEME – Rio de Janeiro – RJ
CEP – 22010-010
Tel. (21) 2542-7710
Cópia da Carteira de Trabalho em anexo

PENSO, NÃO SÓ EXISTO, ME FAÇO PRESENTE.

Presumivelmente o único Brasileiro COMUM, que mesmo não sendo

Advogado, nem Bacharel, nem Estudante de Direito, teve suas práticas inscritas na
6ª edição do Prêmio INNOVARE, calcadas no CAOS JURÍDICO que tem como
premissa base o PURO FAZER DE CONTAS, reconhecidas, e DEFERIDAS pelo
Conselho Julgador, conforme documento INNOVARE - Um Brasileiro COMUM no
meio Jurídico, http://www.scribd.com/doc/24252669/INNOVARE-Um-Brasileiro-
COMUM-no-meio-Juridico

Anexo I – Lei 6404 – Parcial

Anexo II – Resolução 3921 - Edital 035-2010 - Audiência Pública
Anexo III – EDITAL DE AUDIÊNCIA PÚBLICA Nº 35
Anexo IV– Audiência Pública 035-2010
Anexo V – Audiência Pública 035-2010 Minha Sugestão
Anexo VI – Frente e Verso da Carteira de Trabalho
Anexo I – Lei 6404 – Parcial
http://www.planalto.gov.br/ccivil/leis/L6404consol.htm

Presidência da República
Casa Civil
Subchefia para Assuntos Jurídicos

LEI No 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976.

Vide texto compilado Dispõe sobre as Sociedades por Ações.

O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, faço saber que o Congresso Nacional decreta e eu

sanciono a seguinte Lei:

CAPÍTULO I

Características e Natureza da Companhia ou Sociedade Anônima

Características

Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a

responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações
subscritas ou adquiridas.

CAPÍTULO XII

Conselho de Administração e Diretoria

Administração da Companhia

SEÇÃO III

Administradores

Remuneração

Art. 152. A assembléia-geral fixará o montante global ou individual da remuneração dos

administradores tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções,
sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado.

Art. 152. A assembléia-geral fixará o montante global ou individual da remuneração

dos administradores, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação,
tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência
e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado. (Redação dada pela Lei nº
9.457, de 1997)

§ 1º O estatuto da companhia que fixar o dividendo obrigatório em 25% (vinte e cinco por
cento) ou mais do lucro líquido, pode atribuir aos administradores participação no lucro da
companhia, desde que o seu total não ultrapasse a remuneração anual dos administradores
nem 0,1 (um décimo) dos lucros (artigo 190), prevalecendo o limite que for menor.

§ 2º Os administradores somente farão jus à participação nos lucros do exercício social

em relação ao qual for atribuído aos acionistas o dividendo obrigatório, de que trata o artigo
202.
Anexo II – Resolução 3921 - Edital 035-2010 - Audiência Pública
https://www3.bcb.gov.br/normativo/detalharNormativo.do?
method=detalharNormativo&N=110099492

RESOLUCAO 3.921
---------------

Dispõe sobre a política de

remuneração de administradores das
instituições financeiras e demais
instituições autorizadas a
funcionar pelo Banco Central do
Brasil.

O Banco Central do Brasil, na forma do art. 9º da Lei nº

4.595, de 31 de dezembro de 1964, torna público que o Conselho
Monetário Nacional, em sessão realizada em 25 de novembro de 2010,
com base no art. 4º, inciso VIII, da citada lei,

RESOLVEU:

Art. 1º As instituições financeiras e demais instituições

autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, exceto as
cooperativas de crédito e as sociedades de crédito ao
microempreendedor e à empresa de pequeno porte, devem implementar e
manter política de remuneração de administradores em conformidade com
o disposto nesta resolução.

§ 1º O disposto nesta resolução não se aplica às

administradoras de consórcio, que seguirão as normas editadas pelo
Banco Central do Brasil no exercício de sua competência legal.

§ 2º Para fins do disposto nesta resolução, consideram-se:

I - administradores:

a) os diretores estatutários e os membros do conselho de

administração das sociedades anônimas; e

b) os administradores das sociedades limitadas;

II - remuneração: o pagamento efetuado em espécie, ações,

instrumentos baseados em ações e outros ativos, em retribuição ao
trabalho prestado à instituição por administradores, compreendendo
remuneração fixa, representada por salários, honorários e comissões,
e remuneração variável, constituída por bônus, participação nos
lucros na forma do § 1º do art. 152 da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, e outros incentivos associados ao desempenho.

Política de remuneração
 Art. 2º A política de remuneração de administradores deve
ser compatível com a política de gestão de riscos e ser formulada de
modo a não incentivar comportamentos que elevem a exposição ao risco
acima dos níveis considerados prudentes nas estratégias de curto,
médio e longo prazos adotadas pela instituição.

Art. 3º A remuneração dos administradores das áreas de

controle interno e de gestão de riscos deve ser adequada para atrair
profissionais qualificados e experientes e ser determinada
independentemente do desempenho das áreas de negócios, de forma a não
gerar conflitos de interesse.

Parágrafo único. As medidas do desempenho dos

administradores das áreas de controle interno e de gestão de riscos
devem ser baseadas na realização dos objetivos de suas próprias
funções e não no desempenho das unidades por eles controladas ou
avaliadas.

Art. 4º As instituições que efetuarem pagamentos a título

de remuneração variável a seus administradores devem levar em conta,
quanto ao montante global e à alocação da remuneração, os seguintes
fatores, entre outros:

I - os riscos correntes e potenciais;

II - o resultado geral da instituição, em particular o

lucro recorrente realizado;

III - a capacidade de geração de fluxos de caixa da

instituição;

IV - o ambiente econômico em que a instituição está

inserida e suas tendências; e

V - as bases financeiras sustentáveis de longo prazo e

ajustes nos pagamentos futuros em função dos riscos assumidos, das
oscilações do custo do capital e das projeções de liquidez.

Parágrafo único. Para efeito desta resolução, considera-se

lucro recorrente realizado o lucro líquido contábil do período
ajustado pelos resultados não realizados e livre dos efeitos de
eventos não recorrentes controláveis pela instituição.

Art. 5º No pagamento de remuneração variável a

administradores, devem ser considerados, no mínimo, os seguintes
critérios:

I - o desempenho individual;

II - o desempenho da unidade de negócios;

III - o desempenho da instituição como um todo; e

 IV - a relação entre os desempenhos mencionados nos incisos
I, II e III e os riscos assumidos.

Art. 6º A remuneração variável pode ser paga em espécie,

ações, instrumentos baseados em ações ou outros ativos, em proporção
que leve em conta o nível de responsabilidade e a atividade do
administrador.

§ 1º No mínimo 50% (cinquenta por cento) da remuneração

variável deve ser paga em ações ou instrumentos baseados em ações,
compatíveis com a criação de valor a longo prazo e com o horizonte de
tempo do risco.

§ 2º As ações, instrumentos baseados em ações ou outros

ativos utilizados para pagamento da remuneração de que trata o caput
devem ser avaliados pelo valor justo.

§ 3º Para as instituições que não possuam ações negociadas

no mercado e que não emitam instrumentos baseados em ações, os
pagamentos de que trata o § 1º devem tomar como base a variação
ocorrida no valor contábil de seu patrimônio líquido, livre dos
efeitos das transações realizadas com os proprietários.

Art. 7º No mínimo 40% (quarenta por cento) da remuneração

variável deve ser diferida para pagamento futuro, crescendo com o
nível de responsabilidade do administrador.

§ 1º O período de diferimento deve ser de, no mínimo, três

anos, e estabelecido em função dos riscos e da atividade do
administrador.

§ 2º Os pagamentos devem ser efetuados de forma escalonada

em parcelas proporcionais ao período de diferimento.

§ 3º No caso de redução significativa do lucro recorrente

realizado ou de ocorrência de resultado negativo da instituição ou da
unidade de negócios durante o período de diferimento, as parcelas
diferidas ainda não pagas devem ser revertidas proporcionalmente à
redução no resultado.

Art. 8º Contratos com cláusulas de pagamentos excedentes

aos previstos na legislação, vinculados ao desligamento de
administradores, devem ser compatíveis com a criação de valor e com a
gestão de risco de longo prazo.

Art. 9º A garantia de pagamento de um valor mínimo de

bônus ou de outros incentivos a administradores somente pode ocorrer
em caráter excepcional, por ocasião da contratação ou transferência
de administradores para outra área, cidade ou empresa do mesmo
conglomerado, limitada ao primeiro ano após o fato que der origem à
garantia.
 Art. 10. O conselho de administração é responsável pela
política de remuneração de administradores, devendo supervisionar o
planejamento, operacionalização, controle e revisão da referida
política.

Comitê de remuneração

Art. 11. As instituições financeiras e demais instituições

autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, que atuem sob a
forma de companhia aberta ou que sejam obrigadas a constituir comitê
de auditoria nos termos da regulamentação em vigor, devem instituir,
até a data da realização da primeira assembleia geral ou reunião de
sócio que ocorrer após 1º de janeiro de 2012, componente
organizacional denominado comitê de remuneração.

§ 1º Aplica-se o disposto no caput às instituições

referidas no art. 1º que façam parte de conglomerado financeiro
integrado por instituição que atue sob a forma de companhia aberta ou
que seja obrigada a constituir comitê de auditoria nos termos da
regulamentação em vigor.

§ 2º As instituições referidas no art. 1º que venham a

preencher os requisitos para constituição do comitê de remuneração,
após 1º de janeiro de 2012, deverão constituí-lo até 30 de abril do
ano subsequente ao do preenchimento dos requisitos.

§ 3º A extinção do comitê de remuneração somente poderá

ocorrer se:

I - a instituição deixar de apresentar as condições

contidas no caput e no § 1º deste artigo; e

II - o comitê cumprir suas atribuições relativamente aos

exercícios em que foi exigido o seu funcionamento.

§ 4º O Banco Central do Brasil poderá determinar a

reconstituição do comitê de remuneração em situações excepcionais,
desde que devidamente justificadas.

Art. 12. Os conglomerados financeiros podem constituir

comitê de remuneração único, por meio das instituições líderes, para
o cumprimento das atribuições e responsabilidades previstas nesta
resolução, relativamente às instituições que os compõem.

Parágrafo único. Exercida a faculdade prevista no caput,

as instituições que integram o conglomerado deverão, cada uma,
ratificar a decisão por ocasião da primeira assembleia geral que
realizar ou do primeiro ato societário que resultar em alteração do
contrato social.

Art. 13. O comitê de remuneração deve:

 I - reportar-se diretamente ao conselho de administração;

II - ser composto por, no mínimo, três integrantes, com

mandato fixo, vedada a permanência de integrante no comitê por prazo
superior a dez anos;

III - ter na sua composição pelo menos um membro não

administrador; e

IV - ter na sua composição integrantes com as qualificações

e a experiência necessárias ao exercício de julgamento competente e
independente sobre a política de remuneração da instituição,
inclusive sobre as repercussões dessa política na gestão de riscos.

§ 1º O número de integrantes, os critérios de nomeação, de

destituição e de remuneração, o tempo de mandato e as atribuições do
comitê de remuneração devem constar do estatuto ou contrato social da
instituição.

§ 2º Cumprido o prazo máximo previsto no inciso II do

caput, o integrante do comitê de remuneração somente pode voltar a
integrar tal órgão na mesma instituição após decorridos, no mínimo,
três anos.

§ 3º Compete ao conselho de administração da instituição

assegurar que os membros do comitê de remuneração cumpram os
requisitos exigidos por esta resolução.

Art. 14. São responsabilidades do comitê de remuneração,

além de outras estabelecidas no estatuto ou contrato social da
instituição:

I - elaborar a política de remuneração de administradores

da instituição, propondo ao conselho de administração as diversas
formas de remuneração fixa e variável, além de benefícios e programas
especiais de recrutamento e desligamento;

II - supervisionar a implementação e operacionalização da

política de remuneração de administradores da instituição;

III - revisar anualmente a política de remuneração de

administradores da instituição, recomendando ao conselho de
administração a sua correção ou aprimoramento;

IV - propor ao conselho de administração o montante da

remuneração global dos administradores a ser submetido à assembleia
geral, na forma do art. 152 da Lei nº 6.404, de 1976;

V - avaliar cenários futuros, internos e externos, e seus

possíveis impactos sobre a política de remuneração de
administradores;
 VI - analisar a política de remuneração de administradores
da instituição em relação às práticas de mercado, com vistas a
identificar discrepâncias significativas em relação a empresas
congêneres, propondo os ajustes necessários; e

VII - zelar para que a política de remuneração de

administradores esteja permanentemente compatível com a política de
gestão de riscos, com as metas e a situação financeira atual e
esperada da instituição e com o disposto nesta resolução.

Art. 15. O comitê de remuneração deve elaborar, com

periodicidade anual, no prazo de noventa dias, relativamente à data-
base de 31 de dezembro, documento denominado "Relatório do Comitê de
Remuneração", contendo, no mínimo, as seguintes informações:

I - descrição da composição e das atribuições do comitê de

remuneração;

II - atividades exercidas no âmbito de suas atribuições no

período;

III - descrição do processo de decisão adotado para

estabelecer a política de remuneração;

IV - principais características da política de remuneração,

abrangendo os critérios usados para a mensuração do desempenho e o
ajustamento ao risco, a relação entre remuneração e desempenho, a
política de diferimento da remuneração e os parâmetros usados para
determinar o percentual de remuneração em espécie e o de outras
formas de remuneração;

V - descrição das modificações na política de remuneração

realizadas no período e suas implicações sobre o perfil de risco da
instituição e sobre o comportamento dos administradores quanto à
assunção de riscos; e

VI - informações quantitativas consolidadas sobre a

estrutura de remuneração dos administradores, indicando:

a) o montante de remuneração do ano, separado em

remuneração fixa e variável e o número de beneficiários;

b) o montante de benefícios concedidos e o número de

beneficiários;

c) o montante e a forma de remuneração variável, separada

em remuneração em espécie, ações, instrumentos baseados em ações e
outros;

d) o montante de remuneração que foi diferida para

pagamento no ano, separada em remuneração paga e remuneração reduzida
em função de ajustes do desempenho da instituição;

e) o montante de pagamentos referentes ao recrutamento de

novos administradores e o número de beneficiários;

f) o montante de pagamentos referentes a desligamentos

realizados durante o ano, o número de beneficiários e o maior
pagamento efetuado a uma só pessoa; e

g) os percentuais de remuneração fixa, variável e de

benefícios concedidos, calculados em relação ao lucro do período e ao
patrimônio líquido.

§ 1º A instituição deve manter o documento de que trata o

caput deste artigo à disposição do Banco Central do Brasil pelo prazo
mínimo de cinco anos.

§ 2º O Banco Central do Brasil, no âmbito de suas

atribuições, pode exigir informações adicionais àquelas previstas nos
incisos I a VI do caput deste artigo.

§ 3º Exercida a faculdade prevista no art. 12, o Relatório

do Comitê de Remuneração deverá apresentar as informações definidas
no caput deste artigo para cada uma das entidades do conglomerado.

Art. 16. As instituições mencionadas no art. 1º que não

estejam obrigadas a constituir comitê de remuneração devem elaborar
relatório anual, no prazo de noventa dias, relativamente à data-base
de 31 de dezembro, contendo, no mínimo, as informações indicadas nos
incisos III e IV do art. 15.

Parágrafo único. O documento de que trata o caput deverá

ser mantido à disposição do Banco Central do Brasil pelo prazo mínimo
de cinco anos.

Disposições gerais

Art. 17. O Banco Central do Brasil poderá solicitar, a

qualquer tempo, que a instituição demonstre que os incentivos
proporcionados no âmbito de seu sistema de remuneração de
administradores levam em consideração adequadamente os aspectos de
gestão de riscos, adequação de capital e liquidez.

Art. 18. O Banco Central do Brasil poderá determinar as

medidas necessárias para compensar qualquer risco adicional
resultante da inadequação da política de remuneração de
administradores implementada pela entidade, inclusive a revisão da
referida política ou a ampliação do requerimento de capital.

Art. 19. No caso de instituições que não possuam conselho

de administração, as referências desta resolução àquele conselho
devem ser entendidas como feitas à diretoria da instituição.
 Art. 20. Fica o Banco Central do Brasil autorizado a
baixar as normas complementares e a adotar as medidas que se fizerem
necessárias ao cumprimento desta resolução.

Art. 21. Esta resolução entra em vigor na data de sua

publicação, produzindo efeitos a partir de 1º de janeiro de 2012.

São Paulo, 25 de novembro de 2010.

Henrique de Campos Meirelles

Presidente
Anexo III – EDITAL DE AUDIÊNCIA PÚBLICA Nº 35

EDITAL DE AUDIÊNCIA PÚBLICA Nº 35

A Diretoria Colegiada do Banco Central do Brasil decidiu colocar

em audiência pública minuta de resolução estabelecendo critérios
para política de remuneração de administradores e empregados das
instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar
pelo Banco Central.

2. A proposta de regulação baseia-se nos compromissos

assumidos pelos líderes do G-20 em abril (London Summit) e
setembro de 2009 (Pittsburgh Summit) voltados ao fortalecimento do
sistema financeiro e à implementação coordenada de padrões de
regulação prudencial para gestão de riscos. Em Londres, os líderes do
G-20 assumiram o compromisso de implementar boas práticas
relacionadas a políticas de remuneração. Tal compromisso foi
reafirmado em Pittsburgh, quando os líderes destacaram a
necessidade de implementar padrões internacionais robustos para a
política de remuneração, visando desencorajar práticas que levem à
assunção de riscos excessivos, como forma de fortalecer a
estabilidade do sistema e alinhar práticas de remuneração com
criação de valor a longo prazo. Nesse contexto, foram utilizadas como
base as recomendações contidas em dois documentos divulgados
pelo Financial Stability Board (FSB) em 2009: FSB Principles for Sound
Compensation Practices e FSB Implementation Standards on
Compensation. O objetivo é adequar o arcabouço regulatório nacional
às boas práticas bancárias internacionais.

3. A participação do Brasil em fóruns como o G-20 pode

demandar ações específicas inclusive no que se refere a iniciativas
que tenham como objetivo desenvolver e fomentar a implementação
de políticas de regulação e de supervisão no interesse da estabilidade
financeira. Nesse contexto, o objetivo da proposta de normativo é
alinhar, de um lado, as políticas de remuneração
aplicáveis a administradores e empregados que exerçam funções
com impacto material sobre a exposição ao risco, e de outro, os riscos
assumidos pelas instituições financeiras. Buscase, assim, promover o
desenvolvimento de políticas de remuneração compatíveis com a
estratégia global de gestão de riscos, formuladas de modo a não
incentivar comportamentos capazes de
elevar a exposição ao risco acima dos níveis considerados prudentes
no curto, médio e longo prazos.

4. Cópia da minuta está disponível no endereço do Banco Central

do Brasil na Internet, www.bcb.gov.br, selecionando no menu do perfil
geral "Legislação e normas", "Normas do CMN e do BC" a opção
"Audiências Públicas", e nas centrais de atendimento ao público, de
10:00 às 17:00 horas, nos seguintes endereços:

Boulevard Castilhos Franca, 708, Centro, em Belém (PA);

Av. Álvares Cabral, 1.605, Santo Agostinho, em Belo Horizonte (MG);

Av. Cândido de Abreu, 344, Centro Cívico, em Curitiba (PR);

Av. Heráclito Graça, 273, Centro, em Fortaleza (CE);

Rua 7 de setembro, 586, Centro, em Porto Alegre (RS);

Rua da Aurora, 1.259, Santo Amaro, em Recife (PE);

Av. Presidente Vargas, 730, Centro, no Rio de Janeiro (RJ);

Av. Garibaldi, 1.211, Ondina, em Salvador (BA);

Av. Paulista, 1.804, Bela Vista, em São Paulo (SP).

5. Os interessados poderão encaminhar sugestões e comentários

até o dia 2 de maio de 2010, por meio:

I - do link contido no edital publicado no endereço eletrônico

do Banco Central do Brasil;

II- do e-mail denor@bcb.gov.br; ou

III - de correspondência dirigida ao Departamento de Normas

do Sistema Financeiro (Denor), SBS, Quadra 3, Bloco "B", 9º andar,
Edifício Sede, Brasília (DF), CEP 70074-900.

6. Os comentários e sugestões enviados ficarão à disposição

do público em geral na página do Banco Central do Brasil
na internet, conforme Comunicado nº 9.187, de 16 de
janeiro de 2002. Os interessados que não quiserem ter
divulgados os mencionados comentários e sugestões
devem indicar tal fato explicitamente no texto
encaminhado.

Brasília, 1º de fevereiro de 2010.

Alexandre Antonio Tombini

Diretor
TÍTULO : DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS – 29 Página 1
de 7
CAPÍTULO : Resoluções Não Codificadas – 1
SEÇÃO :
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
---------

RESOLUÇÃO Nº

Dispõe sobre a política de

remuneração de administradores e
empregados das instituições
financeiras e demais instituições
autorizadas a funcionar pelo Banco
Central, nas hipóteses
que especifica.

O Banco Central do Brasil, na forma do art. 9º da Lei nº 4.595, de 31

de dezembro de 1964, torna público que o Conselho Monetário Nacional, em
sessão realizada em de janeiro de 2010, com base no art. 4º, inciso VIII, da
citada Lei,

R E S O L V E U:

Art. 1º As instituições financeiras e demais instituições autorizadas a

funcionar pelo Banco Central do Brasil, exceto as cooperativas de crédito e
as sociedades de crédito ao microempreendedor e à empresa de pequeno
porte, devem implementar e manter política de remuneração em
conformidade com o disposto nesta resolução.

§ 1º O disposto nesta resolução não se aplica às administradoras de

consórcio, que seguirão as normas editadas pelo Banco Central do Brasil no
exercício de sua competência legal.

§ 2º A política de remuneração aplica-se:

I - aos administradores da instituição;

II - aos empregados que exerçam função gerencial ou outra função

com responsabilidades ou influência na gestão equivalentes ou superiores à
função gerencial; e

III - aos empregados cujas ações tenham impacto material sobre a

exposição ao risco.

§ 3º Considera-se remuneração o pagamento feito em espécie,

ações, instrumentos baseados em ações, benefícios ou outros ativos, em
retribuição ao trabalho prestado à instituição por empregados e
administradores, compreendendo remuneração fixa, representada por
salários, honorários e benefícios, e remuneração variável, constituída por
bônus, participações nos lucros, comissões e outros incentivos
associados ao desempenho.

Política de remuneração
 Art. 2º A política de remuneração deve ser compatível com a política
de gestão de riscos e ser formulada de modo a não incentivar
comportamentos que elevem a exposição ao risco acima dos níveis
considerados prudentes nas estratégias de curto, médio e longo prazos
adotadas pela instituição.
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Art. 3º A remuneração dos empregados e administradores das áreas

de controle interno e de gestão de riscos deve ser adequada para atrair
profissionais qualificados e experientes e ser determinada
independentemente do desempenho das áreas de negócios, de forma a não
gerar conflitos de interesse.

Parágrafo único. As medidas do desempenho dos empregados e

administradores das áreas de controle interno e de gestão de riscos devem
ser baseadas na realização dos objetivos de suas próprias funções e não no
desempenho das unidades por eles controladas ou avaliadas.

Art. 4º A política de remuneração variável deve levar em conta:

I - os riscos correntes e potenciais;

II - o resultado geral da instituição, em particular o lucro recorrente

realizado;

III - a capacidade de geração de fluxos de caixa da instituição;

IV - o ambiente econômico em que a instituição está inserida e suas

tendências; e

V - as bases financeiras sustentáveis de longo prazo e ajustes nos

pagamentos futuros em função dos riscos assumidos, das oscilações do
custo do capital e das projeções de liquidez.

Parágrafo único. Para efeito desta resolução, considera-se lucro

recorrente realizado o lucro líquido contábil do período ajustado pelos
resultados não realizados e livre dos efeitos de eventos não recorrentes
controláveis pela instituição.

Art. 5º Parcela substancial da remuneração dos administradores e

dos empregados cujas ações tenham impacto material sobre a exposição ao
risco deve ser variável e considerar:

I - o desempenho individual;

II - o desempenho da unidade de negócios;

III - o desempenho da instituição como um todo; e

IV - a relação entre os desempenhos mencionados nos incisos

anteriores e os riscos assumidos.

Art. 6º Parcela substancial da remuneração variável de que trata o

art. 5º deve ser diferida para pagamento futuro.

§ 1º A parcela mencionada no caput deve ser de, no mínimo, 40%,

crescendo com o nível de responsabilidade do administrador ou empregado.
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§ 2º O período de diferimento deve ser de, no mínimo, três anos, e

estabelecido em função dos riscos e da atividade do empregado ou
administrador.

§ 3º No caso de redução significativa do lucro recorrente realizado

ou da ocorrência de resultado negativo da instituição ou da unidade de
negócios durante o período de diferimento, as parcelas diferidas ainda não
pagas devem ser revertidas, proporcionalmente à redução no resultado.

Art. 7º A remuneração variável será paga em espécie, ações,

instrumentos baseados em ações ou outros ativos, em proporção que leve
em conta o nível de responsabilidade e a atividade do administrador ou
empregado.

§ 1º No mínimo 50% da remuneração variável dos administradores e

dos empregados cujas ações tenham impacto material sobre a exposição ao
risco deve ser paga em ações ou instrumentos baseados em ações, desde
que tais instrumentos criem incentivos compatíveis com a criação de valor a
longo prazo e com o horizonte de tempo do risco.

§ 2º O montante da remuneração paga em ações, instrumentos

baseados em ações ou outros ativos deve ser avaliado pelo valor justo.

§ 3º Para as instituições que não possuam ações negociadas no

mercado e que não emitam instrumentos baseados em ações, os
pagamentos de que trata o § 1º devem tomar como base a variação
ocorrida no valor contábil de seu patrimônio líquido, livre dos efeitos das
transações realizadas com os proprietários.

Art. 8º Contratos com cláusulas de pagamentos vinculados ao

desligamento de administradores ou de empregados, excedentes àqueles
previstos na legislação, devem ser compatíveis com a criação de valor e
com a gestão de risco de longo prazo.

Art. 9º A garantia de pagamento de um valor mínimo de bônus ou de

outros incentivos somente pode ocorrer em caráter excepcional, na
contratação de administradores e empregados, e limitada ao primeiro ano
após a contratação.

Governança

Art. 10. O conselho de administração é responsável pela política de

remuneração, devendo supervisionar o planejamento, operacionalização,
controle e revisão da referida política.

Art. 11. As instituições financeiras e demais instituições autorizadas

a funcionar pelo Banco Central do Brasil, constituídas sob a forma de
companhia aberta ou que sejam obrigadas a constituir comitê de auditoria
nos termos da regulamentação em vigor, devem instituir até 1º de julho de
2010, órgão estatutário denominado comitê de remuneração.

§ 1º Aplica-se o disposto no caput às instituições referidas no art. 1º

que façam
parte de conglomerado financeiro integrado por instituição constituída sob a
forma de companhia aberta ou que seja obrigada a constituir comitê de
auditoria nos termos da regulamentação em vigor.
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§ 2º As instituições referidas no art. 1º que venham a preencher os

requisitos para constituição do comitê de remuneração, após a data de
entrada em vigor desta resolução, deverão constituí-lo até 31 de março do
ano subsequente ao do preenchimento dos requisitos.

§ 3º A extinção do comitê de remuneração somente poderá ocorrer

se a instituição:

I - deixar de apresentar as condições contidas no caput e no § 1º; e

II - cumprir suas atribuições relativamente aos exercícios em que foi

exigido o seu funcionamento.

§ 4º O Banco Central poderá determinar a reconstituição do comitê

de remuneração em situações excepcionais, desde que devidamente
justificadas.

§ 5º A utilização do termo "comitê de remuneração" é de uso restrito

de órgão estatutário constituído na forma desta resolução.

Art. 12. O comitê de remuneração deve:

I - reportar-se diretamente ao conselho de administração;

II - ser composto por, no mínimo, três integrantes, com mandato

fixo, vedada a permanência de integrante no comitê por prazo superior a
dez anos;

III - ter em sua composição pelo menos um membro não ocupante

das funções mencionadas no art. 1°, § 2°; e

IV - ter, na sua composição, integrantes com as qualificações e a

experiência necessárias ao exercício de julgamento competente e
independente sobre a política de remuneração da instituição, inclusive
sobre as repercussões dessa política na gestão de riscos.

§ 1º O número de integrantes, os critérios de nomeação, de

destituição e de remuneração, o tempo de mandato e as atribuições do
comitê de remuneração devem constar do estatuto da instituição.

§ 2º Cumprido o prazo máximo previsto no inciso II do caput, o

integrante do comitê de remuneração somente pode voltar a integrar tal
órgão na mesma instituição após decorridos, no mínimo, três anos.

Art. 13. São responsabilidades do comitê de remuneração, além de

outras estabelecidas no estatuto da instituição:

I - elaborar a política de remuneração da instituição, propondo ao

conselho de administração as diversas formas de remuneração fixa e
variável de administradores e empregados, tais como salários, benefícios,
bônus, participações nos lucros e outros incentivos de desempenho, além
de programas especiais de recrutamento e desligamento;
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II - supervisionar a implementação e operacionalização da política

de remuneração da instituição;

III - revisar anualmente a política de remuneração da instituição,

recomendando ao conselho de administração a sua correção ou
aprimoramento;

IV - propor ao conselho de administração o montante da

remuneração global dos administradores a ser submetido à assembleia
geral, na forma do art. 152 da Lei nº 6.404, de 1976;

V - avaliar cenários futuros, internos e externos, e seus possíveis

impactos sobre a política de remuneração;

VI - analisar a política de remuneração da instituição em relação às

práticas de mercado, com vistas a identificar discrepâncias significativas em
relação a empresas congêneres, propondo os ajustes necessários; e

VII - zelar para que a política de remuneração esteja

permanentemente compatível com a política de gestão de riscos, com as
metas e a situação financeira atual e esperada da instituição e com o
disposto nesta resolução.

Art. 14. O comitê de remuneração pode, no âmbito de suas

atribuições, utilizar-se do trabalho de especialistas.

Parágrafo único. A utilização do trabalho de especialistas não

exime o comitê de remuneração de suas responsabilidades.

Art. 15. O comitê de remuneração deve elaborar, com

periodicidade anual, relativamente à data-base de 31 de dezembro,
documento denominado “Relatório do Comitê de Remuneração”, contendo,
no mínimo, as seguintes informações:

I - atividades exercidas no âmbito de suas atribuições no período; e

II - descrição da política de remuneração, com destaque para as

modificações realizadas no período e suas implicações sobre o perfil de risco
da instituição e sobre o comportamento dos empregados e administradores
quanto à assunção de riscos.

§ 1º A instituição deve manter o documento de que trata o caput à

disposição do Banco Central do Brasil pelo prazo mínimo de cinco anos.

§ 2º O Banco Central do Brasil, no âmbito de suas atribuições, pode

exigir informações adicionais àquelas previstas nos incisos I e II do caput
deste artigo.
 Art. 16. Os conglomerados financeiros podem constituir comitê de
remuneração único, por meio das instituições líderes, para o cumprimento
das atribuições e responsabilidades previstas nesta resolução,
relativamente às instituições que o compõem.
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Art. 17. No caso de instituições que não possuam conselho de

administração, as referências desta resolução àquele conselho devem ser
entendidas como feitas à diretoria da instituição.

Divulgação

Art. 18. As instituições mencionadas no art. 1º devem divulgar,

anualmente, informações claras e abrangentes sobre sua política de
remuneração, incluindo:

I - descrição do processo de decisão adotado para estabelecer a

política de remuneração; e

II - principais características da política de remuneração,

abrangendo os critérios usados para a mensuração do desempenho e o
ajustamento ao risco, a relação entre remuneração e desempenho, a
política de diferimento da remuneração e os parâmetros usados para
determinar o percentual de remuneração em espécie e o de outras formas
de remuneração.

§ 1º As instituições obrigadas a constituir comitê de remuneração

devem divulgar, além das informações requeridas no caput:

I - a composição e as atribuições do comitê de remuneração; e

II - informações quantitativas consolidadas sobre a estrutura de

remuneração, com segregação entre administradores, empregados que
exerçam função gerencial e empregados cujas ações tenham impacto
material sobre o risco, indicando:

a) o montante de remuneração do ano, separado em remuneração

fixa e variável e o número de beneficiários;

b) o montante e a forma de remuneração variável, separada em

remuneração em espécie, ações, instrumentos baseados em ações e outros;

c) o montante de remuneração que foi diferida para pagamento no

ano, separada em remuneração paga e remuneração reduzida mediante
ajuste de desempenho;

d) o montante de pagamentos referentes ao recrutamento de novos

administradores e empregados e número de beneficiários;

e) o montante de pagamentos referentes a desligamentos

realizados durante o ano, número de beneficiários e o maior pagamento
efetuado a uma só pessoa; e

f) percentual de remuneração fixa e variável, calculado em relação

ao lucro do período e ao patrimônio líquido.
 § 2º As informações de que trata este artigo devem ser divulgadas
no relatório da administração que acompanha as demonstrações contábeis
relativas à data-base de 31 de dezembro.
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§ 3º Exercida a faculdade de constituição de comitê de

remuneração único para o conglomerado financeiro, compete à instituição
líder evidenciar as informações definidas neste artigo para cada uma das
entidades do grupo.
Disposições finais

Art. 19. O Banco Central do Brasil poderá solicitar, a qualquer

tempo, que a instituição demonstre que os incentivos proporcionados no
âmbito de seu sistema de remuneração levam em consideração
adequadamente os aspectos de gestão de riscos, adequação de capital e
liquidez.

Art. 20. O Banco Central do Brasil poderá determinar as medidas

necessárias para compensar qualquer risco adicional resultante da
inadequação da política de remuneração implementada pela entidade,
inclusive a revisão da referida política ou a ampliação do requerimento de
capital.

Art. 21. Esta resolução entra em vigor na data de sua publicação.

Brasília, de janeiro de 2010.

Henrique de Campos Meirelles

Presidente
Anexo IV– Audiência Pública 035-2010

https://www3.bcb.gov.br/audpub/edital/ExibeEdital.jsp?edt=48
Anexo V – Audiência Pública 035-2010 Minha Sugestão