NOTARIO No. 235 DEL DF. LICENCIADO FERNANDO DAVILA REBOLLAR, notasio niimero doscientos treinta y cinco del Distrito Federal, hago constar bajo mi fe Ia protox realizo a solivitud del sefor FREDERIC REGIS MARCEL MERY SANSON DESVIGNWS del acta de Junta de socios de fa sociedad d da “EDOCEO", SOCIEDAD CIVIL, de fecha once de septicrabre det aio dos entre otros, se tomaron los siguientes acuerdos: ~ A). REVOCAR PODERES: y - B).- OTORGAR PODERES, al tenor de los siguientes antecedenies, declaraciones, colizacién que doce, en le que y cettificaciones: ANT ECEDENTES Y DECLARACIONES morales nitmero gover ¥ cuatro mii ciento setenta y ocho, sociedad denominada “EDOCEO”, SOCIEDAD CIVIL, con domicilio en México, Bisirito Federal, duracién de noventa y nueve 85 cap i minimo fijo de cincuenta mil pesos, moneda nacional, sé imo ilimitado, con clausi:!a de admision de anjeros y teniendo por objeto siempre y cando no constituya una especulaeién comercial: a), educacion para ta ejecus La ensefianza de las by artes a través de ‘a educaciou tedrien musical, ba bu de obras con 1 umentos musizales » ott: actividad educativas a nivei profesional, xsi coro el desarioily de ser uarios, diplomades pare fa preporaci ny especializacién de estu nies dentro de Ta industria de ta vnvisiew; b). La capacitacién musical en todos sus niveles; Om La organizacién, de: lle, produccién, contratacié nde eventos cultucates jonados cor: la misica; - stablecer y mantener relaciones con institucienes similares en el territorio nacional y extranjero; y &, én, arreglos, ad i6n, instrumentaci6n, transcripe' ejecucidn, direecién y cualquicr otra actividad relacionada con la produceién musical. -- , grabacion, Por lo que enunciativa y no limitativamente Ia sociedad podv siempre y cuando no cons ya una especulcién comercial: L- Adquirir por cualquier titulo derechos litersitios, tenicos 0 ertisticns, relacionados sai27,186 con su objeto. I1- Obtener por cualquier titulo, concesiones, permisos, autorizaciones o licencias, asi como celebrar cualquier clase de contratos, relacionados eon el objeto anterior, con la Administracién Péblica, sea federal o local IIL.- Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar y suscribir toda clase de titulos de crédito, sin que constituya una especulacién comercial. ~ IV.- Adquirir partes sociales, en sociedades relacionadas con su objeto. V.- Aceptar o conferir toda clase de mandatos. VL.- Adquirir toda clase de bienes muebles e inmuebles, derechos reales o personales. - VIL- Contratar al personal necesario. ~ VIIL- Otorgar avales y obligarse sol nente asf como constituir garantias a favor de terceros; y de dicha escritura en su parte conducente co) literal siguiente: To que es del tenor ESTATUTOS. ARTICULO DECTMO.- La junta de Socios es el drgano supremo de la sociedad, ARTICULO DECIMO PRIMERO. - Las juntas de socios se celebrarén en el domicilio social y cuando menos una vez al ao ARTLCULO DECIMO SEGUNDO.- Las convocatorias para juntas de socios, deberdn ser hhechas por el socio administrador 0 por el consejo de socios administraderes, cuando menos diez dias antes de la fecha sefalada para la reunién, ARTECULO DECIMO TERCERO.- Las convocatorias deberdn enviarse mediante correo certificado y con acuse de recibo a la direccién que tengan inscrita en el libro de registro de socios y deberéin indicar la fecho, hora y el lugar de la reunién e incluir ef orden del dia, enunciando con claridad y precisién los asuntes que la Junta de Socios deba resolver. ARTECULO DECIMO CUARTO.- Si todos los socios estuvieren presentes, no serd necesaria la convecatoria, pero previcmente a la discusién de los asuntos, los socios deben eprobar, por unanimidad, el orden del dia, ARTLCULO DECIMO QUINTO.- Para que una junta de socios se considere vélidamente rreunida, deberd convocarse de acuerdo con lo que establecen los presentes estatutos y deberdn estar presentes 0 representades, salvo los casos en que se reguiera unanimidad, el setenta por ciento de los socios cuando menos, Si Nlegada la Fecha fijada para la junta de socias, no se reine dicho quérum, se procederd a hacer una nueva convocatoria con expresién de esta cireunstancia, La fecha para la nueva rreunién no podré ser fijada antes de diez dias ni después de veinte de la fecha que se hubiere Fijado para la reunién anterior y se considereré legalmente instalada con los socios que asistan ARTECULO DECIMO SEXTO.~ La junta de socios resolverd por unanimided de votes de los ‘siguientes asuntos: seineTFernande Davila Rebollar NOTARIONo. 235 DEL DF. LIZ. La autorizacién para la cesién de las partes sociales. IIL- La adinisién y exclusién de socios. IV. La modificacién de los estatutos sociales, V.- La disolucién de la sociedad, VZ- La aprebacicn del proyecto de particién ARTICULO DECIMO SEPTIMO, - En los demdés casos, las resoluciones de la junta de socios, se Yomardn por mayoria de votes de los presentes, ARTECULO DECIMO OCTAVO.- En las juntas de socios coda socio gozaré de un voto, proporcionala su aportacién, ~ ARTICULO DECIMO NOVENO.- Los socios tendrén obligacién de asistir a las juntas de -socios, ya sea persenalmente 0 mediante apoderado con simple car ta poder. ARTICULO VIGESIMO.- De cada junta de socios, se leventard acta que debe} Fecita, hora y lugar de la reunién, los nombres de los asistentes, el orden del) de la misma, ~ Las actas deberdn ser firmadas por quienes hayan actuado como presidente y secretario de ade junta..." IL- Declara el ce: npareciente que los estatutos sociales relacionados anteriormente, en su parte conducente son el régimen con base en el cual se cclebré la junta cuya acta por esta escritura se protocoliza y que a la fecha de celebracién de dicha junta, no han sido reformados dichos estatutos. IIL- Declara el compareciente que la totalidad de los socios de la sociedad denominada “EDOCEO”, SOCIEDAD CIVIL, celcbraron Junta de Socios de la que se levanté el acta que e] compareciente me exhibe en nueve paginas tiles en unién de su lista de asistencia, y me solicita la protocolice por no haber contado la sociedad con el libro de actas correspondiente al momento de la celebracién de la misma. Con la letra “A” agrego al apéndice de esta escritura dicha acta, misma que es del tenor *™ iteral siguiente: - (U1 de Septiembre de! 2012) En la Ciadad de México, Distrito Federel, domiclio soctal de EDOCEO, S.C. "la Sociedad”), siendo ‘as 17:00 horas del dia 11 de Septiembre del 2012, se reunieren en el domicilo de la Sociedad, bjcade en Calle Rio Nilo mimero 66-103 , Colonia y Delegacién Cuauhtémoc, Cédigo Postal 06500, de esta Ciudad de México, Distrito Federal, las socies que se indican en la lista de asistencia que se ‘egrega al expediente de esto acta y que agul se tiene por repraducids, a efecto de celebrar ura tobeJunta de Socios para la cual fueron previamente convocados, 27,186 Presidid la Junta el seor Frederic Regis Marcel Mery Sanson Desvignes ("el Presidente”), quien a ‘su vez funge como Socio Administrador de la Sociedad y actud como Secretario el seftor Humberto Xavier Ferro Baranda ("el Secretario"). ~ A continuacién, el Presidente de la Junta de Socios designé como escrutader al seftor Francisco ‘Sénchez Lezama, quien estando presente en esta sala de sesiones y tras aceptar su cargo y revisar el Libro de Registro de Socios de la Sociedad, ast como los certificades que amparan las partes sociales exhibides por los socios de la misma, hizo constan que se encontraban representadas la totalidad de las partes sociales que representan el 100% (cien por ciento) de la parte social de la ‘Sociedad y por lo tanto se contaba con el quirum necesario para celebrar la presente Junta de Socios de la Sociedad, habida cuenta que las partes sociales en que actualmente se divide la ‘Sociedad, se encuentra distribuido y representocl de la siguiente manera: ‘No, SOCIOS PARTES SOCIALES | PORCENTAJE PS VALOR 1 |ST: James Corporation CV Una Parte | $24,000.00| 48 % ‘eenta con RFC por tratorse de un Social lempresa de nacionalidad extranjera 2 |Chemical Procurement Services CV Nd UraParte | $24,000.00| 48% leuenta con RAC por tratarse de und Social lempresa de nacionalidad extranjera 3 [Frederic Regis Marcel Mery-Sansol Una Parte | $2000.00 4% [Desvignes Social |__|eFc MEDF-721024-DY0 [sue-ToTAL Tres Partes | $50,000 100% Sociales TOTAL $50,000 Con base en la certificacién que antecede, el Presidente declaré legalmente instalada la Junta de Socios, sin necesidad de publicar convocatoria previa, con lo cual estuvieron de acuerdo todos los socios presentes, por tratarse de una junta de socios totalitaria, ~~ ‘Acto seguido, el Presidente solicité al Secretario que diera lectura al Orden del Dia que habria de desahogarse en la Junta de Socies, mismo que fue aprobado por unanimidad de votos de los -socios y que a continuacién se transcribe: ORDEN DEL fA E.- Revocacién y Otorgamiento de poderes. IL Designacién de delegados especiales que formalicen las resoluciones de la presente Junta, A continuacién, se procedié a tratar los puntos del Orden del Dia, como sigue: 4a Junta de Socies, por unanimidad de votes, aprobd, tanto la declaratoria del Presidente, como el Orden del Dia, cuyos puntos fueron desahogades como sigue: PUNTO I.- Pasando a tratar el punto I del Orden del Dia y en desahogo del mismo, ef teenieNOTARIO No, 235 DEL DF. as 27,186 Pre’ deacién de todos y cada uno de los poderes y facultades otergados a favor W Garcia Herndndez que le fueron conferidos mediante Junta de Socios celebrada @P°at-Z de mayo de 2011, misma que fue protocolizada mediante escritura nimero 23,998 de fecha 25 de mayo de 2011, pasada ante la fe del notario publico nimero 235 del Distrito Federal, Licenciade Fernando Dévile Rebollar, Finalmente, propuso se revoque cualquier otro poder o Facultad que se le hubiere oforgado @ Carlos Armando Garcia Herndndez antes ‘mencionados, con anterioridad 0 posterioridad a la fecha de dichos instrumentos. Asi mismo, el Presidente propuso la revocacién de todos y cada uno de las poderes y facultades storgades @ favor de Mauricio Padilla Solas, Humberto Nevier Ferro Baranda y Francisco Sdnchez Lezama que les fueron conferides mediante Junta de Socios celebrada el dia 21 de octubre de 2010, misma que fue protocolzada mediante eseriture nimero 22,312 de fecha 9 de noviembre de 2010, pasada ante la fe del notario piblico nimero 236 del Distrito Federal, Licenciado Fernando Dévila Rebollar, Finalmente, propuso se revoquen cualguier otro poder 0 Utlea Angeles, Humberto Xavier Ferro Baranda, Franciseo Sdnchez Lezama, Margarita def Batt? Stnchez Sainz, Teresa de Jesiis Valdivia Lépez, Elda Graciela Robles Tbditez, Anna Sylvia Ibarra Pero, Después de una emplia deliberacién, la Junta de Secios, por unanimidad de votes, adepté las siguientes: RESOLUCIONES 4 Se le revocan al ser Carlos Armande Garela Herndndez, todos y cada uno de los poderes y Facultades que jes fueron conferides par la Sociedad en los instrumentos que se menciena en ef primer jxirrafo del Punto I que antecede, mismo que se tiene aqui por reproducido integramente omno sil texto se insertase en obvio de repeticiones innecesaria. "£2, Se le revocan a les sefores Mauricio Fadilla Salas, Humberto Xavier Ferro Baranda y Francisco Sdnchez Lezama, todos y cada uno de las poderes y facultades que les fueron conferidos por la Sociedad en los instrumentos que se menciona en el segundo pérrafo del Punto T que antecede, mismo que se tiene agui por reproducido Integramente como si al texto se insertase en obvio de repeticiones innecesaries. “E3. Se nombran y designan como apoderades a Gabriela Velencia Mier, Viridiana Sanvicente Atilano, Alejandro Chavez Avifia y Sergio Vesarel Ulloa Angeles a quienes se otorgan los poderes que adelante se indican, mismes que podrdn ejercerse en fornia conjunta 0 separadamente, sujetos a las linitaciones que mds adelante se indican, a Poder General para Pleitos y Cobranzas, de conformidad con lo que establece el primerochenta y siete del Cédigo Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los ce Federal y de les demds Entidades Federativas, sin comorender cesién de bienas,” con todes las facultades generales y adn las especiales que requieran cliusula espectfica para su ejercicio, ‘como son, enunciativa y no limitativamente, las de promover y desistirse de toda clase de juicios ¥ recursos, incluso ef de amparo, transigir, comprometer en drtitros, absclver y articular posiciones, recusar, recibir y otorgar pages, presentar denuncias y querelles de carécter penal, desistirse de las mismas, constituirse en coadyuvante del Ministerio Piblico y ctorgar perdones, Y para ejecutar todos los otros actos expresamente determinades por la ley, entre los que se incluye representar a la sociedad ante toda clase de autoridades tribunales, ya sean penales, civiles 0 administratives, ante autoridades y tribunales del trabajo, en especial ante las Juntas Federal de Conciliacién y arbitraje. Los apederados aqu! instituides podrdn de forma individual y separada, sustituir 0 delegar a terceras personas, las facultades que le han sida conferidas en éste inciso, sin imitacién alguna dentro del dmbito facultative del que gozan y sin necesidad de ecuerdo, ratificacién 0 . aceptecién por parte de otro drgano social As! mismo, de forma individual y separada, pedrcin rrevocar los péderes que cada uno de ellos haya conferido y pedir rendicién de cuentas a dichos ‘mandatarios,— b.- Poder Gencral para Actos de Administracién en Materia Laboral, con todas las facultades generales y con todas las facultades especioles que reguieran poderes o cléusulas especiales conforme a las dispesiciones legales, sin limitacién alguna, y con la emplitud de lo dlspuesto por Jos dos primeres pérrafos del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro, y del articulo dos ‘mil quinientos ochenta y siete, ambos del Cédigo Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos de los Cédigos Civiles de todas ias entidades federatives de les Estados Unidos Mexicanos sin incluir cesién de bienes, entre las que, de ure manera simplemente enunciativa, Pere no limitativa, se citan de manera expresa las siguientes facultades: para actuar con la Representacién Legal y con la Representacién Patronal que por este acto se delega y realizar Yoda clase actes de Direccién y Administracién en relacién con los trabajadores de la empresa: para actuar ante o frente a les trabajadores personolmente considerades y para todes los efectos de conflictos individuales y para actuar ante 0 frente al oa los Sindicatos con los cuoles existan o no celebrados contratos colectivas de trabajo y para todos los efectos de conflictos colectivos, y en general para todes los asuitos obrero-patronales y ante cualesquiera Autoridades del Trabajo y Autoridades de Servicios Sociales: para comparecer ante las Juntas de Conciliacién y Arbitraje, ya sean locales o federales, y ante cualquier Autoridad de cardcter leboral, para los efectos de acreditar ka personalidad y la capacidad en juicio 0 fuera de jiutcie: para intentar, ejercitar, continuar y desistirse de tode clase de acciones, instancias y procedimientos, ain de juicios de amparo: para transigin: para comprometer en drbitres y seeinFernande Diwila Rebollar NOTARIO No. 235 DEL DF. as 27,186 Y diligencias; para seftalar domicilios convencionales para recibir notificaciones: para dar 0 recibir pagos: de manera especial para articular y absolver posiciones, inclusive las de cardcter meramente personal: para comparecer a las audiencias de conciliacién, demanda y excepciones y de ofrecimiento y admisién de pruebas, y de deschoge de pruebas, incluyendo la etopa conciliatoria, proponer arreglos conciliatorios, celebrar transacciones, tomar toda clase de decisiones, negociar, celebrar y suscribir toda clase de convenias laborales, y con tal cardeter obligar a a misma empresa en todas sus relaciones con trabajadores: y en general para representar a la empresa como Administrader y Patrén y Representente Legal, en los términos mds amplios que establezca y requiera la legislacién laboral, sus disposiciones reglamentarias, fa jurisprudencia y demds disposiciones eplicables. Los apoderados agut instituides podrén de forma individual y separada, sustituir © delegar a mandatarios ~ Poder General para Actos de Administracién, de acuerdo a lo dispuesto en el segundo pdrrafo del articulo des mil quinientes eincuenta y cuatro del Cédigo Civil para el Distrito Federal, y sus correlatives de los Cédigas Civiles Federal y de las demds Entidedes Federativas. d- Poder especial para actos de administracién en materia fiscal, para que lo ejerciten individualmente, en nombre y representacién de lz Sociedad, ante toda clase de autoridades, sean federales, estatales 0 municipales, para roles efectos, los epoderades estardn facultades individualmente para: - 4.1, Solicitar y obtener le inscripcién de la Sociedad poderdente en el Registro Federal de Contribuyentes y en “cualquier otro Registro ante todo tipo de autoridades fiscales, ‘edministrativas y del trabajo, incleyendo la tramitacin y obtencién ante ef Servicio de Administracién Tribwtara (‘SAT) del Certificado de Firma Electrénica Avanzada (FIEL) y cualquier otra clave requerida por el SAT, sin limitacién alguna: fa inscripcién en el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS), en el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (INFONAVIT), en el Sistema de Ahorro para el Retiro (SAR) cone 4.2. Firmor las solicitudes de cevolucién que procedan contorme a las leyes fiscales aplicables. 3. Hacer aclaraciones. vir, recibir y contestar les notificaciones que se les hagan saber y recurrirlas ante la autoridad fisca! correspondiente: 4. Formular toda clase de consultas, por escrito, ante las autoridades fiscales, federales, estatales © municipcles: ast como desahogar requerimientes y solicitudes de documentacién efo 27,186 ‘nformacién en relacién con dichas consultes, que sean Formuladas por las autoridedes correspondientes. : 5. En general, presentar y autorizar con su firma toda clase de esérites; recursos, solicitudes, informes y documentos, piblicos © privados, necesarios © convenientes para el eficaz cumplimiento de su mandato, e~ Poder para que en nombre y representacién de la Sociedad poderdante, la representen en términos de Io dispuesto por el articulo diecinueve de la Ley Federal de Procedimiento Administrativo, ast como en su caso de la dispesicién correlativa de cualquier Ley local y realice todo tipo de trdmites y gestiones de cardcter administrativo, ante cualguier dependencia u oficina del Gobierno Federal, Estatal 0 Municipal, Gobierno del Distrito Federal, sus oficinas, ‘sus delegaciones 0 sus dependencias de cualquier indole y Organismos Piblices Descentralizados y Desconcentrades, Empresas de Participacién, y demds Oficinas Gubernamentales, Secretorias de Estado y Organismes Piblices, estando Facultados para formular solicitudes, particizar en + cualquier procedimiento administrative, interponer recursos, desistirse: y para que en términos del articule diecinueve el Cédligo Fiscal de la Federacién, realicen todo tipo de trdmites y jestiones ante la Secretaria de Hacienda y Crédite Piblico, asi como para que presenten todo Tipe de solicitudes, obtengan devolucién de impuestos, conteste requerimientos y en general rrealicen cualquier trdmite o gestion ante la Secretaria de Hacienda y Crédito Piblico, asi como al ejercicio de cualauier derecho que en su favor establezcan dichas disposiciones: representar @ la Sociedad poderdante en toda clase de licitaciones piblices y privadas, nacionales € internacionales, enunciativamente los apoderades podrén concurrir a la celebracién de las juntas de aclaracienes que al efecto sea invitada 0 participe la Sociedad poderdante, realizar la presentacin de las propuestas administrativas, técnicas y econémicas en dichas licitaciones, Participar en Ia apertura de los sobres y mejorar, en su caso, las condiciones de las ofertas en rrelocién con otros licitantes dentro de los perdmetres que el efecto le precise la poderdante, notificarse del resultados de los fallos que se emitan en las licitaciones, para Jo cucl les ‘apoderades aqui designades estarcn facultados para realizar todos y cade uno de los trémites que sean necesarios y convenientes para tal efecto. F- Poder para emitir, suscribir, endosar, avalar, ceder, negociar, titulos de crédito en términos de lo dispuesto por el articulo noveno de ka Ley General de Titulos y Qperaciones de Crédit, El presente poder deberd ser ejercido en forma separada e individuel, tnica y exclusivamente por Gabriela Valencia Mier y Sergio Yesorel Ulloa Angeles actuando en forma individuel. - 9 Facultedes para abrir cuentas bancarias a nombre de la Sociedad, girar en contra de ellas, cancelar las mismas y designar personas que giren en contra de dichas cuentas bancarias. El presente poder deberd ser ejercido en forma separada e individual, tinica y exclusivamente por Gabriela Valencia Mier y Sergio Yesare! Ulloa Angeles actuando en forma individual, ~ Para el cumplimiento del presente poder los apoderedes descritos en éste inciso podrén firmar teeieieeFernandes Diwila Rebollar NOTARIO No. 235 DELD.F. :4, Se nombran y designan como apoderados 0 Humberto Xavier Ferro Baranda y Francisco Sanchez Lezama a quienes se otorgan los poderes que adelante se indican, mismos que podrdn @jercerse en forma conjunta o separadamente, sujetos a las limitaciones que més adelante se indicon a.- Poder General para Pleitos y Cobranzas, de conformidad con lo que establece el primer Parrafo del articulo dos mil guinientos cincuenta y cuatro y el articulo dos mil quinientos achenta y siete del Cédigo Civil para el Distrito Federal y sus correlativas de los Cédiges Civiles Federal y de las demds Entidades Federativas_sin comprender cesién de bienes, con todas las facultades generales y aiin las especicles que requieran cléusula especitica para su ejercicio, como son, enunciativa y no limitativamente, las de promover y desistirse de toda clase de juicios ¥ recursos, incluso el de ampare, transigir, comprometer en crbitres, absolver y artic posiciones, recusar, recibir y otorgar poges, presentar denuncias y querellas de cardete civiles 0 administrativas, ante autoridades y tribunales del trabajo, en es} Federal de Conciliacién y arbitraje. Los epoderados agut instituides pedrdn de forma individual y separada, sustituir 0 delegar a erceras personas, las facultades que le han sido conferidas en éste inciso, sin limitacién alguna dentro del dmbito Facultative del que gozan y sin necesidad de acuerdo, ratificacién 0 aceptacién por parte de otro drgano social, Ast mismo, de forma individual y separada, podrén revocer los poderes que cada uno de elles haya conferide y pedir rendicién de cuentas a dichos ‘mandataries. 4. Poder General para Actos de Administracién en Materia Laboral, con todas las facultades generales y con todas las facuitades especiales que requieran poderes 0 cldusulas especiales conforme a las dispasiciones legales, sin limitacién elguna, y con la amplitud de lo dispuesto por Jos dos primeres parrafos del articulo dos mil quinientas cincuenta y cuatro, y del articulo dos ‘mil quinientos ochenta y siete, ambos del Cédigo Civil para el Distrito Federal y de sus correlatives de las Cédiges Civiles de todas las entidedes Federativas de los Estadas Unidos Mexicanos sin incluir cesién de bienes, entre las que, de una manera simplemente enunciativa, pero no limitativa, se citan de manera expresa las siguientes facuttades: para actuar con la Representacién Legal y con la Representacién Patronal que por este acto se delega y realizar toda clase actos de Direccidn y Administracién en relacién con los trabajederes de la empresa; Para ectuar anie o frente a los trabejadores persenalmente considerades y para todes los efectos de conflicts individuales y para actuer ante o frente al 0a los Sindicatos con los cuales tein-10- € EI existan 0 no celebrados contrates colectives de trabajo y para todos los efectos de conflictes colectivos, y en general para todos los asuntos obrevo-patronales y ante cunlesquiera Autoridades de! Trabajo y Autoridedes de Servicios Sociales: para comparecer ante las Juntas de Conciliacién y Arbitraje, ya sean locoles 0 federales, y ante cualguier Autoridlad de cardcter faboral, para los efectos de acreditar la personalided y la capacidad en juicio o fuera de juicio: para intentar, ejerciter, continuar y desistirse de toda clase de acciones, instancias y Procedimientes, atin de juicios de amparo: para transigir: para comprometer en drbitros y arbitradores: para recusar: para comparecer y actuar en los juicios de orden laboral en todas sus etopas, con la Representacién Legal y con la Representacién Patronal en todas las audiencias y diligencias: para sefialar domicilios convencionales para recibir netificaciones: para dar 0 recibir pages: de manera especial para articular y absolver posiciones, inclusive las de cordcter meramente personal: para comparecer a las audiencias de conciliacién, demanda y excepciones y de ofrecimiento y admisién de pruebas, y de deschoge de pruebas, incluyendo la etapa conciliatoria, proponer arreglos conciliatarias, celebrar transacciones, tomar toda clase de decisiones, negociar, celebrar y suscribir toda clase de convenios laborales, y con tal cardeter ebligar a la misma empresa en todas sus relaciones con trabajadores: y en general para representar a fa empresa como Administrador y Patrén y Representante Legal, en los términos nds amplios que establezca y requiera la legislacién laboral, sus disposiciones reglomentarias, la Jurisprudencia y demds dispesiciones aplicables, Los apederads aqui instituidos podrén de forma individual y separada, sustituir 0 delegar a Yerceras personas, las facultades que les hen sido conferidas en éste inciso, sin limitacién alguna dentro del dmbito facultativo del que gozan y sin necesidad de acuerdo, ratificacién 0 aceptacién por parte de otro drgano social, Asi mismo, de forma individual y separada, podrdn rrevocar los pederes que cada uno de ellos haya conferido y pedir rendicién de cuentas a dichos ‘mandatarios. e- Poder especial para actos de administracién en materia fiscal, para que lo ejerciten ‘ndividualmente, en nombre y representacién de la Sociedad, ante toda clase de autoridades, sean federales, estatales o municipales, para tales efectos, los apoderados estardn facultados individualmente para: ~ 4, Solicitar y obtener la inseripcién de la Sociedad poderdante en el Registro Federal de Contribuyentes y en cualguier otro Registro ante todo tipo de autoridades fiscales, administrativas y del trabajo, inclyendo la tramitacién y obtencién ante el Servicio de Adtministracién Tritutara (SAT) del Certificedo de Firma Electrénica Avanzada (FIEL) y cualquier ofra clave requeride por el SAT, sin limitacién alguna: la inseripcién en el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS), en el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (INFONAVET), en el Sistema de Ahorro para el Retiro (SAR). €.2 Firmar las solicitudes de devolucién que procedan conforme a las leyes fiscales aplicables. seinTFernande Diwila Rebollar NOTARIO No. 235 DEL DF. clase de consultas, por escrito, ante las autoridades fiscales, federeles, estatales 0 municipales: ast como desahegar requerimientes y solicitudes de documentacién ‘informacién en relacién con dichas consultas, que sean formuladas por las autoridades correspondientes. 5, En general, presentar y autorizar con su firma toda clase de escritos, recursos, solicitudes, informes y documentos, uiblicos 0 privade s, necesarios 0 convenientes para ef eficaz cumplimienta de su mandato, d.- Poder pera que en nombre y representacién de las Sociedad poderdante, la representen en Términos de lo dispuesto por el orticulo diecinueve de la Ley Federal de Proceaimiento Adhninistrativo, ast como en su caso de la disposicién correlativa de cualquier Ley local y realice todo tipo de trémites y gestiones de cardcter administrative, ante cualuier dependencia u oficina del Gobierno Federal, Estatal 0 Municipal, Gobierno del Distrito Federal, sus of del articule diecinueve el Cédigo Fiscal de la Federacién, realicen todo tife de trdmites y gestiones anie la Secretaria de Hatienda y Crédito Pifblico, asf como para que presenten todo ipo de solicitudes, obtengan devolucién de impuestos, contesten requerimientos y en general rrealicen cualquier trémite 0 gestién ante la Secretaria de Hacienda y Crédito Piblico, ast como al efercicio de cualquier derecho que en su favor establezcan dichas disposiciones: representar @ a Sociedad poderdante en toda clase de licitaciones publicas y privadas, nacionales ‘nternacioneles, enunciativamente los apoderades pedrén concurrir a la celebracién de las juntas de aclaraciones que al efecto sea invitada © participe la Sociedad poderdante, realizar la presentacién de las propuestas administrativas, técnicas y econémicas en dichas licitaciones, participar en la apertura de los sobres y mejorar, en su caso, las condiciones de las ofertas en rrelacién con otros licitantes dentro de los pardmetros que al efecto le precise la poderdante, notificarse del (asi) resultades de los Fallos que se emiten en las licitaciones, para fo cual los ‘epoderados aqui designades estardn facultados para realizar todes y cada uno de los trémites que sean necesarios y convenientes para tal efecto. ~ Para el cumpliniento dei presente poder los apederedas deserites en éste inciso podrén firmar todos los documentos piblices o privades que sean necesarios 0 convenientes para la mejor realizacién del! mandato. ~ 4.5 Se nombran y designan como apoderadas a Margarita de! Pilar Sdinchez Sainz, Teresa de esis Valdivia Lépez, Eida Graciela Robles Ibdfez y Anna Sylvia Ibarra Pet a quienes se seine-12- otergen ls poderes que adelante se indicon, msmos que podrén ejerethse en forma eanjunta 0 separadamente, sujetos a las limitaciones que mds adelante se indican. ~ a Poder General para Pleites y Cobranzas, de conformidad con lo que establece el primer parrafo del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro y el articulo dos mil quinientos ochenta y siete del Cédigo Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de las Cédiges Civiles Federal y de las demds Entidades Federativas, sin comprender la facultad de cesidn de bienes, on todas las facultades generales y ain las especiales que requieran cléusula especifica para su gjercicia, como son, enunciativa y no limitativamente, las de premover y desistirse de toda clase de juicios y recursos, incluso el de amparo, transiair, comprometer en drbitros, absolver y ‘articular posiciones, recusar, recibir y ofsrgar pagos, presentar denuncias y querelias de cardeter penal, desistirse de las mismas, constituirse en coadywante del Ministerio Piblico y otorger perdones, y para ejecutar todes los otres actos expresamente determinades por ‘a ley, entre los que se inclyye representar a la sociedad ante toda clase de autoridades tribunales, ya sean penales, civiles 0 administrativos, ante cutoridades y ‘ribunales del trabajo, en especial ante las Juntas Federal de Conciliacién y Arbitraje. Las apoderadas aqui instituides podrén de Forma individual y separada, sustituir 0 delegar a terceras personas, las faculrades que le han sido conferidas en éste inciso, sin limitacién alguna dentro del. dmbito facultative del que gozan y sin necesided de acuerdo, ratificacién 0 ‘aceptacién por parte de otro drgano social. Asi mismo, de forma individual y separada, podrdn rrevocar los poderes que cada uno de ellos haya conferido y pedir rendicién de cuentas a dichos ‘mandatarios. b Poder General para Actos de Administracién en Matzria Laboral, con todas las facultades generales y con todas las facultades especiales que requieran poderes o cldusulas especiales conforme a las disposiciones legales, sin timitacién alguna, y con ka amplitud de ‘0 dispuesto por los dos primeres pdrrafes del articulo dos mil quinientos eincuenta y cuatro, y del articulo dos ‘mil quinientos ochenta y siete, ambos de! Géd'go Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos de los Cédigos Civiles de todes las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos sin comprender a facultad de cesién de bienes, entre las que, de una manera simplemente enunciativa, pero no limitativa, se citan de manera expresa las siguientes facultades: para actuar con fa Representacién Legal y con la Representacién Patronal que por este acto se delega y realizar toda clase actos de Direccién y Administracién en relacién con Jos trabajadores de la empresa: para actuar ante o frente a los trabajadores personalmente considerados y pora todos los efectos de conflictes individuales y pare actuar ante o frente alo @ los Sindicatos con los cuales existan 0 no celebrodos contratos colectives de trabajo y para todos los efectos de conflictes colectives, y en general para todos los asuntos obrero- patronoles y ante cualesquiera Autoridades de! Trabajo y Autoridades de Servicios Sociales: para comparecer ante las Juntas de Concitiacién y Arbitraje, ya sean locales o federales, y ante seeNOTARIONo. 235 DEL DF. 13s 27,186 fer laboral, para los efectos de acreditar fa personalidad y Ja ‘comprometer en drbitros y arbitradores; para recusor: para comparecer y actuar en los juicios de orden laboral en todas sus etapas, con la Representacién Legal y con ka Representacién Patronal en todas las audlencias y diligencias: para seftalar domicilias convencionales para recibir notificaciones: para dar 0 recibir pagos: de manera especial para articular y at-solver pesiciones, inclusive ias ce cardcter meramente persenal: para comparecer a las audiencias de conciliacién, demanda y excepciones y cle ofrecimiento y admisién de pruebas, y de desahogo de pruebas, incluyendo la etapa conciliatoria, proponer arreglas conciliatorios, celebrar transacciones, tomar toda clase de decisiones, negociar, celebrar y suscribir toda clase de convenios laboroles, y con tal cardeter obligar a la misma empresa en todas sus relaciones con trabajadores: y en general para representar a la empresa como Administrador y Patrén y Representante Legal, en los términos més amplios que establezca y reguiera la legislacién laboral, sus disposiciones reglamentoris, la jurisprudencia y demés disposiciones aplicables. Las apoderadas aqul instituidas podirén de Forma individual y separeda, sustituir terceras personas, las facultades que le han sido conferidas en éste inciso, sin lifltaciéy o dentro del dmbito Facultative del que gozan y sin necesidad de acuerdd, ratitfyheién]o aceptacién por parte de otro drgano social. Ast mismo, de forma individual y seperada, p. rrevocar jos poderes que cada una de ells haya conferido y pedir rendicién de cuentas a diches ‘mandatarios.~ Para el cumplimiento del presente poder las apoderadas podrén firmar todos los documentos publics 0 privades que sean necesarios o convenientes para fa mejor realiza:ién del mandato, ~~ PUNTO IZ.- Pasando a tratar el punto II del Orden del Dia y en desahogo del mismo, fo Junta de Socios, por uncnimidad de votes adopt la siguiente: RESOLUCION -- UNICA.- Se designa a los seiiores Francisco Sénchez Lezama, Humberto Xavier Ferro Beranda como Delegades Especiales de esta Junta de Socios, para que leven a cabo todos los actos que sean necesarios para dar cumplimiento y formalizar las resoluciones adeptadas y para comparecer ante e! Notorio Piblico de su eleccidn, en caso de considerarse neceseria, para protocolizar en todo 0 en parte la presente acta e inseribir por sf 0 por la persona que designen, la 0 las escrituras correspondientes ante el Registro Piblice correspondiente." ‘No habiendo ningtin otre punto que tratar se declaré cerreda y cumplida la presente Junta a las 18:30 horas, concediende 30 minutos ol Secretario para la transcripcién de la presente acta, haciéndese constar que hasta ef término de la misma estuvieren presentes todos los socios que la iniciaron’ IV.- Declara cl compareciente que para la celebracién de ta junta cuya acta se eto-4- 27,186 protocoliza, se cumplieron todos los requisites y formalidades que pata efectos de su celebracién y convocatoria establecen los estatutos.- -CLAUSULAS PRIMERA.- A solicitud del seiior FREDERIC REGIS MARCEL MERY SANSON DESVIGNES, queda protocolizada el acta de Junta de Socios de la sociedad denominada “EDOCEO”, SOCIEDAD CIVIL, de fecha once de septiembre del aio dos mil doce, que ha quedado transcrita en el antecedente tercero de esta eseritura, en la que entre otros, se tomaron los siguientes acuerdo: A)w Revocar los Poderes y Facultades otorgados a favor a los seffores Carlos Armando Gareia Hernandez, Mauricio Padilla Salas, Humberto Xavier Ferro Baranda y ncisco Sanchez Lezama, en ia escritura que ha quedado relacionada en el acta que por esta escritura se protocoliza; y B)- OTORGAR a los sefiores GABRIELA VALENCIA MIER, VIRIDIANA SANVICENTE ATILANO, SERGIO YESAREL ULLOA ANGELES, ALEJANDRO CHAVEZ AVINA, HUMBERTO XAVIER FERRO BARANDA, FRANCISCO SANCHEZ LEZAMA, MARGARITA DEL PILAR SANCHEZ SAINZ, TERESA DE JESUS VALDIVIA LOPEZ, ELDA GRACIELA ROBLES IBANEZ y ANNA SYLVIA IBARRA PENA, los PODERES que han quedado respectivamente mencionados en el acta que por esta escritura se protocoliza, en lo términos y con las limitaciones que constan en dicha acta. ——- SEGUNDA.- En términos y para los efectos de lo dispuesto en el articulo ciento treinta y ocho de la Ley del Notariado para el Distrito Federal, el seior FREDERIC REGIS MARCEL MERY SANSON DESVIGNES, en su caracter de Delegado manifiesta y solicita espect wente que los poderes que fueron otorgados en Ia junta mencionada y que constan en el acta que ha quedado protocolizada en la cléusula que antecede, tengan y surtan efectos a través de la presente protocolizacion de dicha acta, manifestando que se han cumplido todos los requisitos especificos para la validez, de la junta cuya acta se protocoliza, y al efecto Yo, el Notario, certifico que no tengo indicio alguno de la falsedad de dicha acta. ~ ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO Para cumplir con lo dispuesto por el articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cédigo Civil para el Distrito Federal, igual al articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Codigo Civil Federal, y sus correlativos de los demis estados de la Reptiblica Mexicana a continuacién se transcribe: “ART. 2554.- En todos los poderes general s para pleitos y cobranzas bastard que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran clausula especial conforme a la ley, para que se entiendan conferidos sin limitacionTernande Diwila Rebollar NOTARIO No. 235 DEL D.F. -15- 27,186 nerales para administrar bienes, bastard expresar que se dan con ese cardcter, para que el apoderado tenga toda clase de facultades administra En los poderes generales para ejercer actos de dominio, bastard que se den con ese caricter para que el apoderado tenga todas las facultades de duefio, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos. ~ as. Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados, las {acultades de los apoderados, se consignarén las limitaciones, o los poderes serin especiale: Los notarios insertardn este articulo en los testi YO EL NOTARIO CERTIFICO: L- Que me identifique plenamente como notario ante el compareciente. IL- Que a mi juicio el compareciente tiene capacidad legal, en virtud de no haber observado en él manifestaciones de incapacidad natural y no tener noticias de que esta sujeto a incapacidad ci ‘onios de los poderes que otorguen.” IIL. Que conozco personalmente al compareciente, toda vez que lo reconoz, momento de] otorgamiento de esta escritura, y sé su nombre y apellidos, ~ TY.- Que declara el compareciente que las firmas que aparecen en el ag encuentra capacitada legalmente para la celebracién de este acto y que su cargo de Delegado no Ie ha sido revocado ni en forma alguna modificado, por lo que protesta se encuentra vigente, lo que acredita con el acta que por esta escritura se protocoliza V.- Que para los efectos de las disposiciones fiscales relativas a lo sefialado por el articulo veintisiete del Cédigo Fiscal de la Federacién, declara el propio seftor FREDERIC REGIS MARCEL MERY SANSON DESVIGNES que aparece como integrante de la persona moral en el acta que por este instrumento se protocoliza se encuentra debidamente inscrito en el registro federal de contribuyentes con la respectiva clave que aparece relacionada en la mencionada acta, habiéndole solicitado el suserito Notario la correspondiente cédula de identificacién fiscal, sin que ésta me hubiere sido proporeionada por lo que adverti al compareciente que daré aviso de dicha circunstancia ala Secretaria de Hacienda y Crédito Pablico. VL.- Que para los efectos de las disposiciones fiscales relativas a lo sefialado por el articulo veintisiete del Cédigo Fiscal de la Federacién, et sefior FREDERIC REGIS MARCEL MERY SANSON DESVIGNES, declara que las sociedades denominadas ST. JAMES CORPORATION CY (Persona Moral Extranjera) y CHEMICAL PROCUREMENT SERVICES CY (persona moral extranjera) que aparecen como integrantes de Ja persona moral en el acta que por este instrumento se protocoliza han seineate 27,186 ejercido la opcién de no inscribirse en el registro federal de contribuyentes, toda vez que en términes de las disposiciones fiscales vigentes son residentes en el extranjero, y asimismo declara que la persona moral cuya acta se protocoliza cumplira y presentaré la relaci6n a que se refiere el articulo veintisiete del Cédigo Fiscal de la Federacién. VIL.- Que advertt al compareciente de! contenido de los articulos treinta y dos y treinta y cuatro de la Ley de Inversi6n Extranjera, asi como del articulo cuarenta y cinco del Reglamento de la mencionada Ley. ~ a VINI.- Que el compareciente declara por sus generales ser: ~ NOMBRE: Frederic Regis Marcel Mery Sanson Desvignes. Nacionalidad: Mexicano. - Lugar de nacimiento: México, Distrito Federal. Fecha de nacimiento: Veinticuatro de octubre de mil novecientos setenta y dos. Estado civil: Casado, ‘Ocupacién: Abogado. —— Domicilio: Calle Campos Eliseos niimero cuatrocientos despacho seiscientos uno “B” Colonia Polanco Chapultepec, Delegacién Miguel Hidalgo, Distrito Federal. TX.- Que hice saber al compareciente del derecho que tiene de leer personalmente esta escritura y de que su contenido le sea explicado por el suscrito notari X-- Que ilustré y expliqué al compareciente acerca del valor, consecuencias y alcances legales del contenido de esta escritura, X1.- Que adverti y enteré al compareciente de las penas en que incurren quienes declaran con falsedad, ~ XII.- Que tuve a la vista los documentos citados en esta escritura y que no tengo indicio alguno de la falsedad de dichos documentos. XII} Que el compareciente declara que los documentos presentados para la formacién de este instrumento son auténticos. XIV.- Que las notas complementarias se continuarén en hoja por separado, la cual se agregaré al apéndice de este instrumento con la letra “B”. XV.- Que lef personalmente esta escritura al compareciente, quien me manifesté su comprensién plena, XVI} Que el presente instrumento fue firmado y otorgado ante mi por el compareciente en el Distrito Federal tonneFernando Dawila Rebllar NOTARIO No. 235 DEL DF. -17- 27,186 ciente otorgé esta escritura manifestando su conformidad con ocho de octubre del afio dos mil doce, mismo momento en que Ja autorizo definitivamente. (A continuacién describo) Sigue: En el espacio destinado para firmar aparece la firma puesta por compareciente. Sigue: Fernando Davila Rebollar. Firma. - Elsello de autorizar. ‘A continuacién) -- NOTAS COMPLEMENTARIAS. NOTA PRIMERA. Hoy expedi Primer testimonio imero en su orden, en diecisiete piginus, para “Edoceo" , Sociedad Civii, como constancia, ~ ~-Doy fe. ~ México, Distrito Federal, a ocho de octubre del afio dos mil doce. ~ FERNANDO DAVILA REBOLLAR. ‘NOTA SEGUNDA Hoy expedi Segundo testimonio Segundo en su orden, en diecisiete pj RUBRICA. sein 'doceo”, Sociedad Civil, como constancia, ~ Doy fe. ~ México, strito Federal, a ocho de octubre del alto dos mil doce. ~ FERNANDO DAVILA REBOLLAR. NOTA TERCERA Con la letra "C", agrego al apéndice, el aviso a que se refiere la resolucién miseelanea fiscal vigente en relacién con el articulo veintisiete del Codigo Fiscal de la Federacién.~ ——Doy fe. México, Distrito Federal, a doce de octubre del FERNANDO DAVILA REBOLLAR. -NOTA CUARTA - El testimonio aludido en la nota primers queds inscrito en el Registro Piiblico’de la Propiedad de esta Capital, cn el Folio de Personas Morales no Mercantiles, en el folio Electrénico nimero noventa y cuatro mil ciento setenta y oko. ~ Doy fe. México, Distrito Federal, a quince de enero det afio dos mil trece. FERNANDO DAVILA REBOLLAR. RUBRICA, LICENCIADO FERNANDO DAVILA REBOLLAR, notario nimero doscientos teenie-18- treinta y cinco del Distrito Federal, hago constar que: ~ EXPIDO TERCER TESTIMONIO TERCERO EN SU ORES HRA EDAD CONSTANCIA DE LA SOCIEDAD DENOMINADA “EDOCEO”, CIVIL, EN DIECIOCHO PAGINAS COTEJADAS. MEXICO, DISTRITO FEDERAL, A TREINTA DE AGOSTO DEL ANO DOS. MIL TRECE, AUTORIZANDOLO DEFINITIVAMENTE. APstifeno* eee----CERTIFICACION DE DATOS DE INSCRIPCION ----- LICENCIADO FERNANDO DAVILA REBOLLAR, Notario Numero Doscientos Treinta y Cinco del Distrito Federal, CERTIFICO: Que los datos de inscripeién con base cen los cuales se asenté la correspondiente nota complementaria de la escritura nimero yeintisicte mil ciento ochenta y seis, de fecha cuatro de octubre del afio dos mil doce, ante mf, son los que se contienen y aparecen en copia fotostitica en el reverso de este documento, ~ Certifico lo anterior toda vez que esta copia es una reproduccién fiel y exacta de los datos de inscripcién que se asentaron en el correspondiente testimonio de dicha escritura, y esto en virtud de que una copi fotostitica de dichos datos se agregé al apéndice correspondiente al asentar la citada nota complementaria, Expido la presente certificacién en términos de lo ispuesto por el articulo ciento cincuenta y cinco de la Ley del Notariado para el Distrito Federal. —- Doy fe. -~ México, Distrito Federal, a treinta de agosto del afio dos mil trece. omarnpoy//Consejeria Juridica y de Servicios Legales Direecién General del Registro Publico.de la Propioeas de Comores Pecos gina ngs mm pape cptomnane aon OD OD "2012 Aito por la Ci Ne la Legalidad" Te IALIZACION Dy g me —~S J <{ houizavo ex taAwire soucrtaoo con eu NUMERO oe enmiAoa P-ssci2efdbr2 (0) SeKecHa 12/10/2012 ffo 2034 AM, ior ng me hat yond 1 DocuMENTOIS cake) EScRITURA PUBLICA’ p6, 27306 0¢ FECHA 04/10/2012 CTORGADK ANTE NOTARIO No. 235. DEL DISTRTO FEDERAL UC, FERNANBO DAVILA REBOMLAR I. DOCUMENTOIS DE PAGO APORTADOIS UMIEA DE CAPTURA - NP 9390D107OASAO32UJUSE IMPORTE $1,326.00 PAGADO EL 24/08/2011 HI. ASIENTOIS ELECTRONTCOIS PRACTICADOIS (PERSONA MORAL) Ne 94178 ~ Bee DE SOCIEDADES CIVILES . inscription Electronica Num, S PERSONA UE rien ca ANWIREZIIMENEZ . FECHA FIRMA: 05/12/2032 020553 pm. Sak 9) “onl gina: 1 601 WdontitcadorElcténieo: 7145580E-ADG24S7E-OFS7-BI9S3AE00730 Rice SH ‘Ae Manuel Vilalongn N15 Col Cusuhtémoe- Mico, OF - Te. 140-1700-wrn.cons