| TATA KELOLA PERUSAHAAN DAN DEWAN DIREKSI { 1a kelola perusahaan merujuk pa i weston prin den an hips oi a ikelola untuk menciptakan nilai bagi pemiliknya senentara secara bersamaan memenuhi tanggung jawab kepada pemegang saham lain (misalnya, tayawan, pemasok, dan masyarakat pada umamnya) Banyak aa fe Baal perahean di ya). Banyak sistem dan lembaga dapat memiliki pengaruh tata Ps in, dan pengaruh tersebut bisa bervariasi di beberapa negara. Dalam Fenomi Anglo-Amerika, sistem tata kelola secara tama disediakan oleh pasar ekuitas dan struktur jpngmendakung tau dihasilkan oleh mereka, termasuk hukum dan peraturan,dewan drei auditor {eral penal tata kelol, dan ancaman pengambiaiban. Di beberapa negara Eropa Barat dan ‘isa, pengaruh pemerintahan relatif lebih disediakan oleh pola kepemilikan terkonsentrasi seperti Feesu 6 Jepang, para Chaebol di Korea, investor kelembagaan di India, an kepemilikan negara di Cina Penguasaan di perusahaan Jerman banyak dipengaruhi oleh perbankan nasiona, perusahaan ssrani, dan serikat buruh, Negara-negara Skandinavia lainnya bergantung pada norma-norma sosal fan harapan. Sementara itu, negara-negara Islam bergantung pada hukum Syasiah.'Di luar pengaruh takum dan sosial, praktik tata kelola perusahaan i semua negara dipengaruhi oleh apa yang dienggsp ‘tga praktkterba Beberapa pernyataan lus tentang praktkterbskdidasarkan pada rekomendast dui pane ali, seperti Komite Cadbury di Inggrist dan Komis Trexdway di Ameria Serta? Dafar pu terbatk diterbitkan oleh banyak penilatan organisasi tata Klola perusshaan, separ ISS, Corporate Library, dan Governance Metrics Internationa sets dalam pubis le banyak ahli yang tau dtarjue Nan, pengetahuan tentang apa yang merupakan pakti ebay alk sears uma naupun dalam pengaturan tertentu, adalah sebuah hal yang tidak lengksp dan tidak past, Sementara i peratran sering berubah dan perusahean harus melakukan al terbaik yang dapat mereka lakukan dalam lingkungan yang sering berubah-ubah Apa pun sumber Kekuatan tata kelola perusahaan, sistem 15 kelola perusahaan dan sistem pengendalian manajemen (SPM) merupakan sebuah hal yang terkait erat. Fokus tata kelola perusahaan anit ebih va daripada fous SPM. Fokus SPM mengambil perspekt 2p ‘management dan bertanya apa yang dapat dilakukan untuk memastikan perilaea yang tepat dari karyawan dalam organisasl, Fokus tifa elola perusahaan adalah pada pengendalian peilak 10? management (para eksekuti) dan juga, vidkupun secara tidak langsung, semua karyawanlainnye yang ada di perusshaan. Dengan demikian, ttakeola perusahaan menambah Kontrol manajemen Bak pethatian untuk mengendalikan perilaku ‘op management dan khususnya, peran ‘untuk memonitor dewan direksi perusahaan, Namun, hubungan vanisme tata kelolaperusabaan dan praktik biasanya Jang ada menjadi lebih jelas. Perubahan dalam me a catia aan memiliki efek langsung dan segera pads praktik SPM dan efektivits 603 Scanned with CamScannerBagln Lina + Tataolola Perusahaan Pran Pantin yang Betobungan dengan Pengendal 604 ian, dan Eta Skandal besa isn yang terungkap pada awa al 2000-an melIbatkan Enron, WorldCom, ry, Parmalat, dan Royal Ahold, yaitu mengenal kesalahan manajemen, salah pelaporan, dan Penipuan ang berkontrbust secarasigtfkan terhadap krsis Kevangan tahun 2008, dan pelanggaran linnya, perdagangan terbaru, market timing, dan ops! dnackaating—kepentingan tata kelola dalam perushan keemudian meroket dengan tajam.*Bab ini memberikan pengenalan singkat untuk subjek yang dan luas ini. Bab ini dimulai dengan memberikan gambaran tentang Hingkungan hukum dan persis ketika praktk tata Kelola perusahaan harus beroperasl Peraturan suit untuk diringkas Karena saggy bervariasi di ranah hukum, dan bahkan mereka telah terpecah-pecah dalam yurisdksi tunggal Seby,, contoh, banyak peraturan yang khusus untuk industri (seperti bank) atau tujuan (misalnya peter, keuangan yang akurat), Undang-Undang Sarbanes-Osley tahun 2002 AS dielaskan secara rings babi karena hal itu merupakan bagian paling penting dari undang-undang yang memengaruhi pry tata kelola perusahaan yang disahkan di Amerika Serikat sejak Securities Act tahun 1934. Atti pentngyy juga melampaui batasan Amerika Serikat Karena telah menginspirasi dan mirip dengan reformasity kelola perusahaan lainnya yang telah terjadi di seluruh dunia dalam beberapa tahun terakhit, Bab ij ‘kemudian membahas peran dewan direksi, khususnya dewan pemeriksaan dan komite kompensasi, Bab 114 kemudian membahas dua peran penting organisasi yang dijalankan oleh tata kelolaperusahsan din ‘SPM secara signifikan, yakni pengendali dan auditor. Perusahaan adalah sebuah badan hukum. Dengan demikian, mereka tunduk pada hukum dan peraturan yurisdiksi pemerintah ketika menjalankan usaha dan orang-orang dari pasar saham ketika sahamnya diperdagangkan, Pendekatan dan mekanisme tata kelola perusahaan bervariasi di seluruh negara, Secara umum, orientasi tata kelola perusahaan di dunia dapat dibagi menjadi dua, yaitu sistem Anglo- ‘Amerika, yang berfokus pada keunggulan pemegang saham sebagai penerima manfaat dari kewajiban fidusia, serta sistem Eropa Kontinental/Jepang yang memiliki kepedulian yang lebih besar kepada para pemegang saham lainnya. Kedua jenis pendekatan memiliki variasi dalam mekanisme tata kelola yang digunakan (misalnya, komposisi dan struktur dewan) dan konteks ketika mekanisme harus bekerja (misalnya hukum, tingkat aktivitas merger, dan akuisisi)> Sistem hukum di Amerika Serikat menciptakan kewajiban fidusia bagi manajer dan direksi untuk bertindak demi kepentingan terbaik bagi pemegang saham. Para direktur sebagai para wali tepiih dari para pemegang sham, bertugas mengawasi tindakan manajemen. Oleh karena pemegang saham dipandang sebagai investor, tujuan utama yang harus dicapai adalah untuk memaksimalkan nil perusahaan, Di Amerika Serikat, perusahaan yang tergabung dalam negara bagian sendiriterikat ot hukum dan putusan pengadilan negara itu. Chancery Court di Delaware sangat berpengaruh karent banyak perusahaan besar didirikan di negara itu. Pemerintah Federal Amerika Serikat mulai mengatut pasar keuangan dan peserta mereka (misalnya perusahaan, bursa efek, broker, dler, penasihat)setelah tumbangnya pasar saham pada tahun 1929. Kongres Amerika Serikat kemudian meloloskan Securities ‘Act 1933 dan 1934 itu, yakni yang mendirikan Securities and Exchange Commission (SEC), badam yang bertanggung jawab untuk penegakan hukum sekuritas federal di Amerika Serikat. Tindakan ii ‘mengharuskan perusahaan publik mengungkapkan jenis informasi tertentu secara teratur kepada SEC dan pemegang saham perusahaan. Pengungkapan dimaksudkan untuk meningkatkan efisiensi da" transparansi di pasar keuangan dan memberikan manfaat tambahan untuk mengurangi perilaku tds baik. Sistem pemerintahan Eropa Kontinental/Jepang bertujuan untuk memastikan bahwa peruste#™ dikelola untuk kebaikan perusahaan, beberapa stakeholder, dan masyarakat pada umumnya. Pees" saham hanya salah satu dari sekian banyak kelompok stakeholder yang terkena dampak. Salsh 5” Scanned with CamScannerBab 13 + Tata Kelola Porusahaan dan Dewan Oieks! ping dari perbedaan hukum int adalah komposstdewan dicks rcksi, ab memilikistruktur dua ti i! cata a frjavan, dan Pengavasan strates personal Di perasaaan Jena dengan bh is harus terdiri atas jumlah yang sama dari karyawan akan pemegang saham.*Di Jepang, bank ering diwakl ae ean dalam menjlankan bsnis ng banksering valle dewan ies perustan 8g Perusahaan besar di ferman i negara asal "ee ar bre apetny Sera peruahaan terikat ole aturan dan peraturan buss cabot 'gangkan. Bursa besar, seperti NYSE, Euronext, dan NASDAQ. eck seperangkat furan unt meng class aera i anipulatif, dan mempromosikan pri ngatur perusahaan terdafar mereka, mencegah praktik- gata dikenakan hukum dan. in prinsip-prinsip perdagangan yang adil. Secara keseluruan, a ga Banyak pihakinde peratran ag diancang untuk mengaahan én mebstas peruse Pusat ee ea len manajemen dan dewan direksi memonitor praktik-praktik tabla i iasuk juga auditor, regulator, analis, lem ' vangaitunj, dan whistleblower? gulator, analis, lembaga kredit-rating, pengawas sebuah contoh, undang-undang khusus terkait dengan usaha memperkuat tata kelola perusahaan. fz umumnya, seperti yang dilakukan di Amerika Serikat, adalah UU Sarbanes-Oxley tahun 2002, yoogakansegera Kita bahas. Jota li 2002, sebagai respons beberapa kegagalan perusahaan besa, terutama Enron dan WorldCom, "Amerika Serikat mengesahkan Undang-Undang Sarbanes-Oxley. UU Sarbanes-Oxley rpberlakukan persyaratan baru pada perusahaan yang terdaftar di Amerika Serikat dan auditor reek, Tujuan eksplisit UU Sarbanes-Oxley adalah untuk meningkatkan transparansi ketepatan ‘okt dan kualitespelaporan keuangan, Namun, sejak pengendalian yang ditingkatkan ataspelaporan Kongres teongan juga memiliki pengaruh menguntungkan bagi pengendalian manajemen, pemshaman rngena unsurnsur dari UU Sarbanes-Oxley, dan jugs persturanpelaporan Keuangenlainnys, nerjdi penting bagi mereka yang tertarik terhadap SPM. [UU Sarbanes-Orley memilki pengaruh dilua batas Amerika Seika. Semuaperusahsan yang terdalar Sets and Exchange Commission AS (SEC) harus mematuhi UU Sarbanes-Oxley teriepas dariapakah satus mereka berbasi ‘Serkat atau diluar negeri Selan ity beberapa negara, seperti Kanada danjepang, telah mengadopsi peraturan yang mirip dengan UU Sarbanes-Oxley* i Gambar 13.1 menyajikan ringkasan ketentuan-ketentuan lama dalam Sarbanes-Oxley, antara in «uit elsternal industri, yang sebelumnya distur sendii kemudian menjadi sanget dator oleh pemerintah federal, UU Sarbanes-Oxley membuat Dewan Pengawas Akuntansi Perusahaan Pablic-Pablc Company Accounting Oversight Board (PCAOB) dan memberkannys kewenangan dengan pengawasan dari SEC untuk menetapkan standar audit dan memantau tindakan auditor. Para anggota komite audit dewan direksi perusahaan dituntut ‘untuk mandiri dan paham mengenai hall /keuangan. CFO, diwajbkan untok menyatakan bahwa mereka dan tahunan di perusahaan mereka, menyafikan tidakbenarataukelalaian dari fakta jgendalian untuk Manajr senior perusahaan, biasanya CEO dan ‘elah memeriksa laporan keuangan triwulan baporan keuangan tersebut secara wajar tanpa pernyataan Yan ‘aterial, membuat pengakuan bahwa mereka memeging (2nB5008 jawab peng Prosedur pengungkapan dan pengendalian internal ats Pelapor = euangan, serta pengaksan Sata mereka telah mengevaluasi pengendalian dan prosedus seri mengungkapkan setiap 605 Scanned with CamScannerBaglan Lima + Tata Kolola Perusahann, Peran Penting yang Bertubungan dengan Pangendatian, dan Ethka 606 perubahan materl atau kekurangan untuk auditor dan kor ite audit, Hukuman untuk penipuan dan tindakan menghalangi penyelidikan dapat diperluas dan dibuat lebih tegas. GamBAR 13.1 Ketentuan utama Undang-Undang Sarbanes-Oxley Tahun 2002 Pasal UU Ketentuan Utama 101 102 104 ‘Menciptakan Dewan Pengawas Akuntansi Perusahaan Publik— Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) untuk mengawasi audit perusahaan publ. + PCAOB akan mendaftarkan perusahaan akuntans! sebagai perusahaan audit publi + PCAOB memiliki wewenang untuk menetapkan standar audit, pengendalian mutu, eta, dan independens! yang berksitan dengan penyusunan laporan audit. + PCAOBmelakukan program inspetsiberkelanjutan untuk menilaitingkat kepatuhan stiap kartor akuntan publikterdaftar dengan standar profesional. ‘+ PCAOB mengadakan proses disipliner dan menjatuhkan sanksi terhadap perusahaan yang tindakan, praktik, atau kelalaiannya melanggar Undang-Undang, peraturan Dewan, standar _akuntans profesional, atau undang-undang sekuritas federal. 105 ‘Meningkatkan hukuman bagi akuntan yang gagal untuk bersaksi, menghasilkan dokumen, atau bbekerja sama dengan penyidik. 201 Melarang auditor menyediakan jasa non-audittertentu (termasuk pembukuan, desain sistem informasi keuangan dan pelaksanaan, penaksian atau perilaian asa aktuari, audit interna, ‘manajemen suber daya manusia,nashat investi jasa kum) kepada perusahaan yang mereka audi. 7202 "Meminta pra-persetujuan komite audit untuk semua layanan yang disediakan oleh perusahaan audit. 203 [Meminta (tinjauan) rotasi partner audit utama dan kedua setiap periode lima tahun sekali 204 Meningkatkan komunikasi yang diperlukan antara auditor dan komite audit mengenai kebijakan Penting dan praktik akuntansi, perlakuan akuntansi alternatf,serta material komunikasi tertlis lainnya terkait dengan manajemen. 206 ‘Membutuhkan waktu ‘masa tenang” selama satu tahun jka Karyawan perusahaan audit yang bekerja untuk bank dipekerjakan oleh Klien ke posisi pengawasan keuangan kunci tertentu, Perusahaan mereka sebelumnya dilarang melakukan jasa audit apa pun untuk perusahaan baru selama satu tahun 301 + Memberkan wewenangtunggal kepada komite auditatas penunjukan,Kompensasi pengawasan auditor dan persetujuan dai pekerjaan non-audit yang signifkan. + Membatas keanggotaan komite audit kepada direkturindependen, ‘+ Mengharuskan pengembangan saluran komunikas!u intuk keluhan dari pelapor dan orang lain kepada komite audit, 302 Mengharuskan manajemen (CEO dan CFO) membuatserifkasi yang menerangkan bahwa + Mereka telah meninjaupelaporan kevangan (tiwulan dan tahunan). * _Laporan keuangantersebut tidak mengandung pernyataan yang tidak benar atau kelalaian da faita material dan mereka cukup menyajian kondisi keuangan dan hail operasi perusahaan pada petiode yang disajikan dalam laporan, Merekabertanggung javab untuk pengendalian internal perusahaan, merancang pengendalan dengan informasi material yang dibertahukan kepada mereka, mengevaluasiefektiitas PPengendilian internal dan teh menyajkan kesimpulan mereka tentang efektvitas pengendaan internal dalam aporan. Mereka mengevaluas pengendalian dan prosedurpengungkapan 82 akhir periode dan mengungkapkan setiap perubahan materi dalam pengendsalan interal selama periode tersebut, + Mereka mengungkapkan kepada auditor/komite audit jk tradi defisiensl pengendalin dav atau terjadi penipuan, | Scanned with CamScannerBab 13 » Tala Kolola Perusahaan dan Dewan Direks! ee ‘etentuan Utama mtuan claw ee peck ena ‘CEO dan CFO tidak mendapatkan bonus tertentu yang in keuntungan yang direalisasikan pada penjualan sekuritas menyusul pelaporan Keuangan yang nantinya disjkan kembs alk ° tundang sekuritas sebagai akibat dari kelalaian. arena bahan tiak-setua dengan undange an Perusahaan baru untuk direksi atau pejabat eksekutif adalah sebuah hal yang itaran + Mewaibkan laporan tahunan termasuk peilalan manajemen ethadapefekivias pengendalian Internal perusahaan mengontrol pelaporan kevangan. + _ Auditor harus membuldikan dan melaporkan penilaian pengendalian intemal manajemen. ‘Mensyaratkan pengungkapan tahunan mengenaiapakah perusahaan telah mengadopsi kode etik ‘bagi CEO dan pejabat keuangan senior (misalnya, FO dan pengendall Jka memilik Kode, mereka harus membuatnya dapat diakses secara umum, Jka tidak, mereka juga harus menjelaskan apa alasan tidak memiliki Kode tersebut. ‘Mensyaratkan perusahaan untuk mengungkap apakah mereka memilik ali Kevangan dalam komite audit Jika mereka tidak memilikinya, mereka harus tetap member penjelasan. ‘Membutuhkan pengungkapan perubahan materi secara cepat dan terkniterhadap Koncisi keuangan atau operas ‘Meningkatkan hukuman. Membebankan denda sampai $5 jutadan/atausampai dengan 25 ahun penjara karena tindakan sepert: pen pengetahui perubahan, kerusaken, atau penyerbunyan dokumen dengan maksud untuk rmenghambat penyelidikan resmi; «Untuk serangan balasan tethadap whistleblower, Untuk sengaja mengajukan sertifka palsu: «Untuk pelanggaran yang disengaa trait berbogai ukum pidanaweah putin" (white collar cximinad. ine enn tng rng dapat area ssh Corony MaeerS OCHIAI Oey As ‘Namun, salah satu ketentuan yang paling signfikan dan jlas ‘membutuhkan biaya dalam undang- tndang tersebut terdapat di bagian yang berhubungan dengan pengendalian internal es undang tdang,yakniPasal 404. Sebelurm UU Sarbanes-Oxley dittapkan, pengendlian interna ng Aiehut sebagai praktik bisnis yang baik. Pengendalian Yan bal tidak hanya membans mematian Pelaporan keuangan yang baik dan akurat,tetapi juga ‘membantu memastikan es aoe s ‘nemiikiinformasi yang baik yang dapat digunakan ‘untuk membuat Kepatusan aa are ™engurangi tindakan penipuan dan hil ‘Undang Sarbanes-Oxley Jlangnya aset. Undang-| ; Pengendatian internal yang baik persyaral ‘untuk perusahaan yang secara luas tan hukum, setidaknya ™enjalankan bisnis di Amerika Serikat. . sd Coen atvtaspengendalaninternalprusahaan dengan mansjemen es ee vserta opin yangter i resmi tentang efektivitas pengendalian mereka, melakukan evaluasi ini, manajer dan auditor diminta untuk memeriksa berbagai pengendalin internal atas pelaporan keuangan, termasuk {kebijakan dan prosedur, pemeriksaan efektivitas komite, ee is leblower, dan lain sebat os negra ddan perilalen Sen ie gan dalam pengendalian internal berpengaruh, laan sebuah “kelem: ‘an situasi material keuangan aktual perusahaan ‘ont a jankesalabanpeyajiansits e c (lee ae eee iukan bantuan manajer dan auditor untuk menyimpulkan arene aa ort erusthzan tidak meni Kewajban untuk ha pengendalian internal perusahaan 607 Scanned with CamScannerBapian Lima » Tata Kolola Perusahaan, Peran Penting yang Borhubungan dengan Pengendalian, dan Etika mengungkapkan kekurangan dari kelemahan material, meskipun mereka dan auditornya diminta ‘mengevaluasi untuk menentukan apakah mereka bisa menyebabkan terjadinya kelemahan material, GamBar 13.2 Definisi dari kelemahan pengendalian | ‘Kelemahan pengendalian terjadiketika desain atau operasi pengendallan tidak memungkinkan manajemen atau karyawan dalam Kegiatan normal melakukan fungsi yang ditugaskan, yakni untuk mencegah atau mendeteks| kesalahan secara tepat waktu. Kelemahan dalam desain teradi ketika (a) pengendalian yang diperiukan untuk rmemenubi tujuan pengendalian menjadi hilang atau, (b) pengendalian yang ada tidak dirancang dengan bak, rmeskipun pengendalian telah beroperasi seperti yang telah direncanakan, tujuan pengendalian tidak selalutercapai, Kelemahan dalam operas terjadi ktika pengendalian yang dirancang dengan balk tidak beroperasi seperti yang ‘telah direncanakan,atauketika orang yang melakukan pengendalian tidak memiliki wewenang atau kuaifikaslyang dibutuhkan untuk melakukan tindakan pengendalian secaa efektif ; Kelemahan yang signfikan adalah kelemahan pengendalian, atau kombinas! kelemahan pengendalian, yang memengaruhsecara nega kemampuan perusahaan untukmemulaimengotoisas} mencatat,memproses, taumelaporian data keuanganekstemal sesuai dengan prinsipakuntansiyang berlaky umum, sehingga terdapat kemungkinan bahwra salah ‘enyajanlaporankevangantahunanatauinteim perusahaan yang eb dari buruk tidak akan dicegah atau dideteks Kelemahan materaladala kelemahan yang ignifkan, ataukomibinasikelemahan yang signifkan, yang menghasikan lebin dari kermungkinan kesalahanpenyajan material dalam loan keuangan tahunan atauinterim yang tidak akan dicegah atau idee i | mtr int astra Orem itinerant Gambar 13.3 menunjukkan pendapat yang ditulis oleh Steve Jobs, CEO Apple Inc. pada tahun 2010 yang menyimpulkan bahwa pengendalian internal perusahaan atas pelaporan keuangan merupakan sebuah hal yang efektif. Gambar 13.4 menunjukkan pendapat Ernst & Young tahun 2010 mengenai laporan keuangan Apple dan pengendalian internal atas pelaporan keuangan. Kedua pendapat ‘menyatakan hal yang konsisten: pengendalian internal Apple merupakan sebuah hal yang efektf dan hal itu berarti tidak ada kelemahan material yang ditemukan. Dokumentasi dan pengujian pengendalian internal seperti yang dipersyaratkan oleh Pasal 404 ‘memerlukan biaya yang mahal, Perkiraan total biaya yang harus dipatuhi untuk dibayar pada tahun | pertama adalah $35 miliar® Perusahaan General Electric menghabiskan $30 juta untuk membayar biaya tahun pertama sesuai dengan aturan Pasal 404.” Namun, biaya tersebut menurun secara: signifikan dalam dua tahun—rata-rata penurunan adalah sebesar 44% untuk perusahaan besar (perusahaan dengan kapitalisasi pasar lebih dari $700 juta)." Penurunan hasil disebabkan oleh sebagian besar dokumentasi ppengendalian yang ada dselesaikan dalam waktu satu tahun, dan semua pihak yang terlibat telah menjadi lebih akrab dengan persyaratan baru, Selanjutnya, perusahaan memusatkan perhatian mereka pada ‘pengendalian utama, orang-orang yang diperlukan untuk mencegah atau mendeteksi kesalahan material yang ada, Dalam perusahaan besar, jumlah rata-rata tes pengendalian utama oleh auditor menurun lebih dari 19%, dari 669 pada tahun pertama sampai 540 pada tahun kedua,"? Pada tahun 2007, PCAOB dan SEC memberikan bimbingan tambahan untuk auditor dan Perusahaan mengenai cara terbaik untuk mematuhi Pasal 404, Sebuah studi dari Analisis Ekonomi Kantor SEC pada 2009 menunjukkan bahwa setelah bimbingan, rata-rata biaya terkait Pasal 404 turun sebesar 19% dari biaya pra-bimbingan bagi perusahaan yang sudah mematuhi Pasal 404, Namun, rata- rata biaya total kepatuhan Pasal 404 mengikuti pengeluaran bimbingan SEC yang masih berkutat di angka $2,33 juta per tahun, Scmentara biaya kepatuhan merupakan hal yang signifikan, Undang-Undang Sarbanes-Oxley ‘memengaruhi SPM dalam perusahaan secara positif. Hal ini meningkatkan struktur pengendalian internal, kepercayaan komite audit perusahaan dalam pengendalian internal perusahaan, dan kemampuan Scanned with CamScanner| Bab 19 » Tata Kelola Perusahaan dan Dewan Dirks! sanuntukmencegah dan mendetek un Si anes etl ecrapa Nasu ‘mengikut semua panduan Sarbanes palean bah ian akan berjalan sempurna, Kenyali banya ei ena aera — undang-undang bahkan jika Sarbs ii Sebagal conto: Sarbanes-Oxley telah ada pada yeberadaan SOX tidak akan mal —— oe gina taken internal ae ng bust pda evel ering dlam prusthen ne fete at dapat mencegah keputusan perusaha. .gan dengan praktik dan kebijakan ‘Akan tetapl, sementara ini merupakan hal 3 yang tidak semy , UU +4 en olan edi unger e onngn Fe evangan dan peran terkait pengendalian. Dalam sisa bab ini, kita akan membahas salah a a ragpaling penting, yakni anggota direksi, khususnya dewan audit dan komite kompensasi GaMBAR 13.3 Sertifikasi laporan keuangan tahunan Apple Inc. oleh CEO perusahaan saya Steven P Jobs, menyatakan bahwa: 1._ Say telah membuatlaporan tahunan pada Form 10-K dari Appletnc: + peedasarkan pengetahan say, laporan in tidak mengandung peryataan yang dak Denar dari fakta inateial atau menghilangkan fakta material yang diperlukan untuk membuat peryataan YN dibuat, mengingat keadaan ketka pernyataansepertinicibuattidakakan menyesatkan sehubungandengan cakupan periode pada laporan ini 4. Berdeserkan pengetahuan saya, Iaporan Kevangan dan informas Kewanee lainnya yang termasuk dalam laporan ii, secara wajar ada di dalam semua mater yong ‘menjelaskan kondisi Keuangan, hast sata den rus kas dari pendaftar dan periode yang dsaikan dalam aporan ini 4. Petugas pendaftarsetifikasilan dan saya bertangavnd) jawab untukmembangun dan mempertanankan pengendalian dan prosedur pengungkapan (sagaima didefinisikan dalam Exchange Act Rules 132° Tse) dan 150-15 (e) dan pengendalian internal atas PelaPste keuangan (sebagaimana didefinisikan dibschange Act Rules 132-15 (f) dan 150-15 ‘untuk pendaftar dan telah: ®) Merancang pengendalian pengungkapan dan prosedu, atau menyebabkan pengendalian pengungkapan dan prosedur yang akan “frencang tersebut berada di bawah pengawasen kami untuk memastikan bahwre informasi ‘material yang berkeitan dengan pendaftar,termasuk gabungan anak perusahaan, pihak lain a bert nformasi kepada kari dalam entitas-enta ena pre la pom dy yt eu ent b) Merancang pengendalian internal a3 pelaporan Kets I bowahpenganesan yengendalian internal atas elaporan keuangan terse! penyusunan laporan Keuangan Untuk Keperluan eksternal sesual dengan prinsip-prinsip akuntansi yang berlaku umurni : ©) Mengevaluasi efektivitas dari pengendl vhearkon dalom laporan in kesimpulan KP vo aan pa le dicakup oleh lapor pengungkapan, pada akhir period! dan 4) Mengungkapkan dalam lapore pendaftaratas pelap . eraftar dalam Kasus renee akal neempat pendate OT ngend terpengaruh, atau cenderung memen keuangan, dan an pengungkapan pendaftar prosedur, dan ventang efetivitas pengendalian dan prosedur an ini berdasarkan evaluasitersebut etiap perubahan dalam pengendalian internal vj eelama kuartal skal terakhi Pare pendaftar, poran tahunan) yang secare material 1 pendaftaratas pelaporan yn mengenal s .gan yang teri falian internal 609 Scanned with CamScannertka Baolan Lima + Tata KeolaPorusahaan,Poran Ponting yang Berhubungan dengan Pengendalan, dan 610 kapkan, ber terbarutams Petugas sertifikas! pendaftar ain dan saya telah mengung} dari pengendalian internal atas pelaporan keuangan. aor panda tomite audit darideway pPendaftar direkt (atau orang yang melakukan fungs! setara): @) Semua kekurangan yang signifikan dan kelemahan material dalam desain atau operyy pengendalian internal atas pelaporan keuangan cenderung coup peenenoer kemampuny dan melaporkan vangan; dan, pendaftar untuk merekam, memproses, meringkas, da )Setiap pemalsuan, apakah material atau tidak, melibatkan manajemen atau karyavran jy yang memiliki peran yang signifikan dalam pengendalian internal pendaftar atas pelaporan keuangan, Tangga:27 Oktober 2010 leh: s/ Steven P Jobs Steven P Jobs Chief Executive Officer Sumber: 19 Rep. Aplen uaa fea 28, Gamear 134 Opini audior eksternal atas laporan keuangan Apple Inc, dan pengendalian internal atas laporan keuangan untuk tahun keuangan 2010 (berakhir 25 September 2010) Dewan Direksi dan Pemegang Seham Apple inc. Xamitelah memeriksa pengendalian intemal Apple nc atas plaporan keuangan per 25 September 2010, berdasarkan krterla yang ditetapkan dalam Internal Control—Integrated Framework yang dikeluatkan oleh Commitee af Ronsving Organizations f the Teadway Commision. (XriteriaCOSO". Pihak manajemen Applelnebertanggeg Fra atukmesieaa pengenéalanineralyang fet terhadap pelaporankeuangan, dan unt penisian eretop ‘eksteralsesuai dengan prinsipakuntansi yang berlaku umur im, Pengendalan intemal perushaan ata peloporankeuangan mel Pengadaan catatan dengan rincian yang wajar, ak perusahaan; (2) memberikanjaminan yang mema Scanned with CamScanner[Bab 19 + Tota Kolola Perusahaan dan Dewan Direks! pendapat Kam, Apple Ine mempertaha anal yang ve] ier a invanpan per 2 Seta ee aig peng pengendaan esa yang fee Rea s than itera CSO, juga telah melakukan proses aut sesual dengan standar Dewan Pengawas Akuntansi Perusahaan Publik ya Seva, Porn kevangan gabungan 2010 ee 01009 MENAKAN evan pendpa Eee Ine. dan laporan kam! tertanggal 27 sya, ‘51 Ernst &Young LLP ose, California yoktober 2010 race e281 ll alam perusahaan publik, pemegang saham biasanya memwvariasikan risiko mereka dan folio sham di berbagai perusahaan, Secara individual, mereka jarang memiliki inventfeukp sbestt tntuk menyediakan sumber daya supaya memastikan bahwa manajemen bertindak demi Kepentingan tek para pemegang saham. Solasi umum bagi pemegang saham secara koleltifadalah menyerahkan vwewenang mereka dalam mengawasi tindakan manajemen kepada dewan direksi. Dewan direksi (dan jag peabat perusahaan) memiliki kewajiban fidusia untuk mendorong keberhaslanjangka panjang perusahaan bagi kepentingan pemegang saham dan juga kadang-kadang bagi pemegang utang. Di dimerika Serikat, tugas dasa fidusia terdiri atas beberapa elemen: 1, Kewajiban pemeliharaan—kewajiban untuk membuat/mendelegasikan keputusan dengan carayang tepat. 2. Kewajiban loyalitas—Kewajiban untuk memajukan perusahaan di atas kepentingan pribadi 3. Kewajiban itikad baik—Kewajiban untuk memegang komitmen dan loyal kepada kepentingan perusahaan dan pemegang sahamnya. 4 Rewajtban untuk tidak “melakukan pemborosan’—Kewajiban untuk menghindasi kerusakan nilai yang disengaja bagi para pemegang saham. Semua kevafiban tersebut didefnistkan dan ditegakkan melall sistem buku ‘Amerika Serikat. Dalam kasus pengadilan yang melibatkan loyalita, dreksi dilindungs oleh aturan keputusan bisnis. ‘tran ini merupakan asumsi hukum babwa fdusia perusahaan telah berupaya dengan itikad baik untuk berhati-hati menjalankan kepentingan perusahaan. Hal ini menempatkan beban pada pihak yang Jk membuktiken Kelalaian yang telah dilakukan. ‘melaporkan pelanggaran kewajiban untu Untuk melaksanakan tanggung jawab mereka, direkst harus ‘memastikan bahwa mereka bertindak wa kepada pemegang saham, dan mereka harus menggunakan secara independen dan bertanggung j= kevenangan mereka demi keberlangsungan kepemimpinan ceksckutif dengan nilai-nilai dan tujuan ‘Yang teat, Direksi memberikan kendall penuh atas ‘manajemen. Mereka bertanggung jawab secara Peash untuk pemilthan dan evaluasi CHO permishean seri horus molt kkualitas manajemen ‘esior (ksekatif perusahaan). Dewan juga dapat meninjau dan ‘menyetujui strategi jangka panjang peruthaan dan keputusan manajemen yang penting seperti desin fens elaitas dan Kompenssi )angmemotivasi manajemen untuk mencapai dan _mempertahankan kinerja jangka panjang yanglebih besar, Dewan direkt memilki da tanggung jawab pengendalian yang utams, Perla ‘mereka menjaga kepentingan ekuitas investor, khususnya ‘memastikan bahwa manajemen berusaha untuk mmemaksimalkan niki ekuitas saham investor pemegang sham i perusahaan, Kedua, mereka melindungi kepentingan Stakeholder perusahaan lainnya (seperti karyawa pemasok, pelanggan, Kompetitor, atau masyarakat 61 Scanned with CamScannerBagian Lima * Tata Kelola Perusahaan, Peran Penting yang Borhubungan dengan Pengondalian, dan Elka 612 pada umumnya) dengan memastikan bahwa karyawan perusahaan bertindak sesuai hukum dan bertanggung jawab secara sosial, Tugas yang harus mereka lakukan antara lain adalah membantu ‘memastikan pelaporan keuangan, kompensasi, dan persaingan yang adil serta perlindungan terhadap lingkungan, dan perilaku bisnis oleh perusahaan secara keseluruhan. Banyak karakteristik dewan dan anggotanya dapat memengaruhi efektivitas mereka. Secara luas diyakini bahwa mayoritas anggota dewan harus independen dari manajemen. Charles Elson, Direktur Center for Corporate Governance di University of Delaware, berkomentar sebagai berikut pada dewan “clubby nature’, yakni ketika dewan perusahaan akan diisi oleh mitra bisnis dan individu yang berhubungan langsung dengan masalah keuangan: Direktur tidak seharusnya menjabat sebagai konsultan. Mereka hanya memiliki hubungan keuangan dengen perusahaan yang diawasi melalui kepemilikan sham, dan mereka harus memiliki saham perusahaan yang cukup karena jika mereka mengalami Kehilangan, hal itu akan benar-benar merugiken.” Secara jelas, insentif juga merupakan sebuah hal yang penting, khususnya mengenai bagaimana rencana insentif diatur oleh sebuah dewan independen, sebuah anggapan yang secara mendalam diperdebatkan." Isu-isu seperti ini adalah alasan utama mengapa peraturan terbaru, termasuk bursa saham, telah memperkuat persyaratan bagi direktur independen, Hal ini juga sangat jelas bahwa anggota dewan harus kompeten dan mampu mencurahkan waktu yang diperlukan untuk peran yang dijalankan, Douglas Austin, konsultan yang berbasis di Toledo, Ohio, ‘menggambarkan situasi yang ekstrem sebagai berikut: Dewan direksi terburuk (yang pernah saya lihat) adalah lima orang yang sangat kuat, dua di antaranya harus dibawa dengan tandu. Usia keduanya adalah 87 dan 83. Mereka ditempatkan di belakang meja ruangan, dan cara itulah yang ditempuh supaya mendapatkan kuorumn.”” Beberapa anggota dewan tidak berfungsi dengan efektif karena mereka hanya memiliki waktu yang sedikit untuk menjalankan semua peran dewan yang diharapkan, Banyaknya contoh kegagalan dewan menggambarkan bahwa perusahaan harus peduli tentang fungsi dewan mereka. Ada banyak literatur yang berkembang mengenai fungsi sistem tata kelola Perusahaan dan dewan direksi. Namun, sistem tata kelola perusahaan merupakan hal yang kompleks dan bagaimana mekanisme berbagai tata kelola berinteraksi satu sama lain, dan dengan karakteristik situasi ketika mereka beroperasi untuk memberikan hasil yang baik (atau buruk), tidak selalu dapat dlipahami secara baik. Banyak penelitian menemukan bahwa konflik kerap terjadi. Kontlik-konflik ini ‘mencerminkan ketidaksempurnaan pengetahuan di area yang kompleks ini.!* Sementara itu, anggota dewan harus tetap melakukan pekerjaan terbaik yang mereka bisa. Akan tetapi, dalam memutuskan bagaimana struktur kegiatan dan cara untuk bertindak, dewan diceksi harus mengikuti beberapa prinsip dasar. Pertama, mereka harus mematuhi hukum dan peratuiran yang relevan, Untuk memastikan kepatuhan ini, mereka harus menyerahkan masalah ini pada pengacara Perusehaan untuk menginformasikan masalah hukum dan mengajarkan mereka tentang implikasi dari uundang-undang yang ada, Jika mereka dituduh melakukan kesalahan, mereka akan dikukum deagan ‘mempertimbangkan peran-peran yang telah dilakukan dalam menjalankan kewajiban pemeliharaan, loyalitas, dan sebagainya. Kedua, mereka harus mencoba untuk mengikuti apa yang diyakini sebagai praktik terbaik. Konsultan sering memainkan peran penting dalam menyebarkan dan mendukung (bermacam-maca!n) praktik. Anggota dewan direksi harus mengingat bahwa para ahli sering memberikan saran yang saling bertentangan. Secara umum, bukti di banyak wilayah, termasuk keinginan untuk memisahkan peran direktur dan CEO, jumlah optimum keterlibatan ekuitas oleh anggota dewan, mengatur dan Scanned with CamScannerBab 1 + Tala Kolola Porusahaan dan Dewan Direks! rkan keterampilan aes Seman pilan anggota dewan, dan ukuran dewan yang tepat, masth merupakan sebuah ji panduan, anggota dewan j wm eerie eee basil a yang digunakan dalam salah satu eka leh Iastttional Shareholder Services (1S) fe a Baling sering cikatp adalah yang sane Mets Itertional(M) 85 a & Poor (S&P), Corporate Library, ity ed 1 erent dalam dap ay ‘orporate Governance sebuah perusahan i hau tetan pga anon be pemeinahan int: ark dan Kompont seo, kompensasipibak eksckutf dan direktur, aktor-akt Sere a, den pian devan dish Tagh ean kepemilkansaham direkt ontoh, pada tshun 2002, S&P memberi Fannie Mae nla det to-do Peale oe tall perusahaan, sdanghan GMI mena pereahoan ass haa bea bows Fa dn thun 208 S8P mengndlatas ne cen tersebut hanya berada di bawah industri yang lain, sedangkan i tunggulsebesar 92.3% dari rekan- ome matte eae GM mens ‘tata kelola perusahaan tersebut hanya berada di level ata , wuncul ha : Se a ee ea rete harus melibatkan keputusan hukum. Sering kali tidak ng harus diikuti, dan saran praktik terbaik adalah hal yang bertentangan atau samar-samar, namun direksi tetap harus berusaha untuk membuat pilihan yang tepat. Banyak contoh ‘menunjukkan situasi ketika direksi tidak cukup nyaman dengan sesuatu di perusahaan, tetapi mereka jogatdak ingin melewatibatas untuk ikutcampur dalam manajemen sehai-hariperusahaan.Di mana séurusnya ditarik garis untuk memisahkan peran antara manajemen dan fungsi pengawasan dalam yunisasi® Sebagai contoh, jika dewan direksi meminta CEO dalam rencana penggantin mangjemen, tetpibeberapa anggota dewan merasa tidak nyaman dengan pilihan pengganti yang ads, sekuat apa rereka harus menyuarakan keberatan mereka? Dewan direksi menempatkan sejumlah struktur dan proses yang memungkinkan mereka untuk ndaksanakan tanggung jawab mereka secara efektif. Beberapa masalah dserahkan kepada dewan komite arena masalah-masalah tersebut terlalu rumitdan memakan waktu untuk ditangani leh seluruh dewan diet dan memungkinkan direktur untle memaksimalkan penggunaan keahlan mereka, Dewan dapat mndeeyattan keputusan tertent kepada Kome yang rev, ata dapat mein omit untuk renpegjrt sah ni dan mengermbangkan rkomendasi untuk daw ke devan wan sebagian besa perusaaan setdaknya aeembentukkomit bert komite aul komitekompenssh dan komite pencalonan dan penguasean. Komite lain yang Juss dibentuk misalnya komite Keuangans invests, teknologi, kebijakan publik,dan/atau komite manajemen risiko yang sesuai dengan kebutuhan industri perusahaan atau situasi operast yang ada di perusahaan. Bagian selanjutnya membahas dua komite’ dewan' universal dengan tanggung jaweb yang berhubungan dengan pengendalian manajemen yang signifikan: ‘komite audit dan komite kompensasi. ee 2 ee i ‘Japoran keuangan perusahaan, Komite audi i swasan independen atas proses Pel Pen vs member Peer independes. Komiteault mneningkatkan Kemampuan dewan untuk Sa gant aif mahal (tanpa melibatkan dewan utama aya rl Deka secara intensif dan idk menggorska” MY un persahan, Mespunpeatrah , angbe Secara penuh) pada fungsi PEEP eens? nodal berkembang, Komiteauditdiperukan secararinci bervariasi antarnegars di sebo8 “enganpersyartan lebih lanjut bahwa mereka harus darluar (non chsekutf atau diektur independen mengertihal-hal yang berkaitan denga keuangan 613 Scanned with CamScannerBagian Lima + Tata Kolola Perusahaan, Peran Penting yang Berhubungan dengan Pengendalan, dan Etika 614 Selanjutnya, unit komite audit blasanya mencakup lingkup tanggung jawab komite dan bagaimana amelaksanakan tanggung jawab tersebut, termasuk struktur, proses, dan persyaratan keanggotaan, Komnite audit juga menetapkan prosedur untuk menangant keluhan mengenal akuntansi, proses audit, dan hal- hal terkait pengendalian internal, termasuk prosedur rahasia, yakni penyerahan yang tidak diketahui oleh karyawan mengenai praktik akuntansi yang dipertanyakan, Komite audit juga biasanya bertanggung jawab atas penunjukan, kompensasi, retensi, dan pengawasan pekerjaan auditor eksternal. Auditor eksternal, pada gilirannya, membahas dan memunjuk pada kualitas, bukan hanya pada penerimaan prinsip akuntansi perusahaan bersama komite audit, Dengan demikian, komite audit diharapkan untuk bisa menginformasikan, mewaspadai, dan menjadi pengawas yang efektif pada proses pelaporan keuangan dan sistem pengendalian internal perusahaan mereka, Komite audit umumnya menganggap tanggung jawab dewan berkaitan dengan pelaporan keuangan organisasi, tata kelola perusahaan, dan praktik kontrol. Di area pelaporan kevangan, Komite audit memberikan jaminan bahwa pengungkapan keuangan perusahaan adalah sebuah hal yang wajar dan akurat. Di area tata kelola perusahaan, komite audit memberikan jaminan bahwa perusahaan telah berjalan sesuai dengan hukum dan peraturan yang bersangkutan, bertindak secara tis, dan mempertahankan pengendalian yang efektif terhadap kecurangan dan konflik kepentingan para karyawan, Di area kendali perusahaan, komite audit memonitor manajemen perusahaan dan sistem pengendalian internal yang dirancang untuk menjaga aset dan mempekerjakan mereka untuk ‘mencapai tujuan dan sasaran yang telah ditetapkan, Dalam memenuhi tanggung jawab ini, komite audit ‘mempekerjakan auditor eksternal perusahaan dan memantau kinerja mereka, Mereka mempertahankan garis komunikasi antara dewan direksi, auditor eksternal perusahaan, auditor internal, manajemen ‘keuangan, dan konsultan di dalam dan di luar perusahaan, Oleh karena mereka memiliki keterbatasan sumber daya secara langsung, komite audit harus bergantung pada sumber daya dan dukungan dari kelompok-kelompok lain dalam organisasi, dan khususnya pada fungsi audit internal Kemandirian dari manajemen, baik fakta maupun tampilan, adalah salah satu aspek yang penting, dan di banyak negara secara hukum diperlukan yang merupakan salah satu karakteristik komite audit. Sebelum Undang-Undang Sarbanes-Oxley disahkan di Amerika Serikat, CEO perusahaan tersebut dlikenalkarena memilih anggota komite audit, menetapkan kebijakan rotasi, menentukan tugas-tugas, ar a Ienghad ertemuan-pertemuan, dan meninjau serta menyetujui laporan yang diberikan ada nite aut. Tent saja, pengaruh langsung CEO atau eksekutf utama lainnya, seperti CFO, mers Se = es Komite audit dalam peran pengawasan kemandiran berkurang,aryavan dan auditor akan enggan untcinentenne nae Kecuanye- Ketika kar 2 enggan untuk membawa masalah seriuske hadapan ore ee ae ea akan sangat menurun, Akan tetapi, faktor-faktor lain, seperti eclankevngen dan epeiian direksi, juga memengaruhi kekuatan pengamanan yang disediakan sat eee amt rhc ion hm bern hn Retn Krisis keuangan tahun 2008 meny baba rh " sk kone a Pengsian pengendalan interna aarti hun 2008 menyebabkan banyak Komite audit memperluas nit mereka untuk ears eng: P manajemen risiko manajemen yang didefinisikan secara ya, fokus tidak lagi berada pada risiko laporan keuangan, Banyak komite audit yang kini juga memberikan pengawasan terhadap perencanaan skenario perusahaan mereka, perusahaan, dan keputusan risiko investasi. Penelitian lebih lanjut tentang efektivitas komite audit diperlukan, dan jelas bahwa komite audit dan prosesnya harus disesuaikan dengan kebutuhan dan sumber daya perusahaan serta dewan, praktik umum menunjukkan bahwa komite audit disarankan untuk: manajemen risiko Beberapa Scanned with CamScannerBab 13 + T yendaat dlcungan dan archan dar sear} ‘crime intreymn sl aremuan ke devan des jadval etm ha. yp sh pt cn enrian feagcs untuk mempersepkan seg Pertemuan dstapan di aval, sehingga peserta ment waka | Menkisetdaknyatign anggota,namun tidak A terlalu banyak, schingga semua anggota dapat menjadi peserta | Memasifanbahova komite teri tas individ indivi pa Yang dal ag individu yang "tepat: Menetapkan tanggung javab anggota Pome bahwa anggota is engin ‘memberikan kontribus! yang bermanfaat untuk mundo pure P sian ae anggota mandiri terhadap manajemen, mengerti masalah setidaknya dirancang o fi a ae Lae ® “town Ty rekuensi pertemuan menjadi indikator yang sangat andal «_-Mengirim instruksi yang jelas kepada auditor independen dan: sebagai wakil pemegang saham, en dito dan mansjemen yang dal rin merapstan perpaian nee oe . sj seminomas keg, ian seme srs pan kop ohn *Mendsastan dengan auditor independen mengena penisian huliatif mereka tentang keseuan, tidak hanya mengenai masalah penerimaan dari prinsip aluntansi organisasi dan praktik pengungkapan evangan. «-- Mdampaui orentasi "check the-box” untuk kepatuan pemenuan pesjaraan hukum seinggs mengalat rmasdah ata pengembangan pengawasan yang efétif dan praktik manajemen riko. «Merja proaktif. Berpartisipai dalam menetapkan kebikan, Memantas Kode perilaku perusthaan dan mezaina Meraskanbabakteibatn atin dsehrhposspapornkesngan mean Ayan beberapa bursa sahara mewajibkan perusahaan yang dah tedaftar untuk meri kompenses tat exeatve yang dsetujui oleh mayorits direkt independen. Sebagian besa perusahaan milk rik menyerahkan masalah tersebut kepad2 “dewan komite kompensasi yang hanya terdiri dari para direst independen. Babkan, Bursa Sham ‘New York memerlukan pembentukan sebuah komite tonpensasi tersebut. a Komite kom sani masalah yang berkat déeritan aan an hususys pak top executie alo beberapaperasthaan,Komite ‘kepada karyawan, dan i jesain dan operssdarirencana pens ‘meskipun "apna menyeian pene Tate ies Sve ieee al 5 perusahaan lain fungsi ini diserabkan Ke Lr pmasan aoa anges Koniteompensasi memiliki tangs”) ddan memotivasi manajer, ‘perusahaan berjalan adil dan tePat untuk’ haan dan relevan "nga emia tndakan mereka sesuet dense PS ti sia di dalam. sahaan Re ett aor ma ln staf pendukung, Selain itu, karens desain ren ental git (misalaya, wang tunai, kompleks, seperti yang berkaitan ‘ambang batas kinerja, membuat che dan et al yang berkaitan eng an internal oko dan pertimbangan pajaks Komite ) ekuitas kompensast internal eksternal tan dengan Kompensasi dan manfaat yang 615 Scanned with CamScanneretka Baglan Lima + Tata Kelola Perusahaan, Pran Pentng yang Barhubungan dengan Pengendalian, dan 616 kompensasi sering menggunakan konsultan Iuar untuk menyediakan eee oneal rang tidak dimiliki perusahaan, Konsultan sering melakukan stud banding kompensas ae eo erikan saran mengenai desain rencana kompensasi. Komite ee cae fahankan tanggung swab penuh untuk mengawasi kerja dari konsultan kompensas q " anak it saat i sedang dlarahkan pada komite kompensasl. enna berasal dari paket kompensasi, paket pesangon dan/atau pensiun besar yang telah era ter la tr Ce Cath perusahaan yang telah dicemooh karena “membayar terlalu banyak” a ress ini Heat 7 beri bisnishampirsetiap hari terutama sejak krisis keuangan terjadi 2008, keti s aa a ti liberate paket gaji “banker yang serakah’. Banyak kritik yang. Daher Ly aaa ees < ‘mau atau tidak berdaya untuk mengendalikan gaji pihak ekse . el tahun oleh Corporate Board Member/PriceveterhouseCoopers mengangkapkan bahwa ee dari ar deer yang disurvei menunjukkan bahva dewan perusahaan Amerika Serikat mengalami kesulitan dalam ‘mengendalikan ukuran kompensasi bagi para CEO.” Kritik lain lebih ditekankan pada hubungan leah 4i banyak perusahzan yang terjadiantara penghargaan dan kinerja yang dikendalikan, seperti ket banyak eksekutif mendapat kompensasi ketika kondisi ekonomi baik meskipun kinerja perusahaan mereka tertinggal dibandingkan pesaing lainnya.” Beberapa ahli memprediksi bahwa kompensasi dan fungsi komite kompensasi akan menjadi area berikutnya untuk peraturan tambahan di arena tata kelola Bab in telah menyajikan pengenalan singkat mengenai tema kompleks mengenai tata kelola perusahaan. Bab ini membahas hukum dan peraturan yang mengatur praktik dan pengendalian penting yang berhubungan dengan peran yang dimainkan oleh anggota dewan direksi, khususnya, komite audit dan kompensasi. Dewan direksi adalah bagian penting dari sistem tata kelola perusahaan dan SPM. Hukum dan peraturan membutuhkan beberapa praktik yang dianggap diinginkan, seperti kemandirian anggota ddewan yang menjadi bagian komite kompensasi dan audit. Akan tetapi, hukum dan peraturan tidakbisa menentukan segalanya. Dalam perusahaan yang dikelola secara baik, apa yang tidak didefinisikan oleh hhukum dan peraturan dibentuk oleh keinginan untuk meniru apa ‘yang sering disebut “praktik terbaik’ Masalahnya adalah terdapat kesepakatan universal untuk apa yang disebut sebagai “praktik terbaik’ Beberapa lembaga pemeringkat tata kelola mendefinisikan seperangkat praktdk yang mereka agg? sebagai praktik terbaik,tetapi praktik terbaik yang mereka sarankan tidak selalty diakui, Banyak buku dan artikel memberikan saran tentang aspek-as pek tata kelola perusahaan, tetapi ide-ide mengenai hal tersebut tidak selalu bisa disatukan, ” ‘Meskipun hal tersebut penting, harus diakui bahwa ada batasan. ‘untuk apa yang harus dewan direkst Takuan, Menyalahkan dewan dreksi ketika perusahaan mengalami kejanggalan dan penyimpangi stis adalah sebuah hal yang biasa tejadi. Akan tetapi, dreksi yang mandiri hanya melayani organisasi mereka paruh waktu, Mereka tidak dapat bertanggung javab stiap hari untuk manajemen perusthia Mereka hanya bisa memberikan pengawasan, Tata kelola perusahaan yang baik harus bergantung pada ‘bagaimana cara manajer membangun budaya integritas yang melibatkan hubungan yang terbuka dan jujur dengan dewan direksi yang terlibat dan mendukung, sekaligus memberikan tantangan. Hal y2"8 Jugaharus dlingat adalah bahwa dewan direks dan komiteterdiriataskelompok individu, Setiap individ ‘meriliki persepsi sendiri dan pemahaman tentang peran dan. tanggung jawab. Dengan demikian, fungst ‘badan-badan ini sangattergantung pada dinamika kelompok, yang ‘meliputi bagaimana kesiapan agen Penyajian masalah, cara orang bergaul, dan apakah anggota menolerir dan/atau berkompromI8 merupakan masalah yang rumit dan banyak yang masih harus dipelajari untuk memnbust dewan dewan komite menjadi efektif. Scanned with CamScanner