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    ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DENOMINADA. SRTYAL, S.L.” ‘TITULOI REGIMEN GENERAL ARTICULO 1) La Sociedad se denomina “RIVAL, SL” ARTICULO 2%) 1 La Sociedad tiene por objeto la participacién en la sociedad "Compafiin Espafiola de Petréleos, SA” (CEPSA) mediante le suscripeién, adquisicién, enajenacién, negociacién, tenencia, adminisiacién y gestién de acciones de CEPSA asf como de cualesquiera otros valores que lleven aparejado el derecho a susctibit 0 adquirir acciones de CEPSA La expresada participacién en CEPSA podd desarrollarse pot la Sociedad de modo inditecto, a tavés de la titulatidad de acciones 0 paiticipaciones en sociedades que tengan a su vez por objeto la participacién en CEPSA En ningun caso se entenderda comprendidas en e! objeto social aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija cualquier clase de autorizacién administrativa ARTICULO El domisilio dela sociedad se establece en Boaditla de! Monte (Maclid), en Ia Ciudad Grupo Santandet, Avenida de Cantabria s/n Por acuerdo de los administradoves podsé trasladarse dentro de ia misma poblacién donde se halle establecido, asf como crearse, modificarse o suprimirse las sucursales, agencias o delegaciones, tanto en tenitorio naciona como extienjeto, que el desarrollo de la actividad de le empresa haga necesario o convenient ARTICULO 49) 1 La duracién de la Sociedad seré indefinide 2 La Soviedad di6 comienzo a sus operaciones ef dia del otorgamiento de la escritua de constizucién MTULo Ww CAPITAL SOCIAL ¥ PARTICIPACIONES ARTICULO 5 1 Flcapitat social se fija en DIECISHIS MILLONES SEISCIENTOS CUARENIA Y SIETE MIL, SEIECIENTOS SEIS EUROS Y UN CENTIMO (16 647 706,016), dividido en dos millones setevientes setenta mil una 2 770 001) patticipaciones sociales dese euros y un céntimo (6,016) 1 de valor nominal cada una, totalmente desembolsadas, 2. A efectos meramente identificativos, las participaciones sociales se numeran correlativemente del 1 al 2.770 001, ambos inclusive ARTICULO 6°) Las patticipaciones sociales son transmisibles conforme a lo establecid en los articulos 29 a 34-de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad | imitada, con la salvedad de que, contra lo dispuesto en el apaitado primero del citado articulo 29, Ia transmisién en favor de sociededes pettenecientes al misino grupo que la transmitente no sera libre, sino que estar sometida a fas mismas. roglas limitaciones que las tanstisiones a terceros ABTICULO 79 La Sociedad llevard un libro tegistio de socios, en el que se hardn constat la ttulatidad originaria y las sucesivas teansmisiones, voluntares o forzosas, de las paticipaciones sociales asicomo la constitucn de derechos reales y otios gravamenes sobte las mismas En cada anotacién se indicard In identidad y omicilio del titular de la paticipacién o del derecho 0 gravamen constituido sobre aquélla, ARTICULO 8° En Ios casos de copropisdad y prenda de participaciones sociales, asi como en caso de usufiucto de patticipaciones, se observard respectivamente, fo establecido en la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsebilidad Limitada uiTULom ORGANOS SOCIALES ARTICULO 9) El gobierno y la administracion de la sociedad quedarin encomendados, dentro del fmbito de sus respectivas competencias, a la Junta General de socios y al 6igano de administacion ARI {CULO 10°) La sociedad serd regida y administrada, a eleceién de la Tunta General, por: a) Un Administradot Unico +) Varios administradores solidatios, en ntimero minimo de dos y méximo de cinco ¢€) Dos adiinistradores mancomunados ) Un Consejo de Administ:acién integrado pot un niimeto de miembros que no podra ser inferio: atres ni asiete ARTICULO 119. Larepresentacién de la sociedad, en juicio y fuera de él, comrespondeté al Srgano de admsinistracion, con sujecién a las reglas que seguidamente se establocen en funcién de cudl sea el modo de organiza la administracién por e! que, en cada momento, se haye optado: @) Al Administrador Unico b)A cada uno de los adiministiadores solidacios ©) A los administradores mancomunados conjuntamente @) Al Consejo de Administracion de forma colegiada El dxgano de administracién, por tanto, podté, con sujecién al égimen propio que te correspond segtin Ia modalidad adoptada, hecet y llevat a cabo cuanto esté comprendido dentro del objeto social, asf como lercita: cuantas facullades no estén expresamente reservadas por Ia ley o por estos estatutos a Ia Junta General ARTICULO 12, Para se1 administrador no seid necesario astentar fa condlicién de socio ARTICULO 13%) Los administradores setén nombrados pot la Juta General por tiempo indefinide Los administiadores podsin ser separados de su cargo en cualquier momento por acuerdo de los socios que ‘epresenten la mayoria del capital social ARTICULO 14") No podrén ser administiadores quienes se hallen incursos en causa legal de incapacidad o incompatibitidad ARTICULO 15) Elcargo de administrador se gratuito ARTICULO 167) ‘Cuando la administracién de la sociedad se confie a un Consejo de Administracion, és designard de entre sus miembros asu Presidente Asimismo, podé nombrar de entre sus miembros tn Vicepresidente Ei Consejo de Admi designaré un Secretario, pudiendo secaet el nombramiento en quien no sea administrador, en cuyo caso actuard con voz pero sin voto 3 EI Consejo de Administaciéa podré delegar, con cardcter permanente, la totalidad o parte de sus facultades en uno 0 vatios de sus miembros, déndoles 0 no la denominacién de Consejeros Delegedos 0 cualquier otta que estime opostuna La delegacién de facultedes con carfcter peimanente y la detorminacién del miembro 0 miembros del Consejo que haya de ostentarlas, requeriré pata su validez el voto favorable de las dos terceras partes del niimero de miembros del Consejo que en su dia hubierafijado la Junta Geneval pata fa composicién de este Grgano, aunque no se hallare cubietto dicho ntimeto en su ‘otalidad o aunque con posteriotidad se hubieran producido vacantes En ningtin caso podida ser objeto de delegacién la formulacién de las cuentas anuales y su presentacién a la Junta General, las facultades de organizacion de! propio Consejo, ui aguélles que la Junta General bhubiera delegado en éste, salvo que en éste iltimo caso medie autorizacién exprese de la Junta General No obstante la delegacién, el Consejo de Administracién conservard las facultades delegadas ARTICULO 17°) EI Consejo de Administracién serd convocado por el Presidente siempte que lo considere necesatio 0 conveniente Deberé ser convocedo nocesariamente cuando lo soliciten, al menos, dos de sus miembros Laconvocatoria, que indicaré necesariamente el orden del dia de la sesién, se remitiré por medio de carta, telegiama o telecopia al domicilio de cada uno de los miembros del Consejo, con una antelacién minimade ‘cuarenta y ocho horas al dia seftalado pata la reunion ‘No ser necesario remitir convocatoria si todos los iniembros del Consejo de Administrzcién hubieran sido convocadas en la sesién anterior El Consejo de Administtacién se entondera vilidamente constitaido sin necesidad de convocatona si piesentes o representados todos sus miembros, sceptasen por unanimidad la celebracién de la reunién ARTICULO 18°) El Consejo de Adminisacién celebiaré sus sesiones en el domicilio social, salvo que ea la convocatoria se indique otro lugat de celebracién El Consejo de Administracién quedaié validamente constituido pata delibevar y acordar sobre cualquiet asunto cuando concurran a fa sesi6n, presentes 0 tepresentados, la mitad més uno de sus componentes Los miembros del Consejo de Acministracin sélo podeén delogar su represeutacion en otro miembro de! Consejo. La representacién habia de confetirse pot cualquier medio escrito y con cardeter especial para cada sesién ARriCULO 19) 1 El Consejo de Administracién podia deliberar y adoptar acuerdos sobre las matcrias propias de su competencia, aunque no figuren en el o:den del dia de la convocatoria 2 —_Losacuerdas del Consejo de Administtacién se adoptarén por mayoria absoluta de los consejeros ‘concutrentes, presentes o representados, a la reunién 4 La votaeién por esctito y sin sesidn sera valida si ningun consejero se opone a ello 3 Las discusfones y acuerdos del Consejo de Administaciéa se Hevarin a ua Libro de Actas, que sexén frmadas por el Presidente y el Secretario. Las Actas del Consejo serdn aprobadas al final de la sesién, 0 en otta posterior Las cettiicaciones de las actas y acuerdos dei Consejo sexén expedidas por el Secretario del mismo con el visto bueno de su Presidente Cuatquieta de tos miembros dei Consejo, asi como el Secretario del mismo, aunque no sea consejero, se consideran facullados para elevar a escritura piblica los acuerdes que hubiesen adoptado ARTICULO 2 La voluntad de los sovios regir Ia vida social Pata la adopein de acuerdos se esters al régimen de mayorfas establecido en el articulo 53 de la Ley de Sociedades de Responsablilidad Limitada, teniendo en. cuenta que cada participacién social concede a su titular el derecho & emitit un voto ARTICULO 21°) La Jumta se coavocaré por los administiadozes por carta télex, ax o por cualquier procedimiento de comunicacién, individual y escrita, que asegure Ia recepeién del anuncio por todos es socios en el

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