Versién de Firma CONTRATO DE OPERACION LOGISTICA entre Central Cervecera de Colombia S.A. Gaseosas Posada Tobén S.A. - POSTOBON, Gaseosas Lux S.A, Gaseosas Colombianas S.A, Gaseosas de Cordoba S.A, Gaseosas Hipinto SAS., o Empresa de Distribuciones Industriales S.A. ~ EDINSA de fecha 10 de noviembre, 2014ARTICULO 1 ARTICULO 2 Seccién 2.1 ARTICULO 3 Seccién 3.1 Seccién 3.2 ARTICULO 4 Secci6n 4.1 ARTICULOS Seccién .1 ARTICULO 6 Seccién 6.1 ARTICULO7 Seccin 7.1 ARTICULO 8 Seccién 8.1 Seccién 8.2 Seccién 8.3 ARTICULO 9 Seccién 9.1 ARTICULO 10 Seccién 10.1 ARTICULO 11 la de DEFINICIONES 2 ‘Términos Definido: Otros Términos Definidos OBJETO DEL CONTRATO 6 Objeto del Contrato..m. OPERACION LOGISTICA 6 General. Comité Operativo... ‘TRANSPORTE PRIMARIO 0 ACARREO 7 co seanaaninae ‘TRANSPORTE SECUNDARIO 0 PORTEO 8 General. ws CAMIONES; VEH{CULOS 9 Camiones; Vehiculos. SERVICIOS DE DISTRIBUCION 10 General. ws 10 OBLIGACIONES DE LAS PARTES ww Obligaciones del Operador. Obligaciones del Cliente. Estimaciones, Fluctuaciones y Presupuesto de Costos:.. MEDICION DE DESEMPENO 14 Medicién de Desempefio. 44 EXCLUSIVIDAD 14 Exclusividad, PAGOS 15 Ww if 2Tabla de Contenido (continuacién) Pagina Seccién 11.1 Pago por los Servicios. ues ARTICULO 12 POLITICA DE LIBROS ABIERTOS 15 Seccién 12.1 Libros y Registros Contables Seccién 12.2 Auditoria. Seccién 12.3 Reportes sobre Cumplimiento de Estandares... ARTICULO13_ PROPIEDAD INTELECTUAL 16 Seccién 13.1. Propiedad del Cliente.... Seccién 13,2 Proteccién de Dato: Seccién 13.3 Posibles Violaciones... Seccién 13.4 No-Competencia; No-Contratacion de Empleados. Seccién 13.5 Productos Libres de Gravamenes... ARTICULO 14 AUSENCIA DE RELACION LABORAL, AGENCIA COMERCIAL Y ASOCIACION 18 Seccién 14.1 Contratista Independiente. Secci6n 14.2 Ausencia de Agencia Comercial y Asociaci6n. ARTICULO15 —_ RESPONSABILIDAD; INDEMNIDAD 19 Seccién 15.1 _Distribucién dela Responsabildady ¥ DegUCID Ie. msn Seccién 15.2 Indemnidad.... ies Seccién 15.3 Fuerza Mayor y Caso Fortuito. ARTICULO16 © CLAUSULA PENAL 22 Seccién 16.1 Clusula Penal Pecuniaria., ARTICULO 17 PLAZO; TERMINACION 23 Secci6n 17.1. Plazs Seccién 17.2 ‘Terminacién anticipada, Seccién 17.3. Efectos de la Terminacién... ARTICULO 18 —_DISPOSICIONES VARIAS 24 Seccién 18.1 Comercializacién y Fuerza de Ventas. Seccién 18.2 _ Aprobacién de Competencia. Seccién 18.3 Notificaciones.... Arbitramento.... Seccién 18.5 Informacién Confidencial.. Seccién 18.6 Solidaridad.... Secci6n 18.7 Modificaciones; Renuncias..‘Tabla de Contenido (continuacién) Seccién 18.8 Gastos; Impuestos a las Transacciones, Tratamiento Tributario de Pagos de Indemnizacién.. Seccién 18.9 Sucesores y Cesionarios; Sub-Contratistas. Seccién 18.10 Ley Aplicabl Seccién 18.11 Bjemplares.nun Seccién 18.12 Divisibilidad..... Seccién 18.13. Totalidad del Contrato. Secelén 18.14 Beneficiari0s. w.unmm Seccién 1815 Supervivencia de Obligaciones. Seccién 18.16 Principio de Acuerdo. . LISTADO DE ANEXOS Anexo A Referencia para el Presupuesto de Costos Anexo B Pago por los Servicios i Mw 7%CONTRATO DE OPERACION LOGISTICA Este CONTRATO DE OPERACION LOGISTICA de fecha 10 de noviembre de 2014 (el “Contrato’), se celebra entre Central Cervecera de Colombia S.A. una sociedad por acciones simplificada, con domicilio principal en Bogota D.C, vélidamente constituida y existente de conformidad con las leyes de la Repiblica de Colombia (el “Cliente”) y Gaseosas Posada Tobén S.A. - POSTOBON, una sociedad anénima, con domicilio principal en Medellin (Antioquia), vélidamente constituida y existente de conformidad con las leyes de la Repitblica de Colombia, Gaseosas Lux S.A., una sociedad anénima, constituida y existente de conformidad con las leyes de Colombia (“Lux”), Gaseosas Colombianas S.A., una sociedad anénima, constituida y existente de conformidad con las leyes de Colombia ("Gascal"), Gaseosas de Cérdoba S.A, una sociedad anénima, constituida y existente de conformidad con las leyes de Colombia ("Gaseosas de Cérdoba”), Gaseosas Hipinto S.AS, una sociedad por acciones simplificada, constituida y existente de conformidad con las leyes de Colombia (‘Hipinto”), y Empresa de Distribuciones Industriales S.A. una sociedad anénima, constituida y existente de conformidad con las leyes de Colombia (“Edinsa’ y conjuntamente con Postobén, Lux, Gascol, Gaseosas de Cordoba S.A. y Edinsa denominadas ‘como el “Operador”). Los términos usados con la primera letra en maydscula tendran el significado que se les asigna a dichos términos en la Seccién 1.1, ‘CONSIDERANDOS QUE, simulténeamente con la celebraci6n del presente Contrato Gaseosas Posada ‘Tobén S.A. - POSTOBON, CCU Inversiones II Limitada y Compafifa Cervecerias Unidas S.A. suscribieron un Acuerdo Marco de Inversién (el “Acuerdo Marco’) en virtud del cual, entre otros asuntos, las partes anteriormente indicadas establecieron los términos y condiciones generales para desarrollar un negocio de elaboracién, comercializacién y distribucién de cerveza y bebidas no alcohdlicas a base de malta en el territorio colombiano; QUE, sin limitar la generalidad de lo pactado en el presente Contrato, las partes han acordado condicionar la iniciacién de cualquier prestacién de Servicios que pudiere tener ‘como efecto la configuracién de una integracién empresarial, en los términos de la Ley, ala obtencién de la Aprobacién de Competencia; ‘QUE, la actividad comercial del Cliente consiste en la elaboracién, comercializacion y distribucién de cerveza y otras bebidas no alcohélicas a base de malta; QUE, el Operador cuenta con los recursos, activos, infraestructura, informacién, Base de Datos y conocimiento para prestarle al Cliente sus servicios de operacién logistica respecto de los Productos; y QUE, es intencién del Cliente contratar los servicios del Operador y es intencién del Operador prestar los servicios de operacién logistica respecto de los Productos a favor del Cliente. AHORA, POR LO TANTO, las partes acuerdan lo siguiente: MWARTICULO 1 Definiciones Seccién 1.1 Términos Definidos. Para los fines de este Contrato, y a menos que expresamente se estipule de otra manera, los términos en mayiiscula inicial que aqui se usan tendrén el significado que se les asigna a tales términos a continuacién. Las referencias que se hagan en el texto a Articulos o Secciones, hardn tinicamente referencia a los articulos ¥y secciones del presente Contrato, salvo que expresamente se indique que hacen referencia a otro acuerdo 0 contrato. Los anexos y formatos a los que se haga referencia en el texto, hardn referencia tinicamente a aquellos que se anexan a este Contrato, los cuales hacen parte integral del mismo, salvo que expresamente se indique que hacen referencia a anexos ‘0 formatos de otro acuerdo o contrato. Los términos en maytiscula inicial dentro de los anexos y formatos y que no se encuentren definidos dentro de los mismos, tendrén e! significado que se les dé en este Contrato. Los titulos de los Articulos y de las Secciones se incluyen con fines de referencia y de conveniencia pero de ninguna manera limitan, definen ‘ describen el alcance y la intencién del presente Contrato y no se consideran como parte del mismo. Cuando se usen las palabras "incluyendo” o “incluidas", se entender que son seguidas por la expresién “sin limitaci6n”, aunque no se encuentre dicha expresion escrita textualmente en este Contrato. Las palabras técnicas o cientificas que no se encuentren definidas expresamente en este Contrato tendran los significados que les corresponda segiin la técnica o ciencia respectiva y las demas palabras se entenderén en su sentido natural y obvio, segtin el uso general de las mismas. Para efectos de este Contrato, los ‘términos definidos podrén ser usados tanto en singular como en plural: “Acuerdo de Accionistas’ significa el acuerdo de accionistas del Cliente, suscrito el dia 10 de noviembre de 2014, del cual son partes CCU Inversiones II Limitada, el Operador, el Cliente, Gaseosas Lux S.A., Gaseosas Colombianas S.A., Gaseosas de Cérdoba S.A., Gaseosas Hipinto S.A. y Compafifa de Cervecerfas Unidas S.A. “Afiliada” significa, en relacién con cualquier Persona especifica cualquier otra Persona que directamente Controla, es Controlada por, o esta bajo Control comtin directo 0 indirecto con dicha Persona. “Aprobacién de Competencia” significa que habiéndose determinado por las partes del Acuerdo Marco, solicitar a la SIC autorizacién, para implementar algunas de las transacciones contempladas en el Acuerdo Marco y en el presente Contrato, las partes del ‘Acuerdo Marco hayan obtenido de la SIC la autorizacién, sin condicionamientos, , en el evento en que tal autorizacién sea condicionada por la SIC, los condicionamientos sean aceptados por las partes del Acuerdo Marco, después de decidir, en caso que resulte aplicable, el recurso de reposicién interpuesto por las partes del Acuerdo Marco. “ Autoridad Gubernamental", significa cualquier entidad nacional, departamental, municipal, distrital, o de cualquier otro orden administrative o judicial con funciones administrativas, legislativas, ejecutivas o judiciales.“Base de Datos" significa la lista de los clientes de los Productos, la cual incluira la siguiente informacién: nombre del Cliente, RUT o cédula de ciudadanfa del cliente, segtin corresponda, nombra de persona de contacto, direccién, teléfono, historial de pedidos, historial crediticio, y demés informacién relevante. La Base de Datos estar construida en medio magnético en la forma y tecnologia que las partes acuerden y estard siempre disponible para el acceso de ambas partes. “CEDI" significa cualquiera y cada uno de los centros de distribucién del Operador, desde los cuales el Operador distribuird los Productos a los canales de distribucién. “Contrato de Servicios de Preventa” significa el contrato de servicios de preventa ‘que se celebra en esta misma fecha, entre el Cliente y el Operador, en virtud del cual las partes acordaron los términos y condiciones bajo los cuales el Postobén prestard ciertos 5 de venta de los Productos en el Territorio. “Controlada” o “Controlante” tiene el significado, segin el contexto lo requiera, que se le asigna a dichos términos en el Articulo 260 del Cédigo de Comercio de Colombia, 0 las Leyes que lo modifiquen, deroguen o reemplacen e incorpora todas sus conjugaciones 0 derivaciones, incluyendo “Controlar” y “Control”; “COP’, significa Pesos Colombianos (moneda de curso legal de la Repiiblica de Colombia). (CDERRERESEAESBPSGIEED i gnitica, respecto de los Productos, por cualquier Q ‘causa, su pérdida, alteracién, aprehensién o decomiso por Autoridad Gubernamental, hurto, contaminacién, polucién, corrupcién o deterioro. “Dia Habil’ significa un dfa, diferente al s4bado, domingo o cualquier otro dia en el cual los bancos estén autorizados a o se les exija estar cerrados al puiblico en Bogota D.C., Colombia. “letero" significa toda Persona, natural o Juridica autorizada, contratada por el Kad) Operador (0 por cualquiera de sus Afiliadas) para prestarle al Cliente los servicios de ‘Transporte Secundario, con vebfculos propios del Operador (o de su respectiva Afiliada), “Fuerza de Ventas” significa, segiin el contexto lo requiera, la Fuerza de Ventas del Cliente o la Fuerza de Ventas del Operador “Fuerza de Ventas del Cliente” significa el equipo de personas (y cada una de ellas) destinado por el Cliente para actuar respecto de los canales de distribucién en general, en calidad de representante de ventas, pre-ventistas, impulsadores de ventas y sus supervisores directos, cuyas responsabilidades incluyen la promocién de los Productos y la comercializaci6n de los mismos a través de los canales de distribucién. “Buerza de Ventas del Operador” significa el equipo de personas (y cada una de ellas) destinado por el Operador para actuar respecto de los canales de distribucién en general, en calidad de representante de ventas, pre-ventistas, impulsadores de ventas y sus ; Ww 7 retake. fee ia cumssupervisores directos, cuyas responsabilidades incluyen la promocién de los Productos y la comercializacion de los mismos a través de los canales de distribucién, para efectos del Contrato de Servicios de Preventa. “Ewerza Mayor o Caso Fortuito” significa () lo establecido en el Articulo 64 del Cédigo Civil de Colombia o las Leyes que lo modifiquen, deroguen o reemplacen; y (ii) respecto de cualquier Persona, hechos imprevisibles, fuera del control razonable de esa Persona afectada, incluyendo paros de actividades de transporte. “Gravamen' significa cualquier hipoteca, prenda, usufructo, garantia prendaria, garantfa mobiliaria, aval, derecho de servidumbre, embargo, decomiso, extincién de dominio, clausula de reserva de dominio, opcién, restriccién, derecho de preferencia, derecho de prioridad, pacto de retroventa o cualquier otro gravamen o garantia de cualquier tipo, naturaleza o descripcién o cualquier otra circunstancia o conjunto de circunstancias que pueda resultar en la imposicién de cualquiera de los anteriores, sea o no registrado y sin importar si se trata de un contrato, entendi eral, deci administrativa o judicial o de alguna otra naturaleza, con respecto a una accién en particular, una propiedad o activo. “Impuesto” significa, todos los impuestos, contribuciones, aranceles, tasas, tarifas, sin importar su denominacién, incluyendo cualesquier intereses, sanciones u otras adiciones a impuesto que pudieran volverse pagaderas sobre tales impuestos, exigidos por cualquier entidad del orden nacional, departamental o municipal o de cualquier orden administrativo o gubernamental, o del extranjere o por cualquier agencia o subdivision politica de cualquiera de tales gobiernos. Tales impuestos incluiradn, sin perjuicio de la generalidad de lo anterior, todos los impuestos de renta o a las utilidades, impuestos a los ingresos brutos, impuestos a las ventas, impuestos ad valorem, impuestos a la propiedad, impuestos al valor agregado, impuestos por ganancia ocasional, retenciones en la fuente, aportes parafiscales, impuestos de timbre, impuesto al consumo y demas obligaciones 0 contribuctones tributarias o fiscales formales o sustanciales. Oo “Lay" significa todas las disposiciones aplicables de todas las (i) constituctones, tratados, estatutos, leyes, cédigos, reglas, reglamentos, ordenanzas u drdenes de cualquier Autoridad Gubernamental, (if) aprobaciones gubernamentales, y (it!) érdenes, decisiones, requerimientos judiciales,fallos judiciales, incluyendo las sentencias de cardcter general y obligatorio proferidas por la Corte Constitucional, laudos y decretos emitidos cualquier Autoridad Gubernamental en Colombia "Marcas de los Productos" o "Marcas" significa todas las marcas, nombres, etiquetas y logos de los Productos consistentes en letras, niimeros, palabras, imagenes, figuras, ‘simbolos, grficos, disefios, colores, las formas de los envases en los que se comercialicen los Productos o sus envolturas, sonidos, olores, nombres de dominios, y cualquier combinacién de todos los elementos anteriores que se encuentren adheridos a o formen parte de los Productos, se encuentren o no registradas o en trémite de registro, en uso 0 no, de los Productos adheridos a las presentaciones que serén definidos por las partes de buenafey dentro de un término razonable después de la suscripcién de presente Contrato, sin perjuicio de las actualizaciones que sean requeridas. “Material de Promocién” significa todo material de CCC para promocionar los 2) Productos en el punto de venta, incluyendo carteles, instructivos y demés literatura, documentacién y en general material para la Fuerza de Ventas, canales de distribuciones 0 consumidores finales. “Participacién Prorrata” significa (A) en un momento determinado en el tiempo y respecto de (j) los Servicios efectivamente prestados por el Operador al Cliente y cuyos ‘costos, por su naturaleza, no puedan discriminarse como costos asociados exclusivamente a Jos Servicios, o (ji) las Pérdidas causadas por, derivadas de, u originadas en, la prestacién de los Servicios que deban ser asumidas por el Cliente en virtud de lo establecido en la Seccién 415.1, que por su naturaleza no puedan discriminarse como Pérdidas exclusivamente del Cliente, (B) la participacién prorrata del volumen de los Productos, medida en numero de cajas, respecto de los cuales el Operador preste los Servicios, frente al volumen total de Productos Combinados. “Pérdida” significa, respecto de una Persona, todas y cada una de las pérdidas, dafios, costos, multas, perjuicios, gastos (incluyendo honorarios razonables de abogados, contadores, consultores y expertos), lucro cesante, dafio emergente, pérdida de oportunidad, disminucién de valor, sentencias, laudos 0 conciliaciones que sean impuestos a, 0 incurridos por, dicha Persona. “Persona” significa cualquier persona natural o juridica de cualquier nacionalidad, cualquier Autoridad Gubernamental, entidad sin énimo de lucro, asociacién, consorcio, joint venture, sucesién, patrimonio auténomo, con 0 sin personalidad juridica, que sea o pueda ser titular de derechos y obligaciones. “Planta” significa la planta de produccién y envasado de los Productos, ubicada en zona rural de Sesquilé, 0 cualquier otra planta del Cliente 0 usada por éste para la produccién y envasado de los Productos. Para efectos del presente Contrato, el término definido Planta incluiré cualquier centro de acopio determinado por el Cliente para la entrega de Productos al Operador. “Productos" significa todos y cada uno de los productos elaborados, comercializados y/o importados por el Cliente que se listaran en detalle por las partes en un documento a ser anexado al presente Contrato y que har parte del mismo, incluyendo sus presentaciones, envases y cajas, dentro de un plazo razonable, posterior a la suscripcién del presente Contrato. “Productos Combinados” significa, en un momento determinado en el tiempo, y respecto de cada uno de los Servicios efectivamente prestados, el agregado del volumen de Productos objeto de tales Servicios, medido en mimero de cajas, mas el volumen, en el agregado, de todos los dems productos manejados por e] Operador, medidos en niimero de cajas. — i WM / LO“Servicios de Transporte” significa conjuntamente el servicio de Transporte Primario y el servicio de Transporte Secundario o individualmente cualquiera de ellos. 'SIC" significa la Superintendencia de Industria y Comercio de Colombia, “Territorio” significa la Repiblica de Colombia. Seccién1.2 — Otros Términos Definidos. En adicién a los términos definidos en la ‘Seccién 1.1 anterior, a continuacién se listan otros términos que se encuentran definidos en otras secciones del presente Contrato: ‘Término Seccién Considerandos .Preémbulo Secci6n 3.2 .Preémbulo Seccién 8.1() Secci6n 18.5(a) “Tratamiento de la Informacién”. jecci6n 13.2 Telbbunal onincsnnrasaasncrnoni .Seccién 18.3 “Umbral.de Responsabilidad”. Secci6n 15,2(b) ARTICULO 2 Objeto del Contrato Seccién21 — Obieto del Contrato. Bl presente Contrato tiene por objeto establecer las reglas que seran aplicadas entre las partes para la prestaciGn de los Servicios, respecto de los Productos por parte del Operador y para beneficio mutuo de las partes. ARTICULO 3 Operacién Logistica Seccién 3.1 — General. El Operador se obliga a prestar al Cliente, con la debida Oo fencia y Cuidado de un profesional y, en cada caso, bajo los estdndares a ser previamente definidos por las partes, los servicios de operacién logistica objeto del presente Contrato, consistentes en Transporte Primario, Transporte Secundario y Servicios de Distribucién (conjuntamente, los "Servicios”). Seccién3.2 Comité Operative. Para la supervisién y direccién general de los Servicios, se crear un comité operativo compuesto por un (1) representante principal y un (4) representante suplente del Cliente y (1) representante principal y un (1) representante suplente del Operador (el “Comité Operativa"). Cada una de las partes deberd, con una MW /antelacién de dos (2) meses a la fecha prevista para el inicio de la prestacién de los Servicios, notificar por escrito a la otra parte el nombre, domicilio y todos los datos de contacto de su respectivo representante titular y suplente para desempefiarse en el Comité Operativo. Cada parte tendré derecho a cambiar a su representante titular y suplente en cualquier momento mediante notificaci6n al efecto a la otra parte. Sin perjuicio de la responsabilidad que en virtud del presente Contrato recaiga sobre cada parte para su ejecucién, el Comité Operativo tendré la facultad y el deber de supervisar y hacer seguimiento a la prestaci6n de los Servicios como sea necesario para hacer que se cumpla de manera adecuada con los fines del presente Contrato, sin perjuicio de las funciones especificas que se le asignan en otras Secciones del presente Contrato. El Comité Operativo esta obligado a cumplir con fas funciones que se le asignan en el presente Contrato, orientado a dar cumplimiento al Plan de Negocios (tal como ese término se define en el Acuerdo de Accionistas). ARTICULO 4 ‘Transporte Primario o Acarrea Secci6n4.1 General. A solicitud del Cliente, el Operador, directamente o a través de una o més Afiliadas, previamente autorizadas por el Cliente, transportaré los Productos, desde la Planta hasta cada uno de los CEDI, incluyendo, en cada evento, el transporte de las presentaciones retornables correspondientes desde los CEDI hasta la Planta (el “Transporte Primario’). Sin limitar la generalidad de las demas cldusulas del presente Contrato ni la Ley aplicable, para la prestaci6n del servicio de Transporte Primario, las partes observarén las siguientes reglas: @ CREE lo solicite el Clignte y 'stérminos, | sujeto a la capacidad del Operador, el Operador se obliga a cumplir con lo! condiciones, volimenes y cronogramas diarios, semanales y mensuales para (i) el recibo en, la Planta y transporte, desde la Planta y hasta los CEDI, de los Productos y (ii) el transporte y entrega de presentaciones retornables desde los CEDI hasta la Planta. (b) Precio del Transporte Primario. @ En el evento en que el Transporte Primario sea prestado por el Operador, el Operador cobraré al Cliente los gastos generales y de administracién incurridos en el servicio de Transporte Primario, en base a costo medio, incluyendo mantencién, salarios, auxilios y gastos administrativos, entre otros, directa y exclusivamente relacionados con la prestacién del Transporte Primario, a pro rata por nimero de cajas y de acuerdo a las tarifas de cada tramo, mas un margen de quince por ciento (15%). wi) Por otra parte, el Operador cobraré al Cliente los seguro: tornaguias y peajes pagados con ocasién del servicio de Transporte Primario, a pro rata por niimero de cajas y de acuerdo a las tarifas de cada tramo, sin considerar un margen adicional, sujeto al cumplimiento de esténdares e indicadores a ser acordados por las partes. WY) Por tiltimo, et Operador cobraré al Cliente un costo de capital de 12% sobre la inversién en flota de camiones, a pro rata del total de cajas ‘transportadas para el Cliente y a pro rata del total de kilémetros recorridos, respect de dichas cajas. (© Volumen Mfnimo Garantizado. El Operador se compromete a que durante el plazo del presente Contrato, el Cliente podra contar con el servicio de Trasporte Primario, equivalente a un volumen no inferior a los voltimenes mensuales a ser acordados por las partes, de manera que se ajuste a los volmenes establecidos en el Plan de Negocios (segtin dicho término se define en el Acuerdo de Accionistas) (@)__Autonomia en el Transporte Directo. El Cliente podra, discrecionalmente, (i) contratar el servicio de transporte de los Productos desde la Planta hasta los CEDIS con ‘cualquier tercero no Afiliado del Operador, (ii) hacerlo directamente con sus propios Tecursos y en consecuencia, no estard obligado a contratarlo con el Operador, o (iii) contratar el servicio con el Operador o sus Afiliadas. ARTICULOS ‘Transporte Secundario.o Portea SecciénS.1 General. El Operador, directamente, a través de una Afiliada, previamente autorizada por el Cliente o a través de Fleteros, transportard los Productos que el Cliente le entregue al Operador, en virtud del presente Contrato, desde los CEDI hasta los. canales de distribucién indicados en las érdenes de pedido, incluyendo, en cada evento, el transporte de las presentaciones retornables correspondientes desde los canales de distribucién hasta los CED! (el “Transporte Secundario”). Sin limitar la generalidad de las demés clausulas del presente Contrato nila Ley aplicable, para la prestacién del servicio de ‘Transporte Secundario, las partes observaran las siguientes reglas: (a) Flujo de Productos y Presentaciones Retornables. Segiin lo solicite el Cliente, sujeto a la capacidad del Operador, el Operador se obliga a cumplir con aD condiciones, vollimenes y cronogramas diarios, semanales y mensuales para (i) el despacho y transporte de Productos desde los CEDI hasta los canales de distribucién y (it) el transporte de presentaciones retornables desde los canales de distribucién hasta la Planta, con sujecién a estandares a ser definidos por las partes. (b) Precio de! Transporte Secundario, i) El Operador cobrara al Cliente el pago directo a los Fleteros, por el servicio de Transporte Secundario a pro rata por mimero de cajas y de acuerdo a las tarifas de cada tramo y Producto, mas un margen de quince por ciento (15%). fi Por otra parte, el Operador cobraré al Cliente por los camiones utilizados para el Trasporte Secundario en base a una de las siguientes alternativas: UW 7%= Cobro de costo de capital de doce por ciento (12%) sobre la inversi6n en flota de camiones, a pro rata del total de ‘camiones estimados que requeriria el niimero de cajas del Cliente sobre el total de cajas transportado. - Cobre de canon de arrendamiento, a valor de mercado, 0 easing operativo equivalente, sin mantenimiento, por el total de camiones estimados que requerirfa el ntimero de cajas del Cliente sobre el total de cajas transportado. En el caso de las handhelds y accesorios, el costo de adquisicién sera incluido en el costa del camién. ii) Tornagutas. Respecto de los servicios de Transporte Secundario de Productos sujetos al Impuesto al consumo, seré responsabilidad del Operador, tramitar y obtener adecuadamente y para cada evento de Transporte Secundario que asf lo requiera (i) el tipo de tornagufa que corresponda, y todas sus modificaciones, para el transporte de los Productos desde los CEDI, hasta el canal de distribuci6n y (i) la legalizacién de cada una de dichas tornagufas. ARTICULO 6 Camiones: Vehiculos Seccién6.1 Camiones: Vehiculos. (@)__ElOperador deberd definir a su completo arbitrio la cantidad y el tonelaje de los camiones y/o vehiculos a utilizar para la ejecucién de los Servicios de Transporte. No obstante, el Operador deberd usar para el Servicio de Transporte los mismos tipos de vehiculos, en cuanto a marca, modelo y caracteristicas, que los vehiculos usados para llevar ‘acabo actividades equivalentes o andlogas respecto de sus propios productos en las mismas zonas. (b) El Operador deberé procurar la sustituci6n de los vehiculos destinados al Servicio de Transporte cuando fuere necesario efectuarles mantenciones 0 reparaciones, de forma de no menoscabar o disminuir la eficiencia de dicho Servicio de Transporte. (©) Cada uno de los vehfculos que se utilizaran para los Servicios de Transporte, deberd contar con sus respectivos permisos de circulacién y revisiones técnicas al dia y con los seguros obligatorios de acuerdo a la Ley. (4) El Operador serd exclusivamente responsable de las sanciones de caracter pecuniario o multas aplicadas por la autoridad competente y que digan relacién con la pérdida, extravio o adulteracién de documentacién legal, contable, tributaria y/o comercial que transporte. WyARTICULO7 Servicios de Distribucién Seccién 7.1 General. En adicién a las obligaciones adquiridas por el Operador, respecto del Transporte Primario y el Transporte Secundario, el Operador se obliga a prestar al Cliente todos los servicios logisticos y administrativos requeridos o convenientes para la distribucién de los Productos a, y desde, los canales de distribucién (los “Servicios de Distribucién’), incluyendo: (b) _Despacho. Et Operador se encargaré de determinar, de conformidad con las 6rdenes de pedido de cada canal de distribucién, las rutas, horas de salida y puntos de destino de los Productos y del seguimiento de la oportuna y adecuada distribucién de los Productos. El Operador se obliga a distribuir a los canales de distribucién los Productos en los puntos de destino, oportunamente, en los dias establecidos en las érdenes de pedido. (©) __ Gestién de Cartera. Es responsabilidad del Operador cobrar periédica y oportunamente las facturas por los Productos distribuidos a los canales de distribucién en los puntos de destino y transferir el producto de las ventas de los Productos al Cliente mediante transferencia electronica de fondos, o de la forma acorada por el Cliente y el Operador. (d) Sin limitar la generalidad de las demas cléusulas del presente Contrato ni la Ley aplicable: o Precio de los Servicios de Distribucién. = ElOperador cobraré al Cliente, a pro rata del niimero de cajas enel sistema y considerando un margen de quince por ciento (15%), los gastos y costos relacionados a (i) pagos al personal, incluyendo el pago a personal en los CEDI, pero excluyendo el pago del personal de la Fuerza de Venta del Operador y aquellos compartidos o atribuibles a labores de produccién; (ii) la mantencién de la flota de vehiculos utilizada para el Transporte Secundario y montacargas; y (iil) otros gastos incurridos en los CEDI, directa y exclusivamente uw 7 (\ Aucaesteymrossdie AP 10relacionados con la prestaci6n de los Servicios de Distribucién, prestados al Cliente. - Por otra parte, el Operador cobrar4 al Cliente los Impuestos y Seguros que no son asociados a una u otra operacién directamente, tales como Impuestos territoriales 0 seguros generales, a pro rata del mimero de cajas en el sistema respecto de las superficies o instalaciones y/o, seguin corresponda, destinadas a la prestacién de los Servicios de Distribucién, y sin margen adicional. = Por diltimo, el Operador cobraré al Cliente por el almacenamiento de los productos en los CEDI con base a una tarifa por caja, la cual serd calculada considerando el costo de almacenamiento por metro cuadrado y el tiempo de almacenamiento, teniendo en cuenta el costo de capital invertido, sin considerar un margen. - Cobro de costo de capital de doce por ciento (12%) sobre la Inversién en montacargas, a pro rata del total de cajas del Gliente en el sistema Go Capacidad Fisicgssfersonal, El Operador contard con la capacidad fisica i c nal adecuado y entrenado para prestar cada uno de I ‘en relacién con el manejo de un volumen de Productos no inferior a los vohimenes mensuales indicados en las estimaciones que acuerden las partes de conformidad con el presente Contrato. ARTICULO 8 mnes de las Partes Seccién 8.1 — Obligaciones del Operador. Sin perjuicio de otras obligaciones del Operador establecidas en otras Secciones del presente Contrato, en la ejecucién del Contrato y durante toda su vigencia, el Operador se obliga de manera especifica a: Prestar los Servicios on los téhadhos -y condiciones estipulados, teniendo en MY 1 ef(Q)__ Darestricto cumplimiento, en todos los aspectos materiales, a todas las, Leyes aplicables para la prestacién de los Servicios de Transporte, incluyendo las Leyes que regulen la actividad transportadora de carga, régimen de fletes, obtener y mantener las acreditaciones que otorgue el Ministerio de Transporte, la Superintendencia de Puertos y ‘Transporte o cualquier otra Autoridad Gubernamental competente para prestar el servicio piblico de transporte de carga, la movilizaci6n de mercancfa sujeta al Impuesto al consumo y la obtencién, pago y legalizacién de tornagufas; (4) Preparar, administrar y actualizar permanentemente la Base de Datos de los clientes de los Productos, y entregarsela al Cliente cuando éste la solicite. pros an cSt norman equi ent enpoy ema qveseexipuene [2 0 oO (h) __Acreditar al Cliente, cuando éste lo requiera, y al menos antes de efectuar el pago de los Servicios, el monto y estado de cumplimiento de las obligactones laborales y de seguridad social que le correspondan respecto de sus trabajadores como de los de sus subcontratistas, en los términos y para efectos de lo dispuesto en Ley laboral. @ —_Contar con, y mantener vigentes, todas las pélizas de seguro que amparan al Operador que (i) sean necesarias o requeridas por Ley para la prestacién de los Servicios; (ii) sean necesarias o requeridas por Ley para cubrir los riesgos laborales; y (iii) que en el agregado ofrezcan un amparo de seguros que sea razonable de acuerdo con las précticas de Ja industria para empresas comparables al Operador respecto de los riesgos a los cuales los. Productos estaran expuestos normalmente. G)___ Sereltitular de, o tener derecho a, el uso de las creaciones protegidas con derechos de autor, incluyendo software, y las licencias de uso de propiedad intelectual, en que el Operador sea el licenciante o licenciatario, y el know-how del Cliente relacionado con la prestaci6n de los Servicios (los “Derechos de Propiedad Intelectual") y garantizar que respecto de los Derechos de Propiedad Intelectual, la celebracién del presente Contrato y la prestacién de los Servicios no son, ni serén, contrarios a los acuerdos 0 contratos en virtud de Ios cuales el Operador es o se haga titular de los Derechos de Propiedad Intelectual, asi como tampoco la celebracién y ejecucién del presente Contrato constituye o constituird un incumplimiento respecto de tales acuerdos o contratos. WWw 10 a los Productos establecido en al presente Contrato y, en consecuencia, se abstendra de suministrar, distribuir o entregar los Productos a terceros, salvo por el suministro, distribucién y entrega a los canales de distribuci6n, de conformidad ‘con lo dispuesto en el presente Contrato. (© Sin limitar la generalidad de fo anterior, en relacién con los Servicios, el Operador se obliga a () contratar Fleteros calificados con licencia de conducir vigente y sin rmultas de trénsito pendientes de pago; (il) asegurarse que los vebiculos no transporten otros productos que puedan afectar negativamente Ia imagen, las Marcas, los Productos y/o la reputacién del Cliente; y (ii) prestar la capacitacién suficiente y necesaria a los Fleteros para los Servicios de Transporte. 0 Seccién 82 — Obligaciones del Cliente. Sin perjuicio de otras obligaciones del Cliente establecidas en otras Secciones del presente Contrato, en la ejecucién del Contrato y durante toda su vigencia, el Cliente se obliga de manera especifica a: {a) __ Pagar de forma oportuna y dentro del plazo estipulado por el presente Contrato los Servicios contratados. (>) Apoyar la gestién del Operador mediante la mantencién de buenas condiciones operativas en sus Plantas, la coordinacién de tareas diarias y la comunicacién oportuna de cambios, que incluyen cambios en politicas, cambios en procedimientos y cambios en tecnologias, que tengan un impacto significativo en la entrega de los Ser (©) __Entregar oportunamente al Operador toda la informacién que este Contrato estipula, especialmente la informacién relativa a los indicadores siguiendo los criterios especificados en los estandares que definirn las partes para la prestacién de los Servicios. Seccién8.3 — Estimaciones, Fluctuaciones y Presupuesto de Costos. Sin limitar la generalidad de lo previsto en otras cldusulas del presente Contrato, y sin perjuicio de otros acuerdos futuros sobre asuntos operacionales para la ejecuci6n del mismo que deben ser acordados por las partes con posterioridad a la fecha de este Contrato, con una antelacién no inferior a un (1) mes antes de la fecha prevista para la iniciacién de la prestacién de los Servicios, lo siguiente: (b) _Estimaciones. Los rangos para calcular y determinar para un tiempo estimado de doce (12) meses, el volumen de Producto respecto del cual el Cliente razonablemente espera requerir los Servicios, con una indicacién de los volmenes diarios y semanales y las localidades de destino de los Productos a ser distribuidos. Las estimaciones no seran vinculantes y en consecuencia, el Cliente no estard obligado a utilizar los Servicios en los voliimenes indicados en dichas estimaciones. Sin perjuicio de lo anterior,