论文题目

销售合同(维修)价格更新争议

学校：上海交通大学

学院：安泰经济与管理学院

授课教师：王英萍 教授

作者：戴国栋

学号：119120990167

班级：M191209C

日期：03/10/2020
 《中国法律制度与环境》
销售合同(维修)价格更新争议

【摘要】
“契约必须严守” 是来自于罗马法的一项基本原则。当事人双方都要受到其合意的约束。
如果合同订的不仔细将来可能增加纠纷解决的困难。此案例探讨了供应商（PAC）由于组织
的改变，人员的变动，原定的合同将会遭受重大的利润损失希望可以重新议价或取消合同。
由于客户（恒源炼油有限公司，HRC）并不赞同，陷入 “契约必须严守” ，信守合约或损
失利润的两难之中。

【关键词语】合同（Contract）,邀约(Offer),承诺(Acceptance),解除权违约责任
(remedies for breach of contract),买卖合同(Sales Contract)，口头证据规（The
parol evidence rule）, 商品销售法（Sales of good act）, 灭亡的货物(Goods
perishing)。

公司背景介绍
PAC 是一家制造实验室仪器和在线过程仪器的公司。 该公司为实验室和在线过程应用提供分
析仪器，包括色谱，元素分析，物理性质，超声，荧光，光谱学和视频成像服务. 专注服务于
炼油，石化，生物燃料，环保等行业.

总公司地址:
8824 Fallbrook Drive Houston, TX 77064 United States

新加坡东南亚总部地址:
10 Eunos Rd 8, #12-06 SingPost Centre, Singapore 408600

网址: www.paclp.com

恒源炼油有限公司（HRC）为以上 PAC 的仪器用户。主要业务为炼制石油产品。 该公司提供

的产品包括液化石油气（LPG），石脑油，汽油，瓦斯油和喷气煤油。 HRC 为马来西亚的客户
提供服务。
公司地址:
Batu 1 Jalan Pantai Port Dickson, 71000 Malaysia
网址: www.hrc.com.my

案情描述
PAC （供应商）和和恒远炼油有限公司（客户）签了一份维修合同，有效期为 2019 年 11 月
1 日至 2022 年 10 月 30 日。内容为三年维修费用不变。由于当时在当地有驻守的工程师，当
天可来回，PAC 并没有在合约中列出出差餐旅的费用。后来由于驻守在当地的工程师离职，
PAC 必须在外地派工程师到该地服务，PAC 希望在下一年的合约可以把餐旅费加在合约中。恒
远炼油不同意并且认为 PAC 必须履行三年合约中的价格不可把餐旅费加在合约中。
案例评析
由于与英国的悠久法律历史，马来西亚和新加坡的合同法遵循了英美等普通法国家的法律。
在这些国家/地区，合同是通过两个或多个“有能力的”当事方之间通过“要约”和“接受”
和“考虑”而达成的协议，这些当事方交换“对价”以在他们之间建立法律义务。

• 要约(Offer),承诺(Acceptance),考虑(Consideration)
根据新加坡和马来西亚法律，仅在以下情况下订立合同：1）一方“提供”某种商品或
服务，2）另一方“提供”要约，以及 3）双方之间进行了一些对价 。 为了满足法律
定义，要约必须表达或暗示承诺要约受要约的约束，而不仅仅是邀请，也被称为要约
邀请。要约可以在接受之前随时撤回。最后，要想被视为合同，协议必须得到考虑的
支持，这意味着当事方必须彼此赋予一些有价值的东西。 否则，该交易被视为礼物。
综合以上,案例中的合同是一个合法的合同必须受到合同的约束并且履行合同。

• 合同条款（Term of the contract）

合同的条款规定了当事方的权利和义务。 合同的某些基本条款包括合同的期限，为商
品或服务支付的价格，提供的商品或服务的说明。如果合同没有写明，法院会查看当
事方的陈述和行动，以确定当事方是否打算受其法律约束。马来西亚和新加坡将使用
口头证据规则（The parol evidence rule），该规则规定只有书面合同才能用于确定
协议条款，而不是事先进行谈判或其他口头或书面证据。在商业关系中，在马来西亚
和新加坡都有法律假定，当事各方在订立协议时打算受法律约束。 只有明确表明双方
无意受法律约束的声明，才能推翻这一推定。
在此案例中,买受人清楚的提出合同的期限以及为商品和服务支付的价格。然而，出卖
人却没有明确说明该价格用于特定情况。价格将会更动如果条件更改，譬如如果维修
工程师必须从外地派来，应追加差旅费。由此看来出卖人并没有权利再进行议价。

• 商品销售法（Sales of good act）

合并有关商品销售的法律的法令。(CHAPTER 393, Original Enactment: U.K. 1979,
c. 54，REVISED EDITION 1999)
- 灭亡的货物
如果有销售特定货物的合同，而在卖方不知情的情况下订立合同时，这些货物已经
灭亡，则该合同无效。
- 货物在出售前就灭亡，但在同意出售之后
如果达成出售特定货物的协议，然后在卖方没有任何过错的情况下将货物销毁，而
风险却转移给了买方，则可以避免该协议。
如果有销售特定货物的合同，而在卖方不知情的情况下订立合同时，这些货物已经
灭亡，则该合同无效。
但是在此案例中,受买方可能可以借助商品销售法中的灭亡的货物条例，称该货物在
订立合同，不支持的情况下订立合同，而这些货物已经灭亡则合同无效。重新再订一
份合同并把差旅费列入。

• 公平原则
法律最基本的价值取向是公平。当事人应当遵循公平原则。当事人之间要互利，不得
损害对方的利益。判断公平的标准是从社会正义的角度。是非观包括人们公认的经济
利益上的合理标准。
 在此案例中如果受买方提出证据在行业上加入差旅费的合理标准。额外的差旅费将使
这个合同没有盈利可言。基于公平的原则，应该重新议价或加以补贴。
• 诚信原则
受买方应该遵守诚信原则，尽最大能力履行合同。
• 遵守法律原则
根据合法原则，当事人在订立合同和履行合同过程中都应该自觉遵守法律的要求，既
然受买方已经签了合同，买方也履行合同原则，按照合同中的协议付费，受买方应当
遵守法律原则履行合约
• 合同对当事人具有约束力原则
根据合同法，依法成立的合同对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自
己的义务，不得擅自变更或解除合同。非依法律或者对方当事人的同意不得擅自变更
或者解除合同。如果不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的就要承担违约责
任。在此案中，受买方(PAC)签的合同是事实。必须遵守合同法律的约束力.
• 解除
在此案例中，当事人双方都有解除合约的权利。只要给予 30 天的书面通告，双方都有
权力解除合同的权利。由于受买方(PAC)因不可抗拒力致使不能实现合同目的，在不知
情的情况下签订合约而货品已经消灭在此案例中货品指的是驻守在当地的工程师离职，
当地工程师提供服务已不再存在。由于这个不可抗拒力支持下，合同必须解除。

• 案情最终结果
虽然受买方 PAC 可以依据商品销售法 （Sales of good acts）中的灭亡的货物(Goods
perishing),或者行使解除合约的权利,给予 30 天的书面通知。但是为了遵守诚信原则
即客户满意度，最后决定不向客户追加差旅费，并遵守合约中定下的三年不变的价格。

案例启示
在商业环境中工作时，作为执行者，合同非常重要，并且没有代理人可以代表您进行谈判或
检查,审核合同。要签署上你的姓名就非常重要，不能贸然签署合同。
• 认真阅读整份合同
这可能有点乏味，但是阅读整个合同确实很重要。 当我经手这个案例，发现之前签署
这份合同的经理，并没有详细阅读合同中的内容。有好一些付款条件并不符合公司的
要求及利益。但已经贸然签下了这一份一份销售合同。
• 了解应该包括什么，缺少什么
如果您发现不同意或想要谈判的事情，那完全在您的权利之内。 不要只接受书面形式
的东西，而是允许您进行更改，并要求添加或删除适合您的东西。在接接受客户的合
同条件，那也将公司合同的条件加入。可能你无法更改客户合同的条件，但是你加入
公司的合同条件以作平衡。也可以在报价单中，加入一条，如有争议或不清楚的地方，
没有详细列入的事项，请参照本公司的全球一般条件及规定为准。
• 条件，或触发事件应明确定义。
条件的对象就是使之成为条件的：满足条件（或不满足）时变为现实或不复存在的权
利或义务。 确保清楚什么是完全所有或必须充分的条件。例如此案例中的合同列的服
务费用，应当注明条件。说明这只适用于当地有驻守工程师。如需调动外地工程师，
将会追加差旅费用。并且注明如情况有变每年将重新检讨讨论价格。
参考文献
1. https://en.wikipedia.org/wiki/Parol_evidence_rule
2. 商法（第五版）/王英萍/主编，格致出版社
3. SALE OF GOODS ACT，（CHAPTER 393) ，（Original Enactment: U.K. 1979, c. 54) THE
STATUTES OF THE REPUBLIC OF SINGAPORE

备注（案例来源）
本身就职的 PAC 公司业务，刚上任接手的近期商业合同争议。

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