Contract for the International Commercial Sale of Goods

PARTIES:
Seller
Name (name of company). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Legal form (e.g. limited liability company). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Country of incorporation and (if appropriate) trade register number. . . . . . . . . . . . . . . . .
Address (address of place of business of the seller, phone, fax, e-
mail). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Represented by (surname and first name, address, position, legal title of representation). . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Buyer
Name (name of company). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Legal form (e.g. limited liability company). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Country of incorporation and (if appropriate) trade register number. . . . . . . . . . . . . . . . .
Address (address of place of business of the buyer, phone, fax, e-mail). . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
.
Represented by (surname and first name, address, position, legal title of representation). . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1. Scope of Supply
1.1 The Goods to be delivered under this Contract are specified as follows:
1.2 Description of the Goods (details necessary to define/specify the Goods which are the
object of the sale, including required quality, description, certificates, country of origin, other
details).
1.3 Quantity of the Goods (including unit of measurement)
1.3.1 Total quantity. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.3.2 Per delivery instalment. . . . . . . . . . (if appropriate)
 1.3.3 Tolerance percentage: Plus or minus . . . . . . . . . . . . . . . . % (if appropriate)
1.4 Inspection of the Goods
Inspection before Shipment: The BUYER may, at the BUYER’s option, inspect the Goods prior
to shipment. At least …………1 Days before the actual Delivery date, the SELLER shall give
notice to the BUYER, or to any agent nominated by the BUYER, that the Goods are available
for inspection. The SELLER shall permit access to the Goods for purposes of inspection at a
reasonable time agreed by the parties.
1.5 Packaging: Goods are to be packed in …………… 2 and are to be well protected against
dampness, shock, rust or rough handling. The SELLER shall be liable for any damage to or loss
of the Goods attributable to improper or defective packaging.

2. Delivery
2.1 Applicable International Chamber of Commerce (hereinafter: ICC) Incoterms (by
reference to most recent version of the Incoterms at date of conclusion of the contract).
2.2 Place of delivery. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.3 Date or period of delivery. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(Comment: Where there is a delivery by instalments the Parties should indicate every date of
delivery for each instalment.)
2.4 Carrier (name and address, where applicable) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.5 Notifications of Delivery: Immediately on Delivery, the SELLER shall notify the BUYER of
Delivery by ………3 This notification shall include …………4
2.6 Other delivery terms (if any) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.6.1 Early Delivery
(NOTE: The two sub-clauses below are alternatives. Delete as necessary)
Under this Contract Delivery up to ……5 Days early is permitted. However, payment shall not
become due until the date agreed for payment in this Contract;
Delivery up to …….6 Days early is permitted. In this case payment shall false due as though
the actual Delivery date were the Delivery date agreed in the Contract.
11
Number (of days)
2
Description of required packing
3
Means of notification, e.g., FAX
4
List of documents and information required
5
Number (of days)
 2.6.2 Partial Shipment
(NOTE: The two sub-clauses below are alternatives. Delete as necessary)
Partial shipment is not permitted under this Contract, subject to the agreement of both
parties. However, any costs arising from partial shipment shall be to the account of the ……… 7

3. Price
3.1 Total price. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.2 Price per unit of measurement (if appropriate) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.3 Amount in numbers. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.4 Amount in letters. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.5 Currency. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.6 Method for determining the price (if appropriate) . . . . . . . . . . . . . . . . .

4. Payment
The Parties may choose a payment arrangement among the possibilities set out below, in
which case they should specify the arrangement chosen and provide the corresponding
details:

❑ Payment in advance [specify details] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 Amount to be paid (total price or part of the price and/or percentage of the total
price). . . . . . . . . . . . . .
 Latest date for payment to be received by the Seller’s bank. . . . . . . . .
 Special conditions applying to this payment [if any] . . . . . . . . . . . . . .

❑ Payment by documentary collection [specify details]. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 Amount to be paid [total price or price per delivery instalment]. . . . . . . . .

 Latest date for payment. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
 Means of payment: (i.e. documents against payment − D/P, documents against
acceptance – D/A) hereafter: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
 The documents to be presented are specified at Article 5 of this contract.
 Payment by documentary collection shall be the subject to the Uniform Rules for
Collections published by the International Chamber of Commerce (ICC).

❑ Payment by irrevocable documentary credit [specify details] . . . . . . . .

6
Number (of days)
7
BUYER or SELLER
  The Buyer must arrange for an irrevocable documentary credit in favor of the
Seller to be issued by a reputable bank, subject to the Uniform Customs and
Practice for Documentary Credits published by the International Chamber of
Commerce (ICC). The issue must be notified at least 14 days before the agreed
date for delivery, or before the beginning of the agreed delivery period specified
at Article 2 of this contract, as appropriate, unless the Parties agree otherwise as
specified hereafter:
 [Date on which the documentary credit must be notified to the Seller, other] . . . .
................
 The credit shall expire 14 days after the end of the period or date of delivery
specified in Article 2 of this contract, unless otherwise agreed
hereafter: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
 The documentary credit does not have to be confirmed, unless the Parties agree
otherwise, as specified hereafter: . . . . . . . . . . . . . . . . . .
 All costs incurred in relation to confirmation shall be borne by the Seller, unless
the Parties agree otherwise, as specified hereafter: . . . . . . . . . . . . . . .
 The documentary credit shall be payable at sight and allow partial shipments and
trans-shipments, unless the Parties agree otherwise, as specified hereafter: . . . . .
................

❑ Payment backed by bank guarantee [specify details] . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 The Buyer shall provide, at least 30 days before the agreed date of delivery or
the beginning of the agreed delivery period specified at Article 2 of this contract,
unless the Parties specify hereafter some other date: . . . . . . . . . , either a first
demand bank guarantee subject to the Uniform Rules for Demand Guarantees
published by the ICC, or a standby letter of credit subject either to such rules or
to the Uniform Customs and Practice for Documentary Credits published by the
ICC, in either case issued by a reputable bank.

❑ Other payment arrangements [specify details] . . . . . . . . . . . . . . . . .

5. Documents
5.1 The Seller shall make available to the Buyer (or shall present to the bank specified by the
Buyer) the following documents (tick corresponding boxes and indicate, as appropriate, the
number of copies to be provided):

❑ Commercial invoice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

❑ The following transport documents (specify any detailed

requirements). . . . . . . . . . . . . . . . .

❑ Packing list. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
 ❑ Insurance documents. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

❑ Certificate of origin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

❑ Certificate of inspection. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

❑ Customs documents. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

❑ Other documents. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.2 In addition, the Seller shall make available to the Buyer the documents indicated in the
ICC Incoterms the Parties have selected under Article 2 of this contract.

6. Transfer of Property
The Seller must deliver to the Buyer the Goods specified in Article 1 of this contract free from
any right or claim of a third person.
[Option: “Retention of title. The Seller must deliver to the Buyer the Goods specified in Article
1 of this contract free from any right or claim of a third person. The property in the Goods
shall not pass to the Buyer until the Seller has received payment in full of the price of the
Goods. Until property in the Goods passes to the Buyer, the Buyer shall keep the Goods
separate from those of the Buyer and third parties and properly stored, protected and
insured and identified as the Seller’s property”.]

7. Breach of Contract
7.1 There is a breach of contract where a party fails to perform any of its obligations under
this contract, including defective, partial or late performance.
7.2 There is a fundamental breach of contract where:
7.2.1 Strict compliance with the obligation which has not been performed is of the
essence under this contract; or
7.2.2 The non-performance substantially deprives the aggrieved party of what it was
reasonably entitled to expect under this contract.
7.3 The Parties additionally agree that the following is to be considered as a fundamental
breach of contract:
7.3.1 Non-performance of the Buyer’s obligation to pay the price at the agreed time

 If the Buyer fails to pay the price at the agreed time, the Seller shall fix to the
Buyer an additional period of time of (specify the length) for performance of
payment. If the Buyer fails to pay the price at the expiration of the additional
period, the Seller may declare this contract terminated in accordance with
Article 8 of this Contract.
  If the Buyer fails to pay the price at the agreed time, the Seller shall in any event
be entitled, without limiting any other rights it may have, to charge interest on
the outstanding amount (both before and after any judgment) at the rate of
[specify] % per annum. [Alternatively: Specify other rate of interest agreed by
the Parties.]
7.3.2 Non-performance of the Seller’s obligation to deliver the Goods at the agreed time
If the Seller fails to deliver the Goods at the agreed time, the Buyer shall fix to the Seller an
additional period of time of (specify the length) for performance of delivery. If the Seller fails
to deliver the Goods at the expiration of the additional period, the Buyer may declare this
contract terminated in accordance with Article 8 of this contract.
[Option: “If the Seller is in delay in delivery of any goods as provided in this contract, the
Buyer is entitled to claim liquidated damages equal to 0.5% (parties may agree some other
percentage: . . . . . . . . . %) of the price of those goods for each complete day of delay as from
the agreed date of delivery or the last day of the agreed delivery period, as specified in
Article 2 of this contract, provided the Buyer notifies the Seller of the delay.
Where the Buyer so notifies the Seller within . . . . . . . . . days from the agreed date of
delivery or the last day of the agreed delivery period, damages will run from the agreed date
of delivery or from the last day of the agreed delivery period. Where the Buyer so notifies
the Seller more than . . . . . . . . . days after the agreed date of delivery or the last day of the
agreed delivery period, damages will run from the date of notice. Liquidated damages for
delay shall not exceed . . . . . . . . .% of the price of the delayed goods. Liquidated damages for
delay do not preclude termination of this contract in accordance with Article 8.”]
7.3.3 Lack of conformity
The Buyer shall inspect the Goods on their arrival at the place of destination. If the Goods fail
to conform with the Contract in either quality or quantity, then the BUYER shall notify the
SELLER of any discrepancy without delay.
If the BUYER does not notify the SELLER of any such discrepancy within …. 8 Days of the arrival
of the Goods, then the Goods shall be deemed to have been in conformity with the Contract
on arrival.
Where the Buyer has given due notice of discrepancy to the Seller, the Buyer may at his
option:
a. Require the Seller to deliver any missing quantity of the Goods, without any additional
expense to the Buyer;
b. Require the Seller to replace the Goods with conforming goods, without any additional
expense to the Buyer;
8
Number (of days)
 c. Require the Seller to repair the Goods, without any additional expense to the Buyer;
d. Reduce the price in the same proportion as the value that the Goods actually delivered
had at the time of the delivery bears to the value that conforming goods would have
had at that time. The Buyer may not reduce the price if the Seller replaces the Goods
with conforming goods or repairs the Goods in accordance with paragraph b. and c.
above or if the Buyer refuses to accept such performance by the Seller;
e. Declare this contract terminated in accordance with Article 8 of this contract.
The Buyer shall in any event be entitled to claim damages.

8. Termination of Contract
“Termination” means the discharge of the Contract by one of the parties under any right
expressly granted by this Contract. The discharge of the Contract by ant other right arising
from the applicable law or any other source is deemed to be “cancellation” of the Contract.
Notice of Termination shall be in writing and shall take effect………. 9 Days from the receipt of
such notice by the party notified.
In the event of Termination, the duties of the parties shall be as incurred up to the date of
Termination. In particular, the SELLER shall receive the full Price of any Goods delivered and
accepted by the BUYER. The provisions of this Contract dealing with defects liability,
arbitration, and such other provisions as are necessary in order to resolve any post-
Termination disputes shall survive Termination.

9. Force-majeure
If either party is prevented from or delayed in, performing any duty under this Contract by
an event beyond his reasonable control, then this event shall be deemed force majeure, and
this party shall not be considered in default and no remedy, be it under this Contract or
otherwise, shall be available to the other party.
(NOTE: The subclause below contains examples only. It should be modified as necessary)
Force majeure events include, but are not limited to: war, (whether war is declared or not),
riots, insurrections, acts of sabotage, or similar occurrences, strikes, or other labour unrest;
newly introduced Laws or Government regulations; delay due to Government action or
inaction, or inaction on the part of any inspection agency, fire, explosion, or other
unavoidable accident, flood, storm, earthquake, or other abnormal natural event.
(NOTE: The subclause below on non-force-majeure events is optional)
Force majeure events do not include: ……………………………… ………… ……………………… 10

9
Number (of days)
10
List of events not considered to be “force majeure events”
 If either party is prevented from or delayed in, performing any duty under this Contract, then
this party shall immediately notify the other party of the event, of the duty affected, and of
the expected duration of the event.
If any force majeure event prevents or delays performance of any duty under this Contract
for more than……Days, then either parties may on due notification to the other party,
terminate this Contract.

10. Settlement of Disputes

All disputes arising in connection with this Contract shall be finally settled under the Rules of
Conciliation and Arbitration of the International Chamber of Commerce by…… 11 arbitrator
appointed in accordance with the said rules:
The place of arbitration shall be…….12 . The language of arbitration shall be English.
(NOTE: The three sub-clauses below are alternatives. Delete as necessary)

 In the event of arbitration, each party shall bear its own.

 In the event of arbitration, the court shall assess the amount of the costs to be
borne by each party.

 In the event of arbitration, the party against whom the award is made shall bear
the entire costs of both parties to the action.
The parties agree that any award made in accordance with the provisions of this clause is
final and binding on both parties.

11. Miscellaneous
11.1 Insurance Policy
The Seller shall insure the Goods delivered under this Contract for … percent (…%) of the
total shipment value in accordance with Institute Cargo Clause … (A, B or C), payable in the
currency stated in this Contract in favour of the Buyer with a reputable insurance company
who will act as its agent in settlement of the claims, if any.
The Seller shall inform the Buyer about the insurance company not later than … days after
the effective date of the Contract. If the Seller receives no objection from the Buyer within …
days after the Seller’s notice, the Insurance Company is considered accepted.
11.2 Taxation: All income taxes, value added taxes, customs duties, exercise charges, stamp
duties or other fees levied by any Government, Government agency or similar authority shall
be borne exclusively by the party against whom they are levied.
11
Number (of arbitrators)
12
Name of the place (city) of arbitration
 11.3 Confidentiality
All Parties acknowledge and confirm that any oral or written materials exchanged by and
between the Parties in connection with this Contract are confidential.
All Parties shall keep in confidence all such information and not disclose it to any third party
without prior written consent from other Parties unless:

 such information is known or will be known by the public (except by disclosure of

the receiving party without authorization);
 such information is required to be disclosed in accordance with applicable laws,
rules or regulations;
 if any information is required to be disclosed by any party to its legal or financial
advisor for the purpose of the transaction of this Contract, such advisor shall also
comply with the confidentiality obligation similar to that stated hereof.
Any disclosure by any personnel or agency by any Party shall be deemed the disclosure of
such Party and such Party shall assume the liabilities for its breach of contract pursuant to
Article 7 of this Contract. This Article shall survive the expiration or termination of this
Contract.
11.4 Partial Invalidity: If any provision or provisions of this Contract are invalid or become
invalid, then this shall have no effect on the remaining provisions. Further, the parties agree
to replace any invalid provision with a new, valid provision having, as far as possible, the
same intent as the provision replaced.
11.5 Modification and Waiver
Modification of the terms and conditions of this Contract shall be binding on both parties
even without consideration if the modification is in writing, is signed, and is expressly stated
to be a modification of this contract.
Any waiver of any right under this Contract is binding on the party making the waiver even
without consideration provided the waiver is in writing, is signed and is expressly stated to
be a waiver of the said right.
11.6 Applicable Law: This Contract and all questions relating to its formation, validity,
interpretation of performance shall be governed by the law of……… 13
11.7 This Contract shall take effect after concluded by duly authorized representatives of the
Parties.
11.8 The Contract shall automatically expire after the Parties fulfil their obligations in this
Contract.

13
Name of country
 11.9 All documents or notices provided under or in connection with this Contract shall be in
both Vietnamese and English, or accompanied by Vietnamese and English translation. In case
of any discrepancies or inconsistencies between the Vietnamese and the English versions,
the [country] shall prevail.
11.10 This Contract is made in [number] copies with equal validity, each Party keeps … (…)
copy.
11.11 This Contract shall be performed in a spirit of good faith and fair dealing.

Execution
The parties, intending to be legally bound, have signed this Contract on the dates and at the
places stated below:

For and on the behalf of: For and on the behalf of:

SELLER: BUYER:

Title: Title:

Date: Date:

Place: Place:

(NOTE: The witnessing of signatures is not required by all national laws)

Witness of SELLER’s Signature Witness of BUYER’s Signature

 Hợp đồng mua bán hàng hóa thương mại quốc tế
Các bên:
Bên Bán:

 Tên (tên công ty):

 Hình thức pháp lý (ví dụ: công ty trách nhiệm hữu hạn):
 Quốc tịch và (nếu có thể) số đăng ký kinh doanh:
 Địa chỉ (địa điểm kinh doanh, số điện thoại, số fax, email):
 Đại diện bởi (tên, chức vụ, địa chỉ):

Bên Mua:

 Tên (tên công ty):

 Hình thức pháp lý (ví dụ: công ty trách nhiệm hữu hạn):
 Quốc tịch và (nếu có thể) số đăng ký kinh doanh:
 Địa chỉ (địa điểm kinh doanh, số điện thoại, số fax, email):
 Đại diện bởi (tên, chức vụ, địa chỉ):

1. Phạm vi Cung cấp

1.1 Các Hàng hóa sẽ được giao theo Hợp đồng này được xác định như sau:

1.2 Mô tả Hàng hóa (các chi tiết cần thiết để xác định/đặc định hóa Hàng hóa – đối tượng của
thương vụ mua bán – gồm chất lượng yêu cầu, mô tả hàng hóa, các loại chứng nhận, nguồn gốc
xuất xứ, các chi tiết khác).

1.3 Số lượng hàng hóa (gồm cả đơn vị đo lường)

1.3.1 Tổng số lượng hàng hóa

1.3.2 Mỗi lần giao hàng (nếu cần)

1.3.3 Phần trăm dung sai: cộng hoặc trừ .................. % (nếu cần)

1.4 Giám định Hàng hóa: BÊN MUA phải giám định hàng hóa khi chúng tới địa điểm đến. Nếu
hàng hóa không tuân thủ với Hợp đồng về chất lượng hoặc số lượng, BÊN MUA phải thông báo
ngay lập tức cho BÊN BÁN về bất kỳ sự không phù hợp nào.
1.5 Bao gói Hàng hóa: Hàng hóa phải được bao gói bằng ……… và phải được bảo vệ chống ẩm,
chấn động, gỉ sét hay việc bốc xếp thô bạo. BÊN MUA phải chịu trách nhiệm pháp lý về bất kỳ
tổn thất hoặc hư hỏng nào của hàng hóa do bao bì không phù hợp hay có khuyết tật.

2. Giao hàng
2.1 Áp dụng Incoterms của Phòng Thương mại Quốc tế (sau đây là ICC) (dẫn chiếu tới bản
Incoterms mới nhất tính đến thời điểm ký kết hợp đồng).

2.2 Địa điểm giao hàng

2.3 Ngày hoặc thời hạn giao hàng

2.4 Người chuyên chở (tên và địa chỉ, nếu có)

2.5 Ngay khi giao hàng, BÊN BÁN phải thông báo cho BÊN MUA về việc giao hàng bằng ………
Thông báo này bao gồm………

2.6 Các điều khoản giao hàng khác (nếu có)

2.6.1 Giao hàng sớm

(Ghi chú: Hai điều khoản phụ sau đây có thể thay thế cho nhau. Lược bỏ khi cần thiết)

Theo Hợp đồng này, giao hàng sớm trước tối đa………là được phép. Tuy nhiên, thanh toán sẽ
không được tiến hành trước so với ngày đã thỏa thuận trong Hợp đồng này;

Giao hàng sớm trước………là được phép. Trong trường hợp này, thanh toán sẽ được tiến hành
như trường hợp ngày thực sự giao hàng là ngày như đã thỏa thuận trong Hợp đồng này.

2.6.2 Giao hàng Từng phần

(Ghi chú: Hai điều khoản phụ sau đây có thể thay thế cho nhau. Lược bỏ khi cần thiết)

Giao hàng từng phần là không được phép theo Hợp đồng này, theo sự thỏa thuận của cả hai
bên. Tuy nhiên, bất cứ chi phí nào phát sinh từ việc giao hàng từng phần sẽ do ……… (Bên Bán
hoặc Bên Mua) chịu.

3. Giá
3.1 Tổng giá:

3.2 Giá đơn vị (nếu có):

3.3 Số tiền bằng số:

3.4 Số tiền bằng chữ:

3.5 Loại tiền:

3.6 Phương pháp xác định giá:

4. Thanh toán
Các bên có thể chọn một trong những phương thức thanh toán được đề cập dưới đây, trong đó
nêu cụ thể phương thức thanh toán được chọn và các chi tiết tương ứng:

❑ Thanh toán trả trước:

 Số tiền phải trả (toàn bộ hay một phần giá và/hoặc số phần trăm tổng giá)...............

 Ngày muộn nhất ngân hàng của Bên Bán nhận được tiền thanh toán ......

 Các điều kiện đặc biệt áp dụng cho điều khoản thanh toán này [nếu có]..........

❑ Thanh toán bằng phương pháp nhờ thu kèm chứng từ:

 Số tiền phải thanh toán (tổng giá hay giá cho mỗi lần giao hàng).............

 Ngày thanh toán muộn nhất ......................

 Phương thức thanh toán (ví dụ: thanh toán đổi chứng từ D/P, chấp nhận đổi
chứng từ D/A)..................

 Các chứng từ cần xuất trình được nêu cụ thể trong Điều 5 của hợp đồng này.

 Trường hợp thanh toán theo phương thức nhờ thu kèm chứng từ thì phải tuân
thủ Quy tắc Thống nhất về Nhờ thu của Phòng thương mại Quốc tế (ICC).

❑ Thanh toán bằng tín dụng chứng từ không hủy ngang:

 Bên Mua phải tiến hành mở thư tín dụng chứng từ không hủy ngang cho Bên Bán
hưởng lợi tại một ngân hàng có uy tín, tuân thủ Bộ Tập quán Thống nhất và Thực
tiễn về Tín dụng chứng từ của Phòng thương mại Quốc tế (ICC). Việc phát hành thư
tín dụng phải được thông báo ít nhất 14 ngày trước ngày giao hàng thỏa thuận,
hoặc, tùy trường hợp, trước khi bắt đầu thời hạn giao hàng thỏa thuận như quy
định trong Điều 2 của hợp đồng này, trừ khi các bên có thỏa thuận khác dưới đây:

 [Ngày thư tín dụng chứng từ phải được thông báo cho Bên Bán]................................

 Thư tín dụng sẽ hết hạn 14 ngày sau khi kết thúc thời hạn hay ngày giao hàng quy
định trong Điều 2 của hợp đồng này, trừ khi có thỏa thuận khác sau
đây...................................
  Thư tín dụng sẽ hết hạn 14 ngày sau khi kết thúc thời hạn hay ngày giao hàng quy
định trong Điều 2 của hợp đồng này, trừ khi có thỏa thuận khác sau
đây:..................................

 Thư tín dụng chứng từ không nhất thiết phải được xác nhận, trừ khi các Bên có thỏa
thuận khác sau đây:.......................................

 Tất cả các chi phí phát sinh liên quan đến việc xác nhận do Bên Bán chịu, trừ khi các
Bên có thỏa thuận khác sau đây.................................

 Thư tín dụng chứng từ phải thanh toán trả ngay và cho phép giao hàng từng phần và
chuyển tải, trừ khi các Bên có thỏa thuận khác sau đây……………

❑ Thanh toán được đảm bảo bằng bảo lãnh ngân hàng:

 Bên mua phải cung cấp, ít nhất 30 ngày trước ngày giao hàng thỏa thuận hay bắt
đầu thời hạn giao hàng thỏa thuận quy định trong Điều 2 của hợp đồng này, trừ khi
các bên có quy định ngày khác........................., một bảo lãnh ngân hàng thứ nhất
tuân thủ Quy tắc Thống nhất về Bảo lãnh của ICC, hoặc một thư tín dụng dự phòng
theo các quy tắc đó hoặc theo Tập quán Thống nhất và Thực tiễn về Thư tín dụng
Chứng từ của ICC, và cả hai trường hợp đều phải được phát hành bởi một ngân
hàng có uy tín.

❑ Các hình thức thanh toán khác. . . . . . . . .

5. Documents
5.1 Bên Bán phải chuẩn bị sẵn cho Bên Mua (hoặc để xuất trình cho ngân hàng theo chỉ định
của Bên Mua) những chứng từ sau đây (tích vào các ô dưới đây và ghi rõ nếu cần số lượng bản
cần cung cấp):

❑ Commercial invoice – Hóa đơn thương mại . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

❑ Chứng từ vận tải kèm theo (nêu rõ bất kỳ yêu cầu chi tiết nào) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

❑ Phiếu đóng gói . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

❑ Chứng từ bảo hiểm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

❑ Giấy chứng nhận xuất xứ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

❑ Giấy chứng nhận kiểm định. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

❑ Chứng từ hải quan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

❑ Các chứng từ khác . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.2 Thêm vào đó, Bên Mua cũng phải chuẩn bị cho Bên Bán các chứng từ quy định trong
Incoterms của ICC theo điều kiện giao hàng mà các bên đã chọn theo Điều 2 của Hợp đồng này.

6. Chuyển giao quyền sở hữu

Bên Bán phải giao cho Bên Mua hàng hóa quy định trong Điều 1 của hợp đồng này mà không có
bất cứ quyền hay khiếu nại nào của một người thứ ba.

[Tùy chọn: “Bảo lưu quyền sở hữu: Bên Bán phải giao cho Bên Mua hàng hóa quy định trong
Điều 1 của hợp đồng này mà không có bất cứ quyền hay khiếu nại nào của một người thứ ba.
Quyền sỡ hữu Hàng hóa sẽ không được chuyển sang Bên Mua cho đến khi Bên bán nhận đủ số
tiền thanh toán. Cho đến khi quyền sở hữu Hàng hóa được chuyển sang Bên Mua, Bên bán phải
giữ Hàng tách biệt với hàng của bên mua và các bên thứ ba và phải được lưu kho, bảo vệ và bảo
hiểm phù hợp và được nhận diện là tài sản của Bên Bán”.]

7. Vi phạm Hợp đồng

7.1 Hợp đồng bị coi là vi phạm nếu một Bên không thực hiện nghĩa vụ của mình theo hợp đồng
này, bao gồm cả việc giao hàng lỗi, thực hiện chỉ một phần hay chậm thực hiện hợp đồng.

7.2 Hợp đồng sẽ bị coi là vi phạm cơ bản nếu:

7.2.1 Việc tuân thủ chặt chẽ các nghĩa vụ hợp đồng (mà đã không được thực hiện này) là
cốt lõi của hợp đồng; hoặc

7.2.2 Việc không thực hiện đã tước bỏ đáng kể của bên bị vi phạm những gì mà bên này
trông đợi có được từ hợp đồng này một cách hợp lý.

7.3 Các Bên cùng thống nhất thêm rằng những trường hợp sau đây sẽ bị coi là vi phạm cơ bản
hợp đồng:

7.3.1 Trường hợp Bên Mua không thực hiện nghĩa vụ thanh toán đúng thời điểm đã thỏa thuận

Nếu Bên Mua không thanh toán đúng thời điểm đã thỏa thuận, Bên Bán sẽ gia hạn thêm thời
gian (nêu rõ thời gian, ví dụ 7 ngày, 14 ngày, 30 ngày... hoặc “một thời hạn hợp lý”) cho Bên
Mua thực hiện nghĩa vụ thanh toán. Nếu Bên Mua không thanh toán trong thời gian gia hạn,
Bên bán có thể tuyên bố hủy hợp đồng theo Điều 8 của hợp đồng này.

Nếu Bên Mua không thanh toán đúng thời điểm thỏa thuận, trong bất kỳ trường hợp nào Bên
Bán có quyền, không hạn chế bất kỳ quyền nào khác của Bên Bán, tính lãi trên số tiền chưa trả
(cả trước và sau bất kỳ quyết định xử lý tranh chấp nào) với lãi suất [nêu cụ thể] % một năm.
[Lựa chọn khác: nêu một mức lãi suất khác được thống nhất bởi các Bên.]
7.3.2 Trường hợp Bên Bán không thực hiện nghĩa vụ giao hàng đúng thời điểm đã thỏa thuận

Nếu Bên Bán không giao Hàng đúng thời điểm đã thỏa thuận, Bên Mua sẽ gia hạn thời gian
(nêu rõ thời gian, ví dụ 7 ngày, 14 ngày, 30 ngày... hoặc “một thời hạn hợp lý”) cho Bên Bán
thực hiện nghĩa vụ giao hàng. Nếu Bên Bán không giao Hàng trong thời gian đã được gia hạn,
Bên Mua có thể tuyên bố hủy hợp đồng theo Điều 11 của hợp đồng này.

[Tùy chọn: “7.2 Nếu Bên Bán trì hoãn giao hàng như đã được quy định trong hợp đồng, Bên
Mua có quyền đòi tiền phạt bồi thường thiệt hại tương ứng với 0.5 % (các bên có thể thỏa
thuận tỷ lệ phần trăm khác ………%) giá hàng hòa này cho mỗi ngày chậm giao tính từ ngày phải
giao hàng thỏa thuận hay ngày cuối cùng của thời hạn giao hàng thỏa thuận quy định trong
Điều 2 của hợp đồng này, với điều kiện là Bên Mua phải thông báo cho Bên Bán về việc chậm
giao hàng này.

Nếu bên Mua thông báo như vậy cho Bên Bán trong vòng ……… ngày kể từ ngày giao hàng thỏa
thuận hay ngày cuối cùng của thời hạn giao hàng thỏa thuận, thiệt hại phải bồi thường sẽ được
tính từ ngày giao hàng thỏa thuận hay ngày cuối cùng của thời hạn giao hàng thỏa thuận. Nếu
Bên Mua thông báo như vậy cho Bên Bán sau hơn ...... ngày kể từ ngày giao hàng thỏa thuận
hay ngày cuối cùng của thời hạn giao hàng thỏa thuận, thiệt hại phải bồi thường sẽ được tính
từ ngày thông báo. Tiền bồi thường chậm giao hàng không được vượt quá ……… % giá hàng hóa
chậm giao. Việc bồi thường chậm giao hàng không ngăn cản việc hủy hợp đồng này theo Điều
8.”]

7.3.3 Không phù hợp

BÊN MUA phải giám định hàng hóa khi chúng tới địa điểm đến. Nếu hàng hóa không tuân thủ
với Hợp đồng về chất lượng hoặc số lượng, BÊN MUA phải thông báo ngay lập tức cho BÊN BÁN
về bất kỳ sự không phù hợp nào.

Nếu BÊN MUA không thông báo cho BÊN BÁN về bất kỳ sự không phù hợp nào trong vòng ………
sau khi hàng tới, hàng hóa sẽ được coi là phù hợp với Hợp đồng khi đến.

Nếu Bên Mua đã đưa ra thông báo hợp lý về sự không phù hợp của hàng hóa cho Bên Bán, Bên
Mua có thể tùy chọn:

a. Yêu cầu Bên Bán giao số Hàng còn thiếu và Bên Mua không phải chịu bát cứ chi phí
thêm nào;
b. Yêu cầu Bên Bán thay thế Hàng hóa đó với hàng phù hợp và Bên Mua không phải
chịu bất cứ chi phí thêm nào;
c. Yêu cầu Bên Bán phải sửa Hàng hóa và Bên Mua không phải chịu bất cứ chi phí
thêm nào;
 d. Giảm giá tương ứng với tỷ lệ giá trị số Hàng được giao tại thời điểm giao hàng so
với giá trị số hàng phù hợp lẽ ra phải được giao tại thời điểm đó. Bên Mua không
được phép giảm giá nếu Bên Bán thay thế hàng không phù hợp bằng hàng phù hợp
hoặc sửa hàng theo Mục b. và c. nêu trên hoặc nếu Bên Mua từ chối chấp nhận
những hành động khắc phục đó của Bên Bán;
e. Tuyên bố hợp đồng bị hủy bỏ theo Điều 8 của hợp đồng này.

Bên Mua có quyền yêu cầu đòi bồi thường thiệt hại như quy định trong Điều 8 của hợp đồng
này.

8. Chấm dứt và Hủy bỏ Hợp đồng

“Chấm dứt” là sự kết thúc Hợp đồng bởi một trong các bên theo bất cứ quyền nào được quy
định trong Hợp đồng này. Việc kết thúc Hợp đồng theo bất cứ quyền nào khác phát sinh từ luật
áp dụng hoặc bất cứ nguồn nào khác đều bị coi là “sự hủy bỏ” Hợp đồng này.

Thông báo chấm dứt và hủy bỏ hợp đồng phải được thực hiện bằng văn bản và sẽ có hiệu lực
sau ……… ngày kể từ khi nhận được thông báo bởi bên nhận được thông báo.

Trong trường hợp chấm dứt hợp đồng, nghĩa vụ của các bên sẽ chấm dứt vào ngày chấm dứt
hợp đồng. Cụ thể, BÊN BÁN sẽ nhận được toàn bộ số tiền theo giá của bất kỳ hàng hóa nào đã
được giao và được chấp nhận bởi BÊN MUA. Các điều khoản của Hợp đồng này về trách nhiệm
pháp lý liên quan đến khuyết tật, trọng tài và các điều khoản cần thiết khác để giải quyết bất kỳ
tranh chấp nào phát sinh sau khi chấm dứt Hợp đồng vẫn còn giá trị.

9. Sự kiện Bất khả kháng

Nếu một trong hai bên bị ngăn cản hoặc chậm trễ trong việc thực hiện bất kỳ nhiệm vụ nào của
Hợp đồng này bởi một sự kiện nằm ngoài tầm kiểm soát hợp lý của bên đó, thì sự kiện này
được coi là bất khả kháng, và bên đó không bị coi là có lỗi và sẽ không có giải pháp nào, dù theo
quy định theo Hợp đồng này hay cách nào đó, dành cho bên kia.

(Ghi chú: Điều khoản phụ sau đây chỉ là ví dụ. Nên được tu chỉnh khi cần thiết)

Các sự kiện bất khả kháng bao gồm, nhưng không bị giới hạn bởi: chiến tranh (bất kể có được
tuyên bố hay không), bạo loạn, các hành vi phá hoại hoặc tương tư, đình công hoặc bất ổn lao
động; pháp luật hoặc quy định chính phủ mới đi vào hiệu lực; chậm trễ do sự hành động hoặc
không hành động của chính phủ hay bất kỳ cơ quan kiểm định nào; hỏa hoạn hoặc các thiên tai
không thể tránh được, lũ lụt, bão tố, động đất hay các hiện tượng tự nhiên bất thường khác.

(Ghi chú: Điều khoản phụ sau đây về các sự kiện không phải bất khả kháng là tùy chọn)

Các sự kiện bất khả kháng không bao gồm các sự kiện sau: ……………………………… ………… ……………
Nếu một trong hai bên bị ngăn cản hoặc chậm trễ trong việc thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào của
Hợp đồng này, thì bên đó phải ngay lập tức thông báo cho bên kia về sự kiện, nghĩa vụ sẽ bị ảnh
hưởng, và thời hạn dự tính mà sự kiện kéo dài.
Nếu bất kỳ sữ kiện bất khả kháng nào ngăn cản hoặc làm chậm trễ việc thực hiện bất kỳ nghĩa
vụ nào của hợp đồng này hơn ……… ngày, một trong hai bên có thể chấm dứt hợp đồng sau khi
thông báo cho bên kia.

10. Giải quyết Tranh chấp

Tất cả các tranh chấp phát sinh từ Hợp đồng này cuối cùng phải được giải quyết theo các
nguyên tắc về hòa giải và trọng tài của Phòng Thương mại Quốc tế, bởi ……… (1 hoặc 3) trọng tài
được chỉ định theo các nguyên tắc sau đây:
Địa điểm trọng tài sẽ là………Ngôn ngữ của trọng tài là tiếng Anh.
(Ghi chú: Ba điều khoản phụ sau đây thay thế cho nhau. Lược bỏ khi cần thiết)

 Trong trường hợp sử dụng trọng tài, mỗi bên chịu các chi phí của mình.
 Trong trường hợp sử dụng trọng tài, trọng tài sẽ phán quyết phần chi phí mà mỗi
bên phải chịu.
 Trong trường hợp sử dụng trọng tài, bên thua phải chịu toàn bộ các chi phí trọng
tài.
Các bên thỏa thuận rằng bất kỳ phán quyết nào theo quy định của điều khoản này sẽ là chính
thức và ràng buộc cả hai bên.

11. Các điều khoản khác

11.1 Chính sách Bảo hiểm
BÊN BÁN phải bảo hiểm hàng hóa được giao theo Hợp đồng này ở mức ……% tổng giá trị
chuyến hàng theo các điều kiện bảo hiểm mức …… (A, B hoặc C) của Hiệp hội Bảo hiểm London,
thanh toán bằng đồng tiền được nêu trong Hợp đồng này cho BÊN MUA thụ hưởng, với một
công ty bảo hiểm uy tín, nơi sẽ đóng vai trò đại diện cho BÊN BÁN để giải quyết các khiếu nại
(nếu có).
BÊN BÁN phải thông báo cho BÊN MUA về công ty bảo hiểm không muộn hơn …… ngày kể từ
ngày Hợp đồng có hiệu lực. Nếu BÊN BÁN không nhận được bất cứ sự phản đối nào từ BÊN
MUA trong vòng …… ngày kể từ khi thông báo của BÊN BÁN được gửi đi, công ty bảo hiểm được
xem là đã được chấp nhận.
11.2 Thuế: Tất cả các thuế thu nhập, thuế giá trị gia tăng, thuế hải quan, thuế hành nghề hoặc
các chi phí khác được quy định bởi chính phủ, cơ quan chính phủ hay các nhà chức trách tương
đương sẽ hoàn toàn do bên thuộc đối tượng thu thuế của các cơ quan trên chịu.
11.3 Điều khoản Bảo mật
Tất cả các Bên thừa nhận và khẳng định bất cứ thông tin nào được nói hay được viết bởi và
giữa các Bên mà có liên quan đến Hợp đồng này đều là cơ mật.
Tất cả các Bên phải giữ bí mật các thông tin trên và không tiết lộ chúng cho bất cứ bên thứ ba
nào mà không có sự chấp thuận bằng văn bản trước đó từ các Bên còn lại, trừ khi:

 các thông tin trên được biết, hoặc sẽ được biết bởi công chúng (trừ trường hợp tiết lộ
mà chưa có sự cho phép của các Bên);
 các thông tin trên cần được tiết lộ để tuân thủ Luật Áp dụng, các quy tắc và quy định;
 nếu bất cứ thông tin nào cần được tiết lộ bởi bất cứ Bên nào cho các cố vấn tài chính
hoặc pháp lý của họ, các cố vấn trên cũng phải tuân thủ nghĩa vụ bảo mật tương tự như
các Bên trong Hợp đồng này.
Bất cứ sự tiết lộ của bất cứ nhân viên hay cơ quan thuộc bất cứ Bên nào đều bị xem là sự tiết lộ
của Bên đó và Bên đó phải lãnh trách nghiệm vi phạm hợp đồng theo Điều 7 của Hợp đồng này.
Điều khoản này sẽ có hiệu lực ngay cả sau khi Hợp đồng này đã hết hiệu lực hoặc bị hủy bỏ.
11.4 Vô hiệu Từng phần: Nếu bất kỳ (các) điều khoản nào của Hợp đồng này là vô hiệu hoặc trở
thành vô hiệu, thì điều này không ảnh hưởng tới các điều khoản khác. Ngoài ra, các bên đồng ý
thay thế bất kỳ điều khoản vô hiệu bằng một điều khoản mới có hiệu lực với cùng mục đích như
điều khoản đã thay thế.
11.5 Sửa đổi và Từ bỏ
Việc sửa đổi các điều khoản của Hợp đồng này phải là ràng buộc cả hai bên, thậm chí không xét
đến việc sửa đổi được thực hiện bằng văn bản, được ký và được nêu rõ là một bản sửa đổi của
Hợp đồng này.
Việc sửa đổi các điều khoản của Hợp đồng này phải là ràng buộc cả hai bên, thậm chí không xét
đến việc sửa đổi được thực hiện bằng văn bản, được ký và được nêu rõ là một bản sửa đổi của
Hợp đồng này.
11.6 Luật Áp dụng: Hợp đồng này và tất cả các vấn đề liên quan đến việc xây dựng hợp đồng,
hiệu lực, cách diễn giải hoặc thực hiện hợp đồng sẽ được điều chỉnh bởi luật của [quốc gia].
11.7 Hợp đồng này sẽ có hiệu lực sau khi đại diện hợp pháp hoặc đại diện ủy quyền của các bên
ký kết vào Hợp đồng.
11.8 Hợp đồng này sẽ tự động hết hiệu lực ngay sau khi các Bên hoàn thành xong các nghĩa vụ
trong hợp đồng.
11.9 Tất cả các văn bản, thông báo có liên quan đến Hợp đồng này đều được lập bằng tiếng Việt
và tiếng Anh, hoặc có bản dịch tiếng Việt hoặc tiếng Anh đi kèm. Trong trường hợp có bất kỳ sự
khác biệt giữa bản tiếng Việt và bản tiếng Anh, bản tiếng Anh sẽ có giá trị áp dụng.
11.10 Hợp đồng này được lập thành …… bản có giá trị pháp lý như nhau, mỗi bên giữ …… bản.
11.11 Hợp đồng này được thực hiện trên tinh thần thiện chí và công bằng.
Điều khoản thi hành
Các bên tuân thủ pháp luật, ký Hợp đồng này vào ngày và tại địa điểm ghi sau đây:
(Đại diện cho BÊN BÁN) (Đại diện cho BÊN MUA)
Chức vụ: Chức vụ:
Ngày: Ngày:
Địa điểm Địa điểm:
(Ghi chú: Luật các nước không đòi hỏi phải xác nhận chữ ký).
Chữ ký của đại diện BÊN BÁN Chữ ký của đại diện BÊN MUA