TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCION No. - 326- 2012—SUNARP-TR-L
Lima, 97 MAR 2012
KUENNEN SYDNEY FRANCEZA MARABOTTO.
N° 945178 del 9/11/2011
Presentado el 14/12/2011
Personas Juridicas de Lima
Extincién de poder
‘SUMILLA
EXTINCION DE PODER
La extincién de la persona juridica extranjera otorgante de un poder inscrito en el
Perti implica la extincién del poder otorgado.
ACTO CUYA INSCRIPCION SE SOLICITA Y DOCUMENTACION
PRESENTADA
Se solicita la inscripcin de la extincién del poder inscrito en la partida
electronica 11326673 del Registro de Personas Juridicas de Lima. En dicha
Partida obra registrado el poder otorgado por la sociedad establecida en el
extranjero: TRADIGRAIN INC, a favor de Julio Gonzalo Calle Morelli.
Se solicita que la extincién del poder se inscriba en virtud a la extincién de la
persona juridica otorgante del poder.
A dicho efecto se presenta:
a) Apostilla emitida el 28/6/2011 por Tre Hargett.
b) Copia simple de documento de disolucién de Tradigrain Inc solicitada ante
el Secretario de Estado del Estado de Tennessee el 17/8/2010 (en inglés).
¢) Copia simple del consentimiento escrito a la disolucién presentada por los
accionistas de Tradigrain Inc ante el Secretario de Estado del Estado de
Tennessee el 17/8/2010 (en inglés)
4) Copia simple de Ia “escritura de terminacion” de existencia de la sociedad
Tradigrain Inc. presentada por el presidente de Tradigrain Inc ante el
Secretario de Estado del Estado de Tennessee el 17/8/2010 (en inglés).
e) Traduccién certificada por traductora colegiada certificada Nelly Olchauski
Tejada, que comprende {a apostila y los documentos sefialados en los
literales b), c) y d) que anteceden, en los que ademas consta el sello del
Consulado General del Perti en Miami y la certificacion del Notario Pubblico del
estado de Florida, Italo Torrese, en la que da fe que se trata de una copia
verdadera. A continuacién corre la secuencia de legalizaciones.
f) Informacién de registro correspondiente a Tradigrain Inc emitida por el
Secretario de Estado del Estado de Tennessee. El documento obra en inglés
y lleva un sello y firma de la notaria de Miami, Teresa Rodriguez. La firma de
esta Notaria fue legalizada el 24/6/2011 por el Cénsul Adscrito de Peri enVv.
Miami, y la firma de este Ultimo fue certificada por funcionario del Ministerio de
Relaciones Exteriores.
@) Traduccién del documento descrito en el literal f), expedida por traductora
colegiada cettificada Nelly Olchauski Tejada,
DECISION IMPUGNADA
EI Registrador Puiblico Nilo Arroba Ugaz formulé la siguiente tacha sustantiva:
“Se solicita la extincién de una sociedad constituida en el extranjero en la
partida registral de la inscripcién de otorgamiento de poder por dicha
sociedad. Sin embargo, dicho acto no resulta inscribible. No existiendo en el
reglamento los requisitos legales para la admisién por el Registro de dicho
acto.
Sin menoscabo de lo mencionado, se adjunta documento apostillado; sin
embargo, el documento principal consta en copia simple. Debiendo estarse a
lo regulado en el articulo 11 del TUO de! Reglamento General de los
Registros Publicos.”
FUNDAMENTOS DE LA IMPUGNACION
Expresa que TRADIGRAIN INC. fue constituida en el Estado de Tennessee y
fue disuelta definitvamente el 17/8/2010. Dicha sociedad habia otorgado
poder a favor de Julio Gonzalo Calle Morelli, por lo que estando
definitivamente disuelta la sociedad, el poder otorgado pierde valor pues no
puede admitirse que una persona juridica extinguida tenga vida juridica en
nuestro pais.
‘Afiade que estando extinguida la sociedad Tradigrain Inc., no puede celebrar
acuerdo de revocatoria de poder. Indica que e! apoderado viene utiizando la
tepresentaci6n inscrita de manera indebida e ilegal.
Precisa que ha presentado los documentos en original, debidamente
apostillados.
ANTECEDENTE REGISTRAL
En la partida electronica N° 11326673 del Registro de Personas Juridicas de
Lima obra inscrito el poder otorgado por la sociedad constituida en el
extranjero TRADIGRAIN INC., a favor de Julio Gonzalo Calle Morelli, por
documento privado del 25/9/2001 (titulo archivado 207830 del 9/1 1/2001).
PLANTEAMIENTO DE LAS CUESTIONES
Interviene como ponente Nora Mariella Aldana Duran. De lo expuesto y del
analisis del caso la cuestin a determinar es la siguiente:
La extincién de la persona juridica extranjera_otorgante de un poder inscrito
en el Pert: gimplica la extincién del poder otorgado?q 1
‘
RESOLUCION No.- 22.6 2012- SUNARP-TR-L
ANALISIS
1. El articulo 2073 del Cédigo Civil reconoce la capacidad de las personas
juridicas de derecho privado constituidas en el extranjero.
EI Reglamento del Registro de Sociedades prevé Ia inscripcién tanto de
sucursales de sociedades establecidas en el extranjero como de poderes
otorgados ya sea por sociedades constituidas en el extranjero 0 por
sucursales establecidas en el extranjero.
La inscripcion de los poderes otorgados por sociedades constituidas en el
extranjero se encuentra regulada en los articulos 165 y siguientes del
Reglamento del Registro de Sociedades. El requisito fundamental para la
inscripcion de poderes otorgados por sociedades constituidas en el extranjero
es el certiicado de vigencia de la sociedad otorgante u otro instrumento
equivalente expedido por la autoridad competente en su pais de origen
(articulo 165). Adicionalmente debe presentarse documento que acredite que
el otorgante del poder se encuentra debidamente facultado.
Como lo sefiala el Registrador, no se encuentra regulada la inscripcion de la
extincién del poder en virtud a la extincién de la sociedad otorgante del
poder. Por lo tanto, corresponde a esta instancia analizar si la extincién de la
sociedad otorgante del poder implica la extincién del poder otorgado por dicha
sociedad.
2. La cuestién planteada, en nuestra opinién, no amerita duda: si la persona
juridica se extinguié, no podria ejercerse representacién alguna respecto de
ella, precisamente porque la persona juridica ya no existe.
Asi, no podria sostenerse que los poderes otorgados por una sociedad
continéen vigentes luego de la extincién de la sociedad. Como se ha
sefialado, el requisito fundamental para la inscripcién de poderes otorgados
por sociedades constituidas en el extranjero, es el cettificado de vigencia de
la sociedad otorgante del poder. Esto es, resulta indispensable acreditar que
la sociedad extranjera existe y se encuentra vigente, pues sdlo una sociedad
que ostenta personalidad juridica podria otorgar un poder. Por lo tanto, si la
persona juridica se extingue, se extinguen también los poderes por ella
otorgados.
3. Ahora bien, efectivamente como lo sefiala el Registrador, no se han
regulado los requisitos para la inscripcién de la extincién de poderes en virtud
a la extincidn de la persona juridica otorgante del poder.
Sin embargo, dicha falta de reglamentacién no puede impedir la inscripcion de
un acto a todas luces necesario. El Registro otorga seguridad juridica en la
contratacién: el que contrata en base a la publicidad registral, contrata bien.
Pero qué seguridad otorgaria el Registro si se niega a inscribir la extincion de
un poder alegando que no se han reglamentado los requisitos para ello. En
dicho caso, el Registro continuaria publicitando la vigencia del poder - en
base a la que el representante podria continuar contratando en nombre de la
sociedad -, a pesar de habérsele acreditado, a través de titulo, que la
persona juridica otorgante del poder ya se extinguid.
4, Para inscribir la extincion del poder en virtud a la extincién de la persona
juridica extranjera lo que se requiere precisamente es acreditar la extincion
de la persona juridica, aplicando para ello el articulo 11 del Reglamentovi.
General de los Registros Publicos, que regula ta inscripcién de actos
otorgados en el extranjero.
Esta norma dispone que pueden realizarse inscripciones en virtud de
documentos otorgados en el extranjero, los que se presentaran en idioma
espafiol o traducides a éste, legalizados conforme a las normas sobre la
materia.
5. En el titulo venido en grado se ha presentado “Informacién de Registro”
emitida por el Secretario de Estauo del Estado de Tennessee, con firma de la
notaria Teresa Rodriguez y la correspondiente secuencia de legalizaciones,
debidamente traducido al espafiol. En este documento consta que la
Tradigrain Inc. se encuentra inactiva - terminada. Se consigna que el
17/8/2010 se registro su disolucién y su terminacién. Se precisa que la
situacion de registro cambié de activo - disuelto a inactivo - terminado, y
afiade que la fecha de inactivo cambié “de Sin Valor a 17/8/2010".
En el titulo también obran copias simples en inglés relativas al consentimiento
a la disolucién y a la terminacién de la existencia de la sociedad, que fueron
recibidos por el Secretario de Estado de Tennessee el 17/8/2010. Se ha
presentado la traduccién al espafiol (en original) de dichos documentos. Sin
embargo, como el documento sefialado en el parrafo anterior obra en original,
ha quedado plenamente acreditada la extincién de la sociedad Tradigrain Inc.
En tal sentido, corresponde revocar la tacha y disponer la inscripcién de la
extincién del poder.
6. La determinacion de los derechos registrales es de exclusiva
responsabilidad de! Registrador Publico, conforme al texto en vigor del
articulo 156 del Reglamento General de los Registros Pablicos.
Estando a lo acordado por unanimidad;
RESOLUCION
REVOCAR Ia tacha sustantiva formulada por el Registrador del Registro de
Personas Juridicas al titulo venido en grado, y DISPONER su inscripcién,
previo pago de los derechos registrales si correspondiera.
Registrese y comuniquese.
f Neo
Sone
= NORA MARIELLA ALDANA DURAN
Presidenta do la Tercera Sala
del Tribunal Registral
EOI
DY LUIS SILVA VILLAJUAN ‘SAMUEL. TRONCOS
Vocal del Tri I Registra! Vocal de! Tribunal Registral