TRIBUNAL REGISTRAL RESOLUCION No. - 326- 2012—SUNARP-TR-L Lima, 97 MAR 2012 KUENNEN SYDNEY FRANCEZA MARABOTTO. N° 945178 del 9/11/2011 Presentado el 14/12/2011 Personas Juridicas de Lima Extincién de poder ‘SUMILLA EXTINCION DE PODER La extincién de la persona juridica extranjera otorgante de un poder inscrito en el Perti implica la extincién del poder otorgado. ACTO CUYA INSCRIPCION SE SOLICITA Y DOCUMENTACION PRESENTADA Se solicita la inscripcin de la extincién del poder inscrito en la partida electronica 11326673 del Registro de Personas Juridicas de Lima. En dicha Partida obra registrado el poder otorgado por la sociedad establecida en el extranjero: TRADIGRAIN INC, a favor de Julio Gonzalo Calle Morelli. Se solicita que la extincién del poder se inscriba en virtud a la extincién de la persona juridica otorgante del poder. A dicho efecto se presenta: a) Apostilla emitida el 28/6/2011 por Tre Hargett. b) Copia simple de documento de disolucién de Tradigrain Inc solicitada ante el Secretario de Estado del Estado de Tennessee el 17/8/2010 (en inglés). ¢) Copia simple del consentimiento escrito a la disolucién presentada por los accionistas de Tradigrain Inc ante el Secretario de Estado del Estado de Tennessee el 17/8/2010 (en inglés) 4) Copia simple de Ia “escritura de terminacion” de existencia de la sociedad Tradigrain Inc. presentada por el presidente de Tradigrain Inc ante el Secretario de Estado del Estado de Tennessee el 17/8/2010 (en inglés). e) Traduccién certificada por traductora colegiada certificada Nelly Olchauski Tejada, que comprende {a apostila y los documentos sefialados en los literales b), c) y d) que anteceden, en los que ademas consta el sello del Consulado General del Perti en Miami y la certificacion del Notario Pubblico del estado de Florida, Italo Torrese, en la que da fe que se trata de una copia verdadera. A continuacién corre la secuencia de legalizaciones. f) Informacién de registro correspondiente a Tradigrain Inc emitida por el Secretario de Estado del Estado de Tennessee. El documento obra en inglés y lleva un sello y firma de la notaria de Miami, Teresa Rodriguez. La firma de esta Notaria fue legalizada el 24/6/2011 por el Cénsul Adscrito de Peri enVv. Miami, y la firma de este Ultimo fue certificada por funcionario del Ministerio de Relaciones Exteriores. @) Traduccién del documento descrito en el literal f), expedida por traductora colegiada cettificada Nelly Olchauski Tejada, DECISION IMPUGNADA EI Registrador Puiblico Nilo Arroba Ugaz formulé la siguiente tacha sustantiva: “Se solicita la extincién de una sociedad constituida en el extranjero en la partida registral de la inscripcién de otorgamiento de poder por dicha sociedad. Sin embargo, dicho acto no resulta inscribible. No existiendo en el reglamento los requisitos legales para la admisién por el Registro de dicho acto. Sin menoscabo de lo mencionado, se adjunta documento apostillado; sin embargo, el documento principal consta en copia simple. Debiendo estarse a lo regulado en el articulo 11 del TUO de! Reglamento General de los Registros Publicos.” FUNDAMENTOS DE LA IMPUGNACION Expresa que TRADIGRAIN INC. fue constituida en el Estado de Tennessee y fue disuelta definitvamente el 17/8/2010. Dicha sociedad habia otorgado poder a favor de Julio Gonzalo Calle Morelli, por lo que estando definitivamente disuelta la sociedad, el poder otorgado pierde valor pues no puede admitirse que una persona juridica extinguida tenga vida juridica en nuestro pais. ‘Afiade que estando extinguida la sociedad Tradigrain Inc., no puede celebrar acuerdo de revocatoria de poder. Indica que e! apoderado viene utiizando la tepresentaci6n inscrita de manera indebida e ilegal. Precisa que ha presentado los documentos en original, debidamente apostillados. ANTECEDENTE REGISTRAL En la partida electronica N° 11326673 del Registro de Personas Juridicas de Lima obra inscrito el poder otorgado por la sociedad constituida en el extranjero TRADIGRAIN INC., a favor de Julio Gonzalo Calle Morelli, por documento privado del 25/9/2001 (titulo archivado 207830 del 9/1 1/2001). PLANTEAMIENTO DE LAS CUESTIONES Interviene como ponente Nora Mariella Aldana Duran. De lo expuesto y del analisis del caso la cuestin a determinar es la siguiente: La extincién de la persona juridica extranjera_otorgante de un poder inscrito en el Pert: gimplica la extincién del poder otorgado?q 1 ‘ RESOLUCION No.- 22.6 2012- SUNARP-TR-L ANALISIS 1. El articulo 2073 del Cédigo Civil reconoce la capacidad de las personas juridicas de derecho privado constituidas en el extranjero. EI Reglamento del Registro de Sociedades prevé Ia inscripcién tanto de sucursales de sociedades establecidas en el extranjero como de poderes otorgados ya sea por sociedades constituidas en el extranjero 0 por sucursales establecidas en el extranjero. La inscripcion de los poderes otorgados por sociedades constituidas en el extranjero se encuentra regulada en los articulos 165 y siguientes del Reglamento del Registro de Sociedades. El requisito fundamental para la inscripcion de poderes otorgados por sociedades constituidas en el extranjero es el certiicado de vigencia de la sociedad otorgante u otro instrumento equivalente expedido por la autoridad competente en su pais de origen (articulo 165). Adicionalmente debe presentarse documento que acredite que el otorgante del poder se encuentra debidamente facultado. Como lo sefiala el Registrador, no se encuentra regulada la inscripcion de la extincién del poder en virtud a la extincién de la sociedad otorgante del poder. Por lo tanto, corresponde a esta instancia analizar si la extincién de la sociedad otorgante del poder implica la extincién del poder otorgado por dicha sociedad. 2. La cuestién planteada, en nuestra opinién, no amerita duda: si la persona juridica se extinguié, no podria ejercerse representacién alguna respecto de ella, precisamente porque la persona juridica ya no existe. Asi, no podria sostenerse que los poderes otorgados por una sociedad continéen vigentes luego de la extincién de la sociedad. Como se ha sefialado, el requisito fundamental para la inscripcién de poderes otorgados por sociedades constituidas en el extranjero, es el cettificado de vigencia de la sociedad otorgante del poder. Esto es, resulta indispensable acreditar que la sociedad extranjera existe y se encuentra vigente, pues sdlo una sociedad que ostenta personalidad juridica podria otorgar un poder. Por lo tanto, si la persona juridica se extingue, se extinguen también los poderes por ella otorgados. 3. Ahora bien, efectivamente como lo sefiala el Registrador, no se han regulado los requisitos para la inscripcién de la extincién de poderes en virtud a la extincidn de la persona juridica otorgante del poder. Sin embargo, dicha falta de reglamentacién no puede impedir la inscripcion de un acto a todas luces necesario. El Registro otorga seguridad juridica en la contratacién: el que contrata en base a la publicidad registral, contrata bien. Pero qué seguridad otorgaria el Registro si se niega a inscribir la extincion de un poder alegando que no se han reglamentado los requisitos para ello. En dicho caso, el Registro continuaria publicitando la vigencia del poder - en base a la que el representante podria continuar contratando en nombre de la sociedad -, a pesar de habérsele acreditado, a través de titulo, que la persona juridica otorgante del poder ya se extinguid. 4, Para inscribir la extincion del poder en virtud a la extincién de la persona juridica extranjera lo que se requiere precisamente es acreditar la extincion de la persona juridica, aplicando para ello el articulo 11 del Reglamentovi. General de los Registros Publicos, que regula ta inscripcién de actos otorgados en el extranjero. Esta norma dispone que pueden realizarse inscripciones en virtud de documentos otorgados en el extranjero, los que se presentaran en idioma espafiol o traducides a éste, legalizados conforme a las normas sobre la materia. 5. En el titulo venido en grado se ha presentado “Informacién de Registro” emitida por el Secretario de Estauo del Estado de Tennessee, con firma de la notaria Teresa Rodriguez y la correspondiente secuencia de legalizaciones, debidamente traducido al espafiol. En este documento consta que la Tradigrain Inc. se encuentra inactiva - terminada. Se consigna que el 17/8/2010 se registro su disolucién y su terminacién. Se precisa que la situacion de registro cambié de activo - disuelto a inactivo - terminado, y afiade que la fecha de inactivo cambié “de Sin Valor a 17/8/2010". En el titulo también obran copias simples en inglés relativas al consentimiento a la disolucién y a la terminacién de la existencia de la sociedad, que fueron recibidos por el Secretario de Estado de Tennessee el 17/8/2010. Se ha presentado la traduccién al espafiol (en original) de dichos documentos. Sin embargo, como el documento sefialado en el parrafo anterior obra en original, ha quedado plenamente acreditada la extincién de la sociedad Tradigrain Inc. En tal sentido, corresponde revocar la tacha y disponer la inscripcién de la extincién del poder. 6. La determinacion de los derechos registrales es de exclusiva responsabilidad de! Registrador Publico, conforme al texto en vigor del articulo 156 del Reglamento General de los Registros Pablicos. Estando a lo acordado por unanimidad; RESOLUCION REVOCAR Ia tacha sustantiva formulada por el Registrador del Registro de Personas Juridicas al titulo venido en grado, y DISPONER su inscripcién, previo pago de los derechos registrales si correspondiera. Registrese y comuniquese. f Neo Sone = NORA MARIELLA ALDANA DURAN Presidenta do la Tercera Sala del Tribunal Registral EOI DY LUIS SILVA VILLAJUAN ‘SAMUEL. TRONCOS Vocal del Tri I Registra! Vocal de! Tribunal Registral