‫الــــجــــمــهـــوريــــة الـــجـــزائـــريـــة الــديــمــقــراطــيــة الــشــعــبــيــة‪.

‬‬
‫جامعة جياللي اليابس‪.‬‬
‫ســــــيــــــــدي بــــــلــــعــــبـــــاس‪.‬‬

‫تخصص ‪ :‬مالية مؤسسة‬

‫مــــــوضـــــــوع الــــمـــــذكـــــرة ‪:‬‬

‫االندماج و االستحواذ‬
‫تحت اشراف‪:‬‬ ‫من طرف ‪:‬‬
‫ا‪ .‬بالحة لحسن‬ ‫‪ -‬سي علي فاطمة الزهراء‬
‫‪ -‬زيتوني لطيفة‬

‫السنة الدراسية‪0202-0202 :‬‬

‫‪1‬‬
 ‫المقدمة‪:‬‬
‫يشهد االقتصاد العالمي تتابعا مستمرا لتغيرات متالحقة مست كل قطاعاته‪ ،‬فبعد انهيار‬
‫النموذج االشتراكي والتحول نحو آليات السوق‪ ،‬و قرار اتفاقية الجات التي تضمنت مبدأ‬
‫تحرير تجارة الخدمات باإلضافة إلى الثورة الهائلة في مجال االتصاالت وتكنولوجيا‬
‫المعلومات تزيد التوجه نحو المزيد من االندماج المالي اإلقليمي والعالمي‪ ،‬يدعمه في ذلك‬
‫تبني العديد من الدول لسياسات اقتصادية ومالية تحررية في ظل برامج اإلصالح المعتمدة‪.‬‬
‫وتشير الدالئل ونحن في بداية القرن الواحد والعشرين بأن األعوام القادمة ستشهد مزيدا من‬
‫التهيؤ لعالم تسوده هيمنة الشركات المتعددة الجنسيات على اقتصاديات معظم الدول‪ ،‬عالم‬
‫التحالفات االستراتيجية والتكتالت االقتصادية والكيانات العمالقة‪ ،‬عالم سمته األساسية‬
‫الشرسة المنافسة ولغة البقاء فيه تكون لألقوى‪ .‬و من هنا نتطرق الى اإلشكالية التالية ماهية‬
‫كل من االندماج و االستحواذ و أوجه االختالف بينهما؟‬

‫‪2‬‬
 ‫خطة البحث‪:‬‬
‫المطلب األول‪ :‬ماهية االندماج‬
‫الفرع األول‪ :‬تعريف االندماج‬
‫الفرع الثاني‪ :‬تصنيفات االندماج‬
‫المطلب الثاني‪ :‬ماهية االستحواذ‬
‫الفرع األول‪ :‬تعريف االستحواذ‬
‫الفرع الثاني‪ :‬أنواع االستحواذ‬
‫المطلب الثالث‪ :‬الفرق بين االستحواذ و االندماج‬

‫‪3‬‬
 ‫المطلب األول‪ :‬ماهية االندماج‬
‫الفرع األول‪ :‬تعريف االندماج‬
‫عملية االندماج هي عبارة عن أداة تستخدمها الشركات بغرض التوسع في عملياتها‬
‫التشغيلية وتهدف في كثير من األحيان إلى زيادة ربحيتها عل المدى البعيد ‪ .‬وعادة ما تحدث‬
‫عمليات االندماج بالتوافق والتراضي بين الطرفين حيث يقوم المدراء التنفيذيون من الشركة‬
‫المستهدفة باالندماج بمساعدة نظرائهم من الشركة الراغبة في الشراء في إطار يتسم ببذل‬
‫العناية الالزمة لضمان أن الصفقة ستعود بالفائدة على كال الطرفين‪.‬‬
‫وفي أدبيات عالم األعمال والشركات يعني مصطلح االندماج توحد شركتين في شركة‬
‫واحدة أكبر حجما‪ ،‬وتتم مثل هذه القرارات في الغالب بصورة طوعية وتشتمل على عمليات‬
‫مبادلة أسهم أو تسديد دفعة نقدية للشركة المستهدفة ‪ .‬إن طريقة مبادلة األسهم هي األكثر‬
‫استخداما إذ أنها تسمح لمساهمي الشركتين بتقاسم المخاطر التي تنطوي عليها الصفقة‪.‬‬
‫ويمكن أن تكون عملية االندماج شبيهة بعملية استرداد األسهم ولكن ينتح عنها تكوين‬
‫شركة باسم جديد ( عادة ما يتكون هذا االسم من اسمي الشركتين األصليتين ) وعالمات‬
‫تجارية جديدة ‪.‬وفي بعض الحاالت يطلق على توحد الشركتين مصطلح ( اندماج ) بدالا عن‬
‫استحواذ ألسباب سياسية أو تسويقية محضة‪.‬‬
‫إذا نظرنا إلى عمليات االندماج تاريخيا ا نجدها قد فشلت في تحقيق إضافة كبيرة إلى‬
‫قيمة أسهم الشركات المستحوذة ‪ .‬وربما تهدف عمليات االندماج بين الشركات إلى تقليل‬
‫التكاليف ( مثالا تسريح الموظفين أو تشغيل الشركة بمستوى أكثر كفاءة باستخدام أفضل‬
‫التقنيات ‪....‬الخ )وخفض الضرائب وتغيير إدارة الشركة وبناء" اإلمبراطوريات االقتصادية‬
‫"بواسطة المدراء المستحوذين أو أي أغراض أخرى ‪ .‬وهكذا يمكن أن تكون عمليات‬
‫االندماج هذه منظمة بشكل كبير ‪ .‬وتسعى الحكومات عند وضعها لألنظمة الخاصة بعمليات‬
‫االندماج إلى وضع تشريعات محكمة وتطبيق األنظمة الالزمة بغرض منع أي محاولة‬
‫لالحتكار‪.‬‬
‫الفرع الثاني‪ :‬تصنيفات االندماج‬
‫أ‪-‬االندماج األفقي ‪ :‬يحدث عندما يكون المنتج لدى الشركتين المندمجتين متشابه ويتم إنتاجه‬
‫في نفس الصناعة‪.‬‬

‫‪4‬‬
 ‫ب‪ -‬االندماج الرأسي ‪ :‬يكون عند انضمام شركتين تعمل كل منهما في مراحل مختلفة من‬
‫أنتاج نفس السلعة‪.‬‬
‫ج‪-‬االندماج المتجانس ‪ :‬يحدث مثل هذا االندماج عندما تكون الشركتان المندمجتان تعمالن‬
‫في نفس النوع من أنواع الصناعة بشكل عام ولكن ال تكون بينهما عالقة مشتري ‪ /‬عميل أو‬
‫مورد متبادلة‪.‬‬
‫د‪-‬االندماج المختلط ‪ :‬ويحدث ذلك عندما تكون الشركتان المندمجتان تعمالن في صناعات‬
‫مختلفة‪.‬‬
‫ه‪-‬االندماج العكسي‪ :‬يستخدم كطريقة سريعة لتحول الشركات الخاصة إلى شركات مساهمة‬
‫عامة عن طريق السيطرة على شركة مدرجة ولكن ال يوجد لديها نشاط تشغيلي أو أية أصول‬
‫اسمية‪.‬‬
‫إن اكتمال عملية االندماج ال يضمن نجاح الشركة الجديدة الناتجة عن عملية االندماج‪ .‬وفي‬
‫حقيقة األمر‪ ،‬نتج عن العديد من عمليات االندماج ( وفي بعض الصناعات معظم هذه‬
‫العمليات )خسارة صافية لقيمة الشركة بسبب بعض المشاكل ‪ .‬إن تصحيح المشاكل التي‬
‫تحدث نتيجة لعدم التوافق سواء من جانب التقنية أو المعدات أو ثقافة الشركة يؤدي إلى تحول‬
‫الموارد بعيدا ا عن االستثمار الجديد كما أن هذه المشاكل يمكن أن تتفاقم نتيجة لعدم وجود‬
‫البحوث الكافية أو المالئمة أو نتيجة إلخفاء أحد الشركاء لخسائره أو التزاماته ‪ .‬وربما يسمح‬
‫باستمرار الشركات التابعة المتداخلة أو العاملين الفائضين عن حاجة الشركة مما يؤدي إلى‬
‫تفشي عدم الكفاءة في أوساط الموظفين أو على العكس من ذلك‪ ،‬وربما تقوم اإلدارة الجديدة‬
‫بخفض عدد كبير من العمليات التشغيلية أو العاملين مما يفقدها خبرة هؤالء العاملين‬
‫المؤهلين ويلحق الضرر ببيئة العاملين ‪ .‬إن هذه المشاكل شبيهة في طبيعتها بالمشاكل التي‬
‫تواجهها الشركات في عمليات االستحواذ ‪ .‬وحتى ال تعتبر عملية االندماج فاشلة‪ ،‬فإنه ال بد‬
‫لها أن تزيد من قيمة حقوق المساهمين بمعدل أسرع مما لو كانت هذه الشركات منفصلة‪ ،‬أو‬
‫الحيلولة دون حدوث انخفاض في قيمة حقوق المساهمين بمعدل أسرع مما لو كانت الشركات‬
‫منفصلة‪.‬‬
‫المطلب الثاني‪ :‬ماهية االستحواذ‬
‫الفرع األول‪ :‬تعريف االستحواذ‬
‫إن عملية االستحواذ‪ ،‬و التي تعرف أيضا ا بعملية الشراء هي عبارة عن شراء شركة‬
‫(الشركة المستهدفة ) بواسطة شركة أخرى ‪ .‬ويمكن أن تكون عملية االستحواذ ودية أو غير‬
‫ودية ‪.‬وفي الحالة األولى‪ ،‬يكون هناك تعاون بين الشركتين في المفاوضات أما في الحالة‬
‫الثانية فإن الشركة المستهدفة باالستحواذ تكون غير راغبة في أن يتم شراؤها أو أن مجلس‬

‫‪5‬‬
 ‫إدارة الشركة المستهدفة ال يكون لديه معرفة سابقة بعرض االستحواذ ‪ .‬وتشير عملية‬
‫االستحواذ عادة إلى شراء شركة أصغر بواسطة شركة أكبر ‪ ،‬بيد أنه في بعض األحيان‬
‫تقوم شركة أصغر باالستحواذ على حصة اإلدارة المسيطرة في شركة أكبر أو شركة أكثر‬
‫رسوخا ا في السوق وتحتفظ بأسهمها ليطلق على اسم الكيان الجديد المتحد‪ ،‬ويسمى هذا النوع‬
‫من االستحواذ عملية استرداد األسهم أو الشراء المعكوسة‪.‬‬
‫الفرع الثاني‪ :‬أنواع االستحواذ‬
‫أ‪-‬شراء األسهم ‪ :‬يقوم المشتري بشراء أسهم الشركة المستهدفة وبالتالي تتم له السيطرة على‬
‫الشركة المستهدفة‪ ،‬وتفضي سيطرة المالك على الشركة بدورها إلى سيطرة فعالة على‬
‫أصول الشركة ‪ ،‬ولكن حيث أن الشركة تم االستحواذ عليها بشكل سليم كشركة مستمرة في‬
‫ممارسة أعمالها‪ ،‬فإن هذا الشكل من أشكال الصفقات تلحق به كافة االلتزامات العائدة لتلك‬
‫الشركة خالل سنواتها الماضية وكذلك جميع المخاطر التي تواجه الشركة في بيئتها التجارية‪.‬‬
‫ب‪-‬شراء األصول ‪ :‬في هذه العملية يقوم المشترى بشراء أصول الشركة المستهدفة ‪.‬ووفقا‬
‫لهذه العملية‪،‬يتم إعادة دفع النقد الناتج عن عملية شراء الشركة إلى مساهميها ‪ ،‬إما عن‬
‫طريق أرباح األسهم الموزعة أو عن طريق تسييل األصول أو التصفية ‪ .‬عالوة على ذلك‪،‬‬
‫وفي كثير من األحيان‪ ،‬يقوم المشتري بتنظيم الصفقة على أساس أنها شراء لألصول وذلك‬
‫بانتقاء األصول التي يرغب فيها وترك األصول وااللتزامات التي ال يرغب فيها‪.‬‬
‫المطلب الثالث‪ :‬الفرق بين االستحواذ و االندماج‬
‫رغما ا عن أن هذين المصطلحين يستخدمان في كثير من األحيان كلفظين مترادفين فإن‬
‫مصطلحي االندماج واالستحواذ يعنيان أشياء مختلفة‪ ،‬وحسب المعنى المحض للمصطلح‬
‫فإن االندماج يحدث عندما تتفق شركتان‪ ،‬عادة ما يكونان من نفس الحجم تقريباا‪ ،‬لتصحبان‬
‫شركة فردية واحدة بدالا من أن يظال مستقلتين من حيث الملكية والتشغيل ‪ .‬ويشار إلى مثل‬
‫هذا النوع من أنواع االندماج بصورة أكثر دقة ب " اندماج المتماثلين أو النظيرين ‪ ".‬وفي‬
‫هذه الحالة يتم التنازل عن أسهم كال الشركتين ويتم إصدار أسهم تحل محل األسهم القديمة‪.‬‬
‫على سبيل المثال‪ ،‬فقد توقفت كل من شركتي ديملر بنز وكرايسلر عندما اندمجت الشركتان‬
‫وتم قيام شركة جديدة هي شركة ديملر كرايسلر‪.‬‬
‫أما في الواقع‪ ،‬فإن االندماج الفعلي بين المتماثلين أو النظيرين ال يحدث كثير ا ا ‪.‬فعادة ما تقوم‬
‫إحدى الشركات بشراء شركة أخرى‪ ،‬وكجزء من شروط الصفقة‪ ،‬تسمح هذه الشركة‬
‫ببساطة للشركة المستحوذ عليها باإلعالن عن أن هذا اإلجراء هو عبارة عن " اندماج بين‬
‫شركتين متماثلتين " حتى و إن كان من الناحية الفنية هو عبارة عن استحواذ ‪ .‬إن عملية‬
‫شراء شركة يحمل في طياته في كثير من األحيان دالالت سلبية‪ ،‬وعليه فإن معدي الصفقة‬
‫وكبار المدراء‪ ،‬يلتفون حول المصطلح الحقيقي ويصفون الصفقة باالندماج في محاولة منهم‬
‫لجعل عملية الشراء مستساغة أكثر ‪ .‬وتسمى صفقة الشراء أيضا ا اندماجا ا عندما يتفق‬

‫‪6‬‬
‫الرئيسان التنفيذيان للشركتين على أن انضمام الشركتين إلى بعضهما البعض يصب تماما ا في‬
‫مصلحة شركتيهما ‪ .‬ولكن عندما تتم الصفقة بشكل غير ودي‪ ،‬أي عندما تكون الشركة‬
‫المستهدفة غير راغبة في أن يتم شراؤها‪ ،‬فإن هذه العملية تعتبر دائما ا عملية استحواذ‪.‬‬
‫وسواء اعتبرت عملية الشراء اندماجا ا أو استحواذا ا فإنها تعتمد في حقيقة األمر على ما إذا‬
‫كانت عملية الشراء قد تمت بصورة ودية أو غير ودية وكيف تم اإلعالن عنها ‪ .‬وبعبارة‬
‫أخرى‪ ،‬فإن االختالف الرئيسي يكمن في الكيفية التي يتم بها إبالغ وتلقي قرارات الشراء لكل‬
‫من مجلس اإلدارة والعاملين فيها ومساهمي الشركة المستهدفة ‪ .‬ومن الطبيعي جداا‪ ،‬أن تتم‬
‫االتصاالت الخاصة بعمليات االندماج واالستحواذ في ما يسمى ب " فقاعة السرية " حيث‬
‫يحاط تدفق المعلومات بسياج من القيود نظرا ا التفاقيات المحافظة على السرية‪.‬‬

‫‪7‬‬
 ‫خاتمة‪:‬‬
‫يعد االندماج االقتصادي عامة التحالف بين مختلف الشركات والبنوك خاصة واحدا من أهم‬
‫المستجدات العالمية‪ ،‬التي لها تأثير على مختلف األنشطة االقتصادية نظرا لآلثار والنتائج‬
‫اإليجابية التي تفرزها تلك العمليات‪ ،‬ففي ظل المتغيرات االقتصادية سيطر على العالم ما‬
‫يعرف بظاهرة االندماج و االستحواذ االقتصادي حتى غدا المشروع الكبير في الوقت‬
‫الراهن المحرك الفعال لتحقيق التقدم االقتصادي‪ ،‬وبذلك فال سبيل أمام المنظمات والكيانات‬
‫الصغيرة والمتوسطة أو حتى الكبيرة سوى أن تندمج لتكون كيانا عمالقا قادرا على المقاومة‬
‫و االستمرار في ظل منافسة شرسة سمتها الوحيدة البقاء لألقوى‪.‬‬

‫‪8‬‬