Scribd Logo
Upload

Welcome to Scribd!

  • Escritura de Fusión y Documentos Relacionados

    Uploaded by

    Jose Henao
    7 views32 pages

    Original Title

    Escritura de fusión y documentos relacionados

    Copyright

    © © All Rights Reserved

    Available Formats

    PDF or read online from Scribd

    Did you find this document useful?

    Is this content inappropriate?

    Report this Document

    Copyright:

    © All Rights Reserved
    Download as PDF or read online from Scribd
    Flag for inappropriate content
    7 views32 pages

    Escritura de Fusión y Documentos Relacionados

    Uploaded by

    Jose Henao

    Copyright:

    © All Rights Reserved
    Download as PDF or read online from Scribd
    Flag for inappropriate content
    of 32
    EWO248497 IGNACIO MALDONADO RAMOS. Notario P5 Bduardo Dato n°19, Entreplanta. Deha 28010 MADRID Tino: 91 308 64 44 Fax: 91 308 69 55 07/2019 ESCRITURA DE FUSION POR ABSORCION DE LA SOCIEDAD “MAKIOKA INVERSIONES, S.L.”, (ABSORBENTE) A LA SOCIEDAD “PATINIR IBERICA, S.L.U.” (ABSORBIDA). -- NUMERO CUATRO MIL DOSCIENTOS OCHENTA- En MADRID, a di is de octubre de dos mil diecinueve. -- ANTE MI, IGNACIO MALDONADO RAMOS, Notario de esta Capital y de su Ilustre Colegio,—- COMPAREC! DON ANDRES GARCIA GOMEZ, nacido el dia I de diciembre de 1977, casado, agente inmobiliario, con residencia en Madrid, domiciliado a estos efectos en la calle Reina, nimero 29, 3°B, con D.N.I. niimero 28.958.934-W.-- —-----—- INTERVIEN! En nombre y representacién, de las siguientes mercantiles: ~ a) “MAKIOKA INVERSIONES, S.L.” domiciliada en Madrid, calle de la Reina, ntimero 29, 3°B, con C.LF. numero B-83504829, Constituida con duracién indefinida, mediante escritura otorgada ante el dia 17 de diciembre de 2.002, ante el notario de Madrid, Don Miguel Angel Panzano Cilla, bajo el nimero 4.431 de orden de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 18,329, libro 0, folio 113, seceién 8, hoja M-317.843, inscripeién 1°. Su objeto social consiste en: ~ - “La compra, venta, arrendamiento y cualquier otra forma de explotacién de toda clase de bienes inmuebles, asi como la prestacién de servicios de asesoramiento e intermediacién inmobiliaria y de construccién y promocién de edificacianes.” Actia en su calidad de Administrador Unico de la sociedad, cargo que manifiesta vigente, para el que fue designade por tiempo indefinido por acuerdo adoptado por la Junta General de Soc: de fecha 3 de marzo de 2015, certificacién en extracte de cuyo acta fue elevada a piblico mediante escritura autorizada por el infrascrito Notario el dia 17 de marzo de 2015, bajo el mimero 824 de orden de mi protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo y hoja sociales, folio 114, inscripcién 3°, segun consta en copia autorizada de dicha escritura debidamente inscrita que me exhibe el compareciente a mi el Notario que EWO248498 examino y devuelvo. Esta, en consecuencia, legitimado para este otorgamiento a tenor de lo que dispone el articulo 108.1 en relacién con el articulo 109.1.b) del Reglamento del Registro Mercantil. —— Yo, el Notario, hago constar expresamente que he cumplido con la obligacién de identificacién de los titulares reales que impone la Ley 10/2010, de 28 de Abril, manifestando expresamente el compareciente que los titulares reales, son los que constan en el acta formalizada en Madrid, ante el Notario infrascrito, el dia 13 de septiembre de 2019, bajo el nimero 3.709 de orden de mi protocolo.--—— B) “PATINIR IBERICA, S.L.U.”, domiciliada en Boadilla del Monte (Madrid), calle Gareia Noblejas, nimero 6, con C.LF. niimero B-84132182, cuyo objeto social es la compra, venta, arrendamiento y cualquier otra forma de explotacién de toda clase de bienes inmuebles, constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada el dia 21 de Octubre de 2.004, ante el notario de Madrid, Don Angel Almoguera Gémez, bajo el ntiimero 12 de orden de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 20.584, libro 0, folio 53, seccién 8", hoja M-364.367, inscripcién 1°. — Actiia en su calidad de Administrador Unico de Ia sociedad, cargo que manifiesta vigente, para el que fue designado por tiempo indefinido por acuerdo adoptado por la Junta General de Socios, de fecha 3 de marzo de 2015, certificacién en extracto de cuyA acta fue elevada a piiblico mediante escritura autorizada por el infrascrito Notario el dia § de marzo de 2015, bajo el niimero 675 de orden de mi protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo y hoja sociales, folio 54, inscripcién 3%, segtin consta en copia autorizada de dicha eseritura debidamente inserita que me exhibe el compareciente a mi el Notario que examino y devuelvo. Esta, en consecuencia, legitimado para este otorgamiento a tenor de lo que dispone el articulo 108.1 en relacién con el articulo 109.1.b) del Reglamento del Registro Mercantil ~ Manifiesta el compareciente, que los datos, identificativos de las sociedades a las cuales respectivamente representa, y especialmente su objeto social y domicilio, no han observado cambios respecto de los consignados en el documento acreditativo. de su representacién, el cual me ha exhibido. - £WO248499 07/20. FE DE CONOCIMIENTO CAPACIDAD ¥ CALI- FICACION-— Yo, Notario, doy fe de identificar al compareciente por su documento nacional de identidad, de acuerdo con lo dispuesto en el articulo 23.c) de la Ley del Notariado. Asimismo yo, Notario, doy fe de la suficiencia de la representacién acreditada y de tener a mi juicio bajo mi responsabilidad, capacidad legal bastante para otorgar la presente escritura de FUSION POR ABSORCION. Al efecto, sce ogee ——- EXPONE ———___- L- Proyecto de Fusién, informes y balance de Fusién- El compareciente, en las representacién que ostenta, hace constar que, de conformidad con lo dispuesto en los articulos 42 y 52 de la Ley 3/2009, al haberse adoptado el acuerdo de fusién por decisién de la totalidad de Jos socios de cada una de las sociedades con su asistencia o representacién y por unanimidad, no serin aplicables las normas generales que sobre el proyecto y el balance (de fusién) que se establecen en las Secciones II y II] del Capitulo T del Titulo Il de la citada Ley, habiéndose confeccionade el Proyecto de Fusion en fecha 23 de octubre de 2018. -- ees Tampoco se aplicaran las normas relativas a la informacién sobre la fusién previstas en el articulo 39 (Informacién sobre la fusiGn) ni las relativas a la adopeién del acuerdo de fusién, a la publicacién de la convacatoria de la junta y a la comunicacién, en su caso, a los socios del proyecto previstas en los apartadas 1 y 2 del articule 40. — Hacen constar que se ha cumplide lo previsto en el parrafo tltimo del citado art. 42 respecto a los derechos de informacién que sobre el objeto y el alcance de la fusidn, en particular sobre el empleo, que corresponden a los trabajador IL- ACUERDOS DE LA JUNTAS GENERALES EXTRAORDINARIAS Y UNIVERSALES DE LAS SOCIEDADES ABSORBENTE Y ABSORBIDA.- Con fecha 13 de septiembre de 2019, las mercantiles “MAKIOKA INVERSIONES, S.L.”. y “PATINIR IBERICA, $.L.U.”, adoptaron la aprobacién de la fusion por absorcién de “PATINIR IBERICA, S.L.U.”, como sociedad absorbida por “MAKIOKA INVERSIONES, S.L.”., como sociedad absorbente. --— El sefior compareciente me entregan para que dej EWO248501 e7/2019 PRIMERO.- Quedan fusionadas las sociedades “MAKIOKA INVERSIONES, S.L.”, (sociedad absorbente) y “PATINIR IBERICA, $.L.U.” (sociedad absorbida), mediante la absorcién que de la ultima hace la primera, con traspaso en bloque del patrimonio de la sociedad absorbida a la sociedad “MAKIOKA INVERSIONES, S.L.”. La Sociedad “PATINIR IBERICA, S.L.U.", queda disuelta y extinguida, sin necesidad de liquidacion. “MAKIOKA INVERSIO! S.L.” asume a titulo de sucesién universal el patrimonio de la sociedad disuelta y asume todos sus derechos y (sociedad *“MAKIOKA INVERSIONES, S.L.” cuyas circunstancias directamente _participada_por constan en el Registro Mercantil, manifestando cl compareciente que las mismas no han suftido variacién al dia de hoy, en consecuencia, no procede aumentar el capital social de la absorbente, ni la emisién de participaciones sociales, ni, determinacién del tipo y procedimiento de canje, de conformidad con lo dispuesto en el articulo 49 de la Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.— is TERCERGO.- Que desde el dia 1 de enero de 2019, las operaciones de la sociedad absorbida se considerarin realizadas a efectos contables y fiscales por cuenta de la sociedad absorbente. -- Queda a salvo lo dispuesto en el articulo 47 de la vigente Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantile: CUARTO.- Que las sociedades intervinientes en la fusién, han acordado a través de las decisiones de la lolalidad de ambos socios de la sociedad absorbente, optar por la aplicacién del régimen especial contenido en el Capitulo VII, del Titulo VII de la Ley 27/2014, de 27 de abril, del Impuesto sobre Sociedades, que sera objeto de la oportuna comunicacién al Ministerio de Hacienda. A tal efecto, solicitan Ia exencién contenida en el articule 45 1.B.10 del Real Decreto Legislative 1/1993 de la Ley del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y cuantas otras exenciones y beneficios fiscales que se deriven de la aplicacién de este régimen fiscal especial —--— - QUINTO.- £1 otorgamiento de esta escritura equivale a Ia entrega de todos y cada uno de los elementos del activo y EWO248500 07/2019 unidas a esta matriz, dos certificados de los citados aeuerdos de las sociedades “MAKIOKA INVERSIONES, S.L.” (absorbente) y “PATINIR IBERICA, S.L.U.* (absorbida), adoptado por DON PEDRO CARLOS ECHEVARRIA ARNAIZ y DON FRANCISCO-IAVIER BLASCO BUSTILLO tnicos socios de la sociedad “MAKIOKA INVERSIONES, que a su vez es la socio tinico de “PATINIR IBERICA, 8.L.U.”, las citadas certificaciones se encuentran expedidas por Don Andrés Garcia Gomez, en su calidad de Administrador Unico, de cada de una de las sociedades, cuyas firmas considero legitimas, por coincidir con las que figuran en los archivos de mi Notaria. ~ Il.- BALAN DE FUSION. Los Administradores de las sociedades, formularon balance de fusién con fecha 31 de agosto de 2019, cuye contenido figura en los anexos a la certificacién protocolizada, a los que me remito, de acuerdo con lo dispuesto en el articulo 36 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, Sobre Modificaciones Estructurales de las ‘Sociedades Mercantiles.-- tases El sefior compareciente me hace entrega del balance de fusién correspondiente a la sociedad absorbida, “PATINIR IBERICA, S.L.U.”, y que, por tanto, se extingue como consecuencia de la fusién, de acuerdo con lo previsto en el articule 23 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, Sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. El sefior compareciente en las representaciones que interviene de las sociedades intervinientes en la fusién, manifiesta que no se han producido modificaciones importantes en el patrimonio de las sociedades. involucradas en la fusién. - IV. PUBLICACION DEL ACUERDO. Hace constar el compareciente en la representacién que interviene, que de confermidad con lo dispuesto en el articulo 43 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades de Capital, le ha sido comunicado individualmente por escrito a todos los socios y acreedores, por un medio que ha garantizado su recepcién, Ia comunicacion de la fusién de ambas sociedades “MAKIOKA INVERSIONES, S.L.” y “PATINIR IBERICA, $.L.U", al domicilio que figura en la docurmentacién de las Sociedades. — * V.- ¥ que, en virtud de lo expuesto y, en cumplimiento de las decisiones adoptadas, — wanennnnnnnneee----- OT ORG A -- EWO248502 07/2019 pasivo del patrimonio de la sociedad absorbida, que son traspasados en bloque a la sociedad absorbente por medio de sucesién universal, en virtud de la operacién de fusién por absorcién. — Se comprende en Ia transmisién, la titularidad como parte en las relaciones contractuales vivas y en todas sus consecuencias, cualquiera que sea su clase y condici tanto civiles como mercantiles o administrativas, derivadas de contratos con el Estado 0 los Entes Autonémicos 0 las administraciones ptblicas, territoriales 0 institucionales, tanto en el caso de que las relaciones estén conectadas exclusivamente con el ordenamiento espafiol como en el caso de que tengan puntos de conexién con otros ordenamientos extranjeros, comunitarias 0 no. — SEXTO.- Que como consecuencia de la fusién no se han acordado ninguna modificacién estatutaria. SEPTIMO.- De conformidad con lo articulo 227 del Reglamento del Registro Mercantil compareciente hace constar lo siguiente, bajo su responsabilidad haberse ecumplido, respecto a las dos sociedades intervinientes en la fusié1 a) Que, no existen obligacionistas, ni titulares de derechos especiales distintos de las participaciones en ninguna de las sociedades intervinientes en la fusién y que ningiin acreedor de las dos sociedades se ha opuesto a la fusién ni se ha formulado ni presentacién oposicién ni reclamacién alguna en tiempo y forma. —~ - b) Hace constar el compareciente en la representacién que interviene, que de conformidad con lo dispuesto en el articulo 43 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades de Capital, le ha sido comunicado individualmente por escrito a todos los socias y acreedores, por un medio que ha garantizado su recepcién, la comunicacién de fusién de ambas sociedades “MAKIOKA INVERSIONES, §.L.” y “PATINIR IBERICA, $.L.U” , al domicilio que figura en la documentacién de la Sociedad, habiendo transcurrido el plazo de treinta dias desde la tiltima comunicacién. -- c) El balance de fusién de la sociedad que se extingue “PATINIR IBERICA, -L.U.”, ha quedado protocolizado en la presente escritura. d) Que el contenido integro de los acuerdos de fusion son los que constan en las certificaciones unidas a la presente escritura, a lz que me remito, para evitar EWO248503 o7/2019 innecesarias repeticiones. —--— os ©) Que las actas a que se refiere esta escritura estan debidamente firmadas y aprobadas. f) Que resulta de aplicacisn el régimen establecido en el articulo 49 de la Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, al estar total y directamente participada la mercantil absorbida “PATINIR IBERICA, $.L.U." al cien por cien por la sociedad absorbente “MAKIOKA INVERSIONES, $.L.”, no ha sido necesaria la elaboracion del informe de los administradores ni de expertos independientes sobre el proyecto de fusién conjunto.-—- g) Que no se han realizado por parte del Administrador Unico de las sociedades intervinientes en la fusién actos 0 contrates que pudieran comprometer la aprobacién de la fusion, y como consecuencia de Ia fusién, el Administrador Unico de la Sociedad, Don Andrés Garcia Gémez, continua en su cargo, segiin consta en la certificacién protocolizada, a la que me remito. —-----------— OCTAVO. compareciente SOLICITA la inscripcién de todos los actos comprendidos en esta escritura en el Registro Mercantil, en especial de la fusién por absorcién y, consecuentemente, la cancelacién de los asientos registrales correspondientes a la sociedad absorbida, que ha quedado extinguida, NOVENO- INSCRIPCION PARCIAL- De conformidad con lo establecido cn el Reglamento del Registro Mercantil, el _compareciente _consiente expresamente la scripeién parcial de la presente escritura, en el supuesto de que cualquiera de sus cliusulas o estipulaciones adoleciese de algin defecto a juicio del Registrador Mercantil. -—~ Queda el compareciente informado de que sus datos personales serin objeto de tratamiento en mi Notaria, por ser necesarios para el cumplimiento de las obligaciones legales del ejereicio de la funcién piblica notarial, segin la legislacién notarial, de prevencién del blanqueo de capi les, tributaria y, en su caso, sustantiva que resulte aplicable al acto 0 negocio juridico documentado. Dicha comunicacién es un requisite legal, encontrindose el otorgante obligado a facilitar los datos personales, informado de que la consecuencia de no facilitar tales datos haria imposible autorizar o intervenir el presente documento pablico. Sus datos se conservaran con caracter confidencial, EWO248504 o7/2019 y la finalidad de su tratamiento es cumplir la normativa para autorizar/intervenir el presente documento, su facturacién, seguimiento posterior y las funciones propias de la actividad notarial de obligado cumplimiento, de las que pueden derivarse la existencia de decisiones automatizadas, autorizadas por la Ley, y adoptadas por las Administraciones Publicas y entidades ct sionarias autorizadas por Ley, ineluida la elabotacién de perfiles precisos para la prevencién e investigacién por las autoridades competentes del blanqueo de capitales y la financiacién del terrorismo. El notario realizar las cesiones de dichos datos que sean de obligado cumplimiento a las Administraciones Piblicas, a las entidades y sujetos que estipule Ia Ley y, en su caso, al Notario que suceda 0 sustituya al actual en esta notaria. Los datos proporcionados se conservardn durante los afios necesarios para cumplir con las obligaciones legales del Notario o quien le sustituya o suceda, El interesado puede ejercitar sus derechos de acceso, rectificacién, supresién, limitacién, portabilidad y oposicién al tratamiento por correo postal ante la Notaria 15 autorizante, sita en 28010-Madrid, Paseo de Eduardo Dato, 19 entreplanta derecha. Asimismo, tiene el derecho a presentar una reclamacién ante una autoridad de control Los datos serin tratados y protegidos segtin la Legislacién Notarial, la Ley Organica 15/1999 de 13 de diciembre de Protect n de Datos de Cardcter Personal (0 la Ley que la sustituya) y su normativa de desarrollo, y el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento europea y del Consejo de 27 de abril de 2016 relativo a la proteccién de las personas fisicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y la libre circulacién de estos datos y por el que se deroga Ia Directiva 95/46/CE.——~ Asi lo dice y otorga el sefior compareciente, a quien, de palabra, hago las reservas y advertencias legales, en especial las de naturaleza fiseal y la de que esta escritura debe ser inscrita en el Registro Mercantil. - Doy cumplimiento al requisito de la lectura, conforme a lo determinado en el articulo 193 del Reglamento Notarial El interviniente encuentra conforme la presente escritura, se ratifica y firma, — Yo, el Notario, conforme a lo dispuesto en el articulo 17 bis de la Ley del Notariado, doy fe de la identidad del otorgante, de que a mi juicio tiene capacidad y legitimacién, de que el compareciente, después de la lectura, ha hecho EWO248505 07/2019 constar haber quedado debidamente informado del contenido del instrumento, de que el consentimiento ha sido libremente prestado y de que el otorgamiento se adecua a la legalidad y la voluntad debidamente informada del otorgante o interviniente.-----— De haber identificado al sefior compareciente por medio de su documento nacional de identidad, que me ha exhibido, resefiado en la comparecencia, y de todo lo consignado en este instrumento piblico, extendido en nueve hojas de papel de uso exclusive para documentos notariales, serie EY, niimeros el del presente y los ocho anteriores en orden correlative inverso.-— Esta la firma del compareciente. Signado, firmado y rubricado: |. Maldonado Esta el sello de la notaria. PROYECTO DE FUSION DE LAS SOCIEDADES MAKIOKA INVERSIONES, SI. (Sociedad absorbent) Y PATINIR IBERICA, SL. (Unipersonal) (Sociedad stbsorbida) L-Tntroduccién= Los administadores de las sociedades mereantiles MAKIOKA INVERSIONES, S.1- (Gociedad absorbenis) y PATINIR IERICA, “SL. (Unipersomal) (Sociedad absorbida), cedsetmn y suserben el presente proyecto de fin a bos efesios previsos <2 lo uetionios 30 y 31 de la Ley 3/2008, de 3 de avi de modifiessioncs extraccuraes de kas sociedades mescanfiles (en adelante LME)- TL Antecedentes de las sociedades mercantiles que se fusionan: A) SOCIEDAD ABSORBENTE: MAKIOKA INVERSIONES, SL, ¢ nacionalidad espaiola, domicliada en Madrid, calle de Is Reina, 29, 7B, provista de CLF. BR3S04829, constinia por tiempo indfinido mediante escritura otorgada ante cl Notario de Madrid, D. Miguel Angel Panzano Cilla, como susttuto de D, Miguel Ange! Garela-Ramos Ituraide y para el nf 4431 de su ‘protecolo, con fecha: 17 de diciembre de 2002, , ¢ inscrita on el Registro’ Mercantil de Madrid al tno Toro 18.329, Libro 0, Folio 113, Seocign 8, Hoja M-317843, Inseripcign 1+, Tiene un capital social de:3,600,00 eros, representado’ por 3.600 participaciones sociales de 1,00 cura de valor nominal. cada una de cflas, totalmente suscitas desembolsacas, " BR) SOCTEDAD ABSORBIDA: : PATINIR IBERICA, SL. (Unipersonal}, de niciosslidad expatols, domiciiade en Boudilla del Monte (Madrid). calle Garefa Noblejis. 6, escalera 2. 3°-D, provista de CLF. ‘BE4132182, constinuida por tiempo indefinido mediante escrtura otorgada ante ef Notario de Maairid, D, Angel Almogueca Génie2 y para el n® 12 de s2 protacola, con fecha 21 de ‘gemubre de 2004, ¢ insrita en l Registro Mercantil de Madkid, al Tomo 20.584, Libro 0, Folio 53, Scccidn 8*, Hoja M-364.367, Inecipeién 1, Tisne um capital social de 3.600,00 cues, representada por 3.600 participaciones sociales dé 1,00 cura de valor nominal cada uma de elias, totalmente suscritas y desembotsadas, O7/2019 [La sosiudad absorbente, MAKIOKA: INVERSIONES, S.L,, posce el 100.% de las Prticipsciones sociales dela sociodsd sbsovbids, PATINIR IBERICA, S.1. (Unipersonal). IIL- Composisiéa de los Grganos de administracién de lis sosicdades que intervienea cals fasién: BB audministrdor nico de MAKIOKA INVERSIONES, SL. y de PATINIR IBERICA, SL. (Unipersomal) os D_Andtés Garcia Giemez. TV Tipo de eanje y procedimiento de canjc: ‘Als la Socindod absorhemt itsar de firma ditets de ods las pticpacionssoviales de i Sociodad stsorbide, acogindose a lo esablecido on el aricwlo 49.1.1", de Ia LME, no consideramas en el proyecto de fin ni cf tiga de eanje de las perticpacionss, ai ct ‘precedincoto por el que sarin camjcados lc tnlon de ln Saino, ya qu tal eae po wea 2 produc. De soverdo con lo etiplat. en el srialo 49. We Incideneia que la fusién ha de tener sobre las spoctaciones de industria 0 em tax ‘prosfaclonss accesoriss ex la Sociedad absorbida y compensaciones que vayan a ‘storzarse, em su caro, alos sacios afectados: ‘A los efectos de lo dispucst en el aricula 31.3" de In LME, se hace consar expresamente ‘es no cxlsten aportaciones de industria © peestaconcs arcesoiey en la sociedad que se ‘etingue, por lo que oo serdnesesici olorgar compensiciones 3 Jos socios en la Sociedad absorbente, ‘Vis Derechos que vayama otorgarie en Ia Secicdad aksorbente a quienes teagan derechos copeciales 0 a Ins tenedores.de titules distintos de fos represeutatives de ‘apitalo Las opciones que se les ofreccam or me Q [No cxisten en la Sotiedad absorbente ni‘en la Sociedad absorbids, partcipaciones sociales de clases expecialeso pivilogiodas ni personas que tengan derechos especiales distntos de Tas pariicipaciones sotisles a quienes pudieran reconocerse derechas eqpesiales en la ‘Sociedad shsonbente. *IL- Ventajas de cualquier clase que vayan 2 atribuirse en la sociedad resultants # Ios expertos independientes que hayan de intervenir, on su ¢a%e, en el proyecto de fusion, asi como alos administradares de Ia sociedad que se fusiona 0 de Ia absorbente: ‘Ne se elaborafl cl informe de los expertos independicates sobre él proyecto de-fusidn, por aplicacién de lo dispuesio ex el article 49.1.2, de la LMIB, por to gic no se-Tes otorgard, singin ipo de wentajas ‘Tempoco se alsibairi ningin tipo de ventajas 2.10s administradores de les sociodades {ntervinientes, como consecucncia de Ia fasién. ‘VLUL.- Fecha de participacin de las nuevas accioncs'en las gatiancias sociales: ‘Al sr a Sociedad sbvocbonte tar deforma direct de todas lis participacioncs soins de la Sociedad sheorbida, acogiéndos a To esablecido en el articlo 49.11", de la LME, 0 ‘ncuimoé en el proyecto de fuasén Is’ mencién & del arfeula 31, ya qué id s¢ peocederd a amumectar el capital sia dela Sociedad absorbent, . DX. Fecha a partir de la cual las operaciones de Ia Sociedad absorbids se entienden. realizadas a efectos contables por events de In absorbent: ¢ La fecha a’ paitir do la cial las opecacones deli Sociedad absorbida se entenderin realizads efeetoseontables por cienta de a absrbente,séré ia de Ide ener de 2019. Se considerarin come balances de fasién, «Ios efectos del articulo 36 de In LME, los ‘eros por las sociedades puticipantesen a fusién aH de agosto de-2019, sin perjuicio de ls modificaciones que proceda realizar en las valoracions conforms alo éstbleci on fl apartads 2 dl itado een 36. EWO248511 07/2019 X.- Estatutos de In sociedad resuliante dela faci: . Los estumutos sociales dela Sociedad sbsorbente permanicenta, innlterados como ‘consecueneta de la fusién proyestads, NL Infermactin sobre’ vatoracion del active y pasivo del patrimanis dé ta Sociedad ahsorbida-que se transmiten a la Saciedad absorbente: ‘Al sor I Sociedad absorbonts titular de forma directa de todas las partieipaciones sociales ‘dela Socicdad absorbida, scopindonos 2 Io estubleciso'ea el eticvlo 49.1.1" de la LME, ‘90 inclvimos en el Proyecto de Fusiéa la mencin ® del artécalo 31 dela citada Ley. ‘XEL- Fechas de las cuentas de fa sociedad que se fosiona wtiliendas pars ettablecer las ‘condiciones en que reatiza fa fasi6n: ¥ ma Las itimas cuentas anusles aprobadas y depositadas 200 las cerrdas a 31 de dickembre de 2078, y come tal ban sido utlizadks, st bien, tl y como se indiea em el spartade IX, los balanoes que sirven de base Is operaciéa como balances de fusion son los cerradoe por les soviedaes participants en la fuse, 31 de agosto de 2019, Xl Consecuencias de in esi sobre el empleo, y eventual impacto de pfacru en las Srpanos de administracion ¢ incideneia, en su case, en Ja responsabilidad social de la empresa: Tanto la Sociedad absorbida comp ln Sociedad abeowhente eareven de cmpleadas 9 std prevists qos, con, motive, de lx fusida so produxcan cambios de especial Significacin on Ia estructura do los Ocganos de adminisracidm de las entidades ‘puricfpantes ca la fusiin desde el punto de vista de su distribacién por gamers, Por Sitima, no ent revise tempoco quc on ocanién de Is fusion se produca ninguna ‘mcidencia sobre lar politicas yu aplicacidn en materia de responsabilidad! social XIV. Regimen fiseal: ‘La operacin de fusiin send communicada al Ministerio de Hacienda, para acopere al ‘régimen fiscal coaicaido én el Titulo VIL, Capitulo VI de ta Ley 2772014 de 27 de ovientbre del Impuesto de Socicdades y disposiciones concordantes y complementaras Depisito-v cfestin del provesto de fasiin Como ctiblce ef aco 42 de li EME, sil seueda de fin se adopen en Tata General ‘Univeral y por unanimidad de los socios, no s neceserio publcar © depasiar prevaments lot documentos exigiive por sky. Comupicaciones i proyecto de fsin y Is dems documentnse informacion a queso referee atoulo 39 dela LLM 2x pondetin a disposicin de los socios, para su examen ex el Joeitiio social, @ 9 Jes ‘entegarin a su sticitad. ‘Todos los sximinisradores actuales de las socindades fusionadas han participato en Ia confeocidn del presente proyesto de fusi, dando su eonformidad median firma. Maced, a 13 de septiembre de 2089 FIRMAS MAKIOKA INVERSIONES, S.L. PATINIR TBERICA, SL. (Unipersonal) iio Andrés Garia Lopes (Fé. Adfinés Garcia Lopez DNL. 289585506. DNL 2895894W o7/2019 D. Andrés Garcia Gémez, Adasiistrador Unicode laSociedal MAKIOKAINVERSIONES, S.L,favaliade pam ceificaryclevar a piblices ls seuerdos sociales en viru dels areulos 108 109 del vigeate Reglameato del Repisro Mezeantl CERTIFICA Bn Madeid, a 13 de septiombre de 2019, en ol domisilid social’ de la sociedad, tuvo agar Ba Junta General Universal de MAKIORA TNVERSIONES, S.L.. que adopt por tunanimidsd, com ameglo a ki éstablecido en cl artieulo 15 del Real Decrcto Legislative 1/2010, de de jetta: por el que se aprucbs el textn refimdlsio dela Ley'de Sociedales de Capital, entre ots, [ns siguientes DECISIONES, que se transeriben Lteralmente a coutinuscisne PRIMERA. Se speucts ls fin de fas sociedadés MAKIOKA INVERSIONES, 8.0.» PATINIR IBERIGA, SLU. modiaatc abworciém de é:ta dlkima por parte do la peiticra, adquiindo MAKIOKA INVERSIONES, SIL, por socesién univers, ef potimoaio de Ia soctalad absorbida, qu>quedaradisnela y cxtinguida sin iquidaciGn, con trasparo af sociedad bsorbente de tosos Ios bienes, derechos y abliguciones que constiteyen su patrimonio socal. , ‘No hay canje de las accion ni se procede a sumentar el expital dé ln sociedad absochents, al'ser Jn sociedad absocbente titalae de forma directa de todas Ins partvipasiones sociales de la : : " : : : SEGUNDA. Se aprucba oi Proyecto comin de fssidn, redactado y suscrito con fecha 13 de septiembre de 2019 par los administrndores dc las socicdades mercaniiles. que ce Fusionan, el cual ‘es camacido y aceptado por el soeto nico. TERCERA. Se aprusba cl helante de fusién de MAKIOKA INVERSIONES, SL. ceri « 31 de agosto de 2019, que se transcribe ena pig. 3 CUARTA-La fiche a partir de Ia cual las operationes de In sociedad absosbida se éntendinti realizadas a efectns contables por cuenta de In absorbente, cexiel I deencrade'2019.~ QUINTA. Hacer consir que la fisi6n no oforga Ventajar de ninjpena elate a ioe expertos Independientes, puesto que noba sido peecica su interweaciba, de conformidad con lo establenido call ssticulo $2 dels Ley 372008, de 3 de abril, de Modificacionce Estructurales de las Sociedades ‘Mexcaniiles en rolacién con f ariculo 49.1.2" dela citada Ley. Tampoce se sribaird ningsin tipo do ventajas 2 los adiministralores de las sociedades intervigientes, como consecuencia de Ia fin, ‘iggmlmente se bace constar que no existen aportaviones de industrin 9 prestaclonce ascesaclis eis la dpeiednd que se extingne, par lo queno seek necesinso otorgsr compensaciones alos socios en In theiedad absorbentc, ‘Tambifa hace constar que no exisien en la sociedad absortente ni ea la sociedad absorbidin, acciones de clases especiales oprivilogiadas, ri personas que tengan devechos especiales distinioc dc las accioncs quience pudieran reconocerae derechos especiales en Ia sociedad abenrbemte. ‘SEXTTA- Se hace constar que los estututoe sociales de la vociedad sbuorbente pemancserin Inalteradas corso coasscutects de Ie Fatim proyectada, ‘SEPTIMA.- La fase no tendrl consesucncia para el empleo, ni caallevard cambios ée especial significacién en Ia esructura de fos Gcganos de adminisiaciéa de Las eatidses partcipantes

    You might also like