L SLGUINUY UE LA UIKULUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO ARAGUA. Su Despacho.- Yo, MAURI YUVITSI RODRIGUEZ RANGEL, venezolano, mayor de edad, civilmente habil, titular de la cédula de identidad N° V-19.833.100, y de este Jomicilio, ante usted respetuosamente ocurro y expongo: En ésta misma fecha quedo constituida una sociedad mercantil bajo la forma de compafia anonima con a denominacién social de MAGUS INVERSIONES 2021, C.A. Se acompafia ejemplar del documento Constitutivo de la compafia en cuestion, redactado con la amplitud suficiente para que sirva a la vez de Estatutos Sociales, y con el Inventario anexo, el cual se acredita el pago del cien por ciento (100%) del capital de la compafia. Empresa PyME Pequenha y Mediana Empresa, a solicitud de la Exoneracion de los Gastos de Registro y Aranceles y Reserva de Nombre, en el Marco del Impulso de las Empresas por el Ejecutivo Nacional. Participacion que hago a usted a los fines de su Registro, Fijacion y Publicacion Asi mismo solicito se sirva expedirme una (01) copia certificada del Documento Constitutivo y Estatutos Sociales que se anexa, asi como de ésta participacion y de a nota de Registro que sobre ello recaiga a los fines legales de su Publicacion. Es Inetinia ania acnern an la Ciudad de Maracav.——-ae Cos Gunma ‘Abogado Revisos Nosotros, MAURI YUVITSI RODRIGUEZ RANGEL, venezolana, mayor de edad, soltera, civilmente habil y titular de la cédula de identidad Nro. V-18.069.544 y GUSTAVO MANUEL CONTRERAS MARTINEZ. venezolano, mayor de edad, soltero, sivilmente habil y titular de la cédula de identidad Nro. V-16.435. 936, por medio del presente documento declaramos: Que hemos convenido en constituir una COMPANIA ANONIMA, que se regiré por las siguientes cldusulas, las cuales han sido redactadas con suficiente amplitud para que sirvan a su vez de Acta Constituliva y como estatutos de la compania asi CAPITULO! NOMBRE, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION. PRIMERA: La Compatia se denominaré. MAGUS INVERSIONES 2021, C.A. SEGUNDA: La Compafiia tendra su domicilio principal, asiento de sus negocios intereses, ubicado en Calle Sabana Larga casa No. 26-02, las vegas Cagua, Municipio Sucre, Estado Aragua, Estado Aragua, y podra establecer agencias, sucursales y dependencias tanto en el interior de la Republica como en el exterior de ella, cuando asi lo consideren conveniente sus socios en la Asamblea de Accionistas. TERCERA: EI objeto principal de la sociedad es la Comercializacién, Distribucién, Compra y Venta al mayor y detal de licores, vinos y cervezas nacionales e importades, sellados para llevar en envases originales, previa autorizacion y permisologia de las autoridades, y en general podra dedicarse a cualquier otra actividad 0 negocio de licito comercio que estime conveniente y que pueda ir en beneficio de su objeto social, y estén incluidos en la anterior enumeraci6n, la cual debera considerarse enunciativa y no limitativa del objeto social de la compafiia CUARTA: La duracién de la compafiia sera de Veinte (20) afios, contados desde su inscripcién en el Registro Mercantil respectivo, dicho plazo de duracion podra Set prorrogado por periodos iguales, mayores o menores, previo acuerdo de los Socios corsiderado en Asamblea General de Accionistas CAPITULO I CAPITAL, ACCIONES, SUSCRIPCIONES DE CAPITAL QUINTA: El capital ha sido totalmente suscrito y pagado integramente por los Socios mediante Inventario anexo y que se agrega al expediente de esta sociedad.Que suman la cantidad de SEISCIENTOS MILLONES DE BOLIVARES CON 00/100 (Bs. 600.000.000,00), a su equivalente en Petros de VEINTITRES CON VEINTIDOS PETROS, (P. 23.22), a la tasa del Banco Central de Venezuela al dia de hoy 05 de Octubre de 2020, divididos y representados por SEIS MIL (6.000) acciones con un valor nominal de CIEN MIL BOLIVARES (Bs. 100.000,00) cada una de ellas. Quedando de tal manera pagado el CIEN POR CIENTO (100%) del capital social de la Compatia. Cada uno de los accionistas anteriormente Rombrados suscribieron y pagaron integramente de la siguiente manera: la accionista MAURI YUVITSI RODRIGUEZ RANGEL, ha suscrito la cantidad de TRES MIL (3.000) acciones, con un valor nominal de CIEN MIL BOLIVARES (Bs. 100.000,00) cada una de ellas y pagado la cantidad de TRESCIENTOS MILLONES DE BOLIVARES CON 00/100 (Bs. 300.000.000,00), y el accionista GUSTAVO MANUEL CONTRERAS MARTINEZ, ha suscrito la cantidad de TRES MIL (3,000) acciones, con un valor nominal de CIEN MIL BOLIVARES (Bs. 100.000,00) cada una de ellas y pagado la cantidad de TRESCIENTOS MILLONES DE BOLIVARES CON 00/100 (Bs. 300.000.000,00), PARAGRAFO UNICO. DECLARAMOS: BAJO FE DE JURAMENTO, que los fondos que utilizo para soportar el capital suscrito son de procedencia licita, con estricto apego a la Legislacion Venezolana, SEXTA: Cada Accién da a su titular derecho de propiedad sobre el activo social y sobre las utilidades, en proporcién al numero de acciones adquiridas y de conformidad a lo dispuesto en este documento Constitutive y Estatutos Sociales. SEPTIMA: Cuando algin socio desee vender una 0 varias acciones, deber notificario por escrito a los demas socios, quienes deberan dar respuesta por escrito dentro de un plazo de treinta (30) dias continuos contados a partir de la notificacion: CAPITULO IIL DE LA ADMINISTRACION OCTAVA: La sociedad seré administrada por una Junta Directiva, integrada por Dos (02) personas accionistas 0 no previo nombramiento por parte de la Asambleamarys Gi ‘Abogado Rovis: fanxn Araujo bogica wesa ara Gre de Accionistas, sera elegida por un periodo de Diez (10) aftos, pudiendo ser reelecta por periodos iguales, mayores o menores y de su senc se nombrara a un PRESIDENTE, un VICE-PRESIDENTE. NOVEN, intes de comenzar en el ejercicio de sus funciones os miembros de la Junta Directiva deberan depositar en la Caja Social una (01) accién, a fin de cumplir con lo establecido en el articulo 244 del Cédigo de Comercio. En el caso de que los miembros de la Junta directiva no sean accionistas deerdn depositar su equivalente en bolivares. DECIMA: Seran funciones del PRESIDENTE: a) Resolver y hacer cumplir las decisiones de la Asamblea General de Accionistas; b) Convocar y presidir las ‘Asambleas de Accionistas, sean estas Ordinarias 0 Extraordinarias; c) Representar a la Sociedad ante cualquier persona Natural o Juridica, Organismos Publicos, Privados 0 Tribunales de la Repiblica Bolivariana de Venezuela; d) Presentar anualmente a la Asamblea General de Accionistas el Balance General de Ganancias y Pérdidas; e) Aperturar, movilizar y cancelar cuentas bancarias, CONJUNTA Y/0 SEPARADAMENTE: f) Designar, remover y retiar al personal que labora en la Empresa; g) Recibir y entregar dinero 0 cualquier tipo de bienes en nombre de la Sociedad; h) Efectuar todo tipo de Contratos Mercantiles y Civiles a nombre de la Sociedad: i) Nombrar CONJUNTA YO SEPARAMENTE CON EL. VICE-PRESIDENTE, apoderados generales y especiales, gerente y factores mercantiles, otorgandoles todas las facultades que creyere conveniente para la mejor defensa de los derechos e intereses de la Sociedad. En general, tomar las decisiones que estimen convenientes para la buena marcha de los negocios de la Sociedad. Son atribuciones del VICI RESIDENTE: a) Cumplir y hacer cumplir las normas estatutarias, las decisiones de la Asamblea General de Accionistas, de la Junta Directiva y del Presidente; b) Suplir las ausencias temporales y absolutas del Presidente; c) Realizar operaciones y contratos que obliguen a la Compafia, siempre que sea autorizado por escrito por los demas miembros de la Junta Directiva. CAPITULO IVDE LAS ASAMBLEAS DECIMA PRIMERA: Las asambleas, regularmente constituidas representan la Universalidad de los accionistas, siendo sus decisiones obligatorias para todo, aun para los ausentes. La asamblea ordinaria de accionistas se resniré anualmente durante un dia cualquiera del primer trimestre subsiguiente al cierre del ejercicio y sus funciones de conformidad con el Articulo 275 del Cédigo de Comercio. La asamblea extraodinaria se reuniré cuando asi lo decida cualquiera de los miembros de la junta directiva 0 cuando Io solicite un numero de accionistas que representen por lo menos el cincuenta y uno por Ciento (51%) del capital social Las convocatorias de las Asambleas de accionistas seran hechas en la forma establecida en el Cédigo de Comercio. Para tratar cualquier asunto, inclusive los objetos a que se refiere el Articulo 280 de Codigo de Comercio. Las asambleas se consideraran constituidas y podran deliberar cuando se encuentre un numero de accionista que represente el cincuenta y uno por ciento (51%) del Capital Social, Las decisiones se tomardn en todos los casos por la mayoria de votos de conformidad con el Articulo 280 Ejusdem. Las asambleas podran reunirse sin necesidad de convocatoria previa, cuando en ella esté representada la totalidad del capital social. En todo lo no dispuesto en la presente cléusula se aplicaran las disposiciones contenidas en el Articulo 271 y siguientes del Cédigo de Comercio en cuanto no se le sean contrarias. DECIMA SEGUNDA: La asamblea ordinaria de accionista, nombrara un Comisario Principal que tendra las funciones que le acuerda el Articulo 308 y Siguientes de! Cédigo de Comercio. El Comisario durara en el ejercicio de sus funciones por un periodo de TRES (03) aos, pudiendo ser reelegido y permanecerd en el ejercicio de su cargo hasta que sea designado otro y tomando posesiér del cargo quien haya de reemplazario, La asamblea fijard la remuneracién del Comisario Principal. CAPITULO V DEL EJERCICIO ECONOMIC, BALANCE Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES DECIMA TERCERA: El afio econémico de la sociedad comenzara el dia 01 de Enero y terminara el 31 de Diciembre de! mismo afo. Inicialmente habré un primer ejercicio econémico que comenzara en el momento de su inscripcién ante el Registro Mercantil respectivo hasta el préximo 31 de Diciembre del afio 2020, en esta ultima fecha se cortarén las cuentas y se hard el Balance General y Estado de Ganancias y Pérdidas, para determinar el estado de la sociedad. Las UtilidadesCanmanys Con Our Abogado Rovisor mandi” ge id Araujo una vez deducidos los gatos operacionales, se dividiran asi: (a) el 5% para formar el fondo de reserva legal, hasta que alcance el 10% del capital social, (b) Las porciones destinadas por la asamblea para otras reservas 0 previsiones sociales. (c) El remanente seran distribuidas entre los accionistas en proporcion a su participacion en el capital social capiTULo VI DISPOSICIONES TRANSITORIAS DECIMA CUARTA: La disolucién, cesion o liquidacién de la sociedad, se hara con estricta sujecién a lo establecido en el Cédigo de Comercio. DECIMA QUINTA: En todo lo no previsto en esta acta constitutiva y estatutos sociales, se regité por las disposiciones pertinentes del Codigo de comercio 0 cualquier otra disposicién posterior que lo modifique o complemente. DECIMA SEXTA: La asamblea de accionista ha designado, por un periodo de diez (10) aftos como PRESIDENTE la socia MAUR! YUVITSI RODRIGUEZ RANGEL, como VICE-PRESIDENTE a el socio GUSTAVO MANUEL CONTRERAS MARTINEZ, plenamente identificados, quienes aceptan el mismo y permaneceran en el cargo hasta que sea designado otros y tomando posesién del cargo, quien haya de reemplazarlos. Se ha nombrado como Comisario a la Licenciada ANDREA DEL PILAR PARRA ARIZA, venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la Cédula de Identidad N° V-22.942.171, Contador Publico Colegiado bajo el numero C.P.C. 166.033, de este domicilio. Se autoriza plenamente a: MAURI YUVITSI RODRIGUEZ RANGEL, venezolana, mayor de edad, soltera, civilmente habil y titular de la cédula de identidad Nro. V-19.833.100 para que proceda a la presentacion y Registro de este documento, por ante el registro Mercantil Segundo del Estado Aragua y para firmar la participacién, libros y asientos que haya lugar y solicitar copias certificadas de Registro. En Maracay a la fecha de su presentacién