et ne 13 janvier 1988 JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE ALGERIZNNE 29 Gt ace ee tion des entreprises dont le Fonds détien des actions ou ges parts sociales. Les personnes ainsi désignées sont soumises aux mémes conditions et obligations que les administra- ‘teurs en nom propre. Elles encourent les mémes responsabllités clvile et pénale que lesdits administrateurs. Les mémes dispositions sont applicables aux membres du conseil de surveillance de ia société & responsabilité limitée (SARL. Art, 20. — La rémunération des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance est constituée exclusivement par les jetons de présence et les tanti¢mes. At. 21. — Toute personne désignée dans le cadre de Varticle 19 c1-dessus ne peut l'étre qu’'auprés de “roils, (8) entreprises publiques au plus. TITRE IV DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX FONDS DE PARTICIPATION DES COLLECTIVITES LOCALES Art, 22. —— La mise en cuvre d'mnvestissement par création d’entreprises publiques économiques ou 1a participation a des entreprises publiques économiques est confiée par les assembiées populaires de wilaya (AP.W.) et les assemblées populaires communales (AP.C.) & des fonds de participation des collectivités locales. Art. 23, — Le fonds de participation des collectivités Docates agit en qualité d’agent fiduciatre de ces derniéres et assure la sauvegarde et la gestion des capitaux qu’elles lu! confient dams le but de contri- buer @ expansion économique en générant des gains financters. Art. 24. — Le fonds de participation des collectivités locales étudle et fait connaftre aux collectivités Jocates les possibilités d'investissements qui s‘offren’ & elles et investit conformément & son objet et aux dispositions réglementaires et statutaires qui le régissent, les capiiaux & ul confiés. Art, 25, — La (ou les) assembiée (s) populaire (s) de wilaya (AP.W.) et/ou la ou les essembiée (s) Populaire (s) communale (s) (AP.C.) décide (nt), ans les formes et conditions prévues par la législa- tion en vigueur, des montants & investir ains! que la branche d'activité ou de l'activité dans laquelle elle () désire (nt) investir. Art. 26. — Dés approbation de la délibération, dans les formes et conditions prévues par la légis- tation en vigueur, Yorgane habilité de la (ou des) ‘assemblée (s) poputaire(s) de wilaya (AP.W.) et/ou ‘de Ja (ou. des assembiée (s) populaire (s) communale (8) (AP.C.) arréte toute mesure utile pour transté- Ter tes montants décidés au fonds de participation es collectivités locales & Vetfet de Tadministrer ‘contormément & son objet, Art. 27. —Le fonds de participation des collectivités locales procéde & le création d'entreprises publiques ‘économiques et/ou a 1a prise de participation dans le wapttal des entreprises publiques économiques. Art, 28. — Sauf considérations d’ordre économique ou technique inhérentes l'objet de V'exploitation de Yentreprise, le fonds de participation des collectivités locales doit favoriser implantation des entreprises en fonction des apports réalisés par les collectivités locales concernées. Art. 29. — Le fonds de participation des collectivités locales est régi par les mémes principes et régles que ceux applicables aux autres fonds de participation. Toutefols, son organisation et les ragles de son fonetionnement, notamment au plan de ses organes dedministration, seront fixées par vole réglementaire, TITRE V DISPOSITIONS FINALES Art. 30. — Des publication de ta présente fot ail Journal officiel de 1a. Répubitique algértienne démocra+ tique et populaire, et en lattente de la mise en place ‘du fonds de participation, il est procédé al’évatuation du capital social des entreprises publiques économ!- ques existantes par les organes habilités & cet effet par vole réglementaire. Cette évaluation est opérée sur ia base d’éléments ‘comptables par référence au fonds social initial des entreprises actuelles tels que résultant de T'acte de eréation et /ou de restructuration. Art, 31, — Le montant du capital social, corres- pondant & I’évaiuation est convert! en actions d'apport de I'Etat ou des collectivités docales. Aat, 32, — ‘Les actions sont établies par tes organes de Yentreprise concernée. Elles sont signés conjoin- tement par le responsable de ladite entreprise et le fondé de pouvoir du Trésor public habilité a cet effet, Art. 83. — Les actions sont, jusqu’a leur remise eux fonds de participations, configes en depot au fondé de pouvoir du Trésor public habliité & cet effet qui en assure le conservation, Art, 34. — Les modalités de mise en ceuvre des dis~ Positions des articles 30 et suivants cl-dessus seron> déterminées par décret. Art, 35. — La présente lol sera publiée au Journal officiel de Ia République sigéstienne dimocratique e+ Populaire, ‘Fatt & Alger, le 12 janvier 1988. Chadi! BENDJEDID. SS eed Lol n° 88-04 du 12 Janvier 1988 modifiant et complé- tent Pordonnance n° 75-59 du 26 septembre 1915 portant code de commerce et fixant tes régles particulidres applicattes aux entreprises publi- ques économiques. Le Préshdent de ta Republique, ‘Vu ls Charte nationale ; Vu-la Constitution, notamment ses articles 13, 14, 15, 82, 94, 95, 96, 111, 148, 151 et 164 & 190 ;a 30 JOURNAL OFFICIEL DE. LA BEPURLIQUE ALGSRIENNE 13 Janvier 1988 rr ‘Vu Yordonnance n° 66-154 du 8 juin 1966, modifiée et complétée, portant code de procédure civile ; ‘Vu Yordonnance n° 66-155 du 8 juin 1966, moditi¢e et complétée, portant code de procédure pénale ; ‘Vu Yordonnance n° 66-156 du 8 juin 1968, modifise et complétée, portant code pénal ; ‘Vu Yordonnance n° 67-24 du 18 janvier 1967, mo- itiée et complétée, portant code communal ; ‘Vu Vordonnance n° 69-38 du 23 mai 1969, modifi¢e et complétée, portant code de la wilaya ; ‘Vu Yordonnance n° 71-74 du 16 novembre 1971 Telative & la gestion soclaliste des entreprises ; ‘Vu Yordonnance n° 75-23 du 29 avrit 1975 fixant le stotut type des entreprises socialistes & caractére économique ; ‘Vu Yordonnance n° 75-44 du 17 juin 1975 relative @ Yarbitrage obligatoire pour certains organismes ; ‘Vu Yordonnance n* 75-58 du 26 septembre 1975, modifi¢e et complétée, portant code civil ; ‘Vu Yordomnance n° 75-59 du 26 septembre 1975 por- tant code de commerce ; ‘Vu Yordonnance n° 75-76 du 21 novembre 1975 tixant les relations entre Yentreprise socialiste, I'au- ‘torlté de tutelle et les autres administrations ; ‘Vu ta lof n° 64-16 du 30 juin 1984 relative au domaine national ; ‘Vu la lol n° 84-17 du 7 juillet 1984 relative aux lois de finances ; ‘Vu la dol n° 68-01 du 12 janvier 1988 portent Jol drorientation sur les entreprises pubtiques éeono- miques ; ‘Vu la lol n* 88-02 du 12 janvier 1988 relative & 1a pilanification ; Aprés adoption par I’Assemblée populaire natlo- nale ; Promulgue ta lol dont la teneur sult : ‘Article ler. — La présente Io! modifie et compléte les dispositions de Tordonnance n° 75-59 du 26 septembre 1975 en fixant certaines dispositions part!- eulléres aux entreprises publiques économiques. ‘Lesdites dispositions sont intégrées au livre V du code de commerce sous un titre III, « Des aispost- tions particulléres eux entreprises publiques écono- miques ». Chapitre I ‘Des dispositions commuries Art. 2. — Les entreprises publiques économiques sont des personnes morales régles par les régies de ‘droit commereial. Elles sont constituées en sociétés par actions ou en forme de société & responsabilité Iimitée « SARL ». Art. 3. — En la forme ide société par actions ou de soctété & responsabilité timitée, l'entreprise publl- que économique est, en tant que telle, titulalre autonome de droits et d'obligations. ‘Elle peut acquérir la propriété et autres droits réels immobiliers et ester en justice. Art, 4. —'Lieetif social répond, seut, des obligations sociales envers les eréanclers soctaux. Ant. 5. —- Outre les actions, les entreprises publi- ques économiques, peuvent, nonobstant toute dispo- sition légisiative contraire, émettre toute valeur mobiliére nécessatre & leur activité, Les variétés et formes des actions et autres valeurs visées & Valinéa cl-dessus ainsi! que tes conditions de leur émission sont déterminées par vole ragie- mentatre. Art. 6. — Toute entreprise publique économique peut déientr des actions et/ou des parts sociales d'une autre entreprises publique éconamique, meme si celle-cl détient tne traction de son capital. Chapitre II Des dispositions complémentaires particulléres aux entreprises publiques économiques par actions. Art. 7. — L'entreprise publique économique est eréée en ta forme de sockété par actions, sur décision du Gouvernement par le ou les fonds de participation agissant en qualité de membres fon- dateurs. Elle peut également étre créée sur décision de tout organe légalement habilité & fonder une entre- prise publique et agissant en quelité de membre fondateur. Art. 8, — Lrentzeprize publique économique peut s¢ constituer en un seul acte, étabil en ta forme léga- Jement requise, entre les fondateurs ou & la diligence de Tun d’eux. Lorsqu’un seul des fondateurs falt établir le projet de statut, 11 procéde & la convocation de 'assemblée générale constitutive pour ta constitution successive. Art. 9. — Ltassemblée générale constitutive est constituée diun représentant dament mandaté de chaeun des souseripteurs d'actions Ubérées pour, aut moins, le tiers (1/3) de leur valeur nominale. Le nombre de souscripteurs peut varler sans mi= nimum a! maximum requis. ‘Art. 10. — Les actions en muméraire sont libérées, lors de Ja souseription du tlers (1/3), au moins, de leur valeut nominale. La Ubération du surplus intervient dans un délat qui nig peut exeéder deux ans a compter de Ia date Ue exéation de lentreprise. ‘Ant. 11. — Lentreprise publique économique or- gamisée en la forme de société commerciale pat actions est administrée par un consell d’adminis-13 janvier 1988 JOURNAL OFFICIEL DE LA. tration composé, au minimum, de sept membres et, ‘au maximum, de douze membres, dont deux repré- sentants de drolt, solt : — deux membres de droit, représentant les tr! vailiours élus dans les conditions prévues par l'ordon- nance n° 71-74 du 16 novembre 1971 susvisée, — cing représentants, au minimum, et dix repré- sentants, au maximum nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par Vassemblée générale ordinaire. Ft, s'il échet, I'Btat peut, en outre, désigner deux administrateurs. Art. 12. — Les membres du consell d’admintstration sont tenus des mémes obligations et encourent les mémes tesponsabilites civile et pénale que les admi- nistrateurs en nom propre. Art. 13. — Sauf pour ceux désignés de drott, les administrateurs sont nommés pour une durée de six (6) ans, renouvelable par tiers (1/3) tous les deux (2) ans. Chacun d'eux ‘ne peut exercer, concomttamment, cette fonction diadministrateur qu'auprés de trols (3) entreprises au plus. Art. 14. — La rémunération des membres du consell administration est constituée excluslvement par les Jetons de présence et les tantiémes. Art. 15, — La fréquence des réuntons du consell d'administration, tes conditions de quorum et de majorlté ainsi que les cas d'empéchement et con- ditions et modalités de remplacement des adminis- trateurs sont précisés par les statuts. Art. 16. — Lorsque la direction générale n'est pas assurée par le président du consell d'udministration, le directeur général de V'entreprise publique écono- mique dispose, dans les limites des statuts, des pou- voirs suivants : — passer tous contrats et marchés, fatre toutes soumissions, prendre part toutes adjudications, — fatre ouvrir et forctionner tout compte auprés des chéques postaux et tmstitutions de banque, et de crédit, tous comptes courants et avances et/ou comptes de wépét dans jes conditions légales en vigueur, — signer, accepter, et endosser tous billets, traltes, cheques, lettres de change et autres effets de com- merce, — cautionner et avaliser dans les conditions fixées par la lol, — recevolr toutes sommes dues & I'entreprise pu- Dlique, effectuer tous retralts de cautionnement, en espéces ou autrement, dans les limites autorisées, et donner quittances et décharges, — ester en justice, — exercar te pouvoir hiérarchique sur Yensemble dvs travaillours de Yentreprise publique économique, dans le respect des dispositions légales en vigueur. cities REPUBLIQUE ALGERIENNE En H assume ses pouvolrs sous la responsabilité et le controle dudit consell d’administration qui peut ul détéguer tout autre pouvoir et donner mandat nécessaire la gestion de Yentreprise. Art. 17, — Liassemblée générale ordinaire des actionnaires, organe souverain du droit de propriété sur les actions de Yentreprise publique économique, dévermine par ses décisions, dans les formes preserites par ta lol : = la charte ou contrat de société de Ventreprise publique économique, —— les statuts dans toutes leurs disposttions, sauf sil en est autrement disposé en verte: de ia lol. Dans ce cadre, elle a pour prérogatives, de : —nommer les administrateurs autres que ceux statutalres ou représentant les travailleurs et peut Jes révoguer pour des causes dont elie est seule Juge, — déterminer lemplol des bénéfices et fixer les dividendes dans les limites statutatres, -— statuer sur les rapports présentés par le consell Wakiminis:ration et les commissaires aux comptes, = discuer, approuver ou rejeter le blian et les comptes ou en opérer le Tedressement, ~~ adopter le projet de plan & moyen terme de Venteeprise, — donner aux administrateurs les approbations prévues par la Col, ~~ designer 1eS commissaires aux comptes et tixer leur rémunération, -— decider ou autoriser toutes emissions d’obi!- gations ou autres titres négociables ainsl que la constitution de siretés particulléres & leur conférer. Art. 18, — Viassemblée générale extraordinaire des actionnalres de Ventreprise publique économique, réguilévement convoquée et constituée, peut, dans les Iunites wutorisées et dans te respect des régies du quorum et de majoriié fixées par les statuts de Lentreprise : — augmenter ou réduire le capital soctel dans tes conditions légales, — décider la fusion de Ventreprise publique éco- nomique avec une autre, procéder A ia scission de Yentreprise publique économique en plusieurs person- nes morales distinctes, sans dissolution de Ventre- prise publique économique, — proroger l'entreprise ou en décider Ia disso- lution, prendre des participations dans d'autres entre- prises publiques économiques, — transformer la nature juridique de l'entreprise, — autoriser des transactions et des concordat, — trunstérer ie slége social. Art. 19. — Nonobstant toute autre disposition isgislative contraire, les régtes de quorum et de ma jorité des assemblées générales extraordinaires ¢% ordinaires sont déterminées par les statuts.32 JOURNAL OFFIDIEL DE LA REPUBLIQUE ALGERIENNE SINS 13 jenvier 1988 Oo Art. 20. — Les actions souserites en numéraire, au titre de T'augmentation du capital social, sont Upérées d'un ters (1/3) au moins de leur valeur Nominaie et, te cas échéant, de la-totalité de la prime: @émission, La libération du surplus doit intervenir en une ou en plusieurs fois dans le déai de deux (2) ans & compter du jour of augmentation du capital est devenue définitive, En cas d'apport en nature ou de stipulations @avantages particullers, un ou plusieurs commis- salres aux apporis sont désignés par lassembiée générale extraordinaire, a la demande du président du consell d’admintstration, Art. 21. — Les cas, conditions et modalités de dissolution de V'entreprise publique économique sont Uéterminés par une lol particullére. Art. 22. — Les cesstons d’actions des entreprises Publiques économiques ne sont possibles qu’entre des entreprises publiques économiques. ‘Les eas, conditions et modalités de recouvrement des sommes souscrites et non Ubérées ains! que les cessions des actions des entreprises publiques écono- miques seront déterminées par une lo! particullére. Chapltre Ot Des dispositions complémentaires particulitres aux entreprises publiques économiques en forme dé « Société a responsabillté limitée ». Art. 23. — Liassembléa générale de Ventreprise publique économique, en la forme dé société @ respon- Sabillté Umitée, est constltuse de Vensemble des associés et/ou par leurs mandatalres, alnst que par Jes représentants des travailleurs. Bile est présidée par le président du consell de surveillance. Art, 24, — Les assembiées générales sont convo- quées par le président du consell de surveillance dans les formes et délals prévus par la lol, solt pour Ges reunions ordinatres statutaires, soit & T'nitiative du consell de surveillance, lorsque V'intérét de Ia soctéte Vexige, soit & la demande des associés repré- Sentant le quart, au moins, des parts sociales, Art. 25. — Liassemblée générale ordinaire se réunit deux fols par an aux pérlodes fixées par les statu's. ‘Les autres fois, il est convoqué une assemblée g6- nérale extraordinaire des associés. Art, 26. — Les décisions que Ja lol ou les statuts réservent expressément aux ascoclés ne peuvent étre prises réguliérement et valablement qu’en assembiée générale. Art, 27. — Organe souverain de V'entreprise, t’as- sembiée générale : 1) examine et adopte le rapport moral d’activité du consell de surveillance et des gérants, 2) examine et adopte les comptes apréé audition du report du ou des commissaires aux: comptes, 3) déclde de la répartition du bénéfice net cons formément aux lois et réglements en vigueur, 4) décide de 1a désignation du remplacement ow de la revocation des membres du consell de survell- lance, 5) autorise et fixe les seuils de compétence du consell de surveillance et Jes domaines qu'elle s@ réserve, 6) adopte, s'll echet, le réglement intérleur du consell de surveiliance et fixe les attributions non délégables du président du conseil de survelitance, 7) se pronence sur augmentation des parts sociales, 1a diminution du capital social et la trans- formation juridique de Ventreprise en soclété par actions, 8) adopte Je plan & moyen terme de Ientreprise, 9) met en ceuvre les actions en responsabilité du gérant et/ou du consell de survelttance, 10) se prononce sur toute transaction dont la valeur nominale est égale ou supérieure au cin- quieme du capital social, 11) décide V'acceptation de Ja dissolution & Vamia- ble, 12) agrée ta cession de parts soclales. ‘Art. 28. — Les régles de quorum et de majorité Tequises pour les décisions de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire sont fixées par les statuts. Art. 29. — Lrentzeprise publique économique, en la forme de société & zesponsablllté lmitée,” est administrée par un consell de survelllance composé de cing membres au maximum : — trois représentants, dent Je président, nommés et renouvelés par I'assémblée générale, — un représentant des travailleurs, élu dans les conditions prévues par Yordonnance n° 71-74 du 16 novembre 1971 susvisée, — sill échet, un représentant désigné par I'Etat. Art, 30, — Le mandat des membres du conseil de surveillance élus par 'ascambiée générale est de trols ans, renouvelable par tlers tous lesians. Art, 31. — La rémunération des membres du consetl e surveillance est constituée exclusivement par les Jetons de présence et les tantiémes. Art, 32. — La qualités de membre du consell de surveillance est incompatible avec celle de gérant. Art, 33. — Les décisions du consell de surveillance sont prises en la forme et selon les régies de quorum et de majorite prévues par les statuts. Art. 34. — Le cnsell de survelliance @ pour mission générale de superviser, au nom des associés, la gestion de Ventreprise. Il dispose & cette fin et par délégaiion de Vassembiée générale du pouvoir général d’admi— ‘nistration, dans la limite prévue par les statute.13 Janvier 1988 JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE ALGERIENNE 33 Dans ce cadre, # s‘assure de Ja tenue des livres, comptes et écritures, légalement presorits pour les soctétés commerciales, et sult I’évolution des éléments Patrimontaux de Yentreprise, notamment la caisse, Jes avoirs en valeurs mobiliéres et en Uquidites. ‘Art. 38, — Le conseil de surveillance représente Ia” société A responsabilité Imitée dans toutes les actions de la vie civile, solt par son président, solt par manc “t don’ & tout gérant par acte authent!- que, sow 1s & pul site, ‘Art. 36. — Le consell de survetliance présente, an- nuellement & Vassembiée générale son rapport moral et ses propositions de répartition des bénétic TH soumet @ l'examen de l'assemblée générale, le Tapport d'activité du ou des gérants, les comptes, bilans et inventatres, accompagnés du rapport du commissaire aux comptes. Art. 87. — ‘La gestion et Yexploitation de t'entre- prise publique économique, en la forme de société a responsabilité limitée, sont assurées par un ou plu- sleurs gérants. Le ou les gérants sont proposés par le consell de survefilance et nommés par l'assemblée générale. Is exercent leurs prérogatives de gestion et l'explol~ tation telles qu’elles leur sont définies par les statuts de Yentreprise. Chapitre IV Des groupements économiques d’intéréts communs Art, 38. — Nonobstant toutes dispositions légisia~ tives contraires, les entreprises publiques économiques peuvent constituer des groupements économiques par contrat, ¢iabll en la forme requise par Ja lol et soumis & publicité, ‘Ledit contrat, élaboré par les organes habilités des entreprises publiques économiques concernées, détermine tes conditions et Tobjet du groupement Art, 39. — Le groupement n’a pas de personnaltté morale. Les tiers n‘ont de lens juridiques qu'avec eeiul des membres du groupement avec lequel ils ont contracts. ‘Toutetois, le contrat peut déterminer I'étendue des Pouvolrs aélégués au groupement, les conditions de Jeur exercice et les (limites des engagements dudit groupement. Art. 40, — Les droits et obligations de chacun es membres du groupement sont céglés par le contrat. Chapitre V Dispositions finales Art. 41, — Les dispositions de Vordonnance n° 75-59 du 26 septembre 1975 susvisée demeurent en vigueur ‘tant qu’elles ne sont pas modifies ou complétées de nanlere expresse par une disposition de In présente ‘Art, 42. — Les dispositions de t'ordonnance n° 67-24 du 18 janvier 1967, susvisée concernant ta création par Tes assembiées populaires communales d’entre- prises locales sont remplacées par Ia possibilte offerte & ces mémes assemblées de décider, dans Jes formes (également prévues, d'investissements, économiques confiés au Fonds de participation des collectivités iocales. Art. 43. — Les dispositions de J‘ordonnance n° 69-38 du 23 mat 1969 susvisée, concemant la création par Jes assemblées populaires de wilayas d’entreprises: locates, sont remplacées par la possibilité offerte & ces mémes assemblées de décider, dans les formes légalements prévues, d'investissements économiques confiés au fonds de participation des collectivites locales, Art. 44. — Les pouvoirs de controle prévus par tes ordonnances n“ 67-24 du 18 janvier 1967 es 69-38 du 23 mai 1969 susvisées, ne s'exercent pas @ Végard des entreprises publiques ééonomiques: soumises & des régies propres de controle, Art, 45. — L'assemblée des travailleurs exerce ses prérogatives, telies que fixées par l'ordonmanct n® T1-74 du’ 16 novembre 1971 susvisée, par J'inter- médiaire de ses représeritants au consell d’adminis~ tration ou au consell de surveillance de l'entreprise publique économique. Lesdits représentants Tul font rapport de leurs activités & chacune des munions de I'assemblée. En outre, les autres organes techniques de la gestion soclaliste des entreprises feront, dans le cadre de Ia légistation en vigueur, objet d'une adaptation & Yorganisation de Yentreprise publique économique, par une lol pariioullére, Art. 48. — Sont abrogées toutes dispositions con- traires & celles de ia présente Jol, notamment les dispositions : — de Tordonnance n° 75-23 du 29 avril 1975, — de Tordonnance n° 75-44 du 17 Juin 1975, — de Yordonnance n° 75-76 du 21 novembre 1975, = des articles 138, 140, alinéa 2, 142, 146, alinéa 1 et 207 & 211 de Yordionnance n° 67-24 du 18 janvier 1967, — des articles 80, 81, alinéa 2, 83, 83-1 et 83-2 de Yordonnance n° 69-38 du 23 mal 1969, — des articles 2, 5 et 57 & 85 de Tordonnance n? 71-74 du 16 movembre 1971. Art, 47, — La présente lol sera publiée au Journal officiel de la République algérienne démocratique et Populaire. ‘Fatt & Alger, te 12 Janvier 1988. Chad BENDJEDID.