NOTE D'INFORMATION AUGMENTATION DE CAPITAL PAR SOUSCRIPTION EN NUMERAIRE EMISSION DE SOIXANTE MILLE (60.000) ACTIONS AU PRIX DE ‘ING CENT CINQUANTE (550) DIRHAMS L'ACTION PERIODE DE SOUSCRIPTION : DU 12 MAI 1998 AU 28 MAI 1998 INCLUS SOUSCRIPTION RESERVE AUX 70 CADRES DIRIGEANTS DU GROUPE ONA VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES, whaPAGE 1 ‘SOMMAIRE 2 2, - RESPONSABLES DE LA NOTE DINFORMATION ET DU CONTROLE DES COMPTES. 2.1 Le Président Directeur Général 22. Les Commissaires aux comotes 23-Les Auditours 24- Le Consel juridique 3. AVERTISSEMENT 4. PRESENTATION DE LEMETTEUR e 4.1- Las renseignements a caractére général 6 41.4.- Signaltique de rentreprise 8 4:12. Dates olés de fevoluton 7 4:13. etecuts 7 4.14 - Capital social 8 4.15. “Renseignements relatifs aux tires admis la cote 8 4.18. -Franchissement de seul! 8 ‘42 Les organes daaministration et de drecton ° 42.4: Les administrateurs 10 422 Les poncipaux dingeants 10 423 Les commissaires aux comptes 1" 4247 Les austours 1" 425, - organigramme des flales 2 43 - Evolution rbeente et perspectives, % 43.1.- Fatt sallants 3 43.2. Résultats consolidés Groupe 8 433. -Actvié 8 43.4, Commentaire sur les résultats SONA S.A v7 43.5, Commentae sur les résulats des principals filles 8 436. - Perspectives 2 43,7 Analyse boursiare du tire ONA 30 43.8. -Faits exceptionnets et iiges 30 5. - PRESENTATION DE OPERATION 3 5.1-Le cadre at 52-Les objects 320 8.3 - Caracteristques des tires offerts dans le cadre de Fopératon 3t 5.4 Caractéristques principales de fopération 33 6.- DONNEES FINANCIERES 3 6.1 Les regles et méthodes comptables 33 {62 Les informations complémentaires 37 18.3 Les comptes consolités 37 6.4- Los états de synthase des 3 demiers exeices 44 Annexe 1 Linventare des tres de partcipatons 5 ‘Annexe 2: Les informatons complémentares 2 ‘Annexe 3: List des socletes consolidees. 87 ‘Annexe 4 Las tats de synthdse des demiers exercices 6 Annexe 5 List des abrévitions n wea CWA. =e NOTE DINFORMATION TOU CONTROLE DES CONPTES fe “TEUR GENERAL : MF ‘i A notre connaissance, les données de la présente note dinformation sont conformes 4 la réalté. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, activi, la situation Mnanciére, les résultats et les perspectives G'ONA ainsi que sur les droits rattachés aux titres ofterts. Elles ne comportent pas d'omissions de nature & en altérer la portée. Casablanca, les mar 1996 LE PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL ae 2.2- LES COMMISSAIRES AUX COMPTES. Nous avons procédé Ja vénifcation des informations financiéres et comptables données dans la présente note dinformation en effectuant les diigences généralement ‘admises et compte tenu des dispositions réglementaires en viqueur. Les comptes sociaux clos les 31 Oécembre 1995, 31 Décembre 1996 et 31 Décembre 1997 ont fit Fobjet de vénfications par nos soins. La sinoénté des informations financiéres et comptables présentées n’appelient de notre part aucune observation Casablanca, le 5 war 1998 FIDAROC, JOUAHRI représentée par M, Joseph BARZILAI i23.-LES AUDITEURS Nous soussignés, PRICE WATERHOUSE et ERNST & YOUNG, certifons avoir procédé , selon les normes internationales, a laudt des comptes consolidés d'ONA S.A tet de ses fitales (Groupe ONA) pour lexercice 1997. ‘Nous attestons par la présente, que rotre rapport, en date du 30 mars 1998 y afférent, eléve qu’é notre avis, les comptes consolidés du Groupe ONA au 31 décembre 1997 donnent, pour tous leurs aspects signifcaif, une image fiddle du patrimoine et de la Situation financiére de ensemble consttué par les entreprises comprises dans la Consolidation au 31 décembre 1997, ainsi que du résuttat de ses opérations et des flux de ‘sa trésorerie pour lexercice clos 8 cette date. conformément aux principes comptables crits dans la rubrique 6.3 dela présente note. dinformation Casablanca, le 5 war 1996 PRICE WATERHOUSE ERNST & YOUNG Ba nding 24: LE CONSEIL JURIDIQUE, Lopération, objet de la présente note oinformation, a été décidée par lassembiée générale extraordinaire qui s'est réunie te 17/0448, conformément aux dispositions ‘Statutaires et aux procédures et régles de la législation marocaine en matiére de drot des société. Casablanca, le 5 wat 1996 SOCIETE FIDUCIARE DU MAROC. représentée par M. Jacques HUMBLEONA 3. AVERTISSEMENT attention des investissours potentiels est attirée sur Ie fait ‘qu'un Investissement en valeurs mobiliéres comporte des risques et que /a valour de Investissement est susceptible dévoluer & la hausse comme a Ia baisse sous Finfluence de factours intornes ou externes & la société concernée. Les dividendes distribués par le passé ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux-l0 sont fonction des résultats ¢f de fa politique de distribution de dividendes de la société.OM 4,- PRESENTATION DI IR 4.1 - RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL 4.11. - SIGNALETI JENTREPRI ‘Dé nomination sociale : ONA. ‘Sige social: 60, rue Alger - CASABLANCA Forme juridique : société anonyme régie par les dispositions du dahir du 11/08/1922 Date de constitution : 30/11/1919 pour une durée de 99 ans Objet social: (Article 2 des status) [a’sosiete a pour objet, sot par création de sociétés nouvelles, soit par souscription, ‘association ou autrement, la participation @ toules entreprises quelconques, industelles, Commerciales, de transports, financieres, immobiliéres ou autres, ayant pour objet otamment [la creation, Fachat, la vente, exploitation de tous services de transports automobiles particulars au en commun, des personnes el des marchandises ~ Reprise @ bal rachat la vente, fa location, échange, la construction, la mis tt Fexplottation de fous Immeubles et biens immobilers batis ou non bats = [a creation, Tachat, Ia vente, la prise a bail, Ia location et exploitation de tous Gabissoments incisels et commerciauc relatifs & tous commerces et toutes justres = la recherche, "étude, Fobtention, 'scquistion sous toutes formes, famodiation, la mise fon valeur, Fexplotation drecte ou indirecte et la vente de tous glsements’ minis, minerals et de fous droits et tires minors ; = eh @ cet effet, faire toutes études et opérations techniques, administratives, immobiligres, mobliéres se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie & Tun quelconque des objets ci-dessus eta tous objets similares ou connexes. Exercice social: 1er Janvier au 31 Décembre Droits rattachés aux tres “Drot de vote : (atcles 36 alinéa 2 et 40 alinéa 2 des statuts) “Tant en son nom personnel que comme mandataire, chaque actionnaire a, sans limitation, .. autant de fis cing (5) voix quil posséde ou représente dactions de cent (120) dithams de valeur nominal = Droit la réparttion des bénéfices : (aricle 12 alinéa 4 et article 44 des statuts) = 5% 8 la réserve légale 4% dividende statutaire le reliquat est laissé & la disposition de assembiée générale - Droit dans le boni éventuel de liquidation: (article 12 alinéa 4) ‘Chaque action donne droit @ ure part dans V'acif social & la dissolution de la soci,OWA , 4.12. DATES CLES DE 'EVOLUTION Dé LA SOCIETE: Crése_en 1919 sous la dénomination COMPAGNIE GENERALE DE TRANSPORTS ET DE TOURISME AU MAROC, au capi'al de 5.000.000 de francs par (MM Jean EPINAT, Joseph ALETTI. LYON LEVY, Nos BOYER, Fernand BOUYONNET et Victor BERTI, premiers administrateurs, la société avait pour activité principale le transport et la construction dhétels pour développer les potentialtés tounstiques du En 1934, la société a changé de dénomination sociale pour devenir OMNIUM NORD AFRICAIN - O.N.A. ef jusqu'au début des années 1980, a développé ses activites ‘autour des secteurs des transports, du tourisme et des mines. ‘Avec le retrat de PARIBAS au profit des groupes COGESPAR et SIHAM en 4980, a société a pris des participations de contrdle dans divers secteurs de Findustrie du lait, hindustrie des corps gras, et la chimie eta entrepris un développement par croissance exteme dans de nouvelles activités ‘elles que la banque, Taseursnce ou Recto. La fusion jundiaue des groupes ONA, COGESPAR et SIHAM est intervenve en En 1985, ONA pronat la gestion des sucreries (OOUKKALA et ZEMAMRA) et de Ia raffinerie (COSUMAR). Dans les années 1990, paralélement & ces prises de participations, la société, ayant adopté la nouvelle dénomination ONA, entrepris la dynamisation des sectours Plonniers au Maroo, avec la création ensembles Itegrés dane les secteurs de la ‘communication et dé la grande distnbution. Cet effor’ soutenu de diversification et de ‘développement a permis & ONA de devenir le premier groupe privé marccain Depuis 1998, le Groupe a entamé une politique de consolidation dans les sectours qui considére comme stralégiques, et ce, afin daméliorer sa capacts Déneficisire et de renforcer la structure financiére de son bilan, tout en oplimisant Fallocation de ses ressources humaines et financieres. ‘Avjourdhui le Groupe ONA opére dans des secteurs priorities tels que fagro- ‘alimentaire, les mines, assurance, la dtrloution et le commerce international 413. -EFFECTIFS (MAROC) 1905 15.469 personnes 1996 14.411 personnes 1997 12.828 personness OWA. . 414. CAPITAL SOCIAL Capital social actue! : 1.720.000,000 de dirhams divisé en 17.200.000 actions de 100 ‘hams de valeur nominale. sande BATE WONT WeDALTE ‘CAPITAL FINAL ik (en KOH) TaOTaT $750,000 [menrporatn de ean 46 250,000 fzani6r 8 50.000 numa 204. 750.000, S089 135 132,000 [incorporation de SONS 240,880,000, ou 160.220 500 numba 304.102 500, ai0180 —| 200,735 000_— incorporation 6 saves 501 837 500, soso [125489400 [numa 577 208.900- 250081 22-725 T00_—nenrpocain de saves 00, 026.600 7081 198.575 200 [number 788.801 00. ronoa 78-860 200 {numer 267 452.000 2anov 15,746 200 —[rumerare 354-208-200 zr '95.470,800 [numer 71040,620°000 agved —| 209.825 800 incorporation deserves | 1 20,556 800 zerosfee—[ 460 445.200 —|nuntaie 720,000.00 Principaux actionn: fu 31 Décombee 1997) RCTORNARE WERE ACTIONS | WERE VOIX DROITS} vore, See essa sso [TT Teo oe auto cone dot Frs0n.347 8086-735 33 aa ‘as 543 wan 243 438 LESIEUR ise Aasuranos dort aaaaart [20574355 Be MaMoa-MeMA 138053, ‘cme ‘or7.000 ua eoa.054 [at WATANVA 61.120 [AL AMANE past? | eanrsvements frances dor [ETO As | T3550.7EO a lacu ‘360.000 MCE Tras lene 423250 su 240.178 rangers dont 3007760 TSE a0 18 Investsours Arabes timer ‘Canane ara joc ‘sooez Bankers Trust 253.200 (Bourse. S307 sie [ToseOWA 415-8 MENTS RELATE Dittérentes catégories de tires deja cotés : les tires cotés sont tous de méme catégori, Date de demande dinscription & fa cote: 25/01/1934 ‘Nombre de titres : 17.200.000 [Nature des tres : ations nominatives ou au porteur Date de jou'ssance : 01/01/1937 Valeur nominale : 100 dirhams Date de la premiére cotation: 25101/1934 Catégorie dinscription des titres & la cote en précisant sil s‘agit d'une assimilation ou une nouvelle ligne : action - assimilation PPart du capital représentée par les actions cotées : 100% 4.16 - DECLARATION DE FRANCHISSEMENT DE SEUIL ‘Selon les dispositions des articles 68 ter et quater de la loi n°34-96 du 9/01/1997 ‘modifiant et complétant le dahir portant foi n°1-03-211 du 21/09/1199 relatif& la Bourse des valeurs, toute personne physique ou morale: 1°) aui vient & posséder plus du vingtiéme, du dixiéme, du cinquiéme, du tiers, de la rmoitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote dune société ayant son sidge au “Maroc et dont les actions sont cotées & la Bourse des Valeurs informe cette société ainsi ue le C.D.V.M. et la S.B.V.C. dans un délai de 5 jours ouvrables & compter de la date de franchissement de un de ces seuils de participation, du nombre total des actions de la société quelle posséde, ainsi que du nombre de ties donnant & terme accés au capital ft des droits de vote qui y sont rattachés. Elle informe, en outre, dans les mémes délais, le C.D.V.M. des objectifs quille a Tintention de poursuivre au cours des 12 mois qui suivent lesdits franchissements de souils. Les obligations dinformation destinées au C.D.VM. telles que prévwues au précédent alinga doivent étre remplies selon les ‘modalits fixées par ledit consel et préciser notamment si facquéreur envisage * arréter des achats sur la valeur concernée ou les poursuivre, ‘* dacquérire contréle de la société concernée, ‘de demander sa nomination en tant qu'administrateur de la société concernée, 2°) possédant plus du vingti8me, du dixiéme, du cinquiéme, du tiers, de la moitié ou des ‘deux tiers du capital ou des droits de vote dune société ayant son sige au Maroc et dont les actions sont cotées a la Bourse des Valours, et qui vient a céder tout ou partie de ces actions ou de ces droits de vote, doit en informer cette société ainsi que le C.D.V.M. et la S.BV.C. dans les mémes conditions que celles visées ci-dessus, sil franchit & la baisse Fun de ces seuils de participation. Le C.D.VM. porte les informations visées ci-dessus & la connaissance du public selon les modalités précisées dans le raglement général 4.2 - LES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 42.4. - LEB ADMINISTRATEURS : En application dos dispositions de Farticle 17 dee Status, la société est administrée par un conseil composé de 4 mer Pains et 20 ‘plus, pris parmi les actionnaires et nommés par Fassemblée10 La composition actuelle du conseil dadministraton est la suivante Président Directeur Général M Fouad FILALI Vice-Président M, Abdelaniz ALAM! ‘Administrateur- Directeur Général: M. Giles DENISTY ‘Adeinistratours MIMHemed BARGACH M. Othman BENJELLOUN M. MFadel LAHLOU M. Abdelkrm BENNANI COMTE Siméon RYLSKI Mi, Jean-Jecques DELORT M. Antonio ESCAMEZ TORRES M. Abderrehmane FILALI M. Michel FRANCOIS PONCET IM. Abdetfatah FREJ M. Brahim FREJ M. Antoine RIBOUD CAISSE INTERPROFESSIONNELLE MAROCAINE. DE RETRAITE represenige par M. Azzedine GUESSOUS MUTUELLE CENTRALE MAROCAINE DIASSURANCES représentée par M. Abed YACOUBI SOUSSANE ‘AL WATANIVA feprésentée par M. Abdeljail CHRAIBI PRINGIP/ “ANTS Président Directeur Général ONA : M. Fouad FILALL. M. Fouad FILALI a é16 coopté en qualité dAdminisrateur Délégué par le conseil administration du 21/1/1986, puis nommé Président Directeur Général par le Conseil ‘Sadministration du 23/03/1982. ‘Administrateur - Directeur Général ONA : M. Giles DENISTY. M, Gilles DENISTY, aprés avoir 6té de Aodt 1994 a Octobre 19 Général de la Compagnie OPTORG, a été nomné Directeur Geng QFONA IO EBWS Président Directeur Général ONA INTERNATICNAL : M, Jean-J M. Jean-Jacques OELORT est Président Directeur Général di depuis le 31/03/1994,1" Directeur Général Pole Mines : M. Abdelaziz ABARRO. M. Abdelaziz ABARRO est entré dans le Groupe ONA le 17/10/1979. Il assume les fonctions de Directeur Général Péle Mines depuis le 17/05/1995. Directeur Général ONA IMMOBILIER : M. Jamal AGZENA. M. Jamal AGZENAI est entré dans le Groupe ONA le 1/01/1993. 1! assume les fonctions ‘de Directeur Général ONA IMMOBILIER depuis le 25/02/1994 Directeur Général CENTRALE LAITIERE : M. Noureddine BENMAKHLOUF. M. Noureddine BENMAKHLOUF est entré dans le Groupe ONA le 1/07/1990. Il assume les fonctions de Directeur Général CENTRALE LAITIERE depuis le 18/02/1997, Directour Général LESIEUR CRISTAL : M. Amar DRISSI. IM. Amar DRISSI est entré dans le Groupe ONA le 1/02/1995, Il assume les fonctions de Directeur Général LESIEUR CRISTAL depuis le 6/02/1996. Directeur Général COSUMAR : M. Kamal El AYOUB M. Kamal El AYOUB! est entré dans le Groupe ONA le 3/10/1994. Il assume les fonctions de Directeur Général COSUMAR depuis le 29/10/1997 4 RES AUX COMPTES. SOCIETE FIDAROC Société anonyme au capital de 100.000 dirhams SSiage social: 71, rue Allal Ben Abdalish - CASABLANCA, Représentée par M. Joseph BARZILAI M, Hamad JOUAHRI ‘44, rue Mohamed Smiha - CASABLANCA, 24 - LES AUDITEURS. ERNST & YOUNG 444, rue Mohamed SMIHA - CASABLANCA PRICE WATERHOUSE 4, rue Chaouia - CASABLANCA OHros soar smouvamia | so navaxtiriy-o¥ov OWA z NO ONIGTOH.ONA ' Seen fen Conformément aux objectfs du plan stratégique 1995:1997, le Groupe ONA a poursui, fen 1997, $@ politique visant & créer de la valeur pour ses actionnaires, autour de trois axes principaux. ‘+ amélioration des résultats, '* = réduction de Fendettement, ‘+ = recentrage et renforcement des métiers prioitaires. Le plan stratégique 1998 - 2000 en cours de finalisation entérine les avancées du plan précédent et en confirms les objecifs. Pour les ateindre, il identitie six principaux levers: ‘la prise on compte prééminente des clients dans la stratégie de chaque entreprise. ‘+ Tabaissement des prix de revient (cots administratif, commerciau, industrils..). ‘= Toptimisation des ressources humaines et les progrés qualitaifs du management, ‘en hausse de 29,5 %,résuite de la hausse du chitire affaires, de la baisse des charges d exploitation qui compense Ia baisse du taux de marge. © résultat net s'établit & 39,3 millions de dirhams, en progression de 55,4 % par rapport £31996, traduisant amélioration du résultat d exploitation et celle du résultat financier, qui faugmente de 4,1 millions de ditnams en 1997.OWA a COFARMA (en mitons de dams) 1997 19968 ——_Evolutionen % Chitra cattares 738 1428 60 ma Résultat excitation ws 70 eo ara Resta avant impot 347 NS a5, Resta et nee a wont a Cofarma, holding des hypermarchés Marjane et des sociétés immobiligres propritaires des terrains et constructions, est détenue & 100 % par ONA S.A, Dans un contexte économique ‘elativement stable, Cotarma enregistre un_chiffre datfaires en progression de 6,9% grace a Tévolution importante des ventes de produits {grande consommation, & lélectroménager et au bazar. Cette progression résulte dun Fepositionnement prix et dune extension de offre qui emportent adhésion des consommateurs, Lerdsultat net, en hausse de 107,7%, confirme tendance positive entamée en 1996, Hospitality Holding Company (H Co) : (en mons de hams) 1996 Evolution en % ‘998 Chitra cartares 138 “a2 Resutat expitation 30 GD ea2 Feaultat avant pst 9 28) 928 esta net ao G28) 922 (ONA ditiont 25 9% du capital de cette société dont les autres actionnaires sont la C.0.G. (60%) et la BEM (15 %), H Co est le promoteur de deux projets immobiliers d'envergure + Ie projet Amekks, situé dans la palmeraie de Marrakech, qui comprend un ensemble ‘ésidentiel de villas et un golf de dix huittrous + le projet Bahia, situé entre Casablanca et Rabat, qui concerne un développement Fésidential et de loisrs et dont la realisation est diftérée. année 1997 est marquée par la cession dune parcelle de terrain & la société Reviy's pour ia réalisation du projet hdtelier du groupe "AMAN RESORTS", dont la construction devrait démarrer en 1998, P 1, Ia commercialsation des lotissements (grappes 2 ft 3) se poursuit, malgré un ralentissement lié & la saturation de loffre dans la zone. Ce falentissement se traduit par une régression du chire datfaires de 15,3 millions de dirhams. Cotte régression du chiffre d'affaires est compensée par une realisée, ainsi que par Tamélioration cu resulta financier en ela Cconstatation en 1998 de provisions non récurrentes sur titre.28 {en mitons ae shams) 1997 1995 Evolution en ‘098 Cchittecrattaes ss tse 18 wer FResutat Texpotation aa aie 0 237 Résultat avert mp goa “ez 258 32 Résultat net ai 4a caso en CONA est actionnaire & 50% dans cette société immobiliére spécialsée dans la réalisation de lotissements & usage dhabitation. Le projet, en fin de commercialisation, a subi la concurrence des marchés boursiers qui cont drainé une grande partie de 'épargne, tradiionnellement investie dans la promotion immobiiére et notamment dans limmoblier classique. Ceci s'est traduit par une réduction du chitfre datfaires de $6,5 millions de dirhams combinée & une baisse de la marge dou lune régression du résultat net de 18 millions de cirhams, ‘Société Africaine de Tourisme (SAT) (6n mitons de cenams) 197 19968 Evolutionen “998 hits ataies 1020 esp 589 sna Résutat Zexpotation m8, sor 364 ‘Resta avert mph ©» ero 908 162 FResutat net © era) 985 74 ‘ONA contréle a 50 % cette société immobilare qui est le promoteur du site touristique de Cabo Negro, surla céte méditerrangenne du Marae. année 1997 a 616 marquée par fachévement des travaux du lotissement du site « la Montagne » et le début de sa commercialsation, ainsi que par la commercialisation totale de la deuxiéme tranche dappartements du « Front de Mer » La croissance du chitire daffaires, coupiée & leet postf des mesures de restructuration prises au cours de exercice précédent et visant a réduire les charges de fonctionnement, 50 refletent dans amelioration de 26 8 milions de dirhams cu résultat net.