CÔNG TY HỢP DANH

Trước hết chúng ta sẽ tìm hiểu khái niệm đặc điểm của loại hình này
1) Khái niệm, đặc điểm
a) Khái niệm: Theo khoản 1 điều 177 Luật doanh nghiệp 2020
- Công ty hợp danh là doanh nghiệp trong đó phải có ít nhất là hai thành
viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một
tên chung ( gọi là thành viên hợp danh); ngoài các thành viên hợp danh
có thể có thành viên góp vốn.
- Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ
tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty.
- Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty
trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty

b) Về Đặc điểm: Công ty hợp danh được quy định tại chương VI ( từ điều 177
đến 187) của Luật doanh nghiệp 2020. Theo đó, công ty hợp danh có
những đặc điểm sau:
– Về thành viên và trách nhiệm của thành viên: công ty hợp danh bắt
buộc phải có ít nhất 2 thành viên hợp danh, ngoài ra có thể có thêm
thành viên góp vốn.
– Thành viên bắt buộc: Ít nhất hai thành viên là chủ sở hữu chung của
công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung, chịu trách nhiệm
bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty. Tuy nhiên,
thành viên hợp danh của công ty không được là Chủ doanh nghiệp tư
nhân; không được là thành viên hợp danh của công ty khác, nếu không
được sự đồng ý của tất cả các thành viên hợp danh trong công ty. Các
thành viên hợp danh đều là các đồng sở hữu trong công ty và họ có
quyền quyết định ngang nhau trong quá trình quản lý, điều hành công
ty mà không tính đến phần vốn góp vào công ty nhiều hay ít.
+ Thành viên góp vốn, chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công
ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Việc huy động thêm thành
 viên góp vốn, giúp tháo gỡ được khó khăn tài chính mà công ty hợp
danh gặp phải. Thành viên góp vốn được quyền tham gia họp, thảo
luận và biểu quyết tại phiên họp Hội đồng thành viên. Nhưng những lá
phiếu của họ không có giá trị ảnh hưởng đến nội dung của cuộc họp.
– Tư cách pháp nhân: công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ
ngày được đăng ký doanh nghiệp.
– Huy động vốn: công ty hợp danh không được phát hành bất kì loại
chứng khoán nào.
– Việc chuyển nhượng phần vốn góp: Thành viên hợp danh chỉ được
chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình nếu
được tất cả các thành viên hợp danh khác đồng ý. Nếu thành viên hợp
danh chết, người thừa kế chỉ có thể trở thành thành viên hợp danh nếu
được ít nhất ba phần tư số thành hợp danh còn lại đồng ý.

Vậy thì trình tự, thủ tục thành lập công ty như thế nào?
2) Thủ tục thành lập công ty hợp danh
Trình tự, thủ tục thành lập công ty hợp danh
Theo Luật doanh nghiệp 2020, thủ tục thành lập công ty hợp danh như sau:
Bước 1: Soạn hồ sơ
Để thực hiện thủ tục thành lập Công ty hợp danh bạn cần chuẩn bị bộ hồ sơ bao
gồm:
- 1. Giấy đề nghị thành lập (loại hình Công ty hợp danh);
- 2.Điều lệ công ty hợp danh (có họ, tên và chữ ký của các thành viên hợp
danh);
- 3.Danh sách thành viên;
- 4.Giấy tờ chứng thực cá nhân của thành viên hợp danh hoặc thành viên
góp vốn  (đối với cá nhân): chứng minh nhân dân, căn cước công dân,
hộ chiếu .v.v
 - 5.Giấy tờ đăng ký kinh doanh, đăng ký hoạt động, quyết định thành
lập… (đối với thành viên góp vốn là pháp nhân).
- 6.Văn bản ủy quyền: Nếu bạn không trực tiếp thực hiện mà nhờ người
khác thực hiện thay cho mình).
Bước 2: Nộp hồ sơ

Chủ doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền
nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch đầu tư tỉnh thành
phố nơi dự kiến đặt địa chỉ trụ sở cho Công ty.
Hiện nay, có hai hình thức nộp hồ sơ, đó là:

 Đăng ký kinh doanh trực tiếp: Nộp hồ sơ trực tiếp tại bộ phận “một cửa” của
Phòng Đăng ký kinh doanh.

 Đăng ký kinh doanh qua mạng: Nộp hồ sơ qua mạng điện tử trên Cổng thông
tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Sau khi hồ sơ nộp qua mạng đã hợp lệ,
chủ doanh nghiệp sẽ phải trực tiếp ra bộ phận “một cửa” nộp lại bản giấy
(bản cứng) đã scan khi nộp qua mạng. Tuy nhiên, hình thức này tương đối
phức tạp, đòi hỏi phải có kỹ năng và kiến thức về đăng ký tài khoản đăng ký
kinh doanh. 

Sau khi nộp xong hồ sơ, chủ doanh nghiệp sẽ nhận được một tờ giấy biên nhận
hồ sơ. Thời gian giải quyết hồ sơ thông thường sẽ là 03 ngày làm việc.

Bước 3: Nhận kết quả.

Theo lịch trên giấy hẹn, chủ doanh nghiệp quay trở lại bộ phận “một cửa” của
Phòng Đăng ký kinh doanh để nhận kết quả. Sẽ có hai tình huống có thể xảy ra:
 Hồ sơ hợp lệ: Nhận kết quả là Giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp và
thông báo về cơ quan thuế quản lý.
 Hồ sơ không hợp lệ: Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ có văn bản hướng dẫn sửa
đổi hồ sơ sao cho phù hợp với quy định của pháp luật. Tiến hành thực hiện
sửa đổi bổ sung hồ sơ theo hướng dẫn này rồi nộp lại hồ sơ như ở Bước 2.
Bước 4: Thủ tục sau thành lập.
Việc nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới chỉ là bước khởi đầu
trong việc đưa Công ty đi vào hoạt động. Sau đó,chủ doanh nghiệp còn phải thực
hiện hàng loạt những thủ tục sau đây:
 Thông báo sử dụng mẫu con dấu 
 Thông báo tài khoản ngân hàng (nếu công ty đăng ký tài khoản ngân hàng)
 Thủ tục thuế sau thành lập : 
o Tờ khai môn bài và nộp lệ phí môn bài
o Thông báo phát hành hóa đơn
o Đề nghị đặt in hóa đơn
o Thuế kiểm tra trụ sở công ty
o Bảo hộ nhãn hiệu (nếu có nhu cầu)
o Thông báo Website (nếu công ty có website bán hàng)
Sau khi thực hiện những thủ tục này, Công ty mới có thể đi vào hoạt động bình
thường.
Sau khi đã khái quát thì nhóm mình có rút ra được một số ưu nhược điểm của
loại hình này như sau
Ưu và nhược điểm của công ty hợp danh
Ưu điểm: 
- Ưu điểm của công ty hợp danh là kết hợp được uy tín cá nhân của nhiều
người. Do chế độ liên đới chịu trách nhiệm vô hạn của các thành viên
hợp danh mà công ty hợp danh dễ dàng tạo được sự tin cậy của các bạn
hàng, đối tác kinh doanh. Việc điều hành quản lý công ty không quá
phức tạp do số lượng các thành viên ít và là những người có uy tín,
tuyệt đối tin tưởng nhau.
- Công ty hợp danh có chế độ trách nhiệm vô hạn của các thành viên hợp
danh không chỉ tạo ra sự tin tưởng cho khách hàng mà còn tạo ra vô số
thuận lợi cần thiết trong quá trình kinh doanh, do đó, cơ hội để phát
triển công ty hợp danh với khả năng thu hút vốn là rất dễ dàng đồng
thời cơ hội cạnh tranh trên thương trường bằng chính trách nhiệm vô
hạn của các thành viên cũng đóng góp đáng kể cho sự phát triển
của công ty hợp danh.
- Công ty hợp danh được thành lập trên cơ sở chủ yếu là sự liên kết của
những người có quan hệ quen biết nhau, có cùng chỉ hướng có cùng
một ham mê nghề nghiệp và thông thường các bên liên kết có những
 hiểu biết khá đầy đủ về nhau. Họ có thể đưa vào nhau để phát huy thế
mạnh của từng thành viên trong một nỗ lực chung là nhằm phát triển
công ty. Hơn nữa, công ty hợp danh theo pháp luật Việt Nam là do các
thành viên hợp danh trực tiếp điều hành, quản lý, mà những thành viên
này lại là những người phải chịu trách nhiệm vô hạn (bằng cả toàn bộ
tài sản có của mình) trước các khoản nợ của của công ty.
- Trong công ty hợp danh có sự linh hoạt trong các quy định của pháp
luật đối với việc tổ chức và hoạt động của công ty hợp danh Phạm vi
những vấn đề được điều chỉnh dựa trên sự thỏa thuận của các bên là
rất rộng so với những loại hình công ty khác.
- Cơ cấu tổ chức trong công ty hợp danh gọn nhẹ. Cơ quan cao nhất
trong công ty hợp danh là Hội đồng thành viên. Trong công ty cũng
không lập hội đồng quản trị và không có sự tách bạch giữa quản lý và
điều hành Các thành viên hợp danh lúc này sẽ phân công điều hành và
trực tiếp quản lý, thực hiện các hoạt động kinh doanh của công ty.
Pháp luật cũng không can thiệp nhiều vào việc tổ chức bộ máy quản lý
cũng như vận hành của công ty hợp danh. 
Tuy nhiên có vài Nhược điểm như sau:
- Công ty hợp danh tuy có tư cách pháp nhân nhưng lại không được phát
hành bất kì loại chứng khoán nào, điều này dẫn đến khả năng huy động
vốn không cao.
- Mức độ rủi ro cho các thành viên của công ty hợp danh rất cao do phải
chịu trách nhiệm vô hạn về các nghĩa vụ của công ty và các thành viên
hợp danh phải liên đới thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ của công ty hợp
danh, các thành viên trong công ty hợp danh có thể phải gánh chịu cả
những rủi ro cho hành vi của thành viên hợp danh khác trong công ty.
Khi thành viên hợp danh rút khỏi công ty vẫn phải chịu trách nhiệm
đối với các khoản nợ có từ trước khi thành viên đó rút khỏi công ty.
- Về việc quản lý, điều hành công ty có thể gặp khó khăn vì tất cả các
thành viên hợp danh đều có quyền dự họp, thảo luận và biểu quyết,
thậm chí mỗi thành viên còn có thể có một phiêu biểu quyết. Cơ chế
đồng thuận này làm cho quyết định kinh doanh trở nên rất mất thời
gian mất cơ hội kinh doanh nếu không thống nhất được. Trong mô
hình công ty hợp danh, các thành viên hợp danh bị hạn chế một số
quyền nhất định xuất phát từ tính chất đặc thù của phạm vi chịu trách
nhiệm cũng như những quyền hạn nhất định về loại thành viên này,
dẫn đến những quy chế pháp lý khắt khe hơn so với các loại thành viên
trong loại hình doanh nghiệp khác.
- Quyền của các thành viên góp vốn là rất hạn chế, theo đó ý kiến của
thành viên góp vốn chỉ mang tính chất tham khảo. Cụ thể, thành viên
 góp vốn trong công ty hợp danh không có quyền biểu quyết trong việc
quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh.
Và sau đây là nội dung về cơ cấu tổ chức
3) Cơ cấu tổ chức, quản lý công ty hợp danh
*Sơ đồ

*Cơ cấu tổ chức: Về nguyên tắc, cơ cấu tổ chức quản lý của công ty hợp danh do các
thành viên thoả thuận quy định trong Điều lệ công ty, song phải bảo đảm các thành
viên hợp danh đều được quyền ngang nhau khi quyết định các vấn đề quản lý công
ty. Tất cả thành viên hợp lại thành Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên bầu
một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng thời kiêm Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.