A NotariaMusalem
REPERTORIO N° 16:983/2013:-
32776
AUMENTO DE CAPITAL
VTR CHILE HOLDINGS SpA
EN SANTIAGO DE CHILE, a treinta y uno de diciembre de dos mil trece, ante mi,
GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Publico Suplente del Titular de la Cuadragésimo
Octava Notaria de Santiago don JOSE MUSALEM SAFFIE, con domicilio en esta
ciudad, calle Huérfanos setecientos setenta, tercer piso, segin Decreto numero
ochocientos setenta y tres - dos mil trece, de la Presidencia de la Corte de
Apelaciones de fecha veinte de diciembre de dos mil trece, protocolizado al final de los
Registros del mes de diciembre de! mismo aro, comparecen: don Pablo lacobelli del
Rio, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad numero nueve millones
cuatrocientos noventa mil quinientos ochenta guién K, en representacién, segiin se
acreditara, de UNITED CHILE, LLC (antes llamada UNITED CHILE, INC), una sociedad
constituida y validamente existente conforme a las leyes de Colorado, Estados Unidos
de América, Rol Unico Tributario némero cincuenta y nueve millones sesenta y cuatro
mil cuatrocientos treinta guidn siete, todos domiciliados, para estos efectos, en calle
Miraflores nimero doscientos veintidés, piso veintiocho, comuna y ciudad de Santiago;
el compareciente mayor de edad, quien acredita su identidad con las cédula antesmencionada y expone; PRIMERO: Antecedentes. VTR CHILE HOLDINGS SpA, en
adelante la “Sociedad”, es una sociedad por acciones constituida por escritura publica
de fecha dieciocho de diciembre de dos mil trece, otorgada en la Notaria de Santiago
de don José Musalem Saffie, bajo nimero de repertorio quince mil novecientos sesenta
y siete guién dos mil trece, Un extracto autorizado de la escritura de constitucién de la
Sociedad se inscribié a fojas noventa y ocho mil quinientos sesenta y cuatro nimero
sesenta y cuatro mil trescientos setenta y cinco del Registro de Comercio de Santiago
correspondiente al afio dos mil trece, y se publicé en el Diario Oficial el dia veintiuno de
diciembre de dos mil trece. Un extracto rectificatorio del extracto autorizado de la
escritura de constitucién de la Sociedad se inscribié a fojas cien mil ciento ochenta y
nueve ntimero sesenta y cinco mil cuatrocientos dieciséis del Registro de Comercio de
Santiago correspondiente al afio dos mil trece, y se public en el Diario Oficial ef dia
veintisiete de diciembre de dos mil trece. La Sociedad hasta la presente fecha no ha
sido objeto de modificaciones. SEGUNDO: Capital Social. De acuerdo al articulo
quinto de los estatutos de la Sociedad, el capital de la Sociedad asciende a la cantidad
de un millén de pesos, dividido en mil acciones ordinarias, nominativas, de una sola
serie y sin valor nominal, e! cual se encuentra integramente suscrito y debera ser
Pagado por el accionista UNITED CHILE, LLC dentro del plazo de tres afios contados
desde la fecha de constitucién de la Sociedad, TERCER
lodificac
in de estatutos
mediante consentimiento escrito y sin forma de junta. De acuerdo a lo dispuesto en
el Articulo Décimo Noveno de los estatutos de la Sociedad, en el evento que la
Sociedad tenga un solo accionista, 0 bien que la totalidad de los accionistas concurran
@ adoptar el 0 los acuerdos en materias que sean de conocimiento de una junta
ordinaria 0 extraordinaria de accionistas, incluso la modificacién de los estatutos de la
‘Sociedad, podrén ser adoptados por dicho Unico accionista o por la totalidad de los
accionistas, segtin corresponda, mediante escritura piiblica o instrumento protocolizado
que de cuenta de los acuerdos adoptados, sin necesidad de junta de accionistas y de
dar cumplimiento a las formalidades de convocatoria, citacién y constitucién de las
mismas establecidas en los estatutos de la Sociedad o en la Ley de Sociedades
Anénimas. Atendido to anterior, y concurriendo en este acto el Unico accionista de laA NotariaMusalem
‘Pautentar el
capital de la Sociedad modificando sus estatutos en la forfra que se indica en la
Sociedad, por el presente instrumento UNITED CHILE, LLC/vi
cléusula siguiente. CUARTO: Aumento de Capital Social. Por el presente instrumento,
UNITED CHILE, LLC, Unico accionista de la Sociedad, acuerda aumentar el capital de
la misma de la suma de un millén de pesos, a la suma de ochenta y tres mil
novecientos treinta y siete millones seiscientos mil pesos, esto es, en la suma de
ochenta y tres mil novecientos treinta y seis millones seiscientos mil pesos, mediante la
emisién de ochenta y tres millones novecientas treinta y seis mil seiscientas nuevas
acciones. UNITED CHILE, LLC acuerda, asimismo, que el referido aumento de capital
sea suscrito y pagado en los términos indicados en la Cldusula Quinta siguiente.
QUINTO: Suscripcién y pago de las nuevas acciones. UNITED CHILE, LLC suscribe
y paga en este acto la totalidad de las ochenta y tres millones novecientas treinta y seis
mil seiscientas nuevas acclones de pago representativas del aumento de capital
indicado en la cléusula anterior, acordando para estos efectos que el referido aumento
de capital sea suscrito y pagado en especie con esta misma fecha, mediante el aporte a
la Sociedad de la cantidad de ciento cincuenta y nueve millones novesientos noventa y
ocho mil noventa y tres délares de los Estados Unidos de América, en adelante
“Délares", con ochenta y dos centavos de Délar, valorizados por el tinico accionista de
la Sociedad en la cantidad de ochenta y tres mil novecientos treinta y seis millones
seiscientos mil pesos. SEXTO: Pago del capital inicial. UNITED CHILE, LLC también
resuelve en este acto que el pago de las mil acciones de pago representalivas del
capital inicial de la Sociedad suscrito a la fecha de su consfitucién serén también
pagadas en especie con esta misma fecha, mediante el aporte a la Sociedad de la
cantidad de mil novecientos seis Délares con dieciocho centavos de Délar, valorizados
por el Unico accionista de la Sociedad en la cantidad de un millén de pesos. SEPTIMO:
Modificacién de Estatutos. Como consecuencia del aumento de capital, por el
presente acto UNITED CHILE, LLC resuelve introducir las siguientes modificaciones a
los estatutos de la Sociedad: UNO/ Reemplazar el Articulo Quinto por el siguiente:
“ARTICULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de ochenta y tres mil
novecientos treinta y siete millones seiscientos mil pesos, dividido en ochenta y tresmillones novecientas treinta y siete mil seiscientas acciones, nominativas, sin valor
nominal, todas de una misma y Unica serie, sin privilegio alguno, El capital se suscribe y
aga en la forma establecida en los articulos transitorios de los Estatutos."; y DOS/
Reemplazar el Articulo Primero Transitorio por el siguiente: “ARTICULO PRIMERO
TRANSITORIO: Suscripcién y pago del capital. El capital de la Sociedad es la suma
de ochenta y tres mil novecientas treinta y siete millones seiscientos mil pesos, dividicio
en ochenta y tres millones novecientas treinta y siete mil seiscientes acciones
ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una,
las cuales se encuentran integramente suscritas y pagadas por el accionista UNITED
CHILE, LLC.". OCTAVO: Vigencia de otras estipulaciones sociales. En todo lo no
Modificado, se mantienen plenamente vigentes las estipulaciones de los estatutos de la
Sociedad. NOVENO: Poder al portador. Se faculta al portador de copia autorizada de
la presente escritura o de su extracto, para requerir y firmar todas las insoripciones,
subinscripeiones, anotaciones y publicaciones que sean procedentes en los registros
respectivos. Asi
mo, se faculta a don Rodolfo Ulloa Bozo, cédula nacional de
identidad nimero once millones ochocientos ochenta y seis mil cuatrocientos sesenta
guién tres, a don Eduardo Pizarro Aguirre, cédula nacional de identidad numero siete
millones novecientos sesenta y nueve mil treinta y tres guién tes y a don Marco
Antonio Silva Diaz, cédula nacional de identidad némero once millones doscientos
cinouenta y cuatro mil cuatrocientos nueve guién siete para que actuando indistinta e
indi
lualmente cualquiera de ellos, puedan efectuar todas las presentaciones,
declaraciones o solicitudes que correspondan ante el Servicio de impuestos Internos,
firmar el 0 los formularios correspondientes, y hacer o llevar a cabo todos los tramites,
diligencias y actuaciones que legalmente sean necesarias y que se originen directa 0
indirectamente de la modificaci6n de estatutos de la Sociedad de que da cuenta esta
escritura. En el ejercicio de su mandato, los mandatarios podran, con amplias
facultades, firmar los documentos puiblicos, privados y formularios, y realizar todos los
actos que fuere menester a fin de dar cumplimiento a su cometido, PERSONERIA. La
personeria de don Pablo lacobelli del Rio para representar a UNITED CHILE, LLC
consta en poder otorgado en Ia ciudad de Englewood, Colorado, USA, el dia cinco deA
legalizado y protocolizado en esta misma Notaria con fecha diecisiete &
dos mil trece, repertorio numero quince mil ochocientos ochenta guién dos mil trece. En
Pablo lacobelli del Rio
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p.p. UNITED CHILE, LLC
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