‘TRIBUNAL REGISTRAL - LIMA @ TRIBUNAL REGISTRAL RESOLUCION No. - 22.3- 2012 — SUNARP-TR-L Uma, Fee mu APELANTE CIRILO MARTIN DE LA CRUZ RUIZ. TiTuLO N? 1055606 del 14/12/2011. H.7.D. N° 2338 del 9/1/2012. Personas Juridicas de Lima. Remocién y eleccién de gerente general. SERRE REAPERTURA DE ACTA *Procede la reepertura de un acta pare sciarar errores materiales referentes al lugar ¥ hora de celebrecién de una junta general, siempre que esta aciaraciin no afecte los ‘elementos esenciales de vaiidez del acta ni de los acuerdos edoptados.” 1. ACTO_CUYA INSCRIPCION SE SOLICITA Y DOCUMENTACION PRESENTADA Mediante el presente titulo se solicita la inscripciin de la eleccién de directorio, remocién y nombramiento de gerente general de la Empresa de Transportes y Servicios Unién Valle Grande S.A., Inscrita en la partida electrénica N° 12097576 del Registro de Personas Juridicas de Lima. Alefecto se adjunta la documentacién siguiente: ~ Copia certificada notarial del acta de junta general del 6/12/2011. = Original de fos periédicos “La Primera’ y el diario oficial “El Peruano”, ‘ambos del 29/11/2011, donde obran las publicaciones de convocatoria para Ja junta general del 6/12/2011 ; Conia certcada notarial del reaperra del aca de junta general det at, DECISION IMPUGNADA La Registradora Publica (e) del Registro de Personas Juridicas de Lima Florinel Moreno Bardales, formul tacha sustantiva del titulo en los sigulentes términos: ) Se presenta, entre otra documentacién, copia certificada del acta de junta del 6/12/2011, en donde se acuerda la remocién y nombramiento del gerente general, Ja misma que no tiene el caricter de universal. Ademés, se adjunta un acta de reapertura del 17/12/2011.‘TRIBUNAL REGISTRAL - LIMA ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL : que irmcrbible, asi como los documentos que conforman ef titulo se ajustan a jas disposiciones legales sobre la materia y cumplen los requistos ‘establecidos en dichas normas” @} De conformided con al articulo 116 de fa Ley General de Sociedades, of Gviso de convocetoria especiica el fugar, dia y hora de celebyacién de la junta general, asi como fos asuntos a tratar. ) Segiin ot acticulo 38 de la Ley General de Sociedades, “son nulos 105 ecuerdos sotelarios adoptados con omisién do las formaldadee ve ©) En este sentido, se advierte que la junta del 6/12/2011 fue convocada = Segin se desprende de las publicaciones recaudadas- en primero senvocetoria (en esa fecha) a las 5:00 p.m. en su domicifio social sito en ‘Sin embargo, visto el acta de junta dl 6/12/2011 se observa que ésia se ticid @ las 10:00 a.m. y en Mz. U, Lote 5, Asociacion de Viviends Sania Rosa 1h) Por to tanto, no procede la inscrinclén solictada, por fo antes mencionado.” FUNDAMENTOS DE LA APELACION {La apelante fundamenta su recurso en tos términos siguientes: Se ha cumplido con adjuntar la reapertura del acta de ta junta general de} 8/12/2011, toda vez que debido a un error de transcripcion se heEE SssesesSeSsSsSsSsFe ZS gs OMAR, 2012 RESOLUCION No. - 223- 2012- SUNARP-TR-L consignado como si la junta se hubiera colebrado a las 10:00 cuando Tealmente se realizé a las 5:00 pm. Debe tomarse en cuenta que la fecha ‘olncide con ta publicacién. Solamente se ha incurrido en error ai momento de digitar fa hora lo cual no impide fa aclaraciin ¢ Inscripcion, toda vez que no est cambiando el fondo de los acuerdos de la junta lo cual es la eleccién del directorio, entre otros. ANTECEDENTE REGISTRAL La Empresa de Transportes y Servicios Unién Valle Grande S.A. corre inserita en la partida electronica N° 12097576 del Registro de Personas Juridicas de Lima. PLANTEAMIENTO DE LAS CUESTIONES Interviene como ponente el Vocal Pedro Alamo Hidalgo. (De to expuesto y del andilisis del caso, a criterio de esta Sala las cuestiones a determinar son las siguientes: = Si procede realizar reapertura de actas para aciarar defectos materiales ‘en cuanto a la hora y lugar de celebracion de la junta general. ANALISIS. 4. Con el titulo venkdo en grado de apelacién se solicita ta inscripciin de la elecciin de directorio, remocién y nombramiento de gerente general de a Empresa de Transportes y Servicios Union Valle Grande S.A., inscrita en la pertia electra NN? 12097576 del Registro de Personas Juridicas de La Regisiradora formula tacha sustantiva del titulo sefialando que existe contradiccién entre la hora de colebracin de Ia junta general de ta junta general asi como el lugar respacto del cual se llevé a cabo fa reunion, con relacién a las publicaciones efectuadas. En tal sentido, corresponde a esta instancia analizar si procede realizar reapertura de actas para actarar defectos materiales en cuanto a la hora y lugar de celebracién de fa junta general. 2 Esta instancia se ha pronunciado con anterforidad, como por ejemplo er jas Resoluciones N° 1766-2011-SUNARP-TR-L det 16/9/2011 y N° 2088- 2011-SUNARP-TR-L del 18/11/2011, que las actas son los documentos en los cuales se plasman los acuerdos y demés actos trascendentes de las ‘sesiones de los érganos colegiados de las personas juridicas y, en general, de cualquier ente colegiado. Es por ello que al incorporarse las ocurrencias més trascendentes de la sesién ai acta respectiva, es posible que se cometan errores ya sea porque se omitié algun dato 0 porque habiéndose incorporado el dato, se hizo de manera inexacta. La reclificacién de los errores en les actas de las sesiones de los drganos colegiados de tas porsonas juridicas es un tema que no ha sido regulado ni por el Cédigo Chil ni por la Ley General de Sociedades. Sin embargo, e! tema i ha sto tratado or el anieuo 44 del Céigo de Comercio . et cual que: “Los comerciantes salvarén a continuacién, inmediatamente que 10 adviertan, fos errores u omisiones en que incurtieren al escribir fos libros, oTRAL - LIMA 'SUNABP__ TRIBUNAL REGIST Row DONAR 20% £8 COPIA FIEL NEL! explicando con clarided en qué consistian, y extendiendo el concepto tal y como deblera haberse estampado. Si hublere transcurrido algun tempo Gescle que el yerro se cometié o desde que so incurrié en la omisién, harén ‘el oportuna asiento de rectificacién, afiadisndose al margen del asionto ‘equivocado una nota que indique fa correccién." Dentro de este contexto, en la jurisprudencia emitida por el Tribunal Registral se ha concluido de manera reiterada que resultaba procedente la Peeiiicacién de errores u omisiones o la incorporacién de precisiones en el ‘beta mediante un nuevo documento que formaré parte del acta anterior, sin necesidad de celebrar una nueva sesion del érgano colegiado. 3, Asi, en el Décimo Pleno del Tribunal Registral, publicado en él Diario Sricial “El Peruano el 9 de junio de 2005, se aprobé el siguiente precedente de observancia obligatoria: “Reapertura de actas Es posible rectiicar el contenido do fas actas de sasiones da las personas: jurldieas, conigiondo un dato que so consigné en forma errénes 0 consignando un dato que se omitié — pudiendo consist fa omisiin en tn Seuerio que habiendo sido adoptado por fa persona juridica no se hizo Consfar en el acta ~. Para ello deberd dejarse constancia de fa fecha de la Seapertura del acta y la misma deberd ser suscrita por quienes fimaron of ‘acta primigenia o rectificada.” La jurisprudencia registral también ha precisado que no procede la reapertura para reemplazar o sustituir hechos y circunstancias ‘bfectivamente ocuridas. Asimismo, quo los efectos de la reapertura son fetoactivos a la fecha del acto que rectifica, corrige o subsana, siendo que Quiones la efectian asumen la responsabilided por la autenticidad de to all Sehalado, esto es, de la veracidad de que efectivamente se trata de un error 0 de fa omision de un acuerdo que fue adoptado oportunamente y sin ‘embargo no fue transcrito al acta de {a junta o seston. En ese mismo sentido, el aiticulo 12 del Reglamento de Inscripciones de! Registro de Personas Juridicas No Sociatarias expresa to siguiente: reapertura. No dara mérito a inscripcién fa reapertura de actes que contengan acuerdos insertos.” De acuerdo a lo expuasto, en el procedimiento ragistral es posible aceptar tuna reapertura de actas en los términos establecidos en el citado articulo 4. En e} presente caso, la reapertura llevada a cabo el 17/12/2011 es para Gtectos de aciarar el lugar y hora de celebracion de la junta general del 6/12/2011, puesto que si bien en el acta se consigné que se llev a cabo en el local social sito en Mz. U, Lote 5, Asociacion de Vivienda Santa Rose de Valle Grande, distrito de Ate — Vitarte, provincia y depertamento de ‘Lima, 2 horas 10 am. del dia 6 de diciembre de 2011, (...)" en realidad ‘debe decir: “en ef local social sito an Calle Alipio Ponce N° 193, Asociacin de Vivienda Santa Rosa de Valle Grande, Ate — Vitarte, provincia yRESOLUCION No. - 22 3- 2012-SUNARP-TR-L de Lima, @ horas & horas pm. del dia 6 de diciembre de 2011 (0, Asimismo, se aciara que la hora en que se levants el acta fue las 6:45 pm. y no como se consigné: 11:45 am. Asi, conforme a tos términos de la reapertura existe coincidencla con relaciin a tas publicaciones de la convocatoria. ‘Asimismo, respecto al defecto serialado en el sentido que en la reapertura ‘consta que ésta se adhirié al libro de actas e! 17/12/2010, sin embargo, ésta se ha redactado el 17/12/2011; es preciso sefialar que calificada el contexto de la reapertura levada a cabo el 17/12/2011 la cual eclara un ‘acta de junta general del 6/12/2011, es obvio que la fecha correcta do adhesion os 17/12/2011 y no 2010. Por fo tanto, se advierte que se ha cometide un error al momento de transcribic la reapertura, sin embargo, esta sitvacién no pueds ser objeto de observacion ya que claramente —tal ‘como se sefialé- se desprende que la fecha correcta es 17/12/2011. En consecuencia, se revoca {a tacha sustantiva formulada por la Registradora. '5. Mediante Resolucién NP 089-2011-SUNARPISA publicada en el diario oficial “El Peruano” el 30/11/2011, se ha derogado la parte del articulo 156 del Reglamento General de los Registros Piblicos que establecia que ot ‘Tribunal Registral debia pronunciarse respecto a los derechos registrales. Por Jo tanto, compete exclusivamente a la primera instancia registral determinar los derechos que correspondan. Estando a lo acordado por unanimidad; Vi. RESOLUCION SUNARP, TRIBUNAL REGISTRAL - LIMA ES COPIA FIEL DEL ORI NAL REVOCAR a tacha sustantiva formulada por la Registradora Publica (e) de! Registro de Personas Juridicas de Lima al titulo sefialado en et ‘encabezamiento DISPONER LA INSCRIPGION, previo pago de los derechos registra, sl fuera ol caso. MARTHA DEL CARMEN S}CVA DIAZ Presidenta de la Tergéra Sala del Tribunal FRO SALATERRA WALA President dol Tnbunal Regal ‘'SUNARP.