PERJANJIAN KERJA SAMA PEMBANGUNAN DAN PENGELOLAAN LAHAN ANTARA PT WIJAYA KARYA (PERSERO) Tbk. DENGAN PT WIJAYA KARYA REALTY Pada hari ini Selasa tanggal tiga bulan Juli tahun dua ribu dua belas (03-07-2012), di Jakarta : I. PT Wijaya Karya (Persero) Tbk., suatu perseroan terbatas yang tunduk pada hukum dan Undang-Undang Negara Republik Indonesia, didirikan pertama kali dengan Akta Pendirian No. 110 tanggal 22 Desember 1972, dibuat dihadapan Paramita Tamzil, pengganti dari Djojo Muljadi, S.H., Notaris di Jakarta yang telah beberapa kali diubah dan terakhir diubah dengan Akta No. 30 tanggal 21 Mei 2010, dibuat di hadapan Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I dalam Surat No. AHU-33763.AH.01.02. Tahun 2010 tanggal 6 Juli 2010, dan telah diubah sebagian dengan Akta No. 45 tanggal 23 April 2012, dibuat dihadapan M. Nova Faisal, S.H., Notaris di Jakarta dan telah mendapatkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I dalam Surat No. AHU-AH.01.10-14314 tanggal 24 April 2012 serta susunan pengurus_terakhir termuat dalam Akta No. 52 tanggal 9 Mei 2012, dibuat di hadapan M. Nova Faisal, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah mendapatkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.1. dalam Surat No. AHU-AH.01.10-17889, berkedudukan di Jakarta beralamat di Jalan D. 1. Panjaitan Kay. 9 Jakarta 13340 yang dalam hal ini diwakili oleh BINTANG PERBOWO, dalam jabatannya selaku Direktur Utama, dari dan oleh karenanya sah berwenang bertindak untuk dan atlas. nama PT Wijaya Karya (Persero) Tbk., yang untuk selanjutnya disebut WIKA. I. PT Wijaya Karya Realty, suatu perseroan terbatas yang tunduk pada hukum dan ndang Negara Republik Indonesia, didirikan pertama kali dengan Akta Pendirian No. 17 tanggal 20 Januari 2000 tentang Pendirian PT Wijaya Karya Realty, yang dibuat di hadapan Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta yang telah beberapa kali diubah dan terakhir diubah dengan Akta Penyataan Keputusan Pemegang Saham. di Luar Rapat No. 95 tanggal 15 Juli 2011, dibuat di hadapan Sri Ismiyati, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-37182.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 25 Juli 2011 yang telah diubah sebagian berdasarkan Akta Nomor 40 tanggal 14 Nopember 2011 yang dibuat dihadapan Notaris Sri Ismiyati, SH dan perubahan Anggaran Dasar tersebut telah mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana dinyatakan Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor AHU-59215.4H.01.02. Tahun 2011 tanggal 2 Desember 2011, berkedudukan di Jakarta, JI. D.I. Panjaitan Kav. 3-4 Jakarta Timur 13340, yang dalam hal ini diwakili oleh BUDI SADDEWA S. dalam jabatannya selaku Direktur Utama dari dan oleh karenanya sah berwenang bertindak untuk dan atas nama PT Wijaya Karya Realty, yang untuk selanjutnya disebut WIKA REALTY. Iholaman PAGE 10 dari NUMPAGE Arabic 10 it aoS Secara bersama sama disebut sebagai Para Pihak. Selanjutnya Para Pihak menerangkan sebagai berikut : a. Bahwa WIKA adalah pemilik dan yang menguasai sebidang tanah seluas 5.384 m2 berikut bangunan di atasnya yang terletak di Jalan A. Yani No.176-178 RT.007/RW.02 Kelurahan Gayungan Kecamatan Wonocolo Kota Surabaya sebagaimana diuraikan di dalam Gambar Situasi nomor 1697/1988 tanggal 21 Maret 1988 Sertifikat Hak Guna Bangunan Nomor 21/Gayungan tanggal 27 Oktober 1988 dan terdaftar atas nama PT Wijaya Karya selanjutnya disebut TANAH”. b, Bahwa WIKA REALTY adalah suatu perusahaan yang mempunyai kegiatan usaha utama dibidang realti dan properti sebagai pengembang kawasan real estate dan properti c. Bahwa antara Para Pihak telah menandatangani Nota Kesepakatan untuk Pengembangan TANAH sebagaimana dalam Nota Kesepakatan Nomor TP.01.03/A.DIR.0174/2010 dan Nomor HK.02.09/A.DIR.WR.182/2010_ tanggal 23 Desember 2010; 4. Bahwa WIKA berdasarkan Surat Nomor SE.01.01/A.DIR.0032C/2012 tertanggal 19 Januari 2012 menyetujui untuk menindaklanjuti Kerja sama dengan WIKA REALTY dan melakukan Kajian Kelayakan atas TANAH tersebut, dan berdasarkan hasil atas Kajian Kelayakan Pengembangan Aktiva/Aset Tetap WIKA, bangunan diatas TANAH tersebut akan dikembangkan menjadi Retail, Perkantoran, Apartemen, dan Hotel (“Mixed Use Building”), beserta kelengkapan prasarananya sebagaimana diuraikan dalam Rencana Proyek (selanjutnya disebut Proyek) e. Bahwa Para Pihak selanjutnya bermaksud untuk melakukan kerja sama untuk membangun dan mengembangkan TANAH menjadi Mixed Use Building yang selanjutnya di dalam perjanjian ini disebut "MUB”. Selanjutnya Para Pihak setuju dan sepakat untuk membuat suatu Perjanjian Kerja Sama dengan prinsip-prinsip sebagai berikut : PASAL 1 NAMA KERJA SAMA DAN LINGKUP PERJANJIAN 1. Para Pihak sepakat untuk membentuk suatu Kerja Sama yang diberi nama WIKA-WIKA REALTY SURABAYA A. YANI atau disingkat "WW @ SURABAYA” dan selanjutnya dalam Perjanjian ini disebut "KERJA SAMA”. 2. Para Pihak sepakat Lingkup Perjanjian ini adalah Desain/Perencanaan; Pembangunan; Pemasaran dan Penjualan; Pengelolaan. geese halaman PAGE 10 dari NUMPAGE \*Arabic 10PASAL 2 JANGKA WAKTU PERJANJIAN Perjanjian ini berlaku selama 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal ditandatanganinya Perjanjian ini atau sampai dengan unit MUB habis terjual dan telah dilakukan serah terima unit MUB kepada konsumen, atau memenuhi unsur-unsur sebagaimana pada Pasal 13 ayat | Perjanjian ini mana yang lebih dahulu. PASAL3 PENYERTAAN Tethadap KERJA SAMA ini Para Pihak melakukan penyertaan berupa : a, Penyertaan WIKA adalah berupa TANAH yang diatasnya akan dibangun MUB. b. Penyertaan WIKA REALTY adalah berupa modal kerja yang disetorkan secara bertahap sesuai kebutuhan proyek pembangunan MUB. PASAL 4 NILAI TANAH Para Pihak sepakat bahwa TANAH yang merupakan penyertaan WIKA. berdasarkan hasil Penilaian’ Independen oleh KIPP Iskandar Asmawi dan Rekan adalah total senilai Rp 34.344,000.000,00 (tiga puluh empat miliar tiga ratus empat puluh empat juta rupiah). Selanjutnya dalam perjanjian ini disebut ”Nilai Tanah”. PASAL 5 PEMBAYARAN NILAI TANAH Penyertaan TANAH oleh WIKA di dalam KERJA SAMA ini, Para Pihak sepakat untuk melakukan pembayaran Nilai Tanah dengan ketentuan sebagai berikut: 1. Nilai Tanah akan dibebankan secara prorata terhadap setiap unit MUB yang dijual. 2. Beban Nilai Tanah setiap unit MUB yang terjual akan menjadi dasar Pengembalian Nilai Tanah oleh KERJA SAMA kepada WIKA, dengan rumus perhitungan Beban Nilai Tanah sebagai berikut : Hasil Penjualan Unit MUB periode tahun berjalan Hasil Penjusian Un® MUR periods tals hove BNT= fy Total Penjualan Unit MUB Keterangan: BNT jeban Nilai Tanah MUB == Mixed Use Building NT =Nilai Tanah Surabaya halaman PAGE 10 dart NUMPAGE \*Arabic 10 4h =KERJA SAMA akan melakukan Pembayaran Nilai Tanah setiap akhir tahun berjalan berdasarkan Unit MUB yang telah terjual yang dibuktikan dengan telah ditandatanganinya Perjanjian Pengikatan Jual Beli dengan konsumen yang dihitung secara proporsional atas pembayaran konsumen yang telah diterima. Para Pihak sepakat bahwa TANAH yang disertakan dalam Kerja Sama ini dapat dijadikan jaminan dalam rangka pinjaman kredit konstruksi di Bank yang dilakukan oleh WIKA REALTY terhitung sejak perjanjian ini ditandatangani. Untuk itu WIKA berjanji dan mengikatkan diri kepada Bank yang ditunjuk oleh WIKA REALTY untuk menandatangani akta-akta perjanjian kredit, akta-akta penjaminan serta dokumen-dokumen lainnya yang diperlukan dan diminta oleh Bank. Bunga atas kredit konstruksi tersebut menjadi beban KERJA SAMA. PASAL 6 PEMBAGIAN KEUNTUNGAN DAN BEBAN KERUGIAN Para Pihak sepakat bahwa atas keuntungan yang diperoleh dan kerugian yang diderita akan dibagi dan dibebankan kepada masing masing Pihak sebesar 50% untuk WIKA dan 50% untuk WIKA REALTY. Perhitungan keuntungan dan/atau beban Kerugian yang diatur dalam Pasal ini dilaksanakan setiap akhir tahun oleh Para Pihak dan dibayarkan kepada Para Pihak setelah diterbitkan laporan keuangan audited WIKA REALTY. Keuntungan yang diperoleh adalah merupakan Hasil Penjualan Unit MUB yang dibuktikan dengan telah ditandatanganinya Perjanjian Pengikatan Jual Beli (PPJB) dengan konsumen dikurangi biaya-biaya dan pajak-pajak (jika ada). ‘Atas beban kerugian yang dibebankan kepada WIKA akan dipotongkan langsung dari Pembayaran Nilai Tanah yang akan diterima pada saat yang sama. Sedangkan tethadap beban kerugian yang dibebankan kepada WIKA REALTY, maka WIKA REALTY akan melakukan penyetoran tunai kepada KERJA SAMA. PASAL 7 KEWAJIBAN PARA PIHAK Kewajiban WIKA: a. Menyerahkan TANAH untuk dibangun MUB; b. Menyelesaikan sengketa tanah bila ada dan mengosongkan Lahan dari para penggarap; ~ Memberi kuasa kepada WIKA REALTY untuk melaksanakan pekerjaan guna ‘mencapai tujuan kerjasama untuk: (i) mengurus perijinan, (ii) melaksanakan pembangunan, (iii) mengurus proses sertifikat tanah, (iv) melakukan penjualan unit MUB, (v) menandatangani Akta Jual Beli dengan Konsumen, (vi) menerima hasil-hasil penjualan dalam bentuk tunai ataupun kredit serta kegiatan-kegiatan lain yang mendukung atas dasar kesepakatan Para Pihak. halaman PAGE 10 dori NUMPAGE \*Avabic 10 kt4} 2. Kewajiban WIKA REALTY: ~ Kuasa-kuasa yang diberikan dalam perjanjian ini tidak akan berakhir karena meninggalnya WIKA dan berlaku secara turun temurun terhadap alli warisnya d. Menyerahkan Sertifikat TANAH asli kepada Notaris yang telah disepakati Para Pihak dan hanya boleh diambil atas persetujuan WIKA dan WIKA REALTY, e. Menyerahkan Sertifikat TANAH dan dokumen-dokumen lainnya kepada Bank sebagai jaminan kredit konstruksi yang diajukan oleh WIKA REALTY. £ Menyiapkan dan membiayai semua dokumen terkait dengan TANAH yang diperlukan untuk pengurusan Perijinan MUB. g. Menyelesaikan dan membiayai semua permasalahan tanah yang timbul dan mengakibatkan proses perijinan dan pembangunan terhenti. a. Menyusun Reneana Kerja Proyek termasuk seluruh perancangan produk; b. Menyiapkan Tim Manajemen Proyek; ¢. Membiayai dan melaksanakan pengurusan Ijin Blok Plan dan revisinya, Kin Penggunaan Bangunan, Ijin Mendirikan Bangunan (IMB), Pertelaan, Sertifikat Hak Milik Satuan Rumah Susun (SHMSRS) dan Balik Nama yang kesemuanya atas nama WIKA REALTY atau setidak-tidaknya ijin atas nama bersama; d. Membiayai dan melaksanakan seluruh kegiatan pengembangan Proyek yang meliputi perencanaan, perancangan, pemasaran, pembangunan dan pengelolaan; PASAL 8 MANAJEMEN/ORGANISASI KERJA SAMA 1. Board of Director a. KERJA SAMA dipimpin dan dikendalikan oleh Board of Director (BoD) yang terdiri dari = - WIKA : Natal Argawan atau pihak yang ditunjuk/diberi kuasa. -WIKA REALTY —: Widyo Praseno atau pihak yang ditunjuk/diberi kuasa. b. Masing-masing dari PARA PIHAK dapat mengganti wakilnya sewaktu- waktu dengan pemberitahuan tertulis sekurang-kurangnya 2 (dua) hari kerja sebelumnya kepada PIHAK lainnya. ©. Pengganti yang ditunjuk sebagaimana dalam ayat 2 tidak boleh membatalkan transaksi bisnis dan semua keputusan yang telah dibuat oleh wakil yang digantikannya, d. PARA PIHAK sepakat menunjuk dan memberikan kuasa Wakil BoD dari WIKA REALTY untuk melakukan tindakan-tindakan atau perbuatan- perbuatan atas nama KERJA SAMA dalam rangka mewakili KERJA SAMA. antara lain melakukan kerjasama, korespondensi untuk kepentingan KERJA. SAMA halaman PAGE 10 dari NUMPAGE \*Arabie 10e. BoD dalam menjalankan KERJA SAMA ini mempunyai kuasa dan wewenang sebagai berikut: 1) Mengkaji, mengoreksi, menyetujui dan mengesahkan Rencana Kerja Proyek yang diajukan Tim Manajemen Proyek (TMP), termasuk dokumen pendukungnya, antara lain : - Metoda Kerja; - Master Schedule; - Rencana Mutu; - Anggaran Proyek; = Cash Flow. 2) Bertindak sebagai pengawas dan pengendali operasional_ mengarahkan pelaksanaan, memeriksa laporan kemajuan Proyek dan pengelolaan biaya pelaksanaan yang dilaksanakan oleh TMP. 3) Mempelajari rencana penggunaan dana bulanan yang diajukan oleh TMP, dan selanjutnya menyetujui transfer dana ke rekening TMP. 4) Menunjuk Tim Audit Internal atau External dan menetapkan jadwal audit manajemen dan audit kevangan. 5) Melaksanakan pertemuan dengan internal manajemen maupun dengan Pihak Ketiga demi kelancaran pelaksanaan Proyek. 2. Tim Manajemen Proyek a. Tim Manajemen Proyek (TMP) dilaksanakan oleh WIKA REALTY; b. Komposisi keanggotaan TMP akan ditentukan kemudian, disesuaikan dengan kebutuhan operasional Proyek oleh Para Pihak, ©. Beban biaya overhead dari TMP ditanggung secara penuh oleh KERJA SAMA, sedangkan biaya-biaya yang dikeluarkan oleh BoD dalam rangka pelaksanaan KERJA SAMA ini menjadi tanggung jawab masing- masing anggota KERJA SAMA. 4. Pedoman dalam menjalankan manajemen adalah Rencana Kerja KERJA SAMA /Business Plan dan rencana proyek yang disetujui BoD berikut dengan perubahan-perubahannya; e. Kinerja TMP dievaluasi dan dinilai paling lama setiap 12 (duabelas) bulan, selambat-lambatnya pada tanggal akhir bulan kedua belas (31 Desember). {TMP mempunyai tugas dan wewenang : 1) Bertanggung jawab untuk pelaksanaan semua keputusan dan_ kebijakan yang telah diputuskan BoD dan menyediakan semua fasilitas yang diperlukan untuk kelancaran pelaksanaan Proyek. jholaman PAGE 10 dari NUMPAGE \*Arabie 10 uo2) Bertanggung jawab untuk memastikan pemenuhan segala kondisi Proyek dan seluruh standar dan peraturan yang dibutuhkan serta memastikan bahwa Proyek diselenggarakan dengan standar terbaik yang selalu mengutamakan Kesehatan dan Keselamatan Kerja. 3) Mewakili KERJA SAMA (termasuk dalam surat menyurat) dalam berhubungan dengan Pihak lain yang berkaitan dengan pelaksanaan Proyek. 4) Menyiapkan Rencana Kerja Proyek untuk diperiksa dan disetujui oleh BoD. 5) Mengadakan rapat internal TMP minimal satu kali dalam seminggu dan rapat tambahan lainnya apabila diperlukan. TMP berhak mengundang pihak lain untuk menghadiri rapat tersebut yang berkaitan dengan pelaksanaan Proyek. 6) Melaksanakan semua kewajiban yang dipersyaratkan BoD dan semua keputusan yang diambil dalam rapat dengan BoD. 7) Menyiapkan dan menyerahkan (i) Laporan yang berisi informasi sesuai dengan arahan BoD, dan (ii) Menyiapkan dan menyerahkan Program Bulanan, antara lain meliputi Jadwal Pelaksanaan dan dokumen-dokumen yang diperlukan dalam pelaksanaan Proyek untuk mendapat persetujuan BoD dalam waktu sebulan sekali atau sesuai jadwal yang ditetapkan oleh BoD. 8) Senantiasa memberi informasi kepada BoD atas kemajuan dan semua hal penting yang berhubungan dengan Proyek pada waktu yang ditetapkan oleh BoD, 9) Mengendalikan dan Memonitor Anggaran Proyek dan membuat Laporan Keuangan dan Rencana berdasarkan arahan BoD untuk memastikan bahwa proyek dilaksanakan secara ekonomis dan sesuai dengan anggaran. g Seluruh biaya yang dikeluarkan berdasarkan rencana penggunaan dana bulanan dan wajib mengikuti prinsip-prinsip akuntansi yang berlaku, dan dianggap sah apabila telah diperiksa dan disetujui oleh Mangjer Proyek. PASAL 9 PELAKSANAAN KERJA SAMA Para Pihak sepakat bahwa Pengembangan dan Pembangunan Proyek dalam KERJA SAMA ini dilaksanakan dengan system dan tata cara yang selama ini dilaksanakan oleh WIKA REALTY. Untuk itu Para Pihak sepakat untuk melaksanakan hal-hal sebagai berikut : halaman PAGE 10 dari NUMPAGE \*Arabie 10 ky1. WIKA akan melaksanakan Penyerahan Pengelolaan TANAH kepada WIKA REALTY selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari setelah Perjanjian ini ditandatangani; 2, Sebagai tindak lanjut hal-hal tersebut di atas, maka secara Notariil WIKA akan memberikan Kuasa Iain sepanjang menyangkut kepentingan _pelaksanaan pengembangan proyek kepada WIKA REALTY atas tanah yang akan dikembangkan; PASAL 10 PENGELOLAAN PENERIMAAN 1, WIKA dan WIKA REALTY memberi kewenangan kepada KERJA SAMA mengelola seluruh penerimaan dari hasil penjualan; 2. Untuk menampung penerimaan, Para Pihak sepakat dibuka rekening bersama atas nama WIKA REALTY pada Bank yang akan ditentukan oleh Para Pihak dengan system Joint Sign; 3. Para Pihak sepakat bahwa atas penerimaan tersebut akan dipindahkan ke rekening pengeluaran atas nama WIKA REALTY seluruhnya untuk digunakan sebagai pembiayaan proyek; 4. Para Pihak sepakat bahwa pengakuan penjualan diakui oleh WIKA REALTY: 5. Pajak-pajak yang meliputi PPN, sebagai akibat adanya penjualan dan pembelanjaan diterbitkan atas nama WIKA REALTY, sedangkan pajak-pajak yang berkaitan dengan pembagian keuntungan ditanggungmasing-masing Pihak — sesuai ketentuan/perundang-undangan yang berlaku. Pasal 11 KEADAAN KAHAR (FORCE MAJEURE) 1. Masing-masing pihak dibebaskan dari tanggung jawab atas Keterlambatan atau kegagalan dalam memenuhi kewajiban yang tercantum dalam Perjanjian ini, yang disebabkan atau diakibatkan oleh kejadian di luar kekuasaan masing-masing PIHAK yang dapat digolongkan sebagai Keadaan Kahar (Force Majeure). 2. Peristiwa yang dapat digolongkan Force Majeure adalah antara lain sebagai berikut: adanya bencana alam seperti gempa bumi, taufan, banjir atau hujan terus menerus, wabah penyakit, adanya perang, peledakan, sabotase, revolusi, pemberontakan, huru- hara, dan adanya kebijakan pemerintah dalam bidang ekonomi, moneter, telekomunikasi, maupun lainnya yang secara nyata berpengaruh terhadap pelaksanaan Perjanjian ini 3. Apabila terjadi Force Majeure maka pihak yang lebih dahulu mengetahui wajib memberitahukan kepada pihak lainnya selambat-lambatnya dalam waktu 7 (tujuh) hari kalender/kerja setelah terjadinya Force Majeure. halaman PAGE 10 dari NUMPAGE \*Arabie 10 bh aeS aa PAGE 10 dari NUMPAGE \*Arabie 10 4, Keadaan Kahar (Force Majeure) sebagaimana dimaksud Pasal ini tidak menghapuskan atau mengakhiri Pekerjaan, Setelah Keadaan Kahar (Force Majeure) berakhir dan Pekerjaan dapat dilaksanakan kembali, maka PARA PIHAK akan melanjutkan pelaksanaan Pekerjaaan sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian ini, 5. Apabila terjadi Force Majeure maka Para Pihak sepakat untuk bertanggung jawab sesuai dengan porsinya masing-masing; 6. Apabila terjadi gugatan oleh Pihak Ketiga sehubungan dengan Tanah maka WIKA bertanggung jawab penuh atas gugatan tersebut; Pasal 12 PENYELESAIAN PERSELISIHAN 1. Setiap perselisihan yang timbul, baik yang menyangkut isi maupun pelaksanaan dari perjanjian ini akan diselesaikan secara musyawarah dan mufakat; 2. Bila musyawarah yang diadakan gagal mencapai kata sepakat, maka Para Pihak sepakat memilih penyelesaian perselisihan melalui Pengadilan Negeri Jakarta Timur. PASAL 13 PENGELOLAAN MUB Para Pihak sepakat bahwa baik untuk sekarang maupun nanti setelah berakhirnya KERJA SAMA ini Pengelolaan MUB~ diserahkan dan dilaksanakan oleh WIKA REALTY. PASAL 14 BERAKHIRNYA KERJA SAMA 1, KERJA SAMA berakhir atau dapat diakhiri oleh karena setidak-tidaknya salah satu sebab sebagai berikut a. Jangka waktu KERJA SAMA berakhir atau; b. Ada pihak ra janji dan atau tidak memenuhi kewajiban yang ditentukan dalam perjanjian ini atau; ¢. Salah satu Pihak berkehendak tidak melanjutkan KERJA SAMA dengan pemberitahuan tertulis (sekurang-kurangnya 3 (tiga) bulan sebelumnya dan disetujui oleh Para Pihak atau; 4d. Atas kehendak dan kesepakatan Para Pihak. 2. Dalam hal salah satu Pihak cidera janji dan atau tidak memenuhi kewajibannya dar/atau mengundurkan diri tanpa ada kejelasan/alasan yang didukung dengan data dan fakta yang berakibat kepada bubamya KERJA SAMA (ayat 1 butir b), maka Pibak tersebut bertanggung jawab penuh atas seluruh tanggung _jawab KERJA SAMA baik kepada Pihak yang lainnya dan atau Pihak Ketiga yang meliputi tetapi tidak terbatas kepada mengganti dan membayar seluruh biaya-biaya yang telah dikeluarkan oleh Pihak yang lainnya, Untuk itu Pihak tersebut juga melepaskan Pihak ieyang lainnya dan KERJA SAMA dari segala tanggung jawab hukum baik secara perdata dan/atau secara pidana terutama tanggung jawab hukum kepada Pihak Ketiga. 3. Dalam hal KERJA SAMA ini berakhir baik karena jangka waktu KERJA SAMA. berakhir (ayat 1 butir a) sedangkan Para Pihak telah sepakat untuk tidak melanjutkan KERJA SAMA ini, maupun karena sebab lain (ayat | butir b, c dan d) akan tetapi unit MUB belum terjual habis, maka atas sisa Nilai Tanah yang belum dibayarkan oleh WIKA REALTY kepada WIKA akan diperhitungkan dengan unit MUB yang belum terjual berdasarkan penilaian Apraisial yang ditunjuk oleh Para Pihak dimana penyelesaian lebih lanjut akan disepakati oleh Para Pihak. 4, Selambat-lambatnya 3 (tiga) bulan sebelum KERJA SAMA berakhir, maka Para Pihak wajib dan mengikatkan diri untuk menyelesaikan hal-hal tersebut di bawah ini : a. Menyelesaikan semua pekerjaan baik secara teknis maupun administrasi serta semua hak dan kewajiban Para Pihak telah diselesaikan dengan baik termasuk hak dan kewajiban pada Pihak Ketiga sesuai kewajiban masing-masing pibak yang diatur dalam perjanjian ini; b. Menyelesaikan hak dan kewajiban Para Pihak dengan sebaik-baiknya dan seadil- adilnya dengan prinsip kekeluargaan, PASAL 15 LAIN - LAIN 1, Ketentuan-ketentuan yang belum diatur secara rinei dalam perjanjian ini atau perubahan-perubahan yang dipandang perlu oleh Para Pihak akan diatur lebih lanjut dalam perjanjian Tambahan / Addendum Perjanjian yang merupakan bagian tidak terpisahkan dengan Perjanjian ini 2. Selanjutnya para pihak setuju untuk melepaskan haknya sebagaimana yang tercantum dalam Pasal 1266 dan 1267 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata tentang pemutusan/pembatalan perjanjian, PASAL 16 PENUTUP Perjanjian ini dibuat dan ditandatangani oleh para belah pihak pada tanggal, bulan dan tahun tersebut di atas dalam rangkap 2 (dua) asli masing-masing bermeterai cukup yang mempunyai kekuatan hukum yang sama. PT Wijaya Karya (Persero) Tbk. PT Wijaya Karya Realty Budi Saddewa S. Direktur cs Bintang Perbowo Direktur Utama Y halaman PAGE 10 dari NUMPAGE \*Arabic 10 A