ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A.

Nissen

Estructura Económica Societaria
Facultad de Ciencias Económicas Universidad Nacional de La Plata

ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. Nissen

TITULO PRIMERO: GENERALIDADES __________________________________________ 1 LAS TENDENCIAS DEL PRESENTE SIGLO EN MATERIA SOCIETARIA ___________ 1 La legislación Argentina en materia societaria _______________________________________ 1 Tendencias actuales en el derecho societario ________________________________________ 1 EL CONTRATO DE SOCIEDAD COMERCIAL ___________________________________ 3 Naturaleza Jurídica del acto constitutivo. ___________________________________________ 3 Caracteres del contrato de sociedad________________________________________________ 3 Elementos generales del contrato de sociedad _______________________________________ 3 Elementos específicos del contrato ________________________________________________ 4 CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES ________________________________________ 5 La comerciabilidad de las sociedades ______________________________________________ 5 Sociedades regulares vs. sociedades no constituidas regularmente _______________________ 6 Tipos de sociedades regulares ____________________________________________________ 6 EL TIPO SOCIETARIO Y LA MAGNITUD DE LA EMPRESA ______________________ 7 REQUISITOS ESPECÍFICOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD ____________________ 7 El nombre societario ___________________________________________________________ 7 El domicilio social _____________________________________________________________ 8 El capital social _______________________________________________________________ 8 Los aportes___________________________________________________________________ 8 El objeto social ______________________________________________________________ 10 El plazo de duración __________________________________________________________ 10 LA PERSONALIDAD JURÍDICA DE LAS SOCIEDADES__________________________ 11 Concepto e importancia ________________________________________________________ 11 Nacimiento y extinción de la personalidad jurídica __________________________________ 11 Inoponibilidad de la persona jurídica _____________________________________________ 11 FORMAS DE CONSTITUCIÓN Y PUBLICIDAD DE LAS SOCIEDADES ____________ 11 Forma del contrato____________________________________________________________ 11 Efectos de la inscripción de actos y documentos ____________________________________ 12 El control de legalidad_________________________________________________________ 12 Inscripción de las modificaciones del contrato ______________________________________ 12 La publicidad edictal __________________________________________________________ 13 Inscripción del reglamento _____________________________________________________ 13 Inscripción de sucursales _______________________________________________________ 13 EL PROCEDIMIENTO SOCIETARIO __________________________________________ 13 Procedimiento sumario ________________________________________________________ 13 Tribunal arbitral y cláusulas compromisorias _______________________________________ 13 La mediación obligatoria _______________________________________________________ 13 RÉGIMEN DE NULIDAD DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES_________________ 14 Principios generales___________________________________________________________ 14 Efectos de la declaración de nulidad ______________________________________________ 14 La nulidad vincular ___________________________________________________________ 14 Nulidad del contrato por omisión de requisitos esenciales _____________________________ 14

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La sociedad de objeto ilícito ____________________________________________________ 15 Sociedad de actividad ilícita ____________________________________________________ 15 Sociedad de objeto prohibido ___________________________________________________ 16 Sociedad simuladas ___________________________________________________________ 16 La acción judicial de nulidad____________________________________________________ 16 Nulidad de las cláusulas del contrato _____________________________________________ 16 IRREGULARIDAD SOCIETARIA ______________________________________________ 16 Las sociedades irregulares o de hecho_____________________________________________ 16 Personalidad jurídica de las sociedades no constituidas regularmente ____________________ 17 Régimen externo de la sociedad _________________________________________________ 17 Régimen interno de la sociedad__________________________________________________ 18 Liquidación y disolución _______________________________________________________ 18 Regularización de la sociedad ___________________________________________________ 19 Rendición de cuentas __________________________________________________________ 19 Prueba de las sociedades _______________________________________________________ 19 DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS _______________________________ 19 Las obligaciones del socio______________________________________________________ 19 Derechos de los socios_________________________________________________________ 20 Transmisión del carácter de socio ________________________________________________ 22 El socio aparente y el socio oculto _______________________________________________ 22 El socio del socio_____________________________________________________________ 23 ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LAS SOCIEDADES ________________ 23 Concepto general _____________________________________________________________ 23 La doctrina del órgano_________________________________________________________ 23 Organización de la administración y representación de las sociedades ___________________ 23 Designación y registración de los administradores ___________________________________ 24 Renuncia y remoción de los administradores _______________________________________ 24 Régimen legal de representación_________________________________________________ 24 La representación y la doctrina de la apariencia _____________________________________ 25 Obligaciones de los administradores ______________________________________________ 25 Remuneración de los administradores_____________________________________________ 25 La rendición de cuentas y la formulación de los estados contables ______________________ 25 DE LA DOCUMENTACIÓN Y DE LA CONTABILDAD ___________________________ 25 Fundamentos de los registros contables ___________________________________________ 25 Los libros societarios __________________________________________________________ 26 Preparación y elaboración de los estados contables __________________________________ 27 La memoria de los administradores_______________________________________________ 27 El informe de la sindicatura_____________________________________________________ 27 Aprobación e impugnación de los estados contables _________________________________ 27 Facultades de la autoridad de control en materia de estados contables____________________ 28 TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES ________________________________________ 28 Transformación de la sociedad __________________________________________________ 28 La transformación de la sociedad y la responsabilidad de los socios _____________________ 28 Requisitos de la transformación _________________________________________________ 28

características y requisitos de la intervención _____________________________ 37 La contracautela______________________________________________________________ 38 La actuación del administrador judicial____________________________________________ 38 La legitimación de los administradores desplazados__________________________________ 38 Intervención judicial a pedido de terceros__________________________________________ 39 LAS SOCIEDADES EXTRANJERAS____________________________________________ 39 Generalidades. concepto y clases ____________________________________________________ 29 Requisitos y procedimiento de la fusión ___________________________________________ 30 Inscripción registral ___________________________________________________________ 31 Derecho de receso y preferencia de los socios ______________________________________ 31 Revocación del compromiso previo ______________________________________________ 31 Rescisión de la fusión _________________________________________________________ 31 ESCISIÓN DE SOCIEDADES __________________________________________________ 31 Escisión de sociedades_________________________________________________________ 31 Requisitos de la escisión _______________________________________________________ 32 RESOLUCIÓN PARCIAL _____________________________________________________ 32 Resolución parcial del contrato de sociedad ________________________________________ 32 El retiro voluntario del socio ____________________________________________________ 33 La muerte del socio ___________________________________________________________ 33 La exclusión del socio _________________________________________________________ 33 DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES ______________________________ 34 La disolución de la sociedad. concepto y causales ___________________________________ 34 Revocación de las causas de disolución ___________________________________________ 35 La demanda judicial de disolución _______________________________________________ 35 Efectos de la disolución________________________________________________________ 35 Liquidación de la sociedad _____________________________________________________ 35 La personalidad jurídica de las sociedades en liquidación _____________________________ 35 Los liquidadores. Nissen La transformación y el derecho de receso __________________________________________ 29 Rescisión del acuerdo de transformación __________________________________________ 29 Caducidad del procedimiento transformación_______________________________________ 29 FUSIÓN DE SOCIEDADES ____________________________________________________ 29 La fusión. el problema de la nacionalidad ______________________________________ 39 La legislación aplicable a las sociedades extranjeras con actuación en la República _________ 39 El desarrollo de su actividad habitual _____________________________________________ 40 Sociedades de tipo desconocido _________________________________________________ 40 Contabilidad separada _________________________________________________________ 40 Actuación y responsabilidad de los representantes ___________________________________ 40 Emplazamiento en juicio _______________________________________________________ 40 . designación y derechos __________________________________________ 36 Obligaciones de los liquidadores_________________________________________________ 36 Reembolso del capital y distribución del remanente __________________________________ 37 Cancelación de la inscripción de la sociedad _______________________________________ 37 Sociedades de plazo vencido que ignoran el trámite liquidatorio ________________________ 37 LA INTERVENCIÓN JUDICAL EN LAS SOCIEDADES COMERCIALES ___________ 37 Definición.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A.

ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. responsabilidad de los socios_________________________________ 42 Constitución y funcionamiento __________________________________________________ 42 Administración y representación _________________________________________________ 42 Resoluciones sociales _________________________________________________________ 43 Resolución parcial del contrato __________________________________________________ 43 SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE_______________________________________ 43 Requisitos tificantes___________________________________________________________ 43 Constitución_________________________________________________________________ 43 Administración y representación _________________________________________________ 44 Resoluciones sociales _________________________________________________________ 44 SOCIEDADES DE CAPITAL E INDUSTRIA _____________________________________ 44 Requisitos tipificantes _________________________________________________________ 44 Constitución_________________________________________________________________ 44 Administración y representación _________________________________________________ 44 Resoluciones sociales _________________________________________________________ 44 SOCIEDADES ACCIDENTALES O EN PARTICIPACIÓN _________________________ 45 Requisitos tipificantes _________________________________________________________ 45 Régimen de administración y representación _______________________________________ 45 Gobierno de la sociedad _______________________________________________________ 45 Resolución parcial. disolución y liquidación________________________________________ 45 Quiebra del socio gestor _______________________________________________________ 46 SOCIEDADES CIVILES_______________________________________________________ 46 Características e importancia____________________________________________________ 46 Caracteres del contrato constitutivo ______________________________________________ 46 Elementos y requisitos del contrato_______________________________________________ 46 Forma y prueba del contrato ____________________________________________________ 47 Los socios __________________________________________________________________ 48 Responsabilidad de los socios ___________________________________________________ 48 Administración y representación _________________________________________________ 48 Fiscalización de la administración________________________________________________ 49 Gobierno de la sociedad Civil ___________________________________________________ 49 Resolución parcial ____________________________________________________________ 49 Disolución y liquidación _______________________________________________________ 50 TÍTULO TERCERO: SOCIEDADES POR CUOTAS ________________________________ 51 LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA_____________________________ 51 Naturaleza y características _____________________________________________________ 51 Requisitos de constitución______________________________________________________ 51 . Nissen Participación en sociedades nacionales ____________________________________________ 41 Sociedades extranjeras cuyo objeto principal se cumple en el país ______________________ 41 TITULO SEGUNDO: SOCIEDADES PERSONALISTAS_____________________________ 41 LAS SOCIEDADES DE PERSONAS_____________________________________________ 41 Características de las sociedades de personas _______________________________________ 41 LAS SOCIEDADES COLECTIVAS _____________________________________________ 42 Requisitos tipificantes.

Nissen Responsabilidad de los socios ___________________________________________________ 51 Las cuotas sociales____________________________________________________________ 51 Régimen de transferencia de las cuotas sociales _____________________________________ 52 Ejecución forzada de cuotas sociales______________________________________________ 52 Copropiedad de las cuotas ______________________________________________________ 53 La gerencia _________________________________________________________________ 53 Fiscalización ________________________________________________________________ 53 El órgano de gobierno _________________________________________________________ 53 Régimen de mayorías _________________________________________________________ 54 El derecho de receso __________________________________________________________ 54 Las actas de asambleas o reuniones de socios_______________________________________ 54 TÍTULO CUARTO: LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS _______________________________ 54 CONSTITUCIÓN_____________________________________________________________ 54 Características _______________________________________________________________ 54 Constitución por acto único_____________________________________________________ 55 El régimen legal de las Sociedades en proceso de formación ___________________________ 55 Constitución por suscripción pública _____________________________________________ 55 Beneficios de los promotores y fundadores_________________________________________ 56 EL CAPITAL SOCIAL ________________________________________________________ 56 Importancia _________________________________________________________________ 56 Integración del capital _________________________________________________________ 56 Aumento del capital___________________________________________________________ 57 El derecho de preferencia y de acrecer. DEBENTURES Y OBLIGACIONES NEGOCIABLES __________ 59 Características de la acciones ___________________________________________________ 59 Clasificación de las acciones ____________________________________________________ 59 Transmisibilidad de las acciones _________________________________________________ 59 Requisitos de las acciones y los títulos ____________________________________________ 60 Certificados provisorios________________________________________________________ 60 Los certificados globales _______________________________________________________ 60 Los cupones _________________________________________________________________ 60 Negociación sobre acciones_____________________________________________________ 60 Embargo y ejecución de acciones ________________________________________________ 61 La amortización de acciones ____________________________________________________ 61 Los bonos___________________________________________________________________ 62 Los debentures_______________________________________________________________ 62 Las obligaciones negociables ___________________________________________________ 63 LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS __________________________________________ 63 Concepto y características ______________________________________________________ 63 Clases de asambleas___________________________________________________________ 63 Etapas para la adopción de decisiones asamblearias __________________________________ 64 Efectos de la decisiones asamblearias _____________________________________________ 65 . BONOS. ____________________________________________ 58 Emisión de acciones con prima __________________________________________________ 58 Reducción del capital social ____________________________________________________ 58 ACCIONES.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A.

ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. Nissen Suspensión provisoria de la ejecución de la decisión atacada de nulidad __________________ 65 La nulidad de la asamblea y el orden público societario_______________________________ 65 Revocación del acuerdo impugnado ______________________________________________ 66 El derecho de receso __________________________________________________________ 66 EL DIRECTORIO ____________________________________________________________ 66 Administración y representación _________________________________________________ 66 Designación de los directores. ___________________________________________________ 67 Remuneración de los directores__________________________________________________ 67 Prohibiciones e incompatibilidades para desempeñar el cargo de director _________________ 68 Delegación de funciones _______________________________________________________ 68 Funcionamiento del directorio___________________________________________________ 68 Renuncia y remoción de los directores. excedentes y retornos___________________________________ 79 El órgano de gobierno _________________________________________________________ 79 .____________________________________________ 68 Responsabilidad de los directores ________________________________________________ 69 Las acciones de responsabilidad _________________________________________________ 69 Excepción y extinción de la responsabilidad________________________________________ 69 EL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN INTERNO __________________________________ 70 El consejo de vigilancia________________________________________________________ 70 La sindicatura _______________________________________________________________ 70 Requisitos para desempeñarse como síndico________________________________________ 71 Atribuciones y deberes de la sindicatura ___________________________________________ 71 Remuneración de los síndicos ___________________________________________________ 72 Funcionamiento de la sindicatura ________________________________________________ 72 Renuncia y remoción de los síndicos _____________________________________________ 72 Responsabilidad de los síndicos _________________________________________________ 72 FISCALIZACIÓN ESTATAL O EXTERNA ______________________________________ 73 Tipos de fiscalización _________________________________________________________ 73 Facultades y atribuciones de la autoridad de control__________________________________ 73 TÍTULO QUINTO: SOCIEDADES EN LAS QUE PARTICIPA EL ESTADO ____________ 73 LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS CON PARTICIPACIÓN ESTATAL MAYORITARIA 73 SOCIEDADES DE ECONOMÍA MIXTA _________________________________________ 74 SOCIEDADES DEL ESTADO __________________________________________________ 75 TÍTULO SEXTO: OTRAS SOCIEDADES POR ACCIONES __________________________ 75 LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS __________________________________________ 75 Generalidades y requisitos tipificantes ____________________________________________ 75 Régimen legal y comercialidad __________________________________________________ 76 El acto cooperativo ___________________________________________________________ 76 Clasificación de las Cooperativas ________________________________________________ 76 Constitución de las Cooperativas ________________________________________________ 76 Los asociados________________________________________________________________ 77 El capital y las cuotas sociales___________________________________________________ 77 Contabilidad y ejercicio social __________________________________________________ 78 Los resultados del ejercicio.

Nissen Impugnación de las asambleas y de las decisiones asamblearias ________________________ 80 El órgano de administración ____________________________________________________ 80 Representación de la sociedad___________________________________________________ 81 Los consejeros _______________________________________________________________ 81 Régimen de remoción y renuncia ________________________________________________ 81 Régimen de fiscalización privada ________________________________________________ 82 La auditoria _________________________________________________________________ 82 Integración cooperativa ________________________________________________________ 83 Régimen de disolución y liquidación _____________________________________________ 83 Atribuciones y obligaciones de los liquidadores _____________________________________ 83 El control estatal _____________________________________________________________ 84 LAS SOCIEDADES DE GARANTÍA RECIPROCA________________________________ 84 Naturaleza y requisitos tipificantes _______________________________________________ 84 Requisitos de constitución______________________________________________________ 85 El contrato de garantía reciproca _________________________________________________ 86 Categoría de socios ___________________________________________________________ 87 Responsabilidad de los socios ___________________________________________________ 87 El capital social.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. las accione y el fondo de riesgo ____________________________________ 87 Derecho de reembolso _________________________________________________________ 88 El régimen de exclusión _______________________________________________________ 88 El órgano de gobierno _________________________________________________________ 89 El órgano de administración ____________________________________________________ 89 El órgano de fiscalización ______________________________________________________ 90 Reorganización societaria ______________________________________________________ 90 Disolución y liquidación _______________________________________________________ 90 SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES _______________________________ 91 Requisitos tipificantes _________________________________________________________ 91 Formalidades de constitución ___________________________________________________ 91 Régimen de administración _____________________________________________________ 91 Reunión de los socios _________________________________________________________ 92 Confirmación de las Sociedades en comandita por acciones ___________________________ 92 TÍTULO SÉPTIMO: LOS CONTRATOS DE COLABORACIÓN EMPRESARIA _________ 92 GENERALIDADES ___________________________________________________________ 92 LAS AGRUPACIONES DE COLABORACIÓN ___________________________________ 93 Características básicas _________________________________________________________ 93 Forma y contenido del contrato de agrupación ______________________________________ 93 El fondo común operativo ______________________________________________________ 93 Resoluciones y régimen de mayorías _____________________________________________ 94 Dirección y administración _____________________________________________________ 94 La contabilidad ______________________________________________________________ 94 Disolución y liquidación _______________________________________________________ 94 Exclusión de los participantes ___________________________________________________ 95 LAS UNIONES TRANSITORIAS DE EMPRESAS ________________________________ 95 Características básicas _________________________________________________________ 95 .

Nissen Formalidades y requisitos del contrato ____________________________________________ 95 Administración y representación _________________________________________________ 96 Responsabilidad de los integrantes _______________________________________________ 96 Régimen de adopción de los acuerdos_____________________________________________ 96 Quiebra o incapacidad de los participantes _________________________________________ 96 Disolución y liquidación _______________________________________________________ 96 .ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A.

que fuera signada por los países del MERCOSUR. Pero el intento más serio fue el Proyecto de Unificación Civil y Comercial de 1987. d) Organización y reglamentación del directorio. en el año1940 se inclino por esta tendencia. fueron: 1. 4. para unificar las formalidades de los contratos de colaboración empresaria. Nissen TITULO PRIMERO: GENERALIDADES LAS TENDENCIAS DEL PRESENTE SIGLO EN MATERIA SOCIETARIA La legislación Argentina en materia societaria Son características adoptadas por la Ley 19. 4. 3. 6.Flexibilización del régimen de las SRL. que pretendía refundir en un solo cuerpo los códigos Civil y Comercial. imponiendo distintos regímenes de control en su funcionamiento. 6. en el ejercicio cabal de sus derechos. La primera es la concepción de un tratado Internacional.Incorporación de las Soc en formación.Consagración de la doctrina de la inoponibilidad de la persona jurídica. En el plano de las propuestas tendientes a armonizar o unificar las legislaciones se han señalado diversas alternativas. el Primer Congreso nacional de Derecho Comercial.Admisión del instituto de la regularización para las Soc no constituidas regular//.903.Reafirmación del carácter contractual de las Soc. Hasta el presente deben destacarse los Tratados de Montevideo de 1889 y 1940 y fundamental// la Convención Interamericana s/ Conflicto de leyes en materia de Soc mercantiles de Montevideo de 1979.Reconocimiento de la calidad de sujeto de derecho: se incorpora a la legislación la doctrina de la desestimación de la personalidad jurídica.Se previeron expresas normas s/ fusión y escisión: se reconoce su expreso carácter de reorganización empresarial. En nuestro país. análogo al contenido en el Estatuto de Empresas Binacionales ArgentinoBrasileñas. Otra de las grandes tendencias es la unificación legislativa. 2.Incorporación de las acciones escritúrales y de los certificados globales. La unificación legislativa del derecho de las sociedades. asegurando la permanencia de la administración y el régimen de responsabilidad.Se incorporan normas referidas a la documentación y la contabilidad. 7. c) Protección del accionista. 5.Se realizan importantes reformas en materia de SA: a) Introducción del sistema normativo en la constitución. 3. derogándose el anterior de autorización. Perú y Venezuela. En cuanto a la legislación societaria de los distintos países que lo integran no existen demasiadas diferencias. b) Distinción e/ abiertas y cerradas. las siguientes 1. Esta tendencia tuvo su origen en el Tratado de Roma de 1958. punto de partida de la COMUNIDAD ECONÓMICA EUROPEA.550. La tendencia de internacionalización surge como consecuencia de la creación de mercados comunes. 2. como organismos de control del directorio. Como segunda alternativa se ha planteado la creación de una figura contractual amplia.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. Tendencias actuales en el derecho societario Tendencias de armonización de las legislaciones societarias. imputando a los socios y controlantes y responsabilizando a los mismos en forma solidaria e ilimitada. siendo por el contrario clara// compatibles y comparables. 5. Las reformas más importantes impuestas por la Ley 22. e) Reestructuración de la sindicatura e incorporación del consejo de vigilancia. México. para evitar la coexistencia de ordenamientos civiles y comerciales. 1 .Se incorpora a la legislación la doctrina y jurisprudencia de la intervención judicial.Se amplió el régimen de las SRL. La armonización legislativa e/ los firmantes del Tratado de Asunción constituye uno de los objetivos más trascendentales del MERCOSUR.Incorporación de los contratos de colaboración societaria. Guatemala.

solo debe ser aceptada 2 .903. Nissen En materia estricta// societaria. adoptaron esta última alternativa. 2. hasta su categórico y final veto del PEN en el año 1991. Dos han sido. una es la finalidad de colaboración o cooperación y la otra dada por el control. La diferenciación e/ SA abiertas y cerradas La Ley 19. la Ley 22. en cuanto a que la responsabilidad patrimonial no se robustece por la pluralidad de socios. En nuestro país.las que han incluido esta alternativa dentro del la normativa societaria. Si bien esta solución es justa y razonable. dominación o subordinación. eliminándose también el concepto de affectio societatis y del interés social. Dichas normas han sido insuficientes pues todas pierden sentido cuando nuestra legislación ha prescindido en absoluto de dictar disposiciones carácter general por las cuales se establezca la exigencia de que el valor del capital social sea el adecuado a la naturaleza del objeto social. las corrientes que han receptado la hipótesis de limitar el riesgo empresario individual: 1. Las particularidades de este proyecto eran: 1. buscando la reglamentación legal ha sido el criterio predominante en las legislaciones societarias.550. Pueden señalarse dos razones fundamentales para la concentración empresaria. La legislación de las sociedades de un solo socio Esta tendencia parte de la observación de la realidad práctica mercantil. La concentración responde a leyes objetivas de comportamiento económico.Evitaba toda definición s/ la responsabilidad jurídica de las Soc. este fue objeto de intenso debate e/ nuestra doctrina. estableciendo para las abiertas un régimen de control permanente. Sin embargo el gran inconveniente lo constituye el utilizar una técnica prevista para una pluralidad que no resulta adaptable al ejercicio individual del comercio.Incorporaba para las SA y SRL la posibilidad a de funcionar con un solo socio. el Proyecto de Unificación de 1987 y el Anteproyecto de Modificación de la Ley de Soc Comerciales de 1993. Por su parte.550 como legislación complementaria. intento diferenciar e/ una y otra clase de Soc.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. intangibilidad que precisa// el legislador ha consagrado en resguardo y protección de los terceros y los propios accionistas. mantenía la Ley 19. Como otro proyecto posterior. La concentración empresaria o los grupos de sociedad El fenómeno del agrupamiento empresario es una consecuencia de la evolución del capitalismo moderno y obedece a la necesidad de unificar la conducción y decisión para lograr un mejor aprovechamiento de los elementos integrativos de las empresas agrupadas. intento evitar la proliferación de SA cerradas. lo cual acontece principal// en las filiales nacionales de Soc extranjeras. una serie de normas que tienden a preservar la intangibilidad del mismo. Nuestra Ley de Soc Comerciales ha dispuesto. sino que ello es función de su capital social. 2. por lo que la intervención en el proceso. a la cual se le efectuarían algunas reformas. incluyendo la Soc de un solo socio. a los fines de asegurar la función de garantía. El fortalecimiento del concepto de capital social La tendencia mayoritaria en la doctrina nacional y extranjera. Puede compartirse el fundamento dado por estas tentativas. para quien los socios son ilimitada// responsables en el caso de que por las contingencias de la vida social se comprobase que el contravalor de la cifra capital pasivo del balance se haya caído por debajo del valor expresado por dicha cifra. 3. Una de las principales propuestas ha sido la de Butty. según la cual la mayor parte de las SA son constituidas o integradas por un número muy reducido de socios o por una sola persona. necesitando ser una persona física en este último caso.Se creaba una nueva estructura denominada Soc simple para abarcar todo fenómeno asociativo que no constituyera un tipo especial de Soc regular bajo otra regulación y que incluiría a las Soc accidentales o en participación. basado principal// en la legislatura suiza. en el derecho comparado. modificando y simplificando el régimen de las SRL. tiende a fortalecer el concepto de capital social. Doctrinaria// se han ofrecido diversas soluciones para paliar tales consecuencias. aunque no se logro el éxito esperado.las que han legislado s/ la empresa individual de responsabilidad limitada.

surgiendo diversas teorías que intentaron explicar dicho fenómeno. el establecido para los herederos del socio fallecido en las Soc Colectivas y en Comandita Simple. pero adaptada al negocio societario. 5. la cual otorga preeminencia al interés de la empresa s/ el interés de los socios o accionistas. por lo cual la solución debe estar encaminada a exigir la equivalencia e/ el capital social y el objeto de la Soc. 2. Elementos generales del contrato de sociedad Estos surgen de la adhesión que hace la propia Ley 19. condujo a otras legislaciones a la subordinación del empresario a las directivas de gobiernos totalitarios. la de mayor predicamento y mayores cantidad de adeptos obtuvo fue la teoría de la institución.550 a la teoría contractual. 3. pues no es concebible adquirir derechos de socio si no se cumple con la aportación al fondo común. Sin embargo. b) el incumplimiento en que incurra alguna de las partes podrá justificar la rescisión o resolución. Nuestra legislación. pues las circunstancias de no existir prestaciones reciprocas o contrapuestas. se enrolo en la teoría clásica.Las principales diferencias con el contrato de cambio son: a) en estos últimos la nulidad vincular determina la nulidad del contrato. 6.Es un contrato de organización. pues no se celebra para una sola operación sino para realizar actividades y generar con ellas ganancias para sus socios. así como su funcionamiento. pues basta el consentimiento de los otorgantes. Caracteres del contrato de sociedad 1. sino yuxtapuestas y orientadas hacia un fin común y fundamental// que del mero acuerdo o de la inscripción registral pudiera surgir un nuevo sujeto con personería jurídica independiente fueron todos elementos que llevaron a muchos teóricos a considerar a la Soc como producto de un acto de naturaleza compleja. nacida dentro del derecho público.Es de ejecución continua o duradero. Por ello. una feroz resistencia. además surge la necesidad de reglamentar las relaciones e/ los socios y de estos con el nuevo sujeto. La nominatividad obligatoria de las acciones y la necesidad de conocer a sus titulares La sanción de la Ley 24. d) el incumplimiento de una de las partes justifica o autoriza el incumplimiento de los restantes. pusieron en tela de juicio el carácter contractual del acto constitutivo.Es consensual. 7. y en especial las SA. El consentimiento En principio rigen los principios generales en materia de actos jurídicos en general y contratos en particular. no justifican el abandono de las nociones de la teoría contractual.587 de nominatividad obligatoria de las acciones despertó. 4. pues las partes conocen las ventajas y desventajas que el negocio ofrece. cuando esto hubiese sido 3 . pues c/ parte constituye a través de las prestaciones. EL CONTRATO DE SOCIEDAD COMERCIAL Naturaleza Jurídica del acto constitutivo.Es conmutativo. teniendo en cuenta que la adopción de la teoría institucionalista. Están constituidos por los elementos comunes a todos los contratos. pues ella es insuficiente cuando la Soc cuenta con un capital social inadecuado a su objeto.Es plurilateral. el patrimonio de un nuevo sujeto. La experiencia ha demostrado que la aplicación efectiva de la Ley no produjo en el mercado los supuestos efectos perniciosos que aparejaba supuesta// la nominativización. debe destacarse que nuestro ordenamiento establece dos supuestos de Soc obligatoria.Es oneroso. entendiendo que las diferencias que pudieran existir e/ la Soc y los contratos de cambio. La naturaleza y las características de las compañías mercantiles.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. c) existe un efecto retroactivo de sus falencias. pues es un instrumento de concentración de capitales y alberga un número ilimitado de socios. Estas circunstancias llevaron a muchos autores a sostener la crisis de la doctrina contractual. Nissen como principio general. la opinión predominante dentro de la doctrina nacional y extranjera es que el negocio jurídico por cuya virtud se crea una Soc es un contrato plurilateral de organización.

Los corredores: no pueden constituir ningún tipo de Soc. 2. en cambio de haber asumido ese carácter sin previa autorización carece de derechos para aportar Bs de cualquier tipo. que obliga a incorporarse aun a quienes han votado en contra de tal propuesta. pudiendo adoptar ambos cónyuges la posición de socios comanditados. 5. la normativa a dispuesto una serie de reglas en cuanto a las participaciones. aunque luego su estatuto los autorizo a conformar Soc integradas íntegra// con martilleros y destinadas exclusiva// a realizar actos de remate.Los menores: (a) el menor de edad. Esta limitación ha sido dispuesta a fin de evitar la superposición de dos regímenes distintos (conyugal y societario). 3. hace algún tiempo la jurisprudencia interpreto que dicha restricción sólo era parcial. o que la Soc controlada participe en la controlante o en otras controladas por ésta por un monto superior sus reservas libres excluida la legal.Las Soc: en principio las Soc poseen capacidad para integrar otras con excepción de las SA que solo pueden integrar otras Soc por acciones. así como para algunos tipos particulares de Soc. debiendo regularizar la situación en un plazo no superior a tres meses. vencido dicho plazo la Soc debe entrar en la etapa liquidatoria. los esposos. solo pueden asumir responsabilidad limitada. por lo menos en forma permanente pues ante determinadas circunstancias la Soc puede quedar reducida a un solo socio. lamentable// la poco feliz redacción de la norma permitiría la integración de SCA. pues no abarcaba la Soc constituida exclusiva// por corredores para el ejercicio exclusivo del corretaje. mayor de 18 años posee capacidad para asumir una responsabilidad limitada o ilimitada si antes a sido autorizado para ejercer el comercio. 4 . (d) los menores asociados al negocio de su padre gozan de plena libertad respecto de los actos relativos al giro normal de dicha actividad. El objeto Esta constituido por las obligaciones de dar o de hacer que se comprometieron a efectuar los socios. Pluralidad de personas La propia Ley establece como requisito la presencia de dos o más personas (sean estas físicas o jurídicas). 1º de la Ley 19. (b) el menor emancipado civil// posee capacidad plena si se ha casado con autorización pero para aportar Bs recibidos a titulo gratuito debe recibir autorización judicial. salvo que el objeto de la Soc fuera financiero o de inversión.Los martilleros: en principio le cabían las mismas restricciones que a los corredores. los corredores y los martilleros. y su carencia en principio generaría la nulidad del contrato constitutivo.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A.550. Elementos específicos del contrato Surgen de la definición establecida por el art. aunque se plantean algunos supuestos particulares con respecto a los menores. La capacidad Se rige en principio por las normas del derecho civil. La causa Es la finalidad que han tenido los fundadores para la constitución de la Soc. Como excepción dichos auxiliares pueden integrar SA mediante adquisiciones realizadas en operaciones bursátiles de inversión. (e) los menores que hayan recibido en herencia un establecimiento comercial. La Ley no acepta la Soc constituida por un solo socio. (c) el menor habilitado por quien ejerza s/ él la patria potestad goza de plena libertad para asociarse. (b) se prohíben las participaciones reciprocas e/ Soc. en dicho lapso el único socio adquiere responsabilidad ilimitada y solidaria. El otro supuesto es el establecido en el caso de Soc constituidas por el concursado o fallido con sus acreedores. pero actual// se ha tomado una postura más rigurosa interpretando la norma en literal. ya que: (a) la cuantía de la participación no puede superar el monto de las reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales. Sin embargo. 4. Nissen pactado en el contrato.Los esposos: solo pueden integrar e/ sí Soc por acciones y SRL. 1.

ni ser esgrimido por ninguno de los socios para negarse a cumplir con sus obligaciones sociales. así como las constituida exclusiva// para ser vendidas o con destino a un mercado de Soc. La organización Se refiere a la existencia de la idea económica de empresa. Ello es lo que las diferencia de las Soc civiles reguladas por el CC. la comerciabilidad de la misma esta dada por la naturaleza de la actividad realizada. Los aportes Sin aportes no pueden haber socios y por ende tampoco Soc. si se trata de Soc de personas los socios responden en forma solidaria e ilimitada. susceptibles de ejecución forzosa. El fin societario (la producción o intercambio de bienes o servicios) Por la propia definición de la Ley. y el conjunto de aportes forman el capital social del nuevo sujeto de derecho. o con relación a la distribución de ganancias si estas fueras estipuladas explícita// en el contrato. Tales estipulaciones han recibido el nombre de cláusulas leoninas. Si bien el affectio societatis es el elemento característico del contrato de Soc. aunque se ha sostenido que dicho requisito nada agrega. En todos los casos el contrato debe establecer las reglas para la soportación. pero ello será inoponible a terceros. sin administración o actividad comercial s/ los mismos. Otros autores sostienen que dicho requisito se refiere a las bases internas y externas de organización que deben existir en toda organización comercial. Tratándose de SH y atento la inexistencia de instrumento escrito de constitución. Nissen La tipicidad Los constituyentes no pueden apartarse a de los tipos creados por el legislador. Son nulas las cláusulas que estipulen que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se los excluya de contribuir a las pérdidas. 17 del cuerpo legal. En congruencia con tal requisito el art.550. egoístas y no coincidentes a las necesidades de la Soc. sino por la adopción de uno de los tipos previsto en la Ley 19. Si se trata de una Soc de capital las únicas pérdidas que los socios o accionistas deben soportar se limitan a los fondos oportuna// aportados a la Soc. Tratándose de Soc donde los socios limitan su responsabilidad al aporte efectuado es lógico que la Ley imponga como requisito que estos consistan obligaciones de dar.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. si prete7nden tener una Soc regular// constituida. pues bastaría tener en cuenta la actividad mercantil de producción o intercambio de Bs o Serv. aunque los socios pueden pactar una forma determinada de participar en las perdidas. y en caso de silencio al igual que las ganancias serán soportadas con relación a los aportes efectuados. caso contrario se hará en proporción a los aportes. La affectio societatis Puede ser definido como la voluntad de c/ socio de adecuar su conducta e intereses personales. es decir que es una disposición anímica activa de colaboración. declara la nulidad de la constitución de una Soc de los tipos no autorizados por la Ley. El aporte es la contribución de c/ socio al fondo común que debe constituirse para el desarrollo del objeto social. CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES La comerciabilidad de las sociedades En principio la comerciabilidad de las Soc no esta dada por la naturaleza de las actividades que ellas realizan. Lo que descarta la posibilidad de Soc constituidas para ser titulares exclusiva// de Bs inmuebles o Bs registrables. la Soc debe dedicarse a la producción o intercambio de Bs o Serv. La participación en los beneficios y soportación de las pérdidas Los socios deben pactar en el contrato la forma como se distribuirán e/ ellos las ganancias obtenidas. su inexistencia no puede en principio ser causal de resolución parcial. 5 . En cuanto a las pérdidas estas serán soportadas de acuerdo con el tipo social adoptado.

La actual legislación las acerca c/ ves más a las Soc de capital resultando c/ ves más indiferente la personalidad de sus integrantes. sus características son la división total de su capital en acciones. los socios capitalistas que responden de las obligaciones como los socios de las colectivas y los socios industriales que responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas. las cuales pueden dividirse en dos grupos. pero permanecen ocultas para los terceros.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A.Soc por Cuotas: son exclusiva// las Soc de Responsabilidad Limitada (SRL). Ha sido tan riguroso el legislador en la normativa de este ultimo tipo de Soc que niega a sus integrantes la posibilidad de invocar e/ sí los derechos o defensas nacidas del propio contrato. en el sentido de que quien realiza las operaciones lo hace con los aportes recibidos de los restantes. sus normativas son aplicables a las demás Soc del grupo en lo que resultan compatibles. la diferencia que existe con la Comandita Simple radica en la titularidad de los socios comanditarios de títulos accionarios. así como la limitación de la responsabilidad de los socios a la integración de las acciones suscriptas por estos. facultad negada en forma absoluta a los socios de Soc irregulares y de hecho. Son integrantes de este grupo las siguientes Soc: a) Soc Colectivas: son el paradigma de las Soc por parte de interés. aunque subsidiaria de sus integrantes. y en tal sentido ha distinguido: 1. en donde el Estado.Soc por acciones: su capital esta dividido en acciones que se incorporan a título representativo.Soc de Interés: son Soc que cuentan por lo común con pocos socios y se caracterizan por la responsabilidad solidaria e ilimitada. Nissen Sociedades regulares vs. asume la titularidad del 51% del capital y que sean suficiente para prevalecer en las asambleas de accionistas. los socios comanditados o solidarios que responden por las obligaciones en forma solidaria e ilimitada. 6 . en Soc irregulares y en SH. b) Soc en Comandita Simple: se caracterizan por la existencia de dos tipos de socios. otra característica distintiva es la enorme relevancia de la personalidad de los socios. en cualquiera de sus formas. b) aquellas que no han cumplido los requisitos de forma y publicidad exigidas por la Ley 19. Las primeras son reconocidas como Soc regulares mientras que las segundas son las Soc no constituidas regular//. Se incluyen en este grupo las siguientes: a) Soc Anónimas (SA): es la Soc por acciones por naturaleza. c) Soc en Comandita por acciones (SCA): tienen dos tipos de socios los comanditarios que tienen las mismas características de los accionistas de las SA y los socios comanditados o solidarios que responden en forma solidaria e ilimitada. Los socios llamados accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas. ante la Soc y fundamental// frente a terceros. y los socios comanditarios que responden solo por los aportes efectuados a quienes les esta prohibido ejercer la administración de la Soc. Una de las características principales de la clasificación radica en que en las Soc regulares los socios pueden oponer las cláusulas contractuales e/ ellos. 3. Si bien dicha distinción es necesaria a los fines académicos no agrega diferencias en materia jurídica ya que ambos tipos han sido regulados bajo un cuerpo normativo único.550. caracterizadas por la división de su capital en cuotas de igual valor y la responsabilidad de todos los socios por las cuotas que hubieran suscripto e integrado. pero a titulo personal o individual afectando todo su patrimonio. todos sus socios responden en forma solidaria e ilimitada. por su carácter oculto y transitorio carecen de personería jurídica y no están sometidas a inscripciones registrales. sin embrago detrás existe una verdadera Soc que se gobierna por las normas de la Soc colectiva. b) SA con participación estatal mayoritaria: en puridad se trata de un tipo especial de SA. d) Soc Accidentales o en Participación: presenta tan singulares características que hasta se ha criticado su existencia como Soc. atento a la naturaleza de su constitución. son constituidas para una o más operaciones determinadas. 2. Tipos de sociedades regulares El legislador ha intentado mantener dentro de la regulación de los distintos tipos societarios una correlación y adecuación e/ la estructura técnica de c/ Soc y la realidad económica en que la misma se desenvuelve. c) Soc de Capital e Industria: se caracterizan por tener dos tipos de socios. sociedades no constituidas regularmente Una primera clasificación obliga a distinguir e/: a) las Soc constituidas regular//.

Su inclusión en el contrato es requisito impuesto por el art. poseen dos tipos de socios. que la posibilidad de limitar su responsabilidad patrimonial. Este fenómeno fue previsto de alguna manera por la Ley 19550 que dividió a las SA en abiertas y cerradas. 2.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. El nombre de la Soc no puede ser confundido con el nombre comercial. eliminó la triple división establecida por el texto original sometiéndolas a un régimen legal único. en épocas en que regia el C de C. Al igual que sucede en otros países. mientras que el societario es intransferible por su propia naturaleza. al momento de iniciar sus actividades.El nombre comercial puede modificarse libre//. REQUISITOS ESPECÍFICOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD El nombre societario Es el atributo de su personalidad. 11 y su omisión provoca la anulabilidad del contrato. son Soc de capital variable con acciones nominativas. pues los comerciantes o empresarios no reparan en otra cosa.La propiedad del nombre comercial se adquiere por el uso y solo con relación al ramo en que se lo utiliza. La SRL constituye un verdadero enigma. Nissen d) Soc de Economía Mixta: se encuentran legisladas por la Ley 12. pues la realidad ha demostrado que en puridad. la gran mayoría de las SA que funcionan en nuestro ½ son Soc Colectivas disfrazadas de SA. suavizando el régimen de mayorías y previendo una nueva forma de adoptar las decisiones sociales sin necesidad de reunión por parte de los socios. los partícipes que deben ser titulares de haciendas y únicos que pueden ser beneficiados con los contratos de garantía reciproca. estos pueden recibir la totalidad de los beneficios obtenidos. Sin embargo sancionada la Ley 19550 y eliminándose los requisitos de la autorización del PEN. e) Soc Cooperativas: se encuentran legisladas por la Ley 20. sin embrago tales modificaciones no tuvieron el éxito esperado. La reforma efectuada por la Ley 22. La realidad de los negocios traiciono el fin docente del legislador.El nombre comercial es transferible con el fondo de comercio. La legislación reservada a c/u de los tipos societarios fue coherente con esa intención. A modo de ejemplo se pueden identificar las siguientes diferencias e/ uno y otro: 1.903 con el propósito de alentar la constitución de las SRL y hacerla más flexible e interesante. mientras que deben mediar razones de excepción para modificar el societario. nacieron en el año 1932 cubriendo un importante bache legal. cuyo fin principal consiste en crear ventajas económicas a sus asociados. f) Soc de Garantía Reciproca (SGR): son incorporadas a nuestra legislación por la Ley 24. y los socios protectores que no pueden exceder el 49% del capital social. por el contrario el nombre societario es inherente a la Soc y constituye una estipulación necesaria del contrato constitutivo. ya que este último es un elemento del fondo de comercio que identifica el establecimiento industrial o comercial y como tal constituye un derecho patrimonial del comerciante. que destinó para los grandes emprendimientos. así como el mínimo de 10 socios para la constitución de SA. la SA es el molde o tipo societario bajo el cual se constituyen todas o casi todas las Soc. su característica es la asociación del Estado.467.337. a diferencia de los partícipes que deben resignar el 50% de los dividendos que les corresponden a fin de conformar el fondo de riesgo de la Soc. que la individualiza y la distingue del conjunto de los socios. 7 . 3. con lo cual las Soc por parte de interés se convirtieron casi en una curiosidad. en cualquiera de sus formas. y constituyen otra de las manifestaciones de la intervención Estatal en la actividad económica. las SRL perdieron todo su atractivo.962. en estas no se requiere la participación mayoritaria del Estado. dejando las SRL para cubrir el campo de actividades que considere inadecuado adaptarse al esquema más complejo de la SA. fomento o desarrollo de actividades económicas. sin embargo eso no fue suficiente. EL TIPO SOCIETARIO Y LA MAGNITUD DE LA EMPRESA El legislador de 1972 procuró reservar el molde de la Soc de personas a la pequeña empresa. cuyo único y exclusivo fin consiste en prestar garantías a favor de sus socios partícipes. con capitales privados para la explotación de empresas que tengan por finalidad la satisfacción de necesidades de orden colectivo o la implantación. siendo solo utilizadas cuando la normativa legal la impusiera a determinados tipos de emprendimientos comerciales.

por lo menos en instrumento separado que debe acompañar el contrato constitutivo. nada impedía que se planteara la cuestión aun ya inscripta la nueva Soc. además de servir como fondo patrimonial. pero por los mismos fundamentos el aporte de uso y goce sólo está autorizado en las Soc de interés. Por ello en las Soc en que los socios asumen responsabilidad solidaria e ilimitada los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer. De todas formas el juez sólo ordenará dicha inscripción si la dirección precisa figura. Los aportes Constituye no solo un requisito impuesto por la normativa legal. sino que vasta con que se refiera a la cuidad o población (jurisdicción) en que la Soc tiene su domicilio. Ello se explica fácil// si se tiene en cuenta la función de garantía que cumplen en conjunto. Por ello. En principio el capital social es fijo e invariable. En principio salvo el crédito o influencia. publicitando de tal forma a los terceros la responsabilidad solidaria e ilimitada de los mismos. convierte a este en socio aparente bajo los términos del art. Nissen La razón social y la denominación social Las Soc por parte de interés y las SCA tienen la opción de elegir e/ dos variantes de nombre societario. a diferencia del patrimonio que es esencial// variable ya que depende del giro ordinario de los negocios. susceptibles de ejecución forzosa. El domicilio social Constituye otro de los requisitos específicos del contrato. pero el domicilio exigido por la Ley no se refiere a la dirección precisa. debe emplearse necesaria// un nombre de fantasía. pero ellos difieren según el tipo social. imponiendo la necesaria intervención de la autoridad de control en la valuación de los Bs en especie. Los aportes pueden hacerse propiedad o en uso y goce. El capital social Se forma inicial// con los aportes de los socios y debe ser adecuado al objeto social. como ninguna norma legal autoriza a sostener la inexistencia de observaciones u oposiciones durante el trámite inscriptorio. por lo que el control de homonimia termino funcionando dentro de la órbita jurisdiccional como una acción judicial autónoma e independiente. Esta dispensa otorgada por la Ley. Precisa// por esta función de garantía es que el legislador ha establecido una serie de normas para asegurar su intangibilidad. o mejor dicho de la responsabilidad asumida por los socios. Este cumple una trascendental función de garantía frente a los terceros. pues es indiferente a los terceros. pues es el nombre societario que incorpora el nombre de uno o más socios. las cuales tienen que utilizar exclusiva// el sistema de la denominación social. la inclusión en ella de una persona que no reviste el carácter de socio. 34. por el contrario en las Soc en que los socios sólo responden hasta el aporte efectuado el aporte solo puede consistir en obligaciones de dar. sino que es el objeto del contrato. se fundamenta en la necesidad de no tener que modificar el contrato cuando las circunstancias administrativas. sin los cuales no pueden haber socios. El control empezó a operarse en el ámbito registral para impedir las denominaciones sociales cuando se daba una situación de homonimia o paronimia. 8 . comerciales u operativas requieran el traslado de la sede social. De elegir la denominación social. Desde el punto de vista académico no hay similitud posible e/ el domicilio legal y el domicilio procesal previsto por los ordenamientos de forma. El patrimonio puede entonces ser concebido como un activo social efectivo con el cual la Soc responde por las obligaciones contraídas. la razón social o la denominación social.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. Sin embargo la corriente jurisprudencial confiere al domicilio legal el carácter de constituido procesal para facilitar o viabilizar sin futuros inconvenientes toda notificación a dicha Soc. La razón social se encuentra incluida en la categoría del sistema subjetivo de identificación de la persona. todas las cosas o derechos pueden ser materia de aportes. e/ otras. Por esta razón pueden incluirse en ella el nombre de una persona física. Sin embargo. sea socio o no. prohibiendo la emisión de acciones por debajo de su valor nominal. No sucede lo mismo en las SA y SRL. Conflicto de homonimia Una de las características básicas que debe reunir el nombre societario es su novedad e inconfundibilidad. atento a la inexistencia de socios que respondan en forma solidaria e ilimitada. impidiendo la distribución de ganancias sin un balance que compruebe su existencia.

Si se tratara de aportes de Bs registrables. b) debe exigirse el cumplimiento del aporte. Si se trata de una Soc de personas. Para los segundos establece que se valuaran según el procedimiento establecido para los Bs no dinerarios especificado en el art. Para los primeros prevé que podrán ser aportados hasta por el valor de cotización. se indicará en el contrato los antecedentes justificativos de la valuación. 2. Esta inscripción preventiva tuvo una doble finalidad. 51 de la Ley. Valuación de los aportes en especie El sistema de valuación es diferente según el tipo de Soc de que se trate. La mora en la ejecución del aporte se produce de pleno derecho y autoriza a la Soc a: 1. cualquiera fuese. 3. Tratándose de SRL la Ley refuerza la necesidad de que el capital se corresponda con el justo valor de los Bs imponiendo la responsabilidad solidaria e ilimitada por la sobrevaluación. El aporte debe ser cumplido en el término fijado en el contrato. El aportante responde por la existencia y legitimidad del crédito. solo en caso de insolvencia o quiebra de la Soc. se delega en los socios la explicación en el social de los métodos empleados para la valuación. el legislador remite a los requisitos previstos por los respectivos ordenamientos legales que rigen. el cual debe ser especificado por el aportante. la Ley admite la inscripción provisoria a nombre de la Soc en formación. por un lado evita la sustracción del bien por parte de los acreedores del socio.Disponer la exclusión del socio. Ante el silencio de la Ley se presume que corresponde notificar al deudor cedido. los socios pueden solicitar a la autoridad de control la designación de peritos. Dicha valuación puede ser impugnada por los acreedores en el plazo de 5 años de realizado el aporte.Exigir el cumplimiento con la indemnización de los daños y perjuicios correspondientes. el dictamen de estos podrá ser impugnado por los socios afectados dentro del plazo de 5 días de notificado.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. en cuyo caso la autoridad de control deberá resolver la discrepancia. Aportes de derechos (bienes intangibles) Los aportes de derechos deben estar debida// instrumentados. más los daños y perjuicios pertinentes. Aportes de créditos La Soc es cesionaria por la sola constancia en el contrato social. La Soc se hará cargo del gravamen. En las SRL y en las comanditas simple. el que deberá efectuarse en un plazo no mayor a 30 días. Aportes de fondos de comercio La Ley dispone que el socio aportante deberá previa// efectuar un inventario y valuación de los Bs que lo integran y cumplir con las normas de publicidad y oposición previstas por la Ley 11. Aportes de títulos mobiliarios La Ley hace una distinción e/ los títulos con cotización y los que no fueren cotizables. Aportes de bienes gravados Solo pueden ser aportados por su valor con deducción del gravamen. convierte a la obligación del socio en la de aportar la suma de dinero equivalente. d) puede preverse la caducidad de los derechos del accionista moroso previa intimación a integrar en un plazo de 30 días con pérdida de las sumas abonadas. 36 que dispone que todas las obligaciones y derechos de los socios comienzan a regir desde la fecha fijada en el contrato. Nissen En cuanto a las formalidades. Ello es aplicación concreta del principio general previsto por el art. 9 . debiendo fundamentar su discrepancia. y por el otro lado preserva a los terceros que contratan con la Soc en formación. corriendo por cuenta del suscriptor moroso los gastos pertinentes. o en su defecto desde la inscripción registral. esta regla es exclusiva// aplicable a las Soc en que es procedente la exclusión. estar referidos a Bs susceptibles de ejecución forzosa y no ser litigiosos.867. c) puede preverse estatutaria// que los derechos de suscripción sean vendidos. en su defecto serán valuados al valor de plaza y de no existir éste por 1/2 de peritos designados por el juez de la inscripción.Si se trata de SA: a) queda suspendido automática// el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora. Si existiere discrepancia. el cual si no puede ser realizado a su vencimiento.

mientras que la actividad es el ejercicio efectivo de los actos realizados por la Soc en funcionamiento.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. El objeto social Esta constituido por los actos o categorías de actos que por el contrato constitutivo. Garantía por evicción y vicios redhibitorios del bien aportado Es la garantía que el vendedor a titulo oneroso de un bien determinado esta obligado a garantizar a su adquirente el uso y goce pacífico del mismo. El aportante afectado. ya que ello no afecta el principio de intangibilidad. tal posibilidad es inadmisible en caso de mala fe del aportante. No deben confundirse el objeto con la actividad. Además de tan trascendental función el objeto de la Soc constituye un instrumento de protección del derecho patrimonial de los socios. reclamándole el valor del bien y la indemnización por los daños.Ser fáctica// posible. 2. cuando esta se refiere a la producción o intercambio de Bs o Serv. instituto admitido por la jurisprudencia antes de la reforma legal. pero nada se opone a que contractual// se establezca un plazo mayor. Tal limitación impone a los terceros la carga de informarse s/ el objeto de la Soc.El socio podrá evitar la exclusión si reemplaza el bien por otro de igual especie y calidad.La sanción especifica contra el socio que ha aportado un bien reclamado legítima// por un tercero consiste en la exclusión de la Soc. 3. evitándose toda enumeración genérica. Nissen En las Soc de acciones el legislador fue más riguroso y no acepta delegar la valuación en los fundadores .Ser preciso y determinado. esta decisión y su tramite registral deben llevadas a cavo previo al vencimiento del plazo establecido. Dichos actos deben encuadrar en la definición consagrada por la normativa en el art. 1º. evitando que los fondos sociales sean afectados a otras actividades y determina cuales son las actividades en competencia que no pueden realizar los socios y los administradores. El plazo de duración El plazo de duración debe ser necesaria// determinado en el contrato ya que brinda seguridad a los socios. en cuyo caso se exige la integración de la diferencia. a los acreedores particulares de los socios y permite la consecución del objeto social. si la imposibilidad es preexistente y absoluta la Soc es nula.Si el aporte fuera el usufructo. así como también deben ser lícitos las actividades tendientes a realizarlo. No sucede lo mismo con la s/ valuación de tales Bs. 10 . la cual solo podrá ser evitada por los socios si estos resuelven la prórroga. coincidiendo la doctrina en la aplicación de los mismos principios que gobiernan la garantía por evicción. La mención del objeto constituye un elemento de garantía tanto para los socios como para los terceros. se pretende que el objeto sea enunciado con claridad y exactitud. La Ley admite la precedencia del aporte por un valor inferior. podrá realizar la Soc para lograr su fin mediante su ejercicio o actividad. el cual fuera recogido por la misma. 4. Los requisitos que debe necesaria// reunir el objeto social son: 1. La Soc de objeto ilícito se encuentra fulminada de nulidad y la ilicitud de las actividades puede conducir a la nulidad.Ser lícito. pues delimita la legitimación de los administradores. La Ley no fija los plazos máximos y mínimos. 2. sin perjuicio de las indemnizaciones que correspondan. en cambio si la imposibilidad es sobreviniente provocará la disolución. Disuelta la Soc. libre de toda reclamación legitima que terceros pudieran efectuar. 3. La Ley ha contemplado dicha garantía por 1/2 del siguiente régimen: 1. carecerá de la posibilidad de reemplazar el bien En materia de vicios redhibitorios la Ley no contiene solución particular. labor que esta a cargo de la autoridad de control. mediante la reconducción del contrato social. tiene derecho a solicitar la reducción del aporte al valor resultante siempre que los socios que representen el 75% acepten dicha reducción. los socios pueden evitar la liquidación de la misma si ponen en funcionamiento su objeto social. aunque los usos y costumbres han consolidado en nuestro 1/2 la práctica de establecer un plazo máximo de 99 años.La Soc podrá optar por no excluir al socio. El vencimiento del plazo provoca la disolución de la Soc. pues el primero delimita en el contrato constitutivo la categoría de actos que la Soc se propone realizar para la consecución de su fin societario. sin perjuicio de las acciones resarcitorias en su contra.

necesarios e indisponibles. Congruente// la cancelación de la inscripción en el Registro. constituye el efecto más característico del contrato. la calidad de sujeto de derecho se mantiene vigente en todos sus aspectos. tampoco pone fin a la personalidad jurídica del ente. tanto físicas como jurídicas. el cual si bien reconocía el carácter de sujeto de derecho de las Soc. complemento aquel principio general. En nuevo art. que es el conjunto de Bs propios.903 vino a reglamentar de alguna manera la amplia formula prevista por el art. 3. 2. 2. cuando no hay ilegitimidad ni dolosa frustración de los derechos de terceros.El nombre. El primer acierto de dicho articulo lo constituye la descripción del fenómeno que origina las sanciones allí establecidas. en cuanto solo se refiere a la cuidad o jurisdicción en donde la compañía tiene su sede social. es decir. 30 del CC susceptibles de adquirir derechos o contraer obligaciones. Ello explica el carácter de sujeto de derecho de las Soc irregulares o de hecho. es decir su aptitud para adquirir derechos y obligaciones. las cuales se denominan atributos de la personalidad y que están constituidas por las siguientes: 1. en estos. Los atributos de la personalidad de las Soc gozan de los mismos caracteres que los de las personas físicas. Puede ocurrir que la aplicación de la doctrina de la inoponibilidad pueda perjudicar definitiva// a la existencia del ente.La capacidad. esto es la aplicación concreta para ellos de las normas que quisieron ser evitadas.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. 4. 11 . tal separación patrimonial resultaba vigente en tanto y cuanto se respetaran los alcances fijados por la Ley.El patrimonio. Del mismo modo implica atribuirle ciertas cualidades de propiedad de que gozan las personas. Pero el aporte mas importante es que no limita la operatividad de la norma a los actos ejecutados por la Soc sino que ha extendido sus alcances a la actuación de quienes se han valido de la estructura societaria para lograr con ello fines extrasocietarios. Otras veces el resultado de la acción intentada es la inoponibilidad de la actuación de la Soc frente a un acto o actos determinados. según el cual el contrato debe otorgarse por instrumento público o privado. que en materia de Soc tiene un alcance diferente al previsto por el ordenamiento civil. la que no podrá considerarse extinguida en tanto subsista una manifestación de u personalidad. pero la calidad no ampara a los actos realizados en contra o abuso de la Ley. FORMAS DE CONSTITUCIÓN Y PUBLICIDAD DE LAS SOCIEDADES Forma del contrato La Ley ha creado un sistema especifico de constitución . En cuanto a los efectos de la inoponibilidad prescribe: 1. que deberá ser liquidado. en cuyo caso las firmas de los otorgantes deben ser autentificadas o ratificadas. cuando ella no cumple ninguna actividad productiva o intermediaria de Bs o Serv ni es titular de una hacienda empresaria. Nacimiento y extinción de la personalidad jurídica Su carácter de sujeto de derecho es contemporáneo con el nacimiento del ente. Nissen LA PERSONALIDAD JURÍDICA DE LAS SOCIEDADES Concepto e importancia Por expresa directiva legal las Soc son sujetos de derecho. 2. sino simple// provecho de los beneficios que la Ley otorga a las Soc o a sus integrantes. pues permite considerar a la Soc como una persona diferente a la de sus miembros. de los daños y perjuicios correspondientes. es decir que son consideradas personas. Inoponibilidad de la persona jurídica La Ley 22. La atribución del carácter de personas. en el sentido del art. en tales casos la declaración de inoponibilidad de la Soc provocará la disolución del ente. describiendo los presupuestos de aplicación de la doctrina de la inoponibilidad y reglamentando sus efectos.Satisfacción por los socios o controlantes que hubieran hecho posible tal actuación. es decir que son únicos.El domicilio. sin que ninguna relación tenga con ello la inscripción en el Registro que sólo otorga oponibilidad al acto registrado.Imputación a los socios o controlantes de la actuación ilegitima o extrasocietaria del ente. 54 bajo el titulo de inoponibilidad de la persona jurídica. que es la designación exclusiva que la individualiza y que permite que los efectos de los actos celebrados se imputen directa// al patrimonio de la Soc.

para calificar como Soc regular// constituida. al establecer que las modificaciones no inscriptas obligan a los socios otorgantes. El segundo criterio sostiene que el funcionario debe oponerse a la inscripción cuando el acto presente vicios de nulidad. 1025 del ordenamiento civil. el primero sostuvo que si bien la inscripción otorga publicidad material la misma no importa una valoración jurídica s/ la validez o legitimidad. La normativa no prevé efectos saneatorios. Debe destacarse que tal solución es por demás objetable. cuando quien las alega prueba que estos han tomado conocimiento de las mismas. debiendo entenderse por tales a los socios que participaron en el acto donde se resolvió tal modificación. al funcionario que estuviere a cargo del Registro. Nissen La excepción se encuentra prevista para la constitución de Soc por acciones. aun cuando otorga una presunción iuris tantum de validez. 10 de CC. ya que el legislador ha previsto la inscripción del contrato. la inscripción de los administradores cumple solo efectos declarativos. quienes no obstante pueden alegarlas contra la Soc y los socios. no obstante la Soc no podrá repeler el cumplimiento de las obligaciones contraídas por estos. Dicha inscripción es requerida a los efectos de dar publicidad a los actos o documentos y tornarlos oponibles a terceros.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. Inscripción de las modificaciones del contrato Inscripto el contrato. El control de legalidad La carga de efectuar el control del cumplimiento de los requisitos legales y fiscales esta impuesta. Nuestra legislación societaria otorga a la inscripción del contrato de Soc un efecto constitutivo. Ello es aplicación del principio general del derecho registral según el cual la omisión de inscripción no es invocable por quien participo o conoció el negocio sujeto a registración. Otro cuestionamiento que ha recibido este control se debe a la demora que ocasiona para la Soc. 12 . Por otra parte resulta también objetable que estas puedan ser invocadas por los terceros. las cuales se constituyen por instrumento público y por acto único o por suscripción pública. constitutivos o saneatorios. sin embargo mientras no estén inscriptas no lo son respecto de terceros. pues ellos son designados por los socios en reunión o asamblea. de manera que tal registración no purga los vicios o irregularidades que pudieran afectar a los mismos. materia s/ la cual deberá pronunciarse en oportunidad en que se suscite una contienda al respecto. pues sólo a partir de tal acto las cláusulas pueden ser opuestas a terceros. ya que resulta incomprensible que no puedan ser opuestas a terceros. intentándose enervar su eficacia a través de la aprobación de estatutos modelos o formularios uniformes. Debe destacarse que la Ley se refiere a los otorgantes. la doctrina distingue e/ la publicidad formal y la publicidad material. además de estos efectos. con total olvido de que dicho control otorga la presunción iuris tantum de validez. así como a sus sucesores a título singular. permite fijar el momento a partir del cual el acto tiene plena eficacia. 12. La primera implica simple// la notificación a terceros de la existencia de un acto y de esa manera poder oponerle a los mismos el contenido de ese documento. habiéndose sostenido dos criterios. 1184 inc. Por otro lado el requisito de tantos ejemplares como partes haya intervinientes previsto para los contratos bilaterales no es exigido para las Soc. La inscripción del contrato constitutivo en el Registro Público de Comercio es otro de los requisitos impuestos por el legislador. resultando inaplicable al caso el art. El fracaso de tales técnicas llevaron luego a poner el control de legalidad en manos de los profesionales redactores del acto constitutivo. cuando la Soc infractora es una Soc por acciones o una SRL. sino que hace aplicable lo dispuesto por el art. por el cuerpo normativo. Por el contrario. Efectos de la inscripción de actos y documentos En materia de efectos de las inscripciones. independiente// de la inscripción. En definitiva las decisiones que implican modificaciones al contrato son perfecta// oponibles e/ los socios y la misma Soc. la existencia de una modificación no registrada no torna irregular a la Soc. en consecuencia. El alcance de esta carga ha sido objeto de importantes discrepancias por parte de la doctrina y la jurisprudencia. lo cual coincide con la solución establecida en el art. el cual sienta un principio general. la modificación del acto constitutivo no requiere escritura publica. Final// no se logra explicar las razones por las cuales se exceptúa del principio de la invocabilidad de las reformas no inscriptas por parte de terceros. puede generar efectos declarativos. si la cesación o su reemplazo no estuviera inscripto. Por otro lado. La publicidad material.

la jurisprudencia ha interpretado a dichas cláusulas con carácter restrictivo. Esta notificación debe efectuarse con carácter previo a la inscripción. EL PROCEDIMIENTO SOCIETARIO Procedimiento sumario Por propia disposición legal. nuestros tribunales siempre miraron con disfavor la intervención de tribunales privados. La mediación obligatoria Constituye otra forma alternativa de solución de conflictos societarios y ha sido impuesta por la Ley 24. lenta y engorrosa. para la efectividad de la actividad jurisdiccional. Los efectos de la ausencia de registración depende de la oportunidad en que dicho documento es presentado a su toma de razón. como 1/2 de notificación general tendiente a lograr el conocimiento de terceros de la celebración u otorgamiento de ciertos actos societarios. y basados en la regla de que la redacción de las cláusulas compromisorias implican una renuncia al principio general de sometimiento a la jurisdicción judicial. tiende a completar el régimen societario registral previsto por la Ley. Si por el contrario. mediante la publicación por un día en el boletín oficial. En cambio si la sucursal corresponde a una Soc constituida en el extranjero la falta de registración torna inoponible la actuación de la Soc en la republica. Inscripción de sucursales En las Soc constituidas en el país. pudiendo encontrarse varias razones para explicar esa reticencia: a) los árbitros nunca supieron adoptar el papel de jueces. Esta cuestión se encuentra controvertida en la doctrina y la jurisprudencia. pues: a) la sanción de la Ley es posterior a dicho código. 15 permite concluir que el legislador ha querido referirse al procedimiento sumario legislado por los art. Si no se acompaña con el contrato constitutivo. las cláusulas del reglamento no serán oponibles ni siquiera e/ los socios. los efectos de la registración son similares a las de las inscripciones mera// declarativas. b) el procedimiento arbitral es caro y la constitución definitiva del tribunal. 15 ratifica que el legislador quiso referirse a un tipo de juicio y no a cualquier proceso. b) el propio código utiliza indistinta// las palabras juicio. la publicidad de los actos societarios no puede ser sustituida por otros medios. hasta tanto se cumpla con las reglas previstas para su registración. Inscripción del reglamento El reglamento es un documento complementario. pues la finalidad de esta es la puesta en conocimiento de terceros indeterminados del contenido de un determinado acto. pues las formas procesales están impuestas. Por otra parte. c) la referencia efectuada en el último párrafo del art. procedimiento y proceso. antes que en beneficio individual de las partes. Nissen La publicidad edictal Esta publicidad.573. la promoción de acción judicial debe efectuarse por 1/2 del procedimiento sumario. el procedimiento arbitral. Tribunal arbitral y cláusulas compromisorias No existe ningún obstáculo en que los socios pacten en el contrato la jurisdicción arbitral respecto de todos los casos litigiosos que se planteen como consecuencia de la relación sustancial que los vincula o limitándolos a los que se refieran a aspectos particulares de la relación societaria. destinado a regir el funcionamiento de los órganos sociales o de los derechos de los socios en aquellas aspectos no previstos por la Ley ni en el actos constitutivos. para hacerlo oponible. Como regla general. c) los jueces arbitrales carecen de imperium para dictar medidas cautelares y para compeler la ejecución del laudo. y la ausencia de registración de sucursales sólo produce la inoponibilidad a los terceros de las limitaciones de los poderes no inscriptos del factor puesto al frente de ellas. aunque son varios los autores que sostienen que la propia redacción del art. 486 del CPCC. Cabe destacar que el beneficio de juicio sumario se encuentra otorgado sólo a los casos en que la Ley dispone o autoriza la promoción de una acción judicial determinada. nunca mereció gran adhesión por parte de los comerciantes.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. salvo para aquellas cuestiones que no puedan ser objeto de transacción. 13 . reservada a las SRL y a las de acciones. El trámite sumario no es renunciable por las partes. la inscripción es posterior. Sin embargo.

no en procura de la satisfacción de un interés personal o particular. La nulidad del vínculo implica que dicha invalidez debe ser encausada a través de las soluciones previstas para la resolución parcial del contrato social.No tiene efecto retroactivo al momento de la constitución. 4. en el sentido de que aquellos la promueven.550 otorga a los socios o accionistas son de naturaleza social y no individual.Si se tratare de un vicio de la voluntad y la Soc contare con solo dos socios. pues no se puede suponer tener por no celebrado al contrato de Soc.Cuando la participación o la prestación del socio afectado deba ser considerada esencial. a los fines de adecuar el funcionamiento de la misma las normas legales o estatutarias. la existencia misma de la Soc. 17. que distingue e/ requisitos esenciales tipificantes y no tipificantes. tal declaración importa la invalidez del contrato social.Opera como una causal de disolución. salvo el caso de objeto ilícito. sin que esa circunstancia trascienda a la Soc. El procedimiento no resulta aplicable para la solución de conflictos societarios. habida cuenta de las circunstancias del caso. Nulidad del contrato por omisión de requisitos esenciales A tal situación se refiere explícita// el art. a los fines de materializar la exclusión del incapaz y abonarle el valor de su participación. y esta no pueda ser resuelta por los mecanismos y en los plazos previstos para tal caso. considerar alternativas y llegar a un acuerdo que se ajuste a sus necesidades. los vicios que afecten el vínculo e/ uno de los socios y la Soc no debe trascender a la existencia y funcionamiento de la misma. 2. Por otra parte la retroactividad no se compadece con la estructura y funcionamiento de las Soc. 14 . Salvo supuestos verdadera// excepcionales. resulta necesario liquidar sus relaciones jurídicas Efectos de la declaración de nulidad Los efectos que supone la declaración de nulidad de una Soc son: 1. traen como consecuencia la escasa adaptación al mismo de las normas que el CC ha establecido en materia de nulidad de los actos jurídicos. 3. 2. a los actos celebrados. al menos como principio general. Del mismo modo la retroactividad de la sanción de nulidad al momento de la celebración no es aplicable.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. pues el nacimiento de un sujeto de derecho distinto. anulación o resolución del contrato. pero no borra la actuación asociativa desarrollada. el contrato será anulable cuando los vicios afecten la voluntad de los socios a los que pertenezca la mayoría del capital. aíslan sistemática// los problemas en disputa con el objeto de encontrar opciones. RÉGIMEN DE NULIDAD DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES Principios generales Las particularidades que presenta el contrato de Soc y su inclusión dentro de la categoría de plurilaterales de organización. pues en tanto ésta es titular de un patrimonio. tales casos son: 1. impone otorgar plena legitimidad. 3. y la evidente presunción de validez que debe gozar la actuación de quien contrata a nombre de la Soc. con la asistencia de una o más personas neutrales. dando paso a la etapa liquidatoria. Nissen Ha sido definida como un procedimiento voluntario mediante el cual las partes. Sin embargo el legislador ha previsto algunos casos en que la nulidad vincular puede provocar la nulidad del contrato social. con propia e independiente personalidad jurídica.Final//.Si la compañía tuviere más de dos socios. pues en casi la generalidad de los caos y salvo supuestos de excepción. sino en beneficio de la Soc que integra. La nulidad vincular En principio la nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad. De manera pues que el vicio que pudiere agraviar la voluntad de uno de los socios no puede afectar. cuando adoptaren uno de los tipos no permitidos.La declaración de nulidad no afecta los contratos celebrados por la Soc frente a terceros. la mayoría de las acciones judiciales que la Ley 19. 4. frente a terceros.En materia de Soc constituidas por los esposos.

ya que la norma se refiere a la Soc inscripta. Sociedad de actividad ilícita El régimen de nulidad de estas Soc ofrece las mismas particularidades de la liquidación a cargo de un funcionario judicial. el cual deberá ser ingresado al patrimonio estatal. administradores y quienes actúen como tales en la gestión social. en caso de que sus órganos no resolvieran cambiar la denominación en el plazo fijado en la sentencia definitiva. 18 para sancionar la infracción a la prohibición que pesa s/ los corredores y los martilleros. Por el contrario la ilicitud puede ser sobreviniente al acto constitutivo y referirse a un conjunto de actos o negocios dolosa// realizados por los socios. Del mismo modo se han aplicado para sancionar a una Soc que había sido constituida con el aporte de fondos obtenidos como consecuencia de la realización de un acto delictivo. administradores o quienes actúen como tales. Final//. Sociedades constituidas con omisión de requisitos esenciales no tipificantes En estos casos la norma impone la nulidad del contrato constitutivo. estableciendo la aplicación de la sanción de nulidad para la Soc homónima que se hubiera constituido con posterioridad. que por su importancia o reiteración extrañen una actividad. La sociedad de objeto ilícito La norma del art. 15 . gozando además del derecho a la cuota liquidatoria. la inoponibilidad de la existencia de la Soc y la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios.la mención del aporte de c/ socio.la fijación del capital social. Decretada la nulidad. el legislador ha previsto la nulidad absoluta del contrato. aunque en aras del principio de la conservación admite la subsanación siempre y cuando la Soc no haya sido impugnada judicial//. 4. Debe destacarse que no es necesario que la actividad ilícita haya sido contemplada como móvil del acto constitutivo. diferencia aquellos que pueden ser calificados como de buena fe de los que no han podido ignorar la ilicitud del objeto del ente con quienes se han vinculado.la designación y determinación del objeto social. En el primer caso. pues todas aquellas Soc que no cumplen con la inscripción entran en la categoría de Soc irregulares o de hecho. pues el acto aislado sólo podrá generar responsabilidad a quien lo haya cometido o consentido. sin que estos puedan oponerles la nulidad. Nissen Sociedades atípicas En caso de constitución de una Soc de los tipos no autorizados por la Ley. 18 suministra y aclara los efectos que provoca la ilicitud del objeto social. La posibilidad de existencia de Soc atípicas y la aplicación concreta de la norma se encuentra muy limitada en la práctica. La jurisprudencia ha echado mano a esta solución en el caso de conflicto judicial de homonimia. por cuanto la tipicidad ha sido erigida por el legislador como cuestión en donde está comprometido el orden público. y 5. 2.. En cuanto a los tercero. E/ los requisitos esenciales no tipificantes debe incluirse: 1. los terceros podrán alegar contra los socios la existencia de la Soc. procedimiento y efectos que son aplicados en términos generales para la Soc de actividad ilícita y objeto prohibido.la determinación del plazo de duración. los socios o administradores que han integrado una Soc bajo estas características. Los integrantes de la Soc carecen de todo derecho al reembolso.el nombre societario. En primer lugar establece la nulidad absoluta. deberá procederse a la liquidación de la misma. tarea que estará a cargo de un liquidador judicial y que posee un régimen distinto del normado para los casos generales. así como al remanente. La jurisprudencia ha recurrido a las previsiones del art. en cuanto a la responsabilidad patrimonial. La única diferencia es que en este último caso los socios que acrediten su buena fe quedan excluidos de la responsabilidad solidaria e ilimitada. lo que implica la facultad judicial para declarar de oficio la invalidez de la Soc.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. Sin embargo debe tenerse en cuenta que tal solidaridad esta supeditada a dos requisitos: a) que se trate de actos practicados en común y b) que ellas hayan sido celebradas para el fin de la Soc. responden ilimitada y solidaria//. 3.

por propia definición. 847 inc. En otros casos. a las cuales somete a estrictos controles de constitución y funcionamiento por organismos especializados. sin embargo los pactos leoninos pueden producir la anulación del mismo si la prestación o la participación del socio beneficiario es esencial. 18 a 20. Ello sin perjuicio de aquellos casos en donde la nulidad ha sido impuesta en razón de motivos de evidente orden público. los cuales cumplen un régimen distinto según sea el caso de que se trate. en tanto nuestra legislación reserva ciertas actividades a compañías mercantiles que han adoptado una determinada tipología. Otras cláusulas prohibidas son las referidas a los derechos adquiridos por los socios ante distintas situaciones de la vida societaria. sin adopción a ningún tipo social. las acciones tendientes a invalidar su constitución o actuación de la Soc son imprescriptibles. 18 a 20. pero comprensivo de todos los elementos y requisitos del negocio societario. e/ los que contempla los casos de los socios ocultos o ficticios. 21 a todo contrato de Soc redactado por escrito. pues una cosa es la demanda de nulidad del acto constitutivo. En cuanto a los sujetos pasivos de la acción de nulidad. Estas cláusulas eliminan el riesgo que supone toda Soc y destruyen la igualdad jurídica de los socios. IRREGULARIDAD SOCIETARIA Las sociedades irregulares o de hecho El texto del art. Nulidad de las cláusulas del contrato El art. tales como la simulación del acto constitutivo o la nulidad vincular. a la mera actuación fáctica. Pues si por Soc de hecho debe entenderse. conceptual// existen algunas diferencias. refiriéndose a las cláusulas denominadas leoninas. 13 enumera con carácter ejemplicativo algunos supuestos de nulidad parcial del contrato. formal// instrumentadas. no resulta establecer un único criterio. no implica descartar la existencia de irregularidad sobreviniente. Sociedad simuladas La Ley ha previsto algunos supuestos de simulación subjetiva. la anulación puede ser requerida por los sujetos afectados por el vicio. que se presenta en la práctica con suma frecuencia. 955 a 960 del CC. El hecho de que el sometimiento a las reglas de los arts. ante la existencia de testaferros cuya nulidad viene impuesta por los arts. Del mismo modo la comercialidad de las SH estará dada por la naturaleza de la actividad desarrollada. que es la hipótesis más frecuente en la práctica. Nissen Sociedad de objeto prohibido Más allá de la incorrecta denominación dada por el legislador. 21 parecería circunscribir dentro del concepto de Soc irregulares a aquellas que. y otra muy distinta es la demanda por nulidad de la Soc en los términos de los art. según el cual prescriben por cuatro años las acciones de nulidad o rescisión de una acto jurídico comercial. que dichas cláusulas son nulas de nulidad absoluta y por lo tanto imprescriptibles. donde es la propia Soc y no sus integrantes la que esta legitimada pasiva// a intervenir en el proceso. La nulidad de este tipo de cláusulas no pueden. 18. lo cual sucede 16 . A pesar de que ambos tipos de Soc están sometidos a la misma normativa. 3 del C de C. en la cual resulta imprescindible demandar a todos los integrantes de la Soc y no al ente. en especial en materia de prueba de la existencia de la Soc. sin que tengan que acreditar su buena fe. al cual todos los socios tienen derecho. al menos como principio general. provocar la nulidad del contrato constitutivo. En estos casos se aplican las previsiones del art. pero ha omitido la inscripción registral. La acción judicial de nulidad Tratándose de Soc comprendidas en las hipótesis previstas por las art. 21 a 26 derive por lo general de la falta de cumplimiento del tramite registral. se han adaptado incluso a uno de los tipos previstos en el ordenamiento legal. También pueden demandar la acción de nulidad los terceros a los cuales la constitución de la Soc intento afectar. por lo que ha sido sostenido. la nulidad podrá ser pedida por el interesado o declarada de oficio. que se dificulta considerable// en las que no cuentan con instrumento constitutivo. La demanda deberá tramitarse por el procedimiento sumario y rige el plazo de prescripción previsto por el art. excepto en cuanto a la distribución del remanente de la liquidación. el legislador ha dejado de lado en la definición contenida en el art.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. se trata de Soc que tuvieren un objeto prohibido en razón del tipo adoptado. pero no a la simulación del contrato. en donde por tratarse de nulidades absolutas. atento al carácter absoluto de la misma.

por lo que el socio queda en la misma posición que la Soc. Por otro lado la disolución anticipada es posibilidad admitida para las Soc regular// constituidas a tenor de lo dispuesto por el art. atento a la facultad otorgada a los acreedores particulares de los socios de agredir tales Bs. De los contrario. resulta de toda justicia sostener que la Soc carece de legitimación para invocar frente a terceros. La amplitud de la responsabilidad. y como consecuencia del amplio régimen de responsabilidad la quiebra del ente implica la quiebra de todos sus integrantes. Tampoco puede admitirse el carácter limitado por el hecho de no producir la plenitud de los efectos normales. en especial. Invocación e inoponibilidad del contrato La Soc no constituida regular// no puede invocar respecto de cualquier tercero los derechos o defensas nacidas del contrato social. Las normas propias de la solidaridad autorizan al acreedor incluso a prescindir de la ejecución contra la Soc y demandar directa// a los socios. Del mismo modo. Los fundamentos sostenidos para tal categorización han sido: a) precaria. ya que esta última se adquiere por 1/2 del acuerdo de voluntades y no con la inscripción en el Registro. pues la circunstancia de no poder ser titular de Bs registrables constituye en todo caso una incapacidad de derecho propia de esta clase de Soc. iniciado no ha sido concluido. toda vez que aun disueltas por voluntad de cualquiera de los socios la Soc conserva su carácter de sujeto de derecho. en tanto el vínculo creditorio respecto de estos últimos depende del invocado contra el ente. los derechos que se fundan en el contrato de Soc. La responsabilidad es solidaria e ilimitada y no subsidiaria. sino sólo cuando tal trámite nunca se ha llevado a cabo o cuando. por la carencia de inscripción. por lo que tal circunstancia no puede afectar la plenitud de la personalidad jurídica de ninguna Soc. hasta las Soc que se encuentran en proceso de constitución regular deberían ser calificadas como Soc no constituidas regular//. porque ciertos efectos de la personalidad jurídica no se producen como acontece con la titularidad de Bs registrables. sin necesidad de poder o autorización expresa. Los redactores de la norma han sido categóricos al respecto en la Exposición de Motivos. La doctrina ha sostenido que ninguna relación tiene la facultad disolutoria que gozan los socios con la personalidad jurídica de las mismas. Es necesario aclarar que la ausencia de registración no impone calificar de irregular o de hecho a toda Soc. 1. Representación de la Sociedad En las relaciones con terceros. aunque podrá ejercer los derechos emergentes de los contratos celebrados. Régimen externo de la sociedad Responsabilidad de los socios Los socios y quienes contratan en nombre de la Soc quedan obligados solidaria// por las operaciones sociales. cualquiera de los socios representa a la Soc. que se extiende incluso a quienes han contratado en nombre de la Soc. 94 inc. aunque reconociéndoles un carácter precario y restringido.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. en cuanto la Soc puede disolverse cuando cualquiera de los socios lo decida y b) limitada o restringida. pues si bien la Soc puede ejercer los derechos que derivan de los contratos celebrados según expresa previsión tendiente a evitar la mala fe de los terceros. pero la exoneración de la Soc provoca la liberación de los socios. Nissen cuando ha vencido el plazo de duración de la Soc o cuando ha acaecido otra causal disolutoria y los administradores y socios no adoptan ninguna actuación que implique hacer ingresar a la misma en el procedimiento liquidatorio. Tales previsiones son perfecta// compatibles. y el tercero puede actuar contra ésta y contra todos o cualquiera de los socios. es consecuencia del incumplimiento de las formalidades. pues no inscripto su contrato es de toda lógica que las cláusulas resulten inoponibles a los terceros. En definitiva parece carecer de rigor científico restringir la personalidad jurídica de las Soc no regular// constituidas por el solo hecho de no encontrarse inscriptas en el Registro. 17 . toda vez que la regularidad y la personalidad son dos cosas total// distintas. lo que no es admisible atento que dichas normas están destinadas a las Soc infractoras de los requisitos formales previstos para garantizar la seguridad jurídica Personalidad jurídica de las sociedades no constituidas regularmente La Ley ha admitido el carácter de sujeto de derecho de las Soc no constituidas regular//.

y deriva del principio general del derecho contractual que permite a sus otorgantes a pedir la rescisión del vínculo cuando se trata de contratos carentes de plazos de duración determinados. 22. el riguroso criterio adoptado por el legislador. 101 a 112. que también se funda en la inoponibilidad de las cláusulas. Si bien la Ley fija la fecha de disolución en la oportunidad en que el socio haya exteriorizado inequívoca// su voluntad. el ente debe considerarse en liquidación desde esa fecha. La facultad de disolver la Soc cuando se le plazca es consecuencia de la inoponibilidad de las cláusulas e/ los socios. a la cual tendrá que acumular la acción de rendición de cuentas y eventual// la remoción. así como las etapas previstas por los arts. Ello significa que. Puede ocurrir que notificados los consocios. Disolución anticipada Cualquiera de los socios puede exigir la disolución de la Soc. y tal estado no puede ser alterado volviéndose a la vida normal y dinámica del ente por el solo hecho de no haber sido promovida por el socio disolvente. La jurisprudencia ha seguido. El procedimiento de liquidación es insustituible. no constituye la única manera de dar por terminada la existencia dinámica de la misma. sin embargo este principio cede tratándose de Bs cuyo dominio requiera registración. o cuando por el estado que prestaban las relaciones e/ los socios. 22 si bien es propia y exclusiva de esta clase de Soc.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. aquellos continúen la actividad social. tal disolución no puede hacerse valer contra terceros mientras no se cumpla la inscripción de la misma en el Registro. La sanción es excesiva// rigurosa y no se compatibiliza con la infracción cometida. Régimen interno de la sociedad Inoponibilidad del contrato Los socios no pueden invocar e/ sí los derechos o defensas nacidas del contrato social. la jurisprudencia ha otorgado virtualidad disolutoria a la expulsión de un socio de la sede de la empresa. pues la carencia de registración es indiferente para los socios y sólo puede afectar las relaciones con terceros. los acreedores de los socios no son acreedores de la Soc.903 incorporó el instituto de la regularización. tales como ilicitud de objeto o actividad. Ello obliga al socio a demandar la liquidación a través de un juicio sumario. en términos generales. Nissen Tal solución. la cual se producirá en la fecha en que el socio notifique fehaciente// tal decisión a todos los consocios. pues nada descarta la aplicación de las restantes causales de disolución previstas por el art. Esta sanción solo es sanción justificable ante ciertos supuestos extremos. En tal sentido. ignorando todo tramite liquidatorio. pues ante la expresa disposición del art. la Ley 22. pues ellas han sido impuestas fundamental// en resguardo de los derechos de los terceros. rige en tanto y en cuanto los socios actúan a nombre de la Soc. aun en caso de quiebra. la acción tendiente a liquidar a la Soc. se juzgaran como si se tratara de una Soc regular. los socios y los administradores sólo pueden atender asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para atender la liquidación. La incapacidad de la Soc para adquirir la titularidad de los Bs registrables no implica que los socios no puedan demostrar que tales Bs formaron parte del patrimonio social. La promoción de la demanda liquidatoria no prescribe para el socio que notificó su voluntad. en su carácter de representantes. era de toda evidencia que ninguno de ellos exhibía interés de permanecer unido. excepto respecto de los Bs cuyo dominio requiere registración. Liquidación y disolución La causal disolutoria prevista por el art. con la intervención judicial de la administración. hallándose en consecuencia sometidos a las 18 . Acreedores sociales y particulares Las relaciones e/ los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios. En cuanto a la liquidación establece que ella s rige por las normas del contrato y de la Ley. Fundados en el principio de conservación. 94. por lo que aquellos no pueden agredir los Bs sociales. limitación que se funda en razones de identificación. inclusive en el caso de quiebra. conforme a la cual los socios restantes pueden enervar el pedido de disolución. por lo que operada la disolución.

puede exigir la entrega del aporte en especie. 92. aunque el socio disconforme a diferencia del excluido. impone que cualquier acción judicial de rendición de cuentas que pretenda obtenerse debe ser interpuesta contemporánea o con posterioridad a la acción de disolución y/o liquidación. Nissen relaciones patrimoniales del ente. El plazo aplicable al caso de prescripción de las acciones tendientes a exigir la rendición de cuentas. debiéndose además otorgarse el pertinente instrumento. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS Las obligaciones del socio El estado de socio implica para éste una determinada actuación ante la Soc. ante la voluntad disolutoria manifestada por uno de los integrantes. no obstante la prueba de la existencia de las SH encuentra limitaciones en lo que atañe al rigor de la valoración de los hechos y circunstancias probatorias. notificando a sus consocios en forma fehaciente. La idoneidad de la prueba de testigos ha sido muy cuestionada por la doctrina y la jurisprudencia. Prueba de las sociedades La existencia de la Soc puede acreditarse por cualquier 1/2 de prueba. actuación que dependerá del tipo societario.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. La aprobación de las referidas cuentas permitirá conocer los saldos de la actividad común. La Ley ha previsto graves sanciones a su incumplimiento. cumplirse con todas las formalidades del tipo y solicitarse la inscripción registral dentro de los 60 días de la última notificación. en cuyo caso recibida la notificación. los demás pueden adoptar tal decisión por mayoría. cualquiera de los socios puede provocar la disolución desde a fecha de la resolución denegatoria o desde el vencimiento del plazo. No lograda la mayoría o no solicitada la reunión. Como consecuencia ello y la facultad administrativa de todos los socios. Negar tal posibilidad llevaría a la errónea conclusión de que el aportante no ha adquirido o mantenido su carácter de socio. Rendición de cuentas El principio general mediante el cual los administradores informan s/ su gestión y los resultados obtenidos resulta inaplicable a estas Soc. previsto por los arts. que requiere la existencia de principio de prueba por escrito para habilitar la prueba testimonial. En cuanto a los efectos de tal regularización el art. al sostener la identidad e/ la Soc irregular o de hecho y la nueva Soc constituida regular//. las pautas previstas por el atr. sin que los demás socios puedan solicitar nueva// la regularización. entregado en uso o goce. en el sentido de someterla a los principios del derecho común. 22 es categórico. Regularización de la sociedad La regularización se produce por la adopción de uno de los tipos previstos en la Ley. dado que el aporte es presupuesto básico para asumirla. Por ello la prueba del contrato debe ser convincente e idónea y su carga corresponde a quien invoca la existencia. En el primer caso. a punto tal que establece expresa// que el socio que no cumpla con 19 . rigiendo al respecto y para la determinación de la parte del socio recedente. Por vía de excepción. frente a la voluntad disolutoria de uno de los socios. habida cuenta de la imposibilidad de rubricar sus libros de comercio. debe considerarse hecha para las Soc regular// constituidas. para distribuirse las ganancias o contribuir a las pérdidas. 23. 847 del C de C. y puede llevarse por vía de acción de uno o todos los socios o por vía de excepción. es el ordinario decenal previsto por el art. La directiva del art. que han coincidido en su admisión con criterio restrictivo. la información s/ los negocios realizados a los demás integrantes se lleva a cabo a través del procedimiento de rendición de cuentas. atento a la imposibilidad de llevar una contabilidad regular y legal. toda vez que la excepción de aquella norma. ya que tienen derecho a una suma de dinero equivalente al valor de su parte. Realizar los aportes comprometidos La importancia del cumplimiento de esta obligación radica en la función social de dichos aportes. cualquier socio puede solicitar la regularización. Tal regularización no deja desamparado a los socios que han exhibido su voluntad disolutoria votando en contra. aun cuando éste fuere indispensable para el funcionamiento de la Soc. 68 a 74 de C de C. La decisión debe ser adoptada por mayoría.

así como abstenerse de aplicar los fondos sociales a uso o negocio de cuenta propia o de terceros. lo cual no implica que los socios o accionistas pueden competir libre//. la Soc puede excluir al socio incumplidor. La obligación de adecuar la conducta personal a los intereses de la entidad se concreta en las Soc de personas. como ha ocurrido tradicional//. cuando el contrato no previera un régimen especial. Esta última norma si bien esta contemplada en forma explicita para las SA. en las Soc de personas y en las SRL.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A.Soc de capital: la Ley requiere expresa// la organización del órgano administrativo en el contrato o estatuto. con la prohibición que pesa s/ los socios de realizar actividades en competencia con la Soc así como participar en el gobierno y administración de la misma. lo cierto y destacable es que el legislador ha adoptado la intensidad de la obligación al tipo social 1. Contribución en las pérdidas La obligación de soportar las pérdidas es una obligación que pesa en cabeza de todos y c/u de los socios y que rige para cualquier tipo de Soc. pues la realidad societaria se caracteriza por la gran cantidad de Soc de personas disfrazadas de SA. Mas allá de tales discusiones. concepto que se relaciona con la conducta que deben mantener los socios para lograr la finalidad tenida en cuenta al momento de asociarse. sin necesidad de la promoción de acción judicial. el deber de lealtad se concreta a través de la obligación del socio de abstenerse de utilizar la estructura societaria. fenómeno que ha sido denominado como Soc cerradas o de familia. caso contrario queda obligado a traer a la Soc las ganancias resultantes. Deber de lealtad Tal manera de actuar y desempeñarse ha sido denominada común// como la affectio societatis. Si nada ha previsto el contrato. Si se trata de una Soc por acciones. 106 a los socios durante el período liquidatorio. en cuyo caso el socio en cuestión debe abstenerse de votar en los acuerdos relativos. de sostener que en las SRL y fundamental// en las SA. Los derechos de los socios. en su provecho o para defraudar a terceros. debe considerarse implícita para los socios de los demás tipos societarios. la Soc solo puede optar por el cumplimiento del contrato de suscripción. Los primeros están relacionados con la actuación del socio dentro de la Soc mientras que los de índole económica se relacionan con el propósito de lucho. ya que esta es una de las causales de disolución previstas por el art. Derechos de los socios Los derechos de los socios pueden ser clasificados como de naturaleza política o patrimonial. pudiendo además disponer el estatuto alguna de las siguientes sanciones: a) que los derechos de suscripción correspondientes a ellas sean vendidos y b) la caducidad de los derechos que otorgan las acciones en mora. Por ello. ya que siempre serán responsables patrimonial// cuando a través de sus actos en competencia han producido daños a la Soc. Esta obligación esta íntima// relacionada con las contribuciones debidas que impone el art. Principio que rige aun en caso de quiebra de la Soc. No debe caerse en el error. siendo las perdidas de su exclusiva cuenta. y su propósito fundamental al vincularse es lucrar con las ganancias de la empresa o con las diferencias e/ los precios de compra y de venta de tales participaciones. la mora en la integración suspende automática// los derechos inherentes a las acciones en mora. han sido catalogados por la normativa como esenciales e inderogables. la negativa del socio debe ser considerada como grave incumplimiento de sus obligaciones.Soc de personas: todos los socios están obligados a administrar la Soc. Final//. sus integrantes carecen de affectio societatis. Por otro lado la prohibición de competencia sólo es impuesta a los administradores. lo que autoriza la exclusión del socio. Nissen el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo debiendo además resarcir los daños e intereses pertinentes. sólo es correcto sostener la inexistencia de tal elemento en las Soc que cotizan en bolsa. 94. 20 . aunque con diferente intensidad debido a los distintos regímenes de responsabilidad. Además de estas sanciones. Este deber de lealtad también se manifiesta en las reuniones donde los intereses personales entran en conflicto con los sociales. donde sus integrantes ocasionales son más bien inversores que accionistas. El deber de lealtad se manifiesta a través de la prohibición absoluta de competencia directa o indirecta 2.

al cual el socio puede recurrir para conocer la marcha de la administración y por la otra es un derecho vinculado con el derecho de voto. Derecho de convocatoria de asambleas o reuniones Consiste en la posibilidad de solicitar al órgano administrativo o de fiscalización la convocatoria a reunión social. El art. así se han planteado: a) derecho de preferencia en los casos de aumento del capital. solicitarla por la autoridad de contralor o judicial//. lo cual deja mucho que desear ya con ello no se contempla el valor llave de la empresa. sino además por no agotar aquellas hipótesis todas las situaciones por las cuales. Derecho de voto Está vinculado al derecho de información y debe ser ejercido en forma leal.a través de la exhibición y/o obtención de las actas de los órganos colegiados. 4. Este derecho ha sido asegurado por el legislador. 3. o por 1/2 del órgano especifico de control (sindicatura o consejo de vigilancia) en el caso de SA o cuando el estatuto o contrato previera la formación de este órgano. no sólo por contemplar la Ley otros supuestos. oportunidad en la cual los socios pueden recabar toda la información necesaria para emitir su voto y opinión. optó por la formula de reembolso del valor de las acciones a favor de los accionistas recedentes.mediante el derecho de voz en las reuniones. Resultan lamentables las deficiencias que presenta la normativa en lo que se refiere al derecho de receso. Este derecho sólo puede ser ejercido por los socios que cuenten con un mínimo del 5% del capital social. por diversas normas: 1. encontrándose aquel con una Soc diferente a aquélla en la cual resolvió oportuna// integrarse.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. el ejercicio de esta atribución permite a los socios cuestionar judicial// las decisiones adoptadas por los órganos de la Soc. Este derecho fue otorgado para preservar el elenco original de los socios y evitar el ingreso de terceros a la Soc. con efectivos desembolsos de los socios. que el socio sólo puede ejercer con idoneidad cuando goza de completo conocimiento del tema objeto de votación. El derecho de información ha sido deficiente// legislado. cuando estos no hubieran suscripto tales participaciones. Dicha enumeración no debe considerarse taxativa. constituyendo éstos una rendición de cuentas adaptadas al negocio societario. no solo por encontrarse diseminado. o cuando éstos omitieran hacerlo. Nissen Derechos de información Derecho de información: por una parte es un derecho autónomo. sino que tratándose de Soc por acciones y existiendo un órgano de fiscalización interno. en el caso de aumento de capital por capitalización de cuentas del balance y c) a través del derecho de receso cuando se resuelve por decisión de asamblea un aumento del capital con efectivo desembolso de los socios y éstos no contaren con los fondos o simple// no quisieran hacerlo. Derecho de mantener intangible su participación social La Ley ha garantizado este derecho de diversas maneras.mediante la facultad de examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que se estime conveniente. dependiendo de la situación que se presenta. 245 contienen un listado de los supuestos que autorizan el derecho de receso. ya que el legislador al intentar equilibrar los derechos del socio con la necesidad de no descapitalizar a la Soc. hasta tanto no sea completado el quíntuplo previsto por la Ley. este derecho no podrá ser ejecutado si el estatuto previo un aumento del capital. éste podrá ser ejercido de manera individual por el socio. Derecho de acrecer Consiste en suscribir e integrar las acciones de otro u otros socios. 2.a través de la presentación de los estados contables por parte de los administradores. las decisiones del órgano de gobierno pueden afectar la posición del socio en la compañía. Derecho de receso Es el derecho que le asiste a todo socio de retirarse de la Soc cuando por decisión del órgano de gobierno se resuelva modificar de manera sustancial el contrato o estatuto. el accionista sólo puede obtener información si reviste el carácter de titular de cómo mínimo el 2% del capital social. debiendo el socio priorizar los intereses sociales. frente a los aumentos de capital. b) derecho de recibir el mismo porcentaje de acciones que era titular. absteniéndose de votar en los casos en que tuviese intereses contrapuestos a los de la Soc. 21 .

Por ello se han impuesto requisitos a la constitución de reservas libres o facultativas y ha limitado las remuneraciones de los administradores para evitar que ellos queden con todas las ganancias de la Soc. y 2. El socio aparente y el socio oculto La situación del socio aparente o prestanombre debe ser contemplada desde dos puntos de vista. al haber sido constituidas s/ la base de la personalidad de sus fundadores. la muerte de uno de los socios no resuelve parcial// la Soc y la transmisión de las acciones a los herederos esta sujeta a las mismas reglas de la transmisión de los demás Bs del causante. en relación con los socios y en su relación con terceros. la Ley requiere como requisito previo al pago de dicha cuota la confección de un balance final. el socio perjudicado puede recurrir judicial// el veto que le ha impedido transferir sus participaciones. que es la contrapartida del prestanombre. convalidando muchas veces abusos que desalentaron la inversión en compañías mercantiles. no podrá invocar su real carácter para eludir el cumplimiento de sus obligaciones y evadir sus responsabilidades consiguientes. por lo general. cuestión no aplicable en las Soc de interés. En cuanto a su relación con terceros. al establecer para las Soc Colectivas. Atento constituir un derecho inalienable e inderogable. Sin embrago. Derecho a la cuota de liquidación Consiste en el reembolso de una suma de dinero proporcional a la participación societaria. salvo que estatutaria// se hayan incluido cláusulas limitativas. En las Soc de personas.que las ganancias sean liquidas y realizadas. por actos e/ vivos. la normativa establece una importante excepción a ese principio. las cuales nunca podrán importar la prohibición absoluta. el principio general es que la muerte de uno de los socios resuelve parcial// el contrato. la cesión de as cuotas sociales ha merecido un régimen particular. depende del tipo social. la jurisprudencia ha aceptado la posibilidad de la limitación de la transferencia de acciones mortis causa.que las ganancias surjan de un balance confeccionado de acuerdo con la Ley y el estatuto y aprobado por el órgano de gobierno de la Soc. en caso de existir un remanente luego de realizado el activo y cancelado el pasivo. en comandita simple y SRL. también dependen del tipo societario. En cambio en las Soc por acciones la transferencia no requiere el consentimiento de los restantes socios ni de órgano social alguno. la posibilidad que el contrato pueda prever la incorporación de los herederos. No obstante. En el primer caso la Ley prohíbe al prestanombre invocar su aparente carácter de socio frente a la Soc y sus integrantes. pero el contrato puede limitar tal transferencia a terceros. salvo pacto en contrario. la Ley ha debido garantizarlo a través de una serie de normas. Transmisión del carácter de socio La transmisión del carácter de socio. pues la realidad enseño a los legisladores que. su responsabilidad será siempre subsidiaria. independiente// de que aquel tenga parte en las ganancias o no. sin embargo no se deriva necesaria y automática// de la existencia de ganancias. En las Soc por acciones y en las SRL. a través del otorgamiento de la Soc o los socios restantes de un derecho de veto hacia la persona del adquirente o un derecho de preferencia para la adquisición de tales participaciones. ilimitada y solidaria. rigiendo al respecto el régimen previsto por el art. 214. e/ los que se encuentran: 1. los dividendos son retaceados a los socios o accionistas que no integran el grupo de control a los fines de forzar su alejamiento. Nissen Derecho a los dividendos Este constituye la causa final del contrato.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. 22 . la transferencia de la participación social requiere el consentimiento de todos los socios. dado que son libre// transmisibles. En materia de Soc por acciones y atento a la naturaleza impersonal de las mismas. sino que es una decisión que debe ser adoptada por el órgano de gobierno y que se encuentra sujeta a una serie de requisitos impuestos por la normativa. En cuanto al socio oculto. En protección de los terceros y atento el carácter de utilidad que reviste cuanto menos el mencionado excedente. En las SRL. sin que los herederos tengan derecho a ingresar a la Soc. La jurisprudencia no acompaño tan loable intención del legislador. a quien se podrá extender la quiebra de la Soc a la cual niega o esconde su participación. Tratándose de transferencia mortis causa. En las Soc de personas así como en las SRL.

En forma singular: en cuyo caso la administración y representación se confunden en una sola persona. no obstante el asociante deberá consentir los controles del partícipe respecto de su actuación frente a la Soc principal. las eventuales responsabilidades de manera alguna convalidan la situación legal en que se encuentra la entidad simulada. o requerirse por 1/2 de expresa disposición del acto constitutivo la actuación conjunta de dos o más administradores. que pertenecen sólo al presidente del directorio. 2. Frente a la Soc. En las Soc por parte de interés y en las SCA. la administración está a cargo del directorio. la adopción de la política de administración en todos los ámbitos está en manos del directorio. cualquiera de los socios se encuentra facultado para administrar y representar a la Soc en forma indistinta. En caso contrario. que podrá funcionar en forma indistinta o conjunta o también colegiada. donde el órgano administrativo es necesaria// colegiado. Nissen El art. Organización de la administración y representación de las sociedades La organización de la administración y representación es diferente para c/ tipo de Soc. no puede por propia definición ser colegiado. La nulidad de la Soc es en consecuencia evidente. ya que no es posible que por estos medios los individuos puedan ser titulares de una pluralidad de patrimonios afectados a diversas empresas. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LAS SOCIEDADES Concepto general En principio debe distinguirse la administración de la representación. el directorio unipersonal. En las SA. 34 no ha contemplado la situación de la Soc aparente. La situación contemplada brinda una adecuada solución al caso en que el socio no pueda incorporar a un tercero. pero la ejecución de las decisiones adoptadas. la cual lleva como insito presupuesto la negativa de todo tipo de diferenciación de sujetos jurídicos en la relación e/ el órgano de administración y la Soc. En las SRL. esta a cargo del presidente de la Soc. pues a pesar de que la doctrina sostiene lo contrario. 23 . El socio del socio Es otra situación que se presenta con frecuencia en el negocio societario y representa el caso en que un socio da participación a un tercero. constituyéndose e/ ellos una verdadera Soc. la administración y representación se encuentra a cargo de uno o más gerentes. aunque la actuación de estos jamás desplaza al presidente. pero que carecen per se de facultades de representación. Final// la administración plural puede organizarse en forma colegiada. se en entiende que pueden realizar indistinta// cualquier acto de la administración. En tal caso.En forma plural: en este caso puede estar a cargo e indistinta// en manos de todos los administradores.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. el socio partícipe carece de todo derecho. Tal manera de pensar ha sido denominada como doctrina del órgano o doctrina orgánica. Esta conclusión vale también para las SA. la administración esta funcional// ligada con la representación y a falta de regulación. y vincula la Soc con los terceros. En conclusión. La doctrina del órgano La Ley 19. que los administradores no son mandatarios. salvo autorización expresa del estatuto. en el contrato o reglamento. cuando se trate de actos frente a terceros. Es decir. mientras que la representación se refiere a la esfera externa. ningún administrador puede obrar individual//. que el uno no podrá obrar sin el otro. órgano de carácter colegiado. pues ésta es una verdadera ficción que la Ley no debe tolerar.550 ha adherido a la moderna doctrina que predica la inexistencia de la relación de mandato e/ los administradores y la Soc. La primera importa la deliberación de la decisión del órgano de la Soc y pertenece a la esfera interna de la Soc. Las diferencias se advierten con mayor nitidez en las SA. pues no reviste el carácter de socio de la misma. por no haber obtenido el consentimiento de sus consocios. salvo cuando el directorio se haya organizado en forma unipersonal. la administración y representación puede ser organizada de la siguiente manera: 1. sino sus funcionarios dependientes. cuyos integrantes deben adoptar por mayoría las decisiones. gobernada por las reglas de las Soc accidentales o en participación. Si se otorga la administración a varios socios sin determinar funciones ni expresar. pudiendo los socios organizar una gerencia plural.

en cuyo caso se aplica la solución prevista para las Soc de personas. el principio general. la infracción a dicho régimen hace inoponible también a la Soc los contratos u operaciones celebradas en tales condiciones. Régimen legal de representación El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposiciones de la Ley tenga representación de la Soc. si bien el administrador puede renunciar en cualquier momento. la jurisprudencia ha desestimado excepciones opuestas por deudores sociales que han pretendido desconocer la existencia de contratos celebrados con la Soc. pues ella sólo es operativa si es aceptada por el directorio y no afectare el funcionamiento regular de dicho órgano y no fuera dolosa e intempestiva. quien pretende actuar de tal manera debe acompañar la documentación societaria que acredite tal desvinculación. La designación de los mismos es revocable exclusiva// por la asamblea. con excepción de las obligaciones contraídas mediante títulos valores. La carga prevista por el art. del órgano de gobierno. cuando la designación de los mismos ha sido condición expresa de la constitución de la Soc.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. en principio. En las SA. que permite a las minorías competir por el tercio de las vacantes a llenar. debiendo en estos casos continuar en funciones hasta tanto la asamblea se pronuncie. En cuanto al régimen de remoción. la Ley ha considerado otros procedimiento. lo constituye la facultad de remover a aquellos sin invocar causa. Por el contrario en las SRL y en las SA. sino que deben considerarse incluidas en esa categoría aquellos actos que de manera alguna beneficien a la Soc. obliga a esta por todos los actos que no sean notoria// extraños al objeto social. Final//. a través de juicio sumario que deberá tramitarse contra la Soc y los directores cuya remoción se persigue. varia según el tipo societario. sino que puede ser llevada a cabo por quienes revistieron el carácter de administradores y pretenden con ello hacer pública su desvinculación del ente. En estas Soc puede suceder que la designación de determinado administrador haya sido condición para la constitución de las Soc. La jurisprudencia ha interpretado que dicha toma de razón cumple sólo efectos declarativos. Si el régimen de representación ha sido organizado en forma plural. del mismo modo se ha previsto la posibilidad del voto acumulativo. No obstante en las Soc por parte de interés el contrato puede prever la necesidad de justa causa. de adhesión o concluidos mediante formularios. el renunciante no se desvincula automática// de la administración por el sólo hecho de presentar su renuncia. en cuyo caso. Pero en tal caso. mediante decisión que por mayoría simple debe ser adoptarse en reunión social. Esta última es una facultad común a todos los tipos sociales. 131. salvo pacto en contrario. En el caso de las Soc de personas. pudiendo lo socios disconformes ejercer el derecho de receso. 24 . contratos e/ ausentes. sin perjuicio de la responsabilidad de quienes han contraído tal acto. con las mayorías simples previstas por los arts. 60 no ésta exclusiva// a cargo de la Soc. 160 y 255. el administrador cuya desvinculación no ha sido inscripta en el Registro puede seguir obligando a la Soc. Esta última disposición debe considerarse hecha para todos los tipos societarios. sin perjuicio de que cualquiera de los accionistas puedan solicitar la remoción con causa. con el simple argumento de que el representante de la misma no había sido inscripto. estos conservaran su cargo hasta la sentencia judicial. ya que el administrador reviste el carácter de tal desde su designación por el órgano de gobierno de la Soc. por expresa disposición legal. que utilicen un órgano de administración colegiado. Nissen Designación y registración de los administradores El nombramiento de los administradores esta a cargo. y sin prejuicio de esas formas de designación. Los administradores deben inscribirse en el Registro. La determinación de cuándo la obligación es notoria// extraña es una cuestión de hecho. Renuncia y remoción de los administradores El régimen dispuesto por la Ley. pues la ausencia de tal registración torna inoponible a los terceros el cese de sus funciones. que también impone la carga registral de la desvinculación. En las SRL. Echando mano al efecto declarativo. responde de los perjuicios que ocasionare la renuncia cuando sea dolosa o intempestiva. Sin embargo. sólo puede limitarse la libre revocabilidad. salvo que el tercero tuviere efectivo conocimiento de la infracción. como por ejemplo la designación de los directores por el Consejo de Vigilancia o a través del mecanismo de elección por clase de acciones. y la duda al respecto impone considerar que el acto obliga a la Soc. Tal exorbitancia no está ligada a la naturaleza de la actividad. Es por ello que la registración de un nuevo director implica la cesación del anterior. en las SA el estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidad.

43 del C de C. En este tipo de casos. surge imperativa// del art. y ha sostenido que corresponde excluir la oponibilidad a terceros de las reglas estatutarias de representación cuando la conducta del actuante ha sido idónea para crear una apariencia en la atribución de las facultades que invocan los suscriptores. lo que conduce a tener que extender las normas particulares a las restantes Soc. que sólo ha reglamentado minuciosa// el funcionamiento del órgano administrativo de las SA. que sin tener la facultad de obligar a la Soc han contratado en nombre de ella. pero como éstas afectan la seguridad de los negocios son inoponibles a los terceros. sin perjuicio de la responsabilidad personal de quien ha obrado en su contra. Remuneración de los administradores Las normas de la Ley si bien se refieren al directorio. la rendición de cuentas es admisible en las Soc donde no es aplicable la doctrina orgánica. que carecen de personería jurídica. La cuestión puede suscitarse con respecto a los límites y porcentajes establecidos. a través del actuar de determinadas personas. Pero de ello no puede derivarse mecánica// que los administradores no deben rendir cuentas en determinadas circunstancias. La Ley no prevé fórmulas expresas para obrar en representación de la Soc. así como incentivar la distribución de utilidades. La importancia de dichos registros puede ser advertida desde distintos puntos de vista: a) en beneficio de la comunidad 25 . el contrato constitutivo puede reconocer otras limitaciones internas. pues en puridad. ha sido interpretado por la jurisprudencia que la firma o nombre social mediante la cual se establece a asunción de una obligación debe presentarse con tal claridad que indique la actuación de un ente colectivo. La doctrina. Por otro lado. pero debe resultar indudable que el representante ha querido obligar a la misma. Final//. atento a la imposibilidad de los administradores de llevar una contabilidad regular. independiente// de la complejidad que supone c/ tipo de Soc. la presentación de EECC constituye una forma de rendición de cuentas. La rendición de cuentas y la formulación de los estados contables La jurisprudencia ha pronunciado en forma reiterada que las Soc regulares no rinden cuenta a sus socios. Esta es la única norma que en materia de responsabilidad de los administradores contiene la parte general de la Ley. la jurisprudencia ha priorizado la seguridad de los terceros. La representación y la doctrina de la apariencia Sucede con frecuencia que aun en infracción a la organización del régimen. la Soc ha generado la apariencia de su propia actuación. nada autoriza a establecer diferencias con respecto a los demás tipos sociales. sino que someten a estos los EECC confeccionados por el órgano de administración. resultando por ello inadmisible el procedimiento de rendición de cuentas que prevén los arts. DE LA DOCUMENTACIÓN Y DE LA CONTABILDAD Fundamentos de los registros contables La obligación de los comerciantes de llevar registros contables. los EECC son confeccionados por personas físicas. pues las funciones de administración de un patrimonio ajeno. 68 a 74 del C de C. Nissen Además de las limitaciones del objeto. Obligaciones de los administradores Los administradores deben actuar con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios y los que faltaren a sus obligaciones son ilimitada y solidaria// responsables. como es el caso de las Soc accidentales o en participaciones. adaptado al negocio societario. son exacta// las mismas. resultando acertado desde todo punto de vista que las cuentas sean formuladas en forma uniforme como lo describen las normas de los arts. En tal sentido. Esta manera de razonar se basa fundamental// en la doctrina orgánica que no admite la existencia de sujetos distintos dentro de una Soc. y también constituyen el único 1/2 de información para los socios en las Soc irregulares o de hecho.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. 62 a 66 en materia de preparación de los EECC y que los mismos sean presentados sólo en forma anual y aprobados expresa// a través del órgano de gobierno de la Soc. ha sostenido que no debe descartarse toda asimilación e/ la rendición de cuentas y la formulación de los EECC. pero la doctrina ha entendido que la filosofía del legislador ha sido la de vincular las ganancias del ejercicio con la remuneración de los administradores.

su estado patrimonial y financiero en un momento determinado y reconstruir el patrimonio.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. Del mismo modo es obligación del síndico verificar la legalidad de tal carga. debiendo conservarse por tres años los documentos donde consten las respuestas. sus normas son aplicables a los otros tipos sociales cuando hayan adoptado un órgano colegiado. 26 . En tal sentido. para las Soc. Este libro debe ser completado por el directorio y suscripto por los accionistas. que también revisten el carácter de órganos colegiados. 73. por cualquier 1/2 que garantice su autenticidad.550. b) en interés del propio comerciante. los derechos y obligaciones emergentes de c/ clase. Nissen y del trafico mercantil. así como las decisiones adoptadas en el seno del órgano de administración. medios mecánicos o magnéticos u otros. el art. Libro de registro de asistencia a asambleas En dicho libro se deben registrar los accionistas que hubiesen manifestado su voluntad de concurrir al acto asambleario. en el cual deberán volcarse el resumen de las manifestaciones hechas por los socios o accionistas en el seno de las mismas. c) final// en materia de Soc permite a los socios ejercer con plenitud su derecho de información. Ellos son: 1.Libro de actas de asambleas. las formas de votación y sus resultados. en el cual los gerentes deben transcribir las respuestas dadas por los socios y su sentido. Libro de registro de acciones Reviste vital importancia desde la sanción de la Ley 24. la teneduría legal de libros es obligación exclusiva de los administradores. pues su finalidad es acreditar el quórum requerido por la Ley como requisito indispensable para la validez del acto asambleario. con las mismas formalidades exigidas para los libros de comercio. Éste es un libro complementario al libro de actas de asamblea. cuya importancia trasciende el ámbito privado y en los cuales deben reflejarse actuaciones internas de la Soc.El libro de actas de directorio. desde la inscripción de la transferencia en el libro. 2.903 que autoriza la adopción de las decisiones sociales mediante comunicación del voto de los socios a los gerentes. En tales casos.587. el nombre del suscriptor y cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de las acciones. salvo el libro Inventario y Balances. mediante comunicación dirigida a la Soc con tres días hábiles de anticipación. con expresión completa de las decisiones tomadas. Libro de actas de órganos colegiados Son requeridos genérica// por el art. el acta deberá ser transcripta en un libro especial. Tal obligación es asimismo exigible al Consejo de Vigilancia y a la sindicatura plural o Comisión Fiscalizadora. coherente con el mecanismo incorporado por la Ley 22. el acta deberá ser firmada por el representante legal y los socios que hayan sido designados para suscribirla y verificar el rol de custodiar la veracidad de lo acontecido en el seno del acto asambleario. a los efectos del computo de los votos. donde deben transcribirse resumida// las manifestaciones y votos de los directores presentes. que consagro la nominatividad obligatoria de los títulos accionarios. cuando la autoridad de control autoricen la sustitución de los libros por ordenadores. Tratándose de SRL. En materia de Soc comerciales. 162 prevé un libro especial de actas de asambleas. cuya omisión puede acarrearle idénticas consecuencias. estas actas deberán ser firmadas por todos los directores presentes al concluir la reunión. Además de la transferencia. siendo causal de remoción su inexistencia o irregularidad. Si bien la Ley se refiere a las actas del directorio. Los libros societarios Las Soc comerciales deben llevar otros libros obligatorios. el art. Los requisitos formales previstos por el C de C. por lo que el carácter de accionista se adquiere para todos los efectos. 61 dispone que podrá prescindirse de la foliación y rubrica de los libros de comercio. el estado de integración de las mismas. ya que permite conocer la evolución de los negocios. deben inscribirse las clases de acciones en que se divide el capital social. y revisten fundamental trascendencia pues permiten reconstruir el giro de los negocios desde la misma constitución de la Soc. pues además de permitirle el conocimiento del estado y evolución de sus negocios la Ley le permite valerse de ellos como medios de prueba. han sido modificados de alguna manera por la Ley 19.

la obligación de remitir una copia de estos documentos a la autoridad de control. Los EECC requieren la aprobación por parte del órgano de administración. dictaminando s/ la memoria. Como consecuencia todos los integrantes de la Soc tienen derecho a impugnar judicial// de nulidad la resolución asamblearia que apruebe los EECC. 2 del art. cuyo capital alcance la suma prevista por el inc. pues la Ley prevé que a los fines de la consideración de los mismos. que impone a los administradores de las SRL cuyo capital alcance el monto establecido en el inc. con conocimiento de tales irregularidades. Su importancia radica en la necesaria inclusión de los aspectos que considere necesario informar s/ la situación presente y futura. La trascendencia que tienen los EECC para el tráfico mercantil ha sido destacado incluso en la normativa societaria. Tratándose de Soc por acciones. los balances y EECC adquieren los efectos jurídicos que la Ley les otorga. serán considerados y eventual// aprobados. 51 y 52 del C de C. Aprobación e impugnación de los estados contables Atento a que la presentación de los EECC implica una rendición de cuentas de los administradores. lo cual de manera alguna implica eximir la responsabilidad de aquellos. 27 . Nissen Preparación y elaboración de los estados contables Las previsiones de los arts. que autoriza la remoción de los administradores y compromete su responsabilidad. así como el informe de la sindicatura. rendición de cuentas referidas a operaciones o Bs determinados y específicos. 299. un informe escrito y fundamentado s/ la actuación económica y financiera. la sindicatura debe presentar a la asamblea. Del mismo modo la violación de la veracidad y de la completividad importa balance falso. dicha información debe ser solicitada al directorio. La memoria de los administradores La memoria es un documento que forma parte de los EECC. inventario. balance y estado de resultados. es irrenunciable y cualquier convención en contrario es nula. en reunión donde debe aprobarse además la confección de la memoria y la convocatoria a asamblea general. son aplicables en su totalidad a las Soc por acciones y a las SRL. pues los distintos instrumentos que los conforman constituyen un todo inescindible. La falta de cumplimiento de la obligación impuesta y la reticencia a suministrar la información constituye causa justa de impugnación de la decisión que los aprobare. 2 del art. Pero con ello no se agotan los derechos de los socios al respecto. Por ello la falta o inexistencia de memoria o del informe del sindico o las irregularidades de las cuentas. En primer lugar prescribe que el derecho a la aprobación e impugnación y a la adopción de resoluciones de cualquier orden a su respecto. en el cual los administradores deben informar a los socios s/ la marcha y situación de la Soc.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. dando detalle de las operaciones realizadas o en vías de ejecución. así como a aspectos concretos de los EECC. 67 y 69 incorporan normas de evidente protección a los accionistas a los efectos de contar con todos los elementos de juicio para analizar la información suministrada. mediante decisión expresa del órgano colegiado. El informe de la sindicatura En las Soc por acciones y en todas las Soc en que los socios hubieran previsto la actuación de un órgano de control. Los socios pueden exigir a los administradores todas las explicaciones e informes complementarios. así como al sindico y la de los accionistas que lo han aprobado. Dicho informe debe ser presentado adjuntando los EECC. los arts. 62 a 66. con no menos de 15 días de anticipación a su consideración. a los fines de que los socios puedan emitir su voto en la aprobación de los mismos. Legal// esta es una carga impuesta al órgano administrativo. Solo a partir de esa decisión. los administradores deben poner a disposición de los accionistas copias de los EECC. 299 y a las SA. y la explicación s/ las variaciones de los EECC con relación a los anteriores. Las restantes Soc deben confeccionar sus EECC de acuerdo con las previsiones de los arts. en la cual dichos documentos. La decisión asamblearia que aprueba los EECC es indivisible. constituyen causal de invalidez de los EECC y del acuerdo asambleario que los aprueba. sin embargo suele delegarse su confección a los profesionales del área contable de la empresa.

Por otro lado.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. se orienta fundamental// a la protección del público inversor. pues no puede concebirse que a través de tal procedimiento puedan alterarse los requisitos que caracterizan a una Soc mercantil.Publicación por un día en el diario de publicaciones legales. cuando la Ley obliga a los socios a llevar a cabo tal procedimiento. Tales requerimientos. salvo expreso consentimiento de estos. la fecha del instrumento de transformación. Atento su trascendencia. Requisitos de la transformación El procedimiento de transformación requiere el cumplimiento de una serie de requisitos: 1.Otorgamiento del acto que instrumenta la transformación. con constancia de los socios que se retiren. que no existe para las civiles. el art.Confección de un balance especial. pues si bien son un tipo societario legislado expresa// por la Ley 19. Si bien las cooperativas son un tipo social de acuerdo a nuestra legislación. a exigir las Soc incluidas en el art. los terceros jamás pueden quedar afectados por la reorganización. así como cualquier otro documento de análisis de los EECC. 3. 74. La mención a otros tipos previstos. salvo que previa o contemporánea// se resuelva la reconducción de su contrato social. cualquiera fuera el tipo societario adoptado. pues la Soc comercial tiene un régimen de publicidad registral establecido para seguridad de terceros y del tráfico mercantil en general. continuando el mismo organismo social modificado en su forma aunque con el mismo sustrato personal y patrimonial. la decisión social que aprueba la transformación requiere las mayorías más rigurosas. sino una modificación de su contrato social. tampoco pueden transformarse en otro tipo societario ni viceversa. pues su expresa prohibición viene impuesta por el art. 2.550. La transformación puede ser voluntaria o forzada. 299. de lo contrario la transformación aparece como un acto que exorbita el período liquidatorio. producto de la intervención estatal de las Soc que cotizan sus títulos. 4. aviso que deberá contener la fecha de la resolución social. capital que representan y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo societario.337.Acuerdo unánime de los socios. 75 haya dispuesto que la transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios. Final// las Soc en participación o accidentales. la B de C o autoridad correspondiente. gozando los socios disconformes con el derecho de receso. salvo pacto en contrario o lo dispuesto para algunos tipos societarios. no circunscribe la transformación a la tipología prevista por la Ley 19. 6 de la Ley 20. 62 autoriza a la CNV. las asociaciones civiles no pueden transformarse en Soc comerciales ni viceversa. la razón social o denominación anterior y 28 . Nissen Facultades de la autoridad de control en materia de estados contables Además de la obligación de las Soc por acciones de acompañar copia de los EECC a la autoridad de control. que hace la terminología del art. no es posible su transformación en Soc comerciales ni viceversa. esto es ¾ partes del capital social en las SRL y la mayoría de las acciones con derecho a voto en las Soc por acciones. carecen de personalidad jurídica y no es admisible hablar de transformación cuando no existe el sujeto de derecho. la presentación de un estado de origen y aplicación de fondos. La transformación de la sociedad y la responsabilidad de los socios Como la transformación es un acto en el cual participan exclusiva// los socios. esta no se extiende a los actos celebrados con anterioridad a la transformación. Ello explica que el art. Las Soc en liquidación tampoco pueden transformarse. TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES Transformación de la sociedad Hay transformación cuando una Soc regular// constituida adquiere otro de los tipos previstos por la Ley. Por el contrario será forzosa u obligatoria. salvo que lo acepten expresa//. No implica la disolución de la Soc. cerrado a una fecha que no exceda de un mes del acuerdo y puesto a disposición de los socios con no menos de 15 días de participación. aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad al acto. y por ello no existe ningún inconveniente para aceptar la transformación de una Soc civil en Soc comercial. así mismo si como consecuencia de la transformación hubieren socios que asuman responsabilidad solidaria e ilimitada. No obstante la inversa no es admisible. la primera se produce cuando los socios resuelven tal acto sin circunstancias que los obliguen a ella. constituyéndose en una solución posible para evitar la nulidad de la Soc.550.

FUSIÓN DE SOCIEDADES La fusión. salvo en el caso de las SRL en donde los ausentes no podrán ejercerlo. los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e ilimitada// a los recedentes. Ello no significa que las lagunas que presenta el art. En caso de haberse publicado el acuerdo de transformación. salvo que el contrato fije uno distinto. con iguales efectos que la sucesión mortis causa. sin liquidarse. Es un contrato celebrado e/ Soc que tiene por objeto la transferencia universal del patrimonio de las Soc fusionadas a la nueva. 78 que no deroga las normas del art.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. ya sea por el cambio de responsabilidad que pudiera implicar o por el régimen de organización interna que caracteriza a c/ Soc. 245. siempre y cuando no haya sido inscripta. así como cualquier otra cláusula contractual que haya sido modificado.Inscripción del instrumento con copia del balance. Nissen la adoptada. y el capital social que representan. en materia de plazos de pago y actualización de la deuda. o cuando una Soc ya existente incorpora a otra u otras que.derecho de receso es otorgado a los socios que han votado en contra y los ausentes. 78 no puedan ser suplidas por las normas generales. deberá efectuarse una nueva publicación anunciando la caducidad del procedimiento. pero como contrapartida y para evitar los abusos. 5.El reembolso de las partes se hará s/ la base del balance de transformación 4. La solución encuentra fundamento en la necesidad de que los procedimientos de reorganización se concluyan y surtan efectos para todos. Rescisión del acuerdo de transformación La trasformación puede ser dejada sin efecto por acuerdo de los socios. Caducidad del procedimiento transformación El acuerdo social de transformación caduca si a los 3 meses de haberse celebrado no se inscribió el respectivo instrumento en el Registro.La nueva Soc o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y las obligaciones de las Soc disueltas. Los efectos fundamentales de la fusión son: 1. los socios que se retiran o incorporan. produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse el acuerdo definitivo y el contrato de la nueva Soc o el aumento del capital social que hubiera tenido que efectuar la incorporante. por lo que implica una sucesión a título universal. adoptado por las mismas mayorías que el acuerdo de transformación. salvo que el plazo hubiere resultado excedido por el normal cumplimiento de los trámites. pues el cambio implica una modificación sustancial del contrato. sino que lo reglamenta específica//. en el Registro Público de Comercio y demás autoridades de control. 2. 3. 29 . concepto y clases Constituye el instrumento jurídico más idóneo para la concentración empresaria y tiene lugar cuando dos o más Soc se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva Soc (fusión propia// dicha). Si medió publicidad edictal debe efectuarse una nueva publicación al solo efecto de anunciar la rescisión. 2. Los administradores son solidaria e ilimitada// responsables por los perjuicios derivados del incumplimiento de la inscripción o de la publicación. por las obligaciones contraídas desde el ejercicio del derecho de receso. No obstante el retiro continúan respondiendo frente a terceros por las obligaciones contraídas hasta la inscripción de la transformación. El derecho de receso en caso de transformación se rige por el art. son disueltas (fusión por absorción o incorporación).La fusión produce la atribución de la calidad de socio en la nueva Soc o en la incorporante a quienes eran socios en las disueltas. salvo pacto en contrario.Los socios que permanecen mantienen preferencia s/ las partes de los recedentes. o del patrimonio de la Soc absorbida a la absorbente. La transformación y el derecho de receso Es evidente la procedencia del derecho de receso. Las normas que gobiernan el derecho de receso en caso de transformación son: 1.Debe ejercerse dentro de los 15 días de adoptado el acuerdo.

c) la nomina de los acreedores que habiéndose opuesto hubieran sido garantizado y de los que hubieran obtenido el embargo judicial. e) fecha del compromiso previo y de las resoluciones sociales que lo aprobaron. Desde el acuerdo definitivo. 4. 6. 5. e) las limitaciones que las Soc convengan durante el lapso que transcurra hasta la efectiva inscripción del acto de fusión en el Registro. con convincentes argumentos. 30 . b) los balances especiales de c/ Soc.Los acreedores cuentan con un plazo de 15 días. 1. b) la nomina de los socios que hayan ejercido el derecho de receso y capital que representen en c/ Soc. los representantes se encuentran en condiciones de otorgar el acuerdo definitivo de fusión.El primer paso consiste en el compromiso previo de fusión. sus integrantes y frente a terceros.Final// y suscripto el acuerdo definitivo.Debe darse publicidad del acto a los acreedores de todas las Soc intervinientes. el acuerdo definitivo de fusión debe ser otorgado por el órgano competente de las fusionantes. puedan obtener el embargo judicial. la ejecución de los actos tendientes a cancelar la inscripción registral de las disueltas.No existiendo acreedores oponentes o transcurrido el plazo de 20 días. para que puedan ejercer su derecho de oposición. correspondiendo al órgano de administración de la Soc así creada. Esta oposición no frustra el procedimiento ni impide la prosecución de las operaciones. con los resultados necesarios para la modificación del contrato social. sino que sólo demora el otorgamiento del acuerdo definitivo. mediante un aviso de 3 días en el diario de publicaciones legales y en uno de los diarios de mayor circulación general de Republica. tipo y domicilio acordado por la Soc a constituirse. d) razón social o denominación. Fusión propiamente dicha En el caso de fusión propia// dicha. d) la agregación de los balances especiales y de un balance consolidado. el que contendrá: a) las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión. sede social o los datos de inscripción en el Registro de c/u de las Soc. cuotas o acciones. este debe inscribirse en el Registro. sin contar las negociaciones previas para armonizar los intereses de los socios o grupos dominantes de las Soc. para ejercer su derecho de oposición. pues constituye un acto que exorbita el tramite liquidatorio. Asimismo supone regularidad en los sujetos intervinientes. Nissen La fusión no es un procedimiento admisible para las Soc en liquidación. d) el proyecto de contrato o estatuto de la nueva Soc o las modificaciones al contrato de la absorbente. los cuales deben ser cerrados a una misma fecha que no será anterior a 3 meses a la firma del compromiso y confeccionado s/ bases homogéneas e idénticos criterios de valuación.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. salvo que se haya pactado lo contrario en el acuerdo previo. otorgado por los representantes de ambas Soc el cual deberá contener: a) la exposición de los motivos y finalidad de la fusión. 3.El compromiso previo de fusión y los balances especiales deben ser aprobados por el órgano de gobierno de todas las Soc partícipes. con indicación de la fecha a que se refiere. momento a partir del cual la fusión resulta oponible para la Soc. el cual deberá contener: a) razón social o denominación. c) la relación de cambio de las participaciones sociales. la intervención de Soc no constituidas regular// en este procedimiento. sin que se requiera publicación en ningún caso. Requisitos y procedimiento de la fusión La concreción de la fusión requiere general// una larga preparación. 2. contados desde la última publicación. la administración y representación de las Soc fusionantes disueltas estará a cargo de los administradores de la Soc fusionaria o incorporante. a fin de que los acreedores oponentes que no fueran desinteresados o debida// garantizados. b) el capital social de la nueva Soc o el aumento del capital de la incorporante. habiendo la jurisprudencia descartado. c) la valuación del activo y del pasivo de las Soc fusionantes. el que no podrá ser llevado a cabo hasta veinte días después del vencimiento del plazo antes indicado. mediante la cual los socios podrán conocer cual será su participación en la nueva Soc o en la incorporante.

Podrán si ejercer el derecho si la inscripción bajo dichos regímenes fuera desistida o denegada. competen al órgano de administración de la Soc absorbente. que recibe el nombre de Soc escisionaria. ni las escisionarias asumen el activo y pasivo de aquellas. 88. La demanda de rescisión deberá interponerse en la jurisdicción que corresponda al lugar donde se celebro el acuerdo y a los efectos de la promoción de dicho juicio. 84. Nissen Fusión por absorción o incorporación En el supuesto de fusión por incorporación es suficiente el cumplimiento de las normas atinentes a la reforma del contrato o estatuto de la Soc absorbente.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. ni es admisible tal derecho en las Soc que hacen oferta pública de sus acciones o se hallan autorizadas para la cotización de las mismas. si no se han obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el término de 3 meses contados desde la suscripción del mismo. a la cual la Ley denomina Soc escindente. mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo. c) escisión propia// dicha y d) escisión división. y la ejecución de los actos necesarios para cancelar la inscripción registral de las Soc absorbidas.No corresponde el derecho de receso para los accionistas de la Soc incorporante. puede ser mandado por cualquiera de las Soc siempre y cuando sean invocados justos motivos. Del mismo modo. con recaudos iguales a los establecidos para la celebración y siempre que no causen perjuicios a las Soc. Escisión incorporación o escisión con absorción Tiene lugar cuando una Soc sin disolverse. que al respecto diferencia e/ distintos supuestos: a) escisión con absorción. la resolución de la autoridad es instrumento suficiente para la toma de razón de la transmisión de la propiedad. las autoridades de las Soc disueltas recuperan la administración. que en ningún caso requieren publicación. Salvo en el supuesto de escisión división las Soc escindentes no se disuelven. sin que se requiera otro documento o instrumento. las resoluciones sociales aprobatorias de tal compromiso pueden ser revocadas por el mismo órgano que las aprobó. manteniendo c/u su personalidad jurídica sin restricciones de ninguna especie. cuando trata el tema de la transformación. Ello implica una reducción del capital 31 . 2. Es característica del procedimiento de la escisión que las partes sociales y acciones correspondientes a la participación en la Soc escisionaria no se adjudica a las Soc escindentes. Derecho de receso y preferencia de los socios El art. que se encuentra legislada por el art. a tal efecto. es decir que no se produce la transferencia a título universal de los derechos y obligaciones. ESCISIÓN DE SOCIEDADES Escisión de sociedades Constituye otro supuesto de agrupación empresaria. quedando sin efecto la suspensión prevista por el art. 78 y 79. Inscripción registral Las inscripciones registrales que correspondan deben ser ordenados por el juez o autoridad cargo del Registro.El derecho de receso debe ser ejercitado por los socios que votaron en contra de la aprobación de compromiso de fusión dentro de los 15 días de la respectiva asamblea o reunión que haya aprobado dicho instrumento. sino que se atribuyen directa// a los socios o accionistas de éstas. 85 se remite s/ el particular a lo dispuesto por los arts. como ocurre en la fusión. Rescisión de la fusión La rescisión del acuerdo definitivo. Revocación del compromiso previo El compromiso previo puede ser dejado sin efecto. destina parte de su patrimonio a otra Soc ya existente. No obstante corresponde tener en cuenta: 1. los socios y los terceros. Tal derecho sólo puede ser ejercido hasta el momento de la inscripción registral. b) fusión escisión.

que por vía natural. Dicho acto se resuelve en forma unilateral por el órgano de gobierno de la Soc escindida. 3. no incluidas por el legislador en la normativa legal. el cual no podrá se anterior a 3 meses de la resolución social. convencional o incluso como remedio para preservar su funcionamiento.La resolución aprobatoria debe incluir la atribución de las partes sociales o acciones de la Soc escisionaria a los socios de la escidente. Tales supuestos si bien son de naturaleza diferente. El art.Los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión. Fusión escisión Tiene lugar cuando una Soc participa con otra u otras (escindentes) en la creación de una nueva Soc (escisionaria) con parte de sus respectivos patrimonios. Requisitos de la escisión La escisión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos 1. 78 y 79. se otorgarán los instrumentos de constitución de la Soc escisionaria y de modificación de la Soc escindente. otorgándose el instrumento de constitución del nuevo ente en la asamblea o reunión de socios que apruebe la escisión. b) la exclusión y c) el retiro voluntario. Los socios de ambas Soc adquieren la calidad de socios de la nueva. para el ejercicio del derecho de receso y para las preferencias a lo establecido por los arts. 2. La Ley remite. de la reforma del contrato o estatuto de la escindente en su caso y del balance especial que debe confeccionarse a tal efecto. practicándose las inscripciones registrales. se produce la desvinculación de uno o más socios. c) la valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la Soc escisionaria.903 y existe cuando una Soc se disuelve sin liquidarse para constituir nuevas Soc. el que deberá contener: a) la razón social o denominación.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. 4.La publicación de un aviso por 3 días en el diario de publicaciones legales y en uno de los diarios de mayor circulación. Nissen social para la primera.Resolución aprobatoria de la escisión. subsistiendo la Soc con los restantes. La resolución parcial constituye vicisitud propia de las Soc donde la personalidad de los socios reviste importancia. RESOLUCIÓN PARCIAL Resolución parcial del contrato de sociedad Hay determinados momentos de la vida de una Soc. La escisión propiamente dicha Es aquella en la cual una Soc (escindente) destina parte de su patrimonio para la creación de una o varias Soc. Vencidos los plazos correspondientes. generan los mismos efectos. su la razón social o denominación. mientras que la última deberá incrementarlo. tipo y domicilio que tendrá. 32 . proporcional al patrimonio destinado a la creación de una nueva compañía. con la totalidad de su patrimonio. en proporción a sus participaciones en aquélla . sede social y los datos de inscripción en el Registro de la Soc escindente. pues obligan a la Soc a restituir el valor de la parte del socio desvinculado. para dar entrada a ese bien y poder distribuir la correspondiente participación a los integrantes de la escindente. La escisión división Este último supuesto fue incorporado por la Ley 22. Los casos de resolución parcial básica// son tres: a) la muerte. las que se cancelaran en caso de reducción del capital. del contrato o estatuto de la Soc escisionaria. Implica para las Soc que se escinden una reducción de su capital. 89 establece que los socios pueden prever en el contrato otras causales de resolución parcial y de disolución. Por ello es que las normas previstas por el ordenamiento societario para la resolución social no son aplicables a las SA. b) la valuación del activo y pasivo de la Soc escindente con indicación de la fecha a cual se refieren.

en los casos de Soc Colectivas y en Comandita Simple. obliga a los herederos a incorporarse sin necesidad de un nuevo contrato. entendiéndose por tal: a) cuando el socio hubiera incurrido en grave incumplimiento de sus obligaciones y b)en los supuestos de incapacidad. salvo que la exclusión se refiera a este. la Soc puede excluir a cualquiera de los socios existiendo justa causa para ello.587 (nominatividad) que derogó las acciones al portador. ya que la sanción de la Ley 24. la falta de concurrencia permanente del socio gerente a la sede social. e/ las cuales pueden considerarse. Este principio general encuentra categórico fundamento en el carácter de terceros que tienen los herederos. Nissen El retiro voluntario del socio Si bien no es un supuesto previsto expresa// por la Ley. En las SRL. pues en ausencia de cláusulas contractuales la muerte de uno de los socios resuelve parcial// el contrato. La muerte del socio Como principio general. pues tales acontecimientos provocan el desplazamiento del socio afectado por su curador o sindico. b) no es solución admisible en las SA y c) el valor de la participación del socio retirado puede mensurarse a través de balances especiales de retiro. la oposición infundada a un aumento del capital que impide su resolución favorable ante la necesidad de ese incremento. aunque se debe considerar la situación que se plantea en las SA cerradas. inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los 3 meses de su incorporación. Tratándose de SA. la existencia de una sentencia judicial que disponga la desvinculación del socio infractor constituye requisito imprescindible. pero si el contrato prevé la incorporación de los herederos. Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas. la incapacidad. describiendo en los hechos las conductas de los socios que deben estar comprendidas dentro del concepto de grave incumplimiento de sus obligaciones. la muerte de uno de los socios es indiferente para la Soc y no resuelve parcial// el contrato. 13 inc 5. debe ser promovida dentro de los 90 días a contar de la fecha en que se conoció el hecho justificativo de la separación. con inclusión del valor llave. en cuyo caso deberá ser promovida por los restantes socios designen. salvo que éste se hubiera incorporado a la Soc por vía de adquisición de cuotas sociales de acuerdo con lo dispuesto por el art. el art. inhabilitación. pero la Soc y los socios restantes podrán ejercer el derecho de opción a compra. la solución es exacta// la misma. serán en estos casos. Sin embargo. lesionando el carácter personal que caracteriza este tipo de Soc. La doctrina a catalogado esta solución como completa// inconstitucional. inscribiendo la correspondiente declaratoria de herederos en el libro de Registro de acciones como requisito indispensable para el ejercicio de sus derechos de socio. y en definitiva toda conducta que importe falta de colaboración con la Soc. Cuando la causa invocada sea el grave incumplimiento. el incumplimiento de los aportes comprometidos. haciéndose efectiva su incorporación cuando acrediten su calidad de tales. La acción de exclusión debe ser iniciada por el representante de la Soc. surge implícita// del análisis del art. declaración en quiebra o concurso civil. aun cuando pueden condicionar su incorporación a la transformación de su parte en comanditaria.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. El retiro voluntario posee ciertas características que lo diferencian del derecho de receso. a) necesita estar autorizado por cláusula contractual específica del contrato constitutivo. cláusula que. 152. declaración en quiebra o concurso civil no constituye justa causa de exclusión. obliga a los herederos del accionista fallecido a promover su sucesión. puede asumirse que la muerte de uno de los socios resuelve el contrato. e pacto será obligatorio para los herederos y los socios. La jurisprudencia recaída s/ el tema ha sido abundante y variada. de acuerdo al texto legal. La exclusión del socio Este supuesto de resolución parcial rige de con ciertas diferencias según se trate de Soc de personas o de los socios comanditados en las Comanditas por acciones y para los socios de las SRL. inhabilitación. habiendo sido admitidas como conductas susceptibles de provocar la exclusión la distracción del patrimonio social en beneficio de uno de los socios. 90 admite que las cláusulas sociales prevean la continuación de la Soc con los herederos del socio fallecido. Asimismo puede ser ejercida por 33 . ingresando a la Soc una vez acreditado su carácter de tales. plazo que ha sido unánime// considerado como de caducidad. originando en la Soc la obligación de reembolsar a los herederos del socio fallecido el valor de su participación. La resolución social de excluirlo a través de una acción judicial. Por 1/2 de esta solución. En las SRL.

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cualquiera de los socios, en cuyo caso la demanda deberá sustanciarse con citación de todos los integrantes de la Soc. En todos los casos, puede disponerse judicial// la suspensión provisoria de los derechos del socio. Ello constituye una medida cautelar especifica con la naturaleza y contenido de la acción considerada, y a diferencia del criterio jurisprudencial mayoritario, la doctrina ha entendido que es una medida procedente aun cuando la acción haya sido promovida por uno de los socios. Efectos de la exclusión del socio El atr. 92 establece los siguientes efectos: 1- El socio tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la invocación de la causal. 2- Si existen operaciones pendientes, participa en los beneficios o soporta las pérdidas. 3- La Soc puede retener la parte del socio hasta concluir las operaciones en curso al momento de la separación. 4- Cuando el socio hubiera aportado un bien en uso o goce, no podrá exigir la restitución del mismo si este es indispensable para el funcionamiento de la Soc y se le pagará su parte en dinero. 5- El socio responde hacia los terceros, hasta la inscripción de la exclusión en el Registro La exclusión en las sociedades de dos personas Nada obsta a la procedencia de la exclusión en las Soc de dos personas, con los efectos previstos por le art. 92. Sin embargo, como de ello podría derivar la disolución de la Soc por la reducción a uno del número de socios, el socio inocente asume el activo y pasivo durante el plazo de 3 meses, con el que cuenta para recomponer la pluralidad de integrantes. Durante ese plazo, el socio inocente responderá en forma ilimitada por las obligaciones sociales y si transcurrido aquel no hubiera incorporado nuevos socios, la asunción del activo y pasivo implica la extinción de la Soc, que se disuelve sin liquidarse, pues el procedimiento liquidatorio carece de sentido. Tan particular fenómeno ha sido asimilado por la doctrina a la fusión por absorción. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES La disolución de la sociedad, concepto y causales Implica el punto de final de la vida activa de la Soc y una profunda mutación del fin societario, pues como consecuencia del acaecimiento de una causal disolutoria, la Soc deberá dejar de realizar, como actividad específica, la operatoria descripta en el objeto social, para reemplazarla por una actuación encaminada a la venta de los Bs sociales, la cancelación del pasivo y la eventual distribución del remanente e/ los socios. La disolución, abre el camino a la liquidación de la Soc, pero no importa el cese repentino de sus actividades ni la extinción de la personalidad jurídica, que debe mantenerse precisa// a los fines liquidatorios. Son causales de disolución: 1- la decisión de los socios; 2- la expiración del término; 3- el cumplimiento de la condición a la cual subordino su existencia; 4- la consecución del objeto por el cual se formo o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo; 5- la pérdida del capital social; 6- la declaración de quiebra; 7- la fusión; 8- la reducción a uno del numero de socios; 9- la sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones 10- la resolución firme de retiro de la autorización para funcionar. La enumeración prevista por el art. 94, no es de manera alguna taxativa, ya que en el propio art. 89 ha tenido en cuenta la posibilidad de que los socios prevean otras causales de disolución. La jurisprudencia ha declarado procedente la disolución de la Soc en caso de perdida por parte de los integrantes de la affectio societatis, la existencia de graves desarmonías e/ los socios, la venta del único bien de la Soc o la imposibilidad de funcionamiento de los órganos sociales, e/ otras. En el mismo sentido se han extendido las causales previstas, a supuestos que no se ajustan estricta// a la letra de sus 10 incisos. Final//, dentro de las

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causales de disolución debe considerarse la sentencia judicial de nulidad, en los términos de los arts. 18, 19 y 20, pues tal declaración no puede nunca tener efectos retroactivos. Revocación de las causas de disolución Si bien y como principio, la disolución pone fin a la actividad dinámica de la Soc, nada impide la revocación de la causal disolutoria, en beneficio de la conservación de la empresa y del interés general. La Ley prevé expresa// tales situaciones en las siguientes disposiciones: 1- En caso de quiebra, la disolución queda sin efecto si se celebra avenimiento o pago total o cualquier otra forma de conclusión de la quiebra. 2- Para el caso de disolución por reducción a uno del número de socios, si éste incorpora nuevos integrantes dentro de los tres meses de acaecida la causal disolutoria. 3- En el supuesto de disolución por sanción firme de la cancelación de oferta pública o de la cotización, cuando los socios decidan continuar su actividad fuera de la actividad bursátil, decisión que deberá ser adoptada por asamblea extraordinaria dentro de los 60 días de tal acontecimiento. La circunstancia de que la Ley no contemple otras posibilidades de revocación, no implica que no puedan llevarse a cabo otras situaciones. La disolución por vencimiento del plazo de duración merece especial atención, pues el legislador otorga la posibilidad de evitarla mediante la prorroga de la Soc, decisión que, adoptada por el órgano de gobierno debe ser resuelta y solicitada su inscripción registral antes del vencimiento del plazo de duración. Además de esta posibilidad anterior al vencimiento, la Ley 22.903, previo la posibilidad de reconducción o reactivación del contrato social, que es, en puridad otro supuesto de revocación de la disolución. Mediante la reconducción los socios o accionistas pueden resolver, con posterioridad al vencimiento del plazo de duración y mediante una decisión del órgano de gobierno, adoptada por acuerdo unánime, la vuelta a la actividad dinámica del ente, evitando de tal manera su liquidación. Sin embrago debe tenerse presente que la posibilidad de reconducción solo puede ser llevada a cabo hasta la inscripción registral del liquidador, presentándose una situación desfavorable en aquellas Soc en que el contrato previo que los administradores fueran los liquidadores, supuesto que no requiere nueva registración. La demanda judicial de disolución La disolución puede también ser declarada judicial//, en cuyo caso la sentencia tendrá efecto retroactivo al día en que tuvo lugar la causa generadora. La acción judicial de disolución debe ser tramitada por juicio sumario y deben ser citados todos los socios además de la Soc, quienes deben actuar formando un litis consorcio necesario. Tal acción resulta sin embargo, innecesaria cuando la causal disolutoria ha quedado suficiente// configurada, en cuyo caso el socio o accionista perjudicado por la continuidad operativa de la Soc debe requerir el cumplimiento del tramite liquidatorio. Efectos de la disolución La disolución implica el paso automático al procedimiento liquidatorio y surte efectos frente a la Soc y sus socios desde que tuvo lugar su causa generadora, por lo que los administradores responden desde ese momento por los actos exorbitantes al trámite liquidatorio. Por el contrario, frente a terceros, solo surte efectos desde su inscripción registral, previa publicación en su caso, salvo vencimiento de duración en las Soc regular// constituidas. Liquidación de la sociedad Constituye un procedimiento de imprescindible tránsito por la Soc, mediante el cual los liquidadores deberán vender los Bs que componen el activo social, pagar las deudas, así como los gastos de liquidación, para posterior//, y en caso de resultar saldo favorable, reembolsar el capital oportuna// aportado por los socios y distribuir e/ ellos su remanente. La Ley describe con minuciosidad el procedimiento liquidatorio, que no ha sido instituido en favor de los socios, sino de los terceros acreedores. La personalidad jurídica de las sociedades en liquidación Una primera interpretación, basada en el carácter rígido del concepto de personalidad jurídica y no en la susceptibilidad de grados que merece tal atributo, predica la subsistencia total del carácter de sujeto de derecho de

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la Soc en liquidación. Por el contrario, la jurisprudencia mayoritaria, basada en la redacción de la norma del art. 101, sostiene que la Soc conserva su personalidad para ciertos efectos, limitada a la conclusión de las relaciones jurídicas pendientes. La diferencia es fecunda en consecuencias prácticas, pues de alinearse en la primer teoría la Soc siempre debe responder por todas las obligaciones contraídas por los liquidadores aun por aquellas que no se limiten a los actos liquidatorios. Por el contrario de adherirse a la segunda tesis, la Soc podría invocar a terceros la disolución inscripta para repeler el cumplimiento de las obligaciones exorbitantes del procedimiento liquidatorio, pues no es sujeto de derecho para incorporar esa deuda a su patrimonio y mucho menos para satisfacerla. Los liquidadores, designación y derechos La administración de la Soc en liquidación está a cargo del órgano de administración vigente al acaecimiento de la causal disolutoria, salvo: 1- Que el contrato social o estatuto haya previsto la actuación de un órgano de liquidación diferente, en tal caso, el o los liquidadores serán nombrados por mayoría de votos dentro de los 30 días de haber entrado la Soc en estado de liquidación. No designados los liquidadores o si estos no desempeñasen sus funciones, cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva elección. 2- En caso de quiebra de la Soc, en cuyo supuesto el cargo es asumido por el síndico concursal. 3- En caso de declaración judicial de nulidad por objeto o actividad ilícita o por objeto prohibido, en cuyo caso el cargo será desempeñado por un funcionario designado por el juez interviniente. 4- En caso de conflicto e/ socios, la designación también puede recaer s/ un funcionario judicial, según las circunstancias del caso. El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro, para ser oponible su actuación frente a terceros, a menos que fuere llevada a cabo por los administradores intervinientes al momento de entrar en liquidación, en cuyo caso la registración es innecesaria, a no ser que se hubiera omitido su pertinente inscripción registral. El liquidador es quien ejerce la representación de la Soc, estando facultado para celebrar los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo, cobrando una remuneración acorde con las tareas desempeñadas. Obligaciones de los liquidadores Son obligaciones de los liquidadores, las siguientes: 1- Confeccionar un inventario y balance del patrimonio social, dentro de los 30 días de asumido el cargo, los cuales deberán ser puestos a disposición de los socios, quienes podrán prorrogar el plazo hasta 120 días. 2- Informar a los socios, al menos trimestral//, s/ el estado de la liquidación. Tratándose de SRL, cuyo capital alcance el monto fijado por el art. 299 inc. 2, y en las Soc por acciones, el informe debe ser suministrado a la sindicatura. 3- Confeccionar balances anuales cuando la liquidación se extendiera más allá del ejercicio en que la disolución se hubiere producido. 4- Actuar empleando la razón social o denominación de la Soc con el aditamento en liquidación. 5- Seguir las instrucciones de los socios en lo que se refiere a los tramites liquidatorios. 6- Exigir a los socios las contribuciones debidas, en caso de que los fondos fueran insuficientes para satisfacer el pasivo social, tal exigencia sólo es posible en las Soc en que los socios respondan en forma solidaria e ilimitada, o cuando ellas han sido estipuladas en el contrato. 7- Efectuar la partición social e/ los socios del producido de la venta de los Bs, cuando el cumplimiento de las obligaciones sociales estuvieren suficiente// garantizadas. 8- Publicar el acuerdo parcial de distribución con los mismos efectos que el acuerdo de reducción voluntaria del capital. 9- Desempeñar sus funciones con lealtad y diligencia, en los términos exigidos por el art. 59 para los administradores sociales. 10- Confeccionar el balance final y proyecto de distribución, una vez extinguido el pasivo. 11- Suscribir el balance final y proyecto de distribución, y ponerlos a disposición de los socios, quienes podrán impugnarlos en el término de 15 días desde su puesta a disposición. Si la impugnación no fuera admitida, los socios deberán promover acción judicial dentro de los 60 días siguientes a la resolución de los liquidadores. En las SRL cuyo capital alcance el monto estipulado por el art. 299 inc. 2 y en las Soc

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aparezcan acreedores sociales que no fueron incluidos en la liquidación. salvo que este hubiera sido incorporado a la Soc en carácter de uso y goce. Sin embargo. Los socios o accionistas disidentes o ausentes podrán impugnar judicial// dichos instrumentos dentro de los 60 días contados a partir de la aprobación por la asamblea. Los importes no reclamados dentro de los 90 días deberán ser depositados en un banco oficial a disposición de sus titulares. Lo natural y habitual es que ellas sean efectuadas en dinero en efectivo. pero no necesaria// debe ser así. Nissen 1213- 1415- por acciones. la primera de ellas las considera Soc irregulares. aunque genera responsabilidad solidaria e ilimitada para los administradores y los socios. también suscriptos por la sindicatura. Resulta evidente que si el tránsito a la liquidación no se ha producido. Para definir su situación legal han sido definidas dos teorías. a los cuales no le es oponible la extinción de la persona jurídica. 37 . Ello. El dictado de la resolución que decreta la intervención judicial se dispone sin oír a la contraparte y requiere para su procedencia los siguientes requisitos: 1. 3462 del CC para las particiones de herencia. puede acontecer que con posterioridad a la cancelación de la matrícula. características y requisitos de la intervención Constituye un remedio que el legislador brinda a los socios en defensa del patrimonio societario. LA INTERVENCIÓN JUDICAL EN LAS SOCIEDADES COMERCIALES Definición. en cuanto dispone que si todos los herederos están presentes y son capaces puede hacerse en la forma y por el acto que por unanimidad juzguen más conveniente. En este orden de ideas.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. salvo buena fe de los mismos. Reembolsar las partes de capital a los socios. el balance final y el proyecto de distribución. sin perjuicio de las acciones contra los socios por restitución de las sumas obtenidas en concepto de pago del remanente de la distribución. sin embargo.acreditar la condición de socio por parte del peticionante. deberán ser sometido a la aprobación de la asamblea. la segunda tesis. Ante tal supuesto nacen para los terceros las acciones correspondientes contra la Soc y de responsabilidad contra los liquidadores. Agregar al legajo de la Soc en el Registro. distribuir el excedente en proporción a las participaciones de c/ socio en las ganancias. Tal parece ser la solución legal cuando el art. transcurridos 3 años sin ser reclamados se atribuirán a la autoridad escolar de la jurisdicción. basada en los supuestos del art. Cancelar la inscripción del contrato en el Registro. Sociedades de plazo vencido que ignoran el trámite liquidatorio Constituyen un supuesto muy frecuente en la práctica societaria. nos hallamos ante una Soc irregular. Reembolso del capital y distribución del remanente La Ley guarda silencio s/ la forma en que debe ser reembolsado el capital y la distribución del remanente e/ los socios. continuando los socios unidos sin solución de continuidad en la realización de una actividad dinámica mercantil. Cancelación de la inscripción de la sociedad Constituye el punto final de la vida de la Soc y con su cumplimiento se extingue la personalidad jurídica del ente. 99 prevé la responsabilidad de los socios frente terceros por los actos exorbitantes al trámite liquidatorio. Conservar los libros sociales y demás documentación por el término de 10 años. no implica la facultad de los socios de exigir a restitución del aporte. supuesto en que el socio aportante tiene derecho a exigirlo desde la disolución. ha declarado aplicable al caso lo dispuesto por el art. cuando ha sido suficiente// acreditado que el o los administradores realizan actos o incurren en omisiones que pongan a la entidad en peligro grave. pues habiéndose realizado todo el pasivo y quedando Bs sin realizar no tendría ningún sentido prohibir la distribución en especie. la jurisprudencia. en tanto constituyen un manifestación del patrimonio de la persona jurídica. el balance final y proyecto de distribución aprobados. y salvo disposición en contrario. 99 conforme la cual la Soc no quedaría afectada por tal actividad. norma que no hace mención alguna al tipo de Soc de que se trata.

Nissen 2. El agotamiento de los recursos previstos por el contrato ha sido morigerado por la jurisprudencia. En tal sentido. lo cual sólo acontece cuando la extrema gravedad de los hechos denunciados y acreditados justifica el apartamiento inmediato de aquellos en defensa del normal funcionamiento de la Soc. Del mismo modo. habida cuenta que tal pretensión apunta al reemplazo temporáneo de todo el órgano de administración. debe ser determinada por el juez de la causa.demostrar la existencia del peligro grave que corre la Soc. pierde el derecho a percibir honorarios. Si bien las funciones del interventor son indelegables. por ello si de los informes producidos se constatan las irregularidades denunciadas resulta procedente disponer una cautela más extensa. que el órgano de administración. aun cuando jurisprudencial// se les ha reconocido una legitimación residual para representarla en el pleito de remoción. los perjuicios que la medida pueda causar a la Soc y las costas causídicas. según se ha resuelto jurisprudencial//. La intervención judicial no supone necesaria// el desplazamiento de los administradores naturales. tampoco es admisible. Por ello es que el art. pretenda repeler la intervención judicial designada alegando que el accionista no había solicitado la convocatoria judicial a dicho acto asambleario. para los casos en que la contabilidad fuera llevada en forma irregular o con significativo atraso o cuando el juez interviniente considera conveniente obtener información s/ la marcha de la Soc o determinadas operaciones. debe ser fijada por el juez de la causa. La designación de un veedor. con desplazamiento de las autoridades naturales. de uno o más coadministradores (interventores judiciales) o de uno o más administradores. La actuación del administrador judicial Las funciones que debe cumplir el administrador judicial.acreditar el peticionante que agoto los recursos acordados por la Ley o el contrato social. de acuerdo con lo prescripto por las leyes procesales locales. designando un coadministrador o desplazando a través de un administrador judicial las autoridades de la empresa. 115 establece que la intervención judicial puede consistir en la designación de un mero veedor. Debe el juez precisar el término de su actuación. debe promoverse la acción de remoción de los administradores. La contracautela El peticionante de la intervención judicial debe prestar la contracautela que fije el juez. este puede contratar a los colaboradores que estime necesario. pues la intervención judicial es medida cautelar de aquella acción y no constituye acción autónoma. general// se reserva para los casos en que los órganos de administración o fiscalización de la Soc no suministren información a los socios. pues no es admisible exigirlos cuando el accionista no cuenta con el porcentaje accionario suficiente para poner en funcionamiento a la asamblea o cuando no reúna el 2% del capital social necesario para pedir información a la sindicatura o realizar denuncias a dicho órgano. cuando la magnitud de la empresa o la naturaleza de las funciones así lo aconsejen. pero si la remoción fuere dispuesta por negligencia el juez deberá disminuir proporcional// los estipendios del auxiliar. Su remuneración. la designación de un veedor no origina perjuicios para la Soc intervenida. priva a estos de toda legitimación para obligar a la Soc. pero no pueden ser nunca mayores que las otorgadas por la Ley a los administradores.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. La demanda de remoción es trámite esencial para la solicitud de intervención.final//. La designación de un veedor es por propia definición. La prestación de la contracautela. tiende a asegurar la eventual responsabilidad de la parte que obtuvo una medida de esa naturaleza. según la índole y gravedad de los hechos invocados. cualquiera fuere el carácter que el mismo revista. 38 . una medida cautelar provisoria. El interventor tiene derecho a pedir el pago de anticipos de honorarios cuando su actuación se prolongare en el tiempo y exigir el pago de los honorarios regulados a cualquiera de las partes en litigio. el que solo puede ser prorrogado mediante información sumaria. a quien se le exigió la convocatoria. pues la función de aquel consiste exclusiva// en informar s/ las materias encomendadas. La remoción debe ser resuelta por el juez. 4. 3. por lo que la garantía debe ser mensurada s/ la base de las posibles costas que la designación de tal funcionario pueda originar. de acuerdo con las circunstancias del caso. así como la responsabilidad por los perjuicios ocasionados. El interventor judicial removido del cargo por el ejercicio abusivo de sus funciones. La legitimación de los administradores desplazados La designación de un administrador judicial.

existe consenso s/ la necesidad. considerando como Soc local de capital extranjero a aquella domiciliada en el territorio de la República. en la cual personas físicas o jurídicas domiciliadas en el exterior sean propietarias en forma directa o indirecta de más del 49% del capital social o cuentan con la cantidad de votos necesarios para prevalecer en las asambleas. debe cumplir con los requisitos del art. pues la actuación de ellas no presume vinculación política e/ un ciudadano y el Estado. y a pesar del carácter negatorio sostenido por la doctrina. LAS SOCIEDADES EXTRANJERAS Generalidades. con evidente interés público.Puede constituir o participar en Soc argentinas. lo cual implica el cumplimiento efectivo de la medida hasta tanto el tribunal de Alzada resuelva el recurso. menos uno. subordinando la procedencia de tales medidas a la indispensable custodia de los derechos de la cónyuge defraudada y sin que ellas puedan importar una traba al normal desenvolvimiento de las actividades de la compaña. 118.Si se trata de una acto aislado. no contempla tal hipótesis. cuando éste comprueba fehaciente// el derecho de los peticionantes de la medida y promotores de la acción de remoción. es coincidente en sostener que las Soc no tienen nacionalidad. Intervención judicial a pedido de terceros La Ley 19.550. carente de todo patrimonio positivo. Nissen No se advierten razones que justifiquen el desplazamiento del administrador judicial en la defensa de los intereses de la Soc en la tramitación de ese proceso. sino conocer el origen de sus integrantes o sus capitales para ciertos y determinados fines. quien luego de obtener ratificación de tal maniobra por parte del veedor judicial designado en la antigua Soc. s/ la importancia de conocer el origen de los capitales de una Soc constituida en el extranjero que tiene actuación en el país. Esta doctrina.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. llamada de control económico adopta como criterio de determinación s/ el origen de la Soc la participación societaria. La resolución que dispone la intervención es apelable al solo efecto devolutivo. pero no así en cuanto se refiere a la actuación del ente foráneo en nuestro país que esta sometido a las siguientes reglas: 1. que le impone e/ otros la inscripción registral. establecer sucursal. Es preferible una defensa objetiva e la Soc y la posibilidad de que el administrador judicial se allane a la demanda. que admite la designación de interventores informantes para que suministren información s/ operaciones o actividades. formalidades de constitución. La legislación aplicable a las sociedades extranjeras con actuación en la República La primera parte del art. 2. para proteger la industria nacional o por razones de interés público.Si pretende ejercer habitual// actos comprendidos en su objeto social. Sólo excepcional// se ha admitido la procedencia de una coadministración judicial pedida por terceros. 118 establece que la Soc constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y forma por las leyes del lugar de constitución. la Soc extranjera se halla habilitada para realizarlos y estar en juicio derivados de esa limitada realización. logró la designación de un interventor judicial en la nueva Soc. 3. el problema de la nacionalidad La doctrina Argentina. asiento o cualquier otra especie de representación permanente en el país. Ello significa que toda problemática en materia de personalidad. La doctrina de control económico no significa otorgar nacionalidad a las Soc. aunque si lo hace el art. 224 del CPCC. capacidad. el caso se trataba de una SA a la cual le había sido trasvasados todos los activos de otra compañía integrada por todos los socios de ésta. Del mismo modo y también en forma excepcional se han adoptado medida cautelares como la designación de administradores judiciales s/ entes societarios integrados por uno de los cónyuges con terceros. Sin embargo. 39 . tipicidad y órganos se rige por la Ley del país de origen. y ante la existencia de fundadas sospechas de connivencia del marido con sus socios. Esta norma encuentra enorme utilidad cuando se requiere por terceros la declaración de inoponibilidad de la actuación de una persona jurídica. requiriéndoseles para ello la correspondiente inscripción registral.

la Soc extranjera debe: 1. y si éste ha creado la apariencia de actuar en tal carácter. constituidas con arreglo a las leyes de sus respectivos países. en el sentido de obligar a la Soc por los actos celebrados por aquél.asimismo. Sociedades de tipo desconocido Las disposiciones establecidas por el art. En cambio si existiere sucursal. pretenden incorporarse a la vida económica de la nación. pues la inexistencia registral de los datos del representantes impide la aplicación de norma. pues su regularidad se gobierna por las leyes de su país. se rigen por las normas de su país de origen. dando además certidumbre a las relaciones comerciales y de responsabilidad. 2. y que constituye un sistema instituido en beneficio de los terceros. 122. reservándose para aquellos actos desprovistos de permanencia y que se caracterizan por lo esporádico y accidental. corresponde al juez de la inscripción o a la autoridad de control determinar las formalidades a cumplir en c/ caso con sujeción a los criterios de máximo rigor previstos en la normativa. 4. los cuales son compartidos por la doctrina y la jurisprudencia. las de los directores de la SA. asiento cualquier otra especie de representación permanente. cumpliendo con la publicación e inscripción. si se tratará de una sucursal. problema que reviste decisiva importancia. en la persona del representante. Por una parte. asiento o cualquier otra especie de representación. dada la constitucionalidad del principio de defensa.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A.fijar un domicilio en la República. llevar contabilidad separada y someterse al control que corresponda al tipo societario. y con justa razón. hasta tanto cumpla con el trámite registral. pues la actuación de los órganos representativos del ente. La falta de inscripción no implica considerarla como Soc irregular. en orden a las acciones sociales de responsabilidad. La normativa ha resultado insuficiente.acreditar la existencia de la Soc con arreglo a las leyes de su país. En tal caso. pues está en juego el principio de la defensa en juicio. es decir a las disposiciones previstas para las SA. Predicando la doctrina nacional mayoritaria que tal concepto debe ser interpretado en sentido restrictivo. finalidad que se advierte con toda nitidez en el caso de quiebra o para conocer el resultado económico de la actividad por razones de índole tributaria. cuando se origine en un acto aislado. la 40 . ha sido sostenida la necesidad de merituar la conducta del supuesto representante. Contabilidad separada Resulta obligatorio para las Soc extranjeras que pretendan establecer sucursal. Debe aclararse que la legislación queda limitada a las acciones individuales de responsabilidad. ha sido sostenido que corresponde notificar la demanda en su país de origen. el emplazamiento a una Soc constituida en el extranjero puede cumplirse en la persona del apoderado que intervino. Nissen El problema radica en el silencio de la Ley s/ qué es lo que debe entenderse por acto aislado. El segundo fundamento es el régimen de publicidad que inspira toda registración mercantil. en todo caso la sanción es la inoponibilidad o ininvocabilidad de la actuación de la Soc extranjera no inscripta en la República. establecer sucursal. Por otra parte. Se justifica tal requerimiento para el caso de resultar necesario reconstruir la actuación del comerciante en beneficio del tráfico mercantil. Emplazamiento en juicio Según lo dispone el art. El primero lo constituyen los principios de soberanía y control de entidades mercantiles que. pues debió referirse además a las atribuciones del representante.justificar la decisión de crear dicha representación y designar a la persona a cuyo cargo estará. El desarrollo de su actividad habitual Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social. 3. debe determinarse el capital que se le asigne. 118 son también aplicables a la Soc constituidas en el extranjero bajo un tipo desconocido por as leyes de la República. y en los supuestos de las Soc de tipo no reglamentados. Actuación y responsabilidad de los representantes La Ley dispone que el representante de la Soc extranjera contrae las mismas responsabilidades que para los administradores prevé la Ley. Son dos los fundamentos que sustentan la inscripción de las Soc extranjeras. El problema se plantea cuando la Soc no se ha inscripto.

TITULO SEGUNDO: SOCIEDADES PERSONALISTAS LAS SOCIEDADES DE PERSONAS Características de las sociedades de personas Las Soc de personas o de interés son aquellas en las cuales predominan las características personales de los socios por s/ el capital que aportan. pues el ejercicio de los derechos de socio implica una actividad permanente y continua. podría llevar a la conclusión de que los requisitos exigidos por el art. Actividad para la cual previa// se deberá acreditar ante el juez del registro. tercer párrafo. no importa acto aislado. así como la relativa a sus representantes legales. que se han constituido de acuerdo a las normas de su respectivo país e inscribir su contrato social. pues no resulta admisible otorgar diferente trato. la doctrina nacional y la jurisprudencia unánime de nuestros tribunales han coincidido en la comprensión dentro del concepto de constitución. Se advierte un claro error en la normativa. cuya capacidad se rige también por la Ley del país de origen. Final//. las mismas soluciones previstas para el caso de infracción a lo dispuesto por el art. Las Soc extranjeras que participan en Soc nacionales. pero la amplia responsabilidad de sus socios desalienta su constitución. Sin embrago. inoponibilidad o ininvocabilidad de su carácter de socia. custodia que no corresponde efectuar con respecto a las Soc extranjeras. que han sido pensados para protección de los socios o accionistas integrantes de la Soc partícipe. Son histórica// las más antiguas y su utilización es c/ vez más escasa. 118. quien asume la responsabilidad correspondiente por su actuación. La participación en una Soc local. Las Soc personalistas. 123 solo son requeridles cuando participa como fundadora.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. la situación queda regida por el art. la inscripción de la Soc extranjera en los registros mercantiles locales no depende del grado de participación societaria. Del mismo modo. 124 se limita a las Soc cuyo principal objeto está destinado a cumplirse en la República. concepto que si bien puede resultar exagerado. Nuestra normativa no ha sido feliz en su tratamiento. de toda adquisición posterior de acciones o cuotas se una Soc argentina. El supuesto bajo análisis ha sido considerado por la doctrina. se aplica a las Soc extranjeras participantes en Soc locales que no se han inscripto en el Registro. por lo que una interpretación literal. esto es. El representante legal es el único sujeto legitimado para ejercer los derechos y cumplir con las obligaciones inherentes al carácter de socia de ésta. pues ella se refiere a la constitución de una Soc nacional y no a su participación. no están sometidas a los limites de participación establecidos por los arts. que se rigen fundamental// por las normas de las Soc Colectivas. Participación en sociedades nacionales La constitución por la Soc extranjera de Soc nacionales o su participación en ellas constituye otro supuesto de actividad permanente. pues de tal forma pueden invocar el derecho de su país de origen cuando les resulte conveniente. Nissen notificación debe serle dirigida a su persona. pues no parece razonable considerarlas como Soc locales sólo a los efectos del cumplimiento de las formalidades. pues a pesar de su flexibilidad y simplicidad de funcionamiento. pues cuando el objeto social se cumpla concurrente// en otros lugares. salvo en lo que resulta incompatible con las especiales características. 41 . la Soc extranjera que tenga domicilio en el país deberá ser considerada como Soc local. a los efectos del cumplimiento de la formalidades de constitución o su reforma y contralor de funcionamiento. los comerciantes no recurren a ellas por no ofrecer el beneficio de la limitación de la responsabilidad. 118. han sido reservadas por el legislador para la pequeña empresa. 30 y 31. Sociedades extranjeras cuyo objeto principal se cumple en el país Ante tales supuestos. como Soc constituidas en fraude a la Ley. en perjuicio de los acreedores nacionales. El ámbito de aplicación del art. cualquiera sea la magnitud de ella. ha sido inspirado en la clandestinidad que tales Soc pretenden. reformas y demás documentación habilitante. y presenta en nuestro 1/2 un extraño panorama.

La oposición a terceros del beneficio de exclusión no opera automática//. disfrazando al trabajador dependiente de socio industrial.Todos los administradores son. solución ésta. todos los socios y en forma indistinta tienen derecho a administrarla y representarla. Administración y representación 1. pues permite la formación de éstas para sustraer del patrimonio personal del aportante determinados Bs y frustrar de tal manera los derechos de los acreedores. si en ella no figurasen el nombre de todos. Constitución y funcionamiento Se constituyen y modifican por instrumento público o privado por expresa directiva del art. Tal beneficio no impone al tercero una intensa actividad tendiente a ejecutar los Bs sociales con resultado negativo. sino que debe ser opuesto expresa// por el socio a terceros. la amplia responsabilidad de los socios justifica el amplio criterio del legislador. Por su parte las Soc de Capital e Industria sólo sirvieron para consumar fraude laboral. 5. representantes de la Soc. aunque subsidiaria de sus socios por las obligaciones sociales. hasta tanto sea desinteresado. LAS SOCIEDADES COLECTIVAS Requisitos tipificantes. pero la parición de la SRL puso práctica// fin a su existencia. solución también objetable. sin recurrir al molde la SA. Ello implica que los acreedores de la Soc pueden dirigir sus acciones contra la Soc y sus socios. La remoción del administrador. a su vez. aun cuando la transferencia sea efectuada en favor de cualquiera de los restantes integrantes. requiere reforma del contrato y necesita conformidad de los restante socios. 3. pues basta la demostración de la insuficiencia del patrimonio social para que el beneficio caiga. La transferencia de las partes de interés. ni expresar que uno no podrá obrar sin el otro. que quedo reservada casi exclusiva// y hasta hace muy pocos años para la actividad farmacéutica. ya que dicha prohibición pesa aun en caso de imposibilidad del coadministrador. los cuales no obstante pueden oponerles el beneficio de exclusión de los Bs sociales. La violación a tales reglas hará al firmante responsable solidaria// con la Soc. en tal supuesto la Soc no es responsable por las obligaciones contraídas por uno solo. que pueden ser embargadas por sus acreedores sociales.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. puede ser resuelta por decisión mayoritaria. El acreedor del socio. aun designado en el contrato. salvo pacto en contrario. para evitar que a través de la ejecución forzosa pueda desnaturalizarse la composición personalista de la Soc. varios o todos los socios. y deberá llevar la palabra “y compañía” o su abreviatura. 4.Si el contrato no regula un régimen concreto de administración. pues ofrecía la posibilidad de limitar la responsabilidad de los socios comanditarios. En este aspecto la Ley se ha alejado del principio civil. los hace titulares de participaciones societarias que se denominan técnica// partes de interés. siendo inoponible a terceros el pacto en contrario. La denominación social se integra con las palabras “Sociedad Colectiva” o su abreviatura. La suscripción e integración por lo socios del capital social. pues hace depender la vida de la Soc a las aventuras comerciales de cualquiera de sus integrantes. La ley admite la aportación de cualquier tipo de bienes a los fines de formar el capital social.Si se ha estipulado que nada puede hacer un administrador sin el otro. responsabilidad de los socios El requisito tipificante de éstas lo constituye la responsabilidad solidaria e ilimitada.Pueden revestir el cargo de administradores los socios o terceros. 2. 42 . se entiende que pueden realizar indistinta// cualquier acto de administración. pero no ejecutadas. Nissen Las Soc en Comandita Simple tuvieron su relativo auge hasta las primeras décadas de éste siglo. puede oponerse a la prórroga de la Soc. salvo pacto en contrario.Si se encarga la administración a varios de los socios sin determinar sus funciones. en cualquier tiempo y sin necesidad de invocar justa causa. pero ello constituye un grave error. si actúa bajo una razón social ésta se formará con el nombre de uno. 4. si bien no puede ejecutar las participaciones sociales de éste. ninguno de ellos puede obrar individual//.

4. por el valor real de la participación del causante. pues afecta la propiedad de los herederos obligándolos a participar forzosa// de un contrato que no han suscripto. aunque revista el carácter de socio. cuando ello no estuviere expresa y unánime// admitido por los consocios. para los comanditados es lícito cualquier tipo de aporte. pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva. SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE Requisitos tificantes 1. excepto que los socios hayan establecido un régimen diferente. En tal sentido. mientras que para los comanditarios sólo son admisibles aportes de obligaciones de dar. Constitución Rigen para la constitución los mismos requisitos formales que para las Soc Colectivas.Los socios comanditarios. La distinta distinción de la responsabilidad de los socios. La acción que la Ley confiere al socio para requerir la remoción del administrador. aun cuando dichos Bs aportados no sean susceptibles de ejecución forzada. Las resoluciones sociales que no implican modificación del contrato deben adoptarse por mayoría absoluta del capital presente. Resoluciones sociales A los efectos de adoptar acuerdos sociales.Existencia de dos categorías de socios. salvo pacto en contrario. impone criterios diferentes en cuanto a la clase de aportes que pueden se efectuados.El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de las Soc Colectivas. 43 . requiere el consentimiento de los restantes. la realización por un socio. puede renunciar en cualquier momento. Resolución parcial del contrato La muerte de un socio resuelve parcial// el contrato. cuando la designación del aquél fue condición expresa de la constitución. el administrador conserva su cargo hasta la sentencia judicial de remoción. Del mismo modo. 3. El administrador. debiendo contener la palabra “y compañía” o su abreviatura. Toda modificación del contrato. 5. la ley admite la licitud de las cláusulas contractuales por 1/2 de las cual los fundadores pacten el ingreso obligatorio de los herederos. lo que significa que los herederos no deben ingresar a la Soc. por propia cuenta o ajena. los socios deben reunirse en asamblea o reunión de socios y labrar acta de lo allí acontecido. Sin embargo. cuando el contrato ha establecido el requerimiento de justa causa. Su denominación social debe integrarse con la palabras “Sociedad en Comandita Simple” o su abreviatura. es de naturaleza social y debe dirigirse contra la Soc y el administrador. sólo responden con el capital que se obliguen a aportar.La administración y representación sólo puede ser ejercida por los socios comanditados o terceros que se designen. incluso las obligaciones de hacer o de industria. dentro el concepto del pacto en contrario a la previsión en el acto constitutivo de un único régimen de mayorías diferente a la unanimidad. sino que son acreedores de esta. La ley ha admitido el derecho de receso. Si actúa bajo una razón social. salvo pacto en contrario. ésta se formará exclusiva// con el nombre del o los socios comanditados. comanditados y comanditarios cuya diferencia radica en el régimen de responsabilidad de c/u. de actos que impliquen competir con la Soc. es decir en forma solidaria e ilimitada aunque subsidiaria. y debe ser tramitada por 1/2 del procedimiento sumario. debiendo entenderse por tal la cláusula contractual que altere el régimen general que impone la Ley. Dicha norma. 2. Sin perjuicio de ello. la jurisprudencia ha admitido. para los socios disconformes. ha sido considerada inconstitucional por la doctrina. a diferencia de su homónima por acciones. deriva en la obligación de incorporar a la misma los beneficios obtenidos y resarcir los perjuicios causados. Nissen Por el contrario. si no figurasen todos. cualquier socio puede ser excluido si mediare justa causa.El capital social en que participen los socios comanditarios no se divide en acciones ni se presenta en títulos circulatorios.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A.

Colectivas. En caso de quiebra. mientras se regulariza la situación. vigilancia. SOCIEDADES DE CAPITAL E INDUSTRIA Requisitos tipificantes Se caracterizan por la existencia de dos tipos de socios. Si el socio industrial no ejerciere la administración. las normas s/ administración de las Soc Colectivas. no podrá figurar en ella el nombre del o los socios industriales. el socio comanditario puede realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los negocios. es aplicable al respecto lo dispuesto por el art. se les ha prohibido ser mandatarios de la Soc. el art. sin incurrir en responsabilidad ilimitada y solidaria. muerte. 139 dispone que los socios comanditarios tienen voto en la consideración de los EECC y en la designación de los administradores. mientras que los industriales sólo aportan su industria u obligaciones de hacer. 68 que sólo autoriza el pago de ganancias. que se refieren al régimen de mayorías en las Soc Colectivas. debiendo computarse su voto como el del 44 . Constitución En cuanto a su constitución rigen las mismas formalidades que para las Soc. mientras que los industriales lo hacen hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas. opinión o consejo. salvo los casos en que ésta se hubiera percibido de mala fe. Nissen Administración y representación La administración y representación es ejercida por los socios comanditados o terceros que se designen y se aplicarán. Al socio industrial. Así a los socios capitalistas les está permitido sólo efectuara prestaciones de dar. la violación a esta regla convierte al firmante responsable solidaria//. Resoluciones sociales Rigen al respecto las normas de los arts. Constituye cláusula contractual necesaria la determinación de la parte del socio industrial en los beneficios. diferenciados en el régimen de responsabilidad y principal// por la naturaleza de las aportaciones efectuadas. en caso de administración plural. verificación. 131 y 132. pero a los fines de adecuar dichas disposiciones. si éstas son realizadas y liquidas. provenientes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y aprobado por el órgano social correspondiente. le está expresa// prohibido percibir sueldos o retribuciones periódicas por sus prestaciones. inspección. Resoluciones sociales Para la adopción de las resoluciones sociales se aplica el régimen dispuesto para las Soc Colectiva. ya que asiste al socio el derecho de solicitar judicial// su determinación. bajo pena de ser responsable ilimitada y solidaria// por las obligaciones sociales. Si actúa bajo una razón social. 7. por lo que una vez retiradas sus ganancias cesa por completo su responsabilidad. Bajo las mismas penalidades. mientras se regulariza la situación planteada. la Soc se disuelve si no se regulariza la situación o transforma en el término de 3 meses. la Soc se disuelve si no se regulariza o transforma en el término de 3 meses. sin incurrir en responsabilidad solidaria e ilimitada. muerte. incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados. La denominación social se integra con las palabras “Sociedad de Capital e Industria” o su abreviatura. El socio industrial tiene pleno derecho de voto en todas las decisiones sociales. incapacidad o inhabilitación de todos los administradores habilita a aquel a realizar los actos urgentes que se requieran para la gestión de los negocios. Administración y representación La administración y representación podrá ser ejercida por cualquiera de los socios. La prohibición no se extiende al examen. Los socios capitalistas responden por la obligaciones sociales como los socios de Soc Colectivas. respecto de la gestión societaria. la quiebra. lo cual constituye una excepción al principio general contenido en el art. resultando aplicable las normas que al respecto rigen en las Soc Colectivas. El legislador ha prohibido al socio comanditario intervenir en la administración y representación. No obstante. sin embrago su omisión no invalida el contrato. 11 inc.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A.

A pesar de la clara posición asumida por el legislador. impone el régimen de mayorías previstas por los arts. no sólo al momento de concluir el objeto. de acuerdo con las pautas que hayan establecido en el contrato. Del mismo modo. en cuyo caso quedan obligados solidaria e ilimitada//. se hará por el socio gestor. 2. no procede la remoción at nutum del gestor ni su renuncia. El procedimiento de 45 . vigilancia.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. pero a nombre personal del socio gestor. salvo que autoricen al socio gestor a hacer conocer su participación. la jurisprudencia ha estimado necesaria una contabilidad que razonable// exteriorice la marcha del negocio. sino como la ausencia de un ofrecimiento de responsabilidad colectiva o plural hacia los terceros. La gestión del socio gestor es remunerada. Si nada se hubiera previsto. la cual servirá de base para la rendición de cuentas y será de gran utilidad en caso de quiebra. inspección.Presentan dos categorías de socios. o el del capitalista de menor aporte.No son sujetos de derecho y por ello carecen de denominación social. responderán solidaria//. quien debe rendir cuentas de sus resultados finales a los socios partícipes. 131 y 132. atento las especiales características de la Soc. verificación o consejo. Atento a las características especiales que presenta la Soc. Resolución parcial. disolución y liquidación Es expresa prescripción legal que la muerte de un socio resuelve parcial// el contrato. Si bien la Ley no exige que el gestor deba llevar libros. El contrato puede determinar el contralor de la administración por parte de los socios partícipes. pues las prestaciones de servicios no se presumen gratuitas y menos dentro del tráfico mercantil. excepto para las Soc por acciones que por expresa disposición sólo pueden integrar Soc de igual tipo. y si actúan más de uno. su responsabilidad no puede superar el valor de su aporte. SOCIEDADES ACCIDENTALES O EN PARTICIPACIÓN Requisitos tipificantes 1. careciendo los socios partícipes de toda acción contra terceros. 5. a cuyo nombre se realizan las operaciones sociales y ante quienes los terceros adquieren derechos y obligaciones. éstos gozan del derecho de examen. sino durante toda la gestión social. La disolución de la Soc se resuelve. pues tales contingencias importan en la práctica el incumplimiento del contrato y la imposibilidad de su continuación. no resultando admisible que por vía contractual se establezca el ingreso de los herederos. Asimismo. en caso de existir varios socios de esa categoría. 3. la aplicación supletoria de la normas de Soc Colectiva. Los socios partícipes son quienes realizan las aportaciones pero permanecen ocultos ante los ojos de terceros. Nada obsta a la participación de personas jurídicas en este tipo de Soc. 4. en tanto no sean incompatibles con la naturaleza de la Soc. quien permanece en sus funciones hasta la conclusión del objeto social.Su objeto es la realización de una o más operaciones determinadas y transitorias. La nota oculta no debe ser interpretada en el sentido de secreta o clandestina. por las reglas de las Soc Colectivas.No están sometidas a requisitos de forma ni de inscripción registral. asiste a los socios partícipes el derecho de exigir al gestor la rendición de cuentas documentadas. Gobierno de la sociedad El gobierno está a cargo de todos los socios. Régimen de administración y representación La administración corresponde al socio gestor. quien interviene frente a terceros como si fuere un comerciante individual. la exclusión de uno de los socios también es causal resolutoria admisible. sosteniéndose que la nota tipificante es su carácter oculto y no la limitación de su actividad. el o los socios gestores. En cuanto a su liquidación. y en caso de silencio. a falta de disposiciones contractuales. se observa en la doctrina moderna una tendencia general de admitir la posibilidad de participación en actividades comerciales más o menos duraderas. Este responde como si se trataré de un comerciante individual.La actividad se realiza con las aportaciones de todos lo socios. Nissen socio capitalista en caso de tratarse de un Soc de dos socios.

los demás socios no tienen derechos s/ los Bs sujetos a desapoderamiento. el empleo que hicieren de lo que c/u hubiere aportado. se extiende a los demás socios partícipes cuyos nombres fueron hechos públicos con su consentimiento. Las diferencias más notorias con las Soc Comerciales son: 1. salvo para la liquidación en donde por expresa remisión legal.Los acreedores de la Soc son acreedores al mismo tiempo de los socios. no es solidaria. salvo pacto expreso en contrario. Elementos y requisitos del contrato El capital social Está constituido exclusiva// por los aportes de los socios que consisten en obligaciones de dar. Quiebra del socio gestor La declaración en quiebra del socio gestor produce la disolución de la Soc. que no debe ser confundido con el derecho de cualquiera de los socios a solicitar la rendiciones periódicas.No existe responsabilidad solidaria de los socios. Las características de las Soc Civiles son: 1.La administración de la Soc se gobierna por las reglas del mandato. El CC es categórico en cuanto a que sí bien los aportes de los socios pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer.Pueden celebrarse por tiempo indeterminado. que pueden ejercer hasta que la operación cuestionada sea ejecutada. oneroso. por lo tanto es plurilateral. La quiebra.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. 1648 de CC. consensual. Nissen rendición de cuentas final.550 han perdido gran parte aplicación.La responsabilidad de los socios si bien es ilimitada.550 reconoce esta realidad al autorizar la actuación de Soc Civiles integradas exclusiva// por contadores o abogados para ejercer la sindicatura societaria. SOCIEDADES CIVILES Características e importancia Está definida por el art. que dividirán e/ sí. con personalidad jurídica distinta a la de sus integrantes.Debe ser constituida y modificada por escritura pública y no requiere publicaciones ni inscripciones en ningún registro 2. 1648 a 1788 del CC. Comercial.550. con el fin de obtener alguna utilidad apreciable en dinero. sino después de que se hayan pagado total// a los acreedores y los gastos del concurso. 7. 5. dado que su responsabilidad no es subsidiaria. Las acciones de exigir rendición de cuentas final. 3. pues éstos han asumido responsabilidad solidaria e ilimitada.Son en principio admisible todo tipo de aportes. entendido como un concepto que tiende a exhibir la responsabilidad de la Soc frente a terceros. pero los restantes socios tienen derecho de veto s/ la actuación de cualquier de los socios. constituye el modo de liquidación de las mismas. Si bien desde la sanción de la Ley 19. 2. 3. conmutativo y de organización. salvo pacto en contrario. debido a que la mayoría de las explotaciones consideradas clásica// civiles se realizan actual// bajo la forma de SA o SRL. 4. La misma Ley 19. 46 .Son sujetos de derecho. que se computan desde la realización o conclusión del negocio para cuyo fin la entidad ha sido constituida. no es dable decir que han perdido toda vigencia.Todos los socios tienen a su cargo la administración y representación. pues el ejercicio asociado de profesionales liberales se realiza por lo general dentro de este marco. según el cual habrá Soc Civil cuando dos o más personas se hubiesen mutua// obligado c/u con una prestación.Se rigen por las normas de los arts. Caracteres del contrato constitutivo Los caracteres del contrato de Soc Civil son exacta// los mismos que caracterizan al contrato de Soc. susceptible de una valuación directa en dinero. estas últimas no integran el capital social. 6. sino mancomunada. se rigen por la Ley 19. prescriben a los 3 años.

prescribe la escritura pública como un requisito indispensable a tal efecto. habrá suficiente causal de exclusión. resulta conclusión evidente la aplicación de los mismos principio que gobiernan al capital social de las Soc Comerciales. El CC prohíbe lo que la doctrina a denominado como Soc Universal. así como de sus vicios redhibitorios. en consecuencia todas las cosas o derechos pueden ser materia de aportes. los otros socios pueden continuar con la Soc. Forma y prueba del contrato Si bien el art. Si la prestación consiste en trabajo o industria. en la medida que se identifique y también con las ganancias. sin culpa del obligado. Si el aporte fue en uso y goce. Los aportes En las Soc Civiles rige la mayor liberalidad en materia de aportes. excluyendo al incumpliente. La participación de los socios en las ganancias y en las pérdidas Este es otro elemento esencial del contrato. Nissen Así entendido el concepto de capital social. la Soc puede ser disuelta por voluntad de los restantes socios. El objeto social El objeto de la Soc debe ser lícito. Los miembros de la Soc ilícita son solidaria// responsables de todos daño resultante de los actos ilícitos practicados en común para el fin de la Soc. sólo corresponde la disminución proporcional de la ganancia. cuando ellas provengan de ciertos y determinados negocios. 3 del mismo ordenamiento. La causa fin del contrato La obtención de alguna utilidad apreciable en dinero como consecuencia de la actividad de la Soc. d) si la interrupción temporal fuere culpa del socio industrial. 1662 establece la libertad de formas para la constitución de la Soc Civil. no obstante. b) si el incumplimiento se debe a la culpa exclusiva del socio industrial. excepto los créditos por influencia.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. la constituida con todos los Bs presentes y futuros de los socios o con todas las ganancias que se obtengan. El CC declara expresa// válidas las cláusulas por 1/2 de las cuales ninguno de los socios perciba menos que los otros. 1705 dispone que la transferencia se presume aportado en uso y goce. Los socios responden de la evicción de los Bs que hubiesen aportado. es de su cuenta la pérdida total o parcial del mismo. posible y estar expresa// determinado en el contrato. el art. En materia de aportes el art. es válida la estipulación por 1/2 de la cual se pacte que la pérdida de los Bs así aportados quede a cargo sólo de los demás socios. 47 . el derecho de la Soc contra el socio se juzgará por las disposiciones que el CC contiene en materia de obligaciones de hacer. 1703 establece una presunción legal de trascendente importancia. sino que puede traducirse en un beneficio indirecto. pues la norma ha establecido que estos pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer. Sin embrago la presunción legal se invierte cuando en la Soc existiere un solo socio capitalista y los demás fueren industriales. La participación debe estar determinada en el contrato. esto es. presentándose una contradicción que sólo puede ser superada considerando la Soc Civil como regular cuando está constituida por escritura pública e irregular o de hecho en caso contrario. de lo contrario rigen las pautas previstas por los arts. Si el socio industrial no cumpliere con el aporte. prescribiendo el CC una serie de disposiciones que nulifican determinadas cláusulas que pudieran afectar al mismo. pero es lícita la Soc constituida con todos los Bs presentes. La doctrina ha admitido en términos generales que no necesaria// la finalidad de lucro debe consistir en la obtención de un monto líquido partible. aunque la prestación en la Soc sea igual o mayor. en cuyo caso el art. 1779 a 1787. c) cuando sólo media interrupción. la norma establece varias hipótesis: a) si media incumplimiento definitivo. que cualquiera de los socios tenga derecho alternativo o a una cantidad anual determinada o a una cuota de las ganancias eventuales o que cualquiera de los socios no soporte las perdidas en las mismas proporciones en que participa en las ganancias. 1184 inc. al prescribir que los Bs aportados por los socios se juzgan transferidos en propiedad a la Soc. salvo que se haya estipulado en el contrato que los socios los transfieren en uso y goce.

alegando dicha sentencia como prueba. a prorrata de su interés social y la parte de los insolventes se partirá de la misma manera e/ todos. La demostración de la existencia de la Soc a través de su instrumento público. no puede ser revocado sin causa legitima y el socio administrador que lo ha recibido puede. se requiere autorización unánime de los restantes socios. Ellas sólo serán admisibles en la medida que no quede ninguna duda de la existencia de la Soc. pues su carácter regular permitirá a sus integrantes la plena invocación frente a los terceros. conforme al cual los socios responden por las partes de los socios insolventes. Tal régimen de mancomunidad puede quedar desdibujada ante lo dispuesto por el art. requiriéndose la expresa conformidad del heredero o legatario. Régimen de administración La administración implica un mandato general. pero no frente a terceros. aunque la jurisprudencia ha sido muy estricta en cuanto a la prueba testimonial y de presunciones. salvo que ellos hubieran nombrado uno o más mandatarios. los socios pueden demandar a terceros las obligaciones que hubieran contratado con la Soc.550. tal responsabilidad no es solidaria. Los socios Son socios de las Soc Civiles las personas que fueron parte en el contrato o los que se incorporan con posterioridad. Responsabilidad de los socios Si bien responden ilimitada//. siempre y cuando tal estipulación estuviere expresa// permitida en el contrato.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. cuyo concepto difiere del previsto por el art. el cual puede ser hecho en el contrato constitutivo o después de constituida la Soc. en forma mancomunada. Será juzgado como socio frente a sus consocios. 34 de la Ley 19. por vía de cesión o fallecimiento de uno de los socios. para ello es necesario que esté expresa// previsto en el contrato y que todos los demás socios consientan la sustitución. Todos están obligados a ésta indemnización. En las Soc irregulares o de hecho. a pesar de la oposición de los otros. más lo será con relación a terceros. entendiéndose por tal a los comprendidos en el objeto social y el fin para cuyo 48 . o integrando el acto constitutivo no hace manifestación ostensible de esa calidad. No obstante la amplitud probatoria prevista por el ordenamiento. por la doctrina y la jurisprudencia. 1751 del CC. corresponde a todos los socios. El socio oculto. En el primer caso. que comprende los negocios ordinarios de ella. reviste fundamental importancia. declarando la existencia de la Soc en favor de terceros. socios o terceros. la Soc y los restantes socios. salvo expresa cláusula contractual. la opinión de que la Soc Civil es de hecho cuando carece de toda instrumentación e irregular cuando su contrato es celebrado por escrito. lo pagado a los acreedores de la Soc. aunque estos tuviesen conocimiento del contrato social. Los herederos o legatarios no adquieren automática// el carácter de socio. esto es. La admisibilidad de la prueba escrita no descarta otros medios probatorios. no da derecho a los socios para demandarse e/ sí. Tratándose de adquisición de partes con posterioridad al acto constitutivo. dividiéndose la deuda en tantas partes iguales como socios haya. con sus respectivas consecuencias. sin que los terceros puedan alegar la inexistencia de la Soc. Estipulada tal cláusula y ante la negativa de los consocios a la transferencia. aunque éstos le den algún interés. se establece una importante excepción al disponer que la sentencia pronunciada. Administración y representación El poder de administrar. El carácter de irregular o de hecho no obsta al reconocimiento de su calidad de persona jurídica. El socio ostensible o prestanombre no será reputado socio con relación a sus verdaderos socios. es aquel que no figurando en el contrato participa en los beneficios de la Soc. sin beneficio de excusión. Rigen para estas Soc las normas del mandato. Nissen Al respecto es unánime. asiste a los restantes integrantes un derecho de preferencia. De lo contrario sólo pueden los socios invocar la existencia de la Soc para exigir la liquidación de la Soc y pedir la restitución del aporte así como la partición de ganancias. asistiéndole el derecho de reclamar a los verdaderos. como también de las pérdidas que se le hubiesen causado. Todos los socios tendrán el derecho de que la Soc les reembolse las sumas que hubiese adelantado con conocimiento de ella. pero no por escritura pública. Los socios responden por una porción viril. ejecutar todos los actos que entran en la administración del fondo común.

perpetración de algún crimen. sin perjuicio del derecho de cualquiera de los socios para pedir la disolución. éste es revocable aunque hubiese sido otorgado en el contrato. La incapacidad por hallarse fallido el socio industrial. ellas serán adoptadas por la mayoría absoluta de socios reunidos en la forma que establezca el contrato. según este revista el carácter de socio o no o de acuerdo al tipo de mandato otorgado. se necesita el concurso se todos ellos para la validez de los actos.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. Si el poder de administración ha sido otorgado a un tercero. Gobierno de la sociedad Civil No existe en el CC una regulación sistemática del órgano de gobierno. b) las innovaciones s/ los inmuebles sociales. En caso de haberse estipulado que uno de los socios administradores no puede obrar sin el otro. Fiscalización de la administración La fiscalización de la administración. Sin embargo. pues si ha sido nombrado en el contrato. aunque de ello resulte una utilidad para el ente. el nombrado por convención adicional o por acto posterior puede renunciar sin asumir responsabilidad alguna. decisión que compete adoptar a los socios por mayoría. documentos y papeles. sin que pueda alegarse la ausencia o imposibilidad de alguno. Nissen cumplimiento ha sido creada. cualquiera de los socios obliga a la Soc. mala conducta. no provoca su exclusión Para tomar la medida. y la revocación no da derecho a pedir la disolución de la Soc. su renuncia sin justa causa lo hace responsable por las perdidas e intereses. otorga el derecho a cualquiera de los socios a solicitar la disolución de la Soc. provocación de discordia e/ los socios u otros hechos análogos. basta la decisión de los restantes consocios. está a cargo de todos los socios. Si el mandato ha sido dado por cláusula contractual. No obstante ello. No habiéndose establecido en el contrato un régimen especial de administración. Si el administrador ha sido designado posterior// o por estipulación adicional al contrato. 49 . cuando ella estuviera bajo la responsabilidad de uno o varios administradores designados exclusiva// para desempeñar tal función. la cual puede ser revocada por decisión judicial en acción promovida por el excluido. durante el pleito. Si el mandatario no reconoce la justa causa. acción judicial que incluso puede intentar el socio desplazado de la administración. y c) la modificación del objeto social. siempre y cuando la operación cuestionada no haya producido efecto legal. Resolución parcial Exclusión de socios El socio que no cumple con sus obligaciones puede ser excluido mediando justa causa. que tienen derecho a examinar el estado de los negocios y exigir a ese fin la exhibición de libros. la normativa ha considerado como actos extraordinarios a) aquellos para los cuales la ley requiere poderes especiales. y normas dispersas establecen pautas para la decisión de ciertos temas. En cuanto a las demás resoluciones. tenga o no justa causa. y d) cuando perdiese la confianza de los otros socios por insolvencia. conservará su cargo hasta se removido por sentencia judicial. La remoción del administrador. no puede ser revocado sin causa legitima. Por el contrario. puede establecerse como principio general que las decisiones que tengan por objeto la modificación del contrato requieren decisión unánime. tenga o no culpa. si este fuera designado por cláusula expresa del contrato. sin perjuicio de la designación de un administrador provisorio. Cualquiera de los socios puede solicitar judicial// la remoción del administrador. fuga. También asiste a los socios el derecho de retirarse. Régimen de revocación El régimen de revocación es diferente. c) cuando le sobrevenga alguna incapacidad. Régimen de renuncia Su régimen también es diferente según la oportunidad en que haya sido conferido el mandato. el poder puede ser revocado como un mandato ordinario. b) cuando incumpliese alguna de sus obligaciones para con la Soc. salvo peligro inminente de un daño grave o irreparable para la Soc. pero lo demás socios tendrán derecho de veto u oposición a lo actuado por aquel. entendiendo como tales a) cuando contra la prohibición del contrato hubiera cedido sus derechos a otro.

2. inclusive si esta fuera decidida judicial//. 2. aun cuando estuviese pactada en el contrato. 6. en las Soc contraídas por término ilimitado.La renuncia del socio produce sus efectos desde el día en que fue efectuada.En cuanto a los negocios pendientes continuará ejerciendo su carácter de socio hasta la terminación de los mismos. 4. como principio general. salvo que contare con sólo dos integrantes. La normativa ha establecido la licitud de las cláusulas que estipulen que los herederos que se incorporan tengan derecho a percibir como cuota de ganancias una cantidad determinada.Por pérdida total de su capital social o por la pérdida de una parte de él. abandono de hecho o incapacidad de alguno de los socios. 50 .ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. Los herederos tendrán derecho a obtener el reembolso de la parte del causante. 3.Los acreedores sociales conservaran sus derechos contra el socio hasta el día de su renuncia o exclusión. sino que obliga al socio renunciante a satisfacer los daños causados a la Soc. aunque no estén concluidos los negocios que tuvo por objeto. siendo las pérdidas de su exclusiva cuenta. 2. renuncia. salvo justa causa. Muerte de uno de los socios La muerte de uno de los socios provoca. 3. que imposibilitare conseguir el objeto social. la resolución parcial del contrato sin producir disolución. las operaciones hechas por la Soc son obligatorias a los herederos. 6. Efectos de la exclusión o renuncia del socio 1. la exclusión los produce desde el momento en que se produjo la causal invocada. nada obsta sin embargo a que los socios puedan resolver la prorroga del contrato social. salvo estipulación contractual contraria. siempre que ésta no sea de mala fe o intempestiva. Nissen Renuncia del socio 1. La renuncia intempestiva no es nula.Por incumplimiento de la prestación comprometida por cualquiera de los socios. 4.Cuando ha sido creada por tiempo indeterminado.Por la exclusión. requiere consentimiento de los restantes socios y de los sucesores.El socio sólo participa de las ganancias realizadas hasta el día de su exclusión o renuncia. 7. todas ellas a pedido de cualquiera de los socios. entendiéndose por tal cuando el administrador designado en el contrato hubiese sido removido o hubiere renunciado al cargo. 5. 5. su incorporación a la Soc. valuada al día de su muerte.Si la Soc se ha constituido por tiempo determinado no puede el socio renunciar. previstas por el ordenamiento civil: 1.La exclusión o la renuncia no perjudicará a los acreedores por deudas posteriores y a terceros en general. así como por muerte del socio industrial o de alguno de los socios que revistieren tal importancia personal que la Soc vea peligrar su continuidad. y cuando hubiese derecho para la exclusión de un socio y no se la ejerciera. 8. Cualquiera de los socios podrá pedir la disolución si el fallecido es el socio que aporto su industria o alguno de los socios que tuviese tal importancia personal que su falta hiciere probable que la Soc no pueda continuar. salvo que los restantes quisieran continuar.Muerte del socio designado como administrador en el contrato constitutivo.Cuando lo exija cualquiera de los socios. En cambio.Por pérdida de la propiedad o del uso de la cosa que constituía el fondo con el cual obraba o cuando perdiese una parte tan importante de él que le impidiera cumplir su objeto.Por cumplirse la condición a que fue subordinada su existencia. Ignorando los administradores la muerte de uno de los socios.La parte del socio se determinará computando los valores reales del activo y el valor llave si existiere. La renuncia hecha de mala fe es nula respecto de lo socios y lo que el socio renunciante ganare en el negocio que ha tenido en cuenta la renunciar pertenece a la Soc. cuando los restantes no quisieran continuar.Por terminación el plazo de duración por el cual fue constituida. Disolución y liquidación Son causales de disolución. el socio puede renunciar en cualquier momento. cuando la Soc fuere de dos.

No obstante. Nissen 9. de $10 o sus múltiplos. Requisitos de constitución Se constituyen y modifican por instrumento público o privado. Ello significa que no pueden intervenir ni ser demandados en una acción promovida por un acreedor de la Soc. La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la indicación “Sociedad de Responsabilidad Limitada”. mientras que por el otro se ha considerado su proximidad a las Soc capitalistas. está sujeta a las disposiciones que en la materia rigen para las Soc Comerciales.El número de socios no podrá exceder de los 50. sin perjuicio de la garantía que les impone el art. constituye otro de los requisitos tipificantes de esta Soc. 2. El capital social debe ser integra// suscripto en el acto de constitución. Del mismo modo la quiebra de la Soc. salvo en lo que respecta en la partición de Bs. 150. Por un lado se ha priorizado el fuerte acento personalista. 10. ellos garantizan solidaria e ilimitada// a los terceros la integración de los aportes en efectivo y son responsables de la misma manera por la sobrevaluación de los aportes en especie. Los aportes en especie deben integrarse total// y su valor se justificará indicándose en el contrato los antecedentes justificativos de la valuación. TÍTULO TERCERO: SOCIEDADES POR CUOTAS LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Naturaleza y características La doctrina a calificado a las SRL como una Soc de carácter mixto.Por causas externas que impidiesen continuar el negocio para el cual fue formada. Las cuotas sociales La división del capital social en cuotas de igual valor. su omisión hará solidaria e ilimitada// responsable al gerente de la Soc. Sus requisitos tipificantes son: 1. en donde regirán las normas que el CC contiene en materia de división de herencias. como en la Colectiva. La deficiencia del capital social para responder por las obligaciones contraídas por la entidad debe considerarse implícita en todo ente cuyo tipo imponga tan restringida responsabilidad y su infracapitalización abre las puertas para exigir a los integrantes su responsabilidad personal. cesa su responsabilidad por la s/ valuación. 51 . La inclusión de un tercero en la denominación social. integrada por socios o terceros. salvo que el contrato hubiera previsto un régimen distinto. lo que tornaría innecesesaria la modificación del nombre. en el sentido de que si bien la personalidad del socio no es esencial para su constitución.Por sentencia judicial de disolución. En cuanto a la liquidación. ha constituido un tema de arduo debate en la jurisprudencia. 3.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. no importa la quiebra de sus integrantes.La administración y representación está a cargo de una gerencia. pero debe destacarse que la modificación del elenco de socios no constituye reforma del contrato. su abreviatura o la sigla SRL. Esta última es la tendencia mayoritaria en nuestra doctrina y jurisprudencia Responsabilidad de los socios Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas suscritas o adquieran. si los socios optaren por la valuación por peritos judiciales. tampoco es indiferente como sucede en las SA.Su capital se divide en cuotas y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las que suscriben e integran. que puede ser unipersonal o plural. requiriendo el cambio de denominación social. su cumplimiento se acreditará al momento de producirse la inscripción con el comprobante de su depósito en un banco oficial. los aportes dinerario deben integrarse en un 25% como mínimo en dicho acto y el saldo completarse en un plazo de 2 años.

para evitar que estas se conviertan en verdaderas prohibiciones. la determinación del precio resultará de un pericia judicial.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. Régimen de transferencia de las cuotas sociales Como principio general las cuotas son libre// transmisibles. Denegada la conformidad el que se propone ceder podrá recurrir a la justicia. siempre que esa posibilidad este prevista en el contrato. debe destacarse que no transfiere la condición de gerente. pero los impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que el de la cesión propuesta y el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercieron la opción. por lo que su acreditación es requisito esencial para el ejercicio de los mismos. el legislador ha dispuesto. Esa declaración judicial importará la caducidad del derecho de preferencia para la Soc y los socios que se opusieron. Ejecución forzada de cuotas sociales De conformidad con el art. cuya transmisibilidad se haya limitado. deudor y la Soc no llegan a un acuerdo s/ la venta de la cuota. Si bien importa una transmisión de todos los derechos sociales. 3. 153 prevé una norma que reglamenta la ejecución judicial de las cuotas sociales. estos deberán expresar el que consideran ajustado a la realidad. que el contrato debe establecer los procedimientos a que se sujetará el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opción de compra. 57 los acreedores del socio tienen derecho a ejecutar las cuotas sociales de que éste es titular. aun cuando su integración implica un ingreso de fondos y precisa// por esta razón su emisión no requieren las mayorías necesarias para modificar el contrato. Sin embargo la cláusula restrictiva sólo puede limitar la transferencia pero nunca prohibirla. 2. Las cláusulas limitativas pueden consistir en un derecho de tanteo o en un derecho de preferencia. salvo disposición contractual. el art. pero el juez no las adjudicará si dentro de los 10 días la Soc presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la opción de compra por el mismo precio depositando su importe. Si en dicho lapso el acreedor. las cuales consisten en: 1. debida// inscriptas.Si al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la Soc impugnan el precio de las cuotas. El legislador también estableció las pautas para asegurar la licitud de tales procedimientos. sino que su titularidad se acredita con las constancias del contrato o convenciones posteriores de cesión. salvo que el contrato prevea otras reglas. se realiza la subasta. 52 . Dicha norma dispone que en la ejecución forzada de cuotas. Éstas se diferencian de las cuotas ordinarias por el hecho de no formar parte del capital social. aun cuando el contrato constitutivo ha previsto que todos los socios revisten el carácter de gerentes. con sujeción a un régimen especial previsto por el art. Sin embargo. Sin embargo. Los acreedores de los socios pueden ejecutar las cuotas de su deudor. a los efectos de evitar el ingreso de terceros y mantener el elenco de socios. debiendo entenderse que tal previsión se ha referido exclusiva// a los socios fundadores. 154. pues ésta no es una calidad inherente a la participación social adquirida. 1454 del CC. La forma de cesión de cuotas requiere instrumento escrito.La oposición a la personalidad del cesionario deberá ser fundada en razones de interés social.El plazo para notificar la decisión al socio que pretende ceder no podrá exceder de 30 días. Frente a terceros la transferencia sólo es oponible desde su inscripción registral. En este caso. Por otra parte la integración de las cuotas suplementarias debe ser en forma proporcional al número de cuotas de las que c/ socio sea titular al momento de hacerlas efectiva y su integración sólo será exigible una vez que la decisión social de emisión haya sido publicada e inscripta. no ha sido una práctica muy utilizada. Nissen Las cuotas no se representan en títulos. a su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercida la preferencia. bajo pena de nulidad de las mismas. pues la transferencia de cuotas no constituye un contrato de compraventa sino una cesión de derechos. Si bien está permitido la emisión de cuotas suplementarias. La titularidad s/ las cuotas confieren al socio los derecho y obligaciones de índole societaria que de ellas emanan. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por la tasación judicial. pues constituye un acto formal a tenor de lo dispuesto por el art. la resolución judicial que disponga la subasta será notificada a la Soc con no menos de 15 días de anticipación al remate.

El régimen de responsabilidad. La designación y remoción de los gerentes debe inscribirse en el Registro. caso contrario se entiende que pueden realizar indistinta// cualquier acto. sin embargo. conducta desleal del gerente o actuación en competencia de la Soc. ya que además de la cesión y la copropiedad.A través del sistema de consulta o voto por correspondencia. Nissen Copropiedad de las cuotas En caso de copropiedad de las cuotas. como justas causas de exclusión la no distribución de las utilidades correspondientes a varios ejercicios. pudiendo ejercerla individual//. y salvo estipulación en contrario. su nombramiento puede provenir del acto constitutivo o por reunión posterior de los socios. En caso de ser conjunta el contrato puede establecer las funciones que a c/u le competen. Como principio general. Sin embargo. No pueden participar en actos que importen competir con la Soc. Los gerentes tienen los mismos derechos. 299 inc. aplicándose en forma supletoria las normas que regulan estos órganos en las SA. dentro de los 10 días de habérseles cursado consulta simultánea. rige el principio de libre revocabilidad. debiendo el gerente requerir a los socios el sentido de su voto. Parecería que en las SRL donde la constitución del órgano de fiscalización es obligatoria. cuya ausencia hace incurrir a la Soc en nulidad. la acumulación de faltas menores y la obtención de beneficios indebidos. prohibiciones e incompatibilidades que los directores de las SA. en cuyo caso el gerente conservará su cargo hasta la sentencia judicial que lo remueva. La gerencia puede ser individual o plural. falta de convocatoria para considerar los EECC y la propia gestión. por lo que resultaría admisible la coexistencia de ambos regímenes. De manera tal que la forma de adoptar acuerdos sociales. la fiscalización interna de la Soc se encuentra a cargo de cualquiera de los socios. 2. puede ser: 1. el cual se regirá por las disposiciones del contrato social. Sin embargo. pero en caso de silencio. La jurisprudencia ha admitido. constituyen el único tipo social en el cual se permite que las decisiones sociales no provengan exclusiva// de reuniones o asambleas. al igual que cualquier embargo o medida cautelar que se trabe s/ ellas. intentando la acción judicial correspondiente. son válidas las resoluciones que se adopten por el voto comunicado a la gerencia a través de cualquier 1/2 que garantice su autenticidad.A través de una declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto. los socios pierden el derecho de control individual. pueden establecer un órgano de fiscalización. se aplican las reglas del condominio. salvo intervención judicial. por lo que el juez puede determinar la responsabilidad propia de c/ gerente. supere la suma establecida por el art. Del mismo modo. la propia normativa permite el pacto en contrario. El órgano de gobierno Las SRL. difiere en algunos aspectos del sistema previsto para los directores de las SA. 53 . El o los gerentes pueden ser también removidos por cualquiera de los socios. La función de gerente puede ser ejercida por los socios o terceros. el contrato puede establecer la designación de gerentes. e/ otras. y en este último caso ser colegiada o conjunta. salvo cuando la designación fuere condición expresa del contrato social. En la remoción. 2. en caso de administración plural. designados por tiempo determinado o indeterminado. ya que en ésta la administración plural puede no ser colegiada. pero tal régimen de control interno será obligatorio cuando el capital social. obligaciones. los cuales deben ser inscriptos para ser oponibles a terceros. salvo autorización expresa y unánime de los socios. la ley admite el usufructo y la prenda. Fiscalización En principio.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. ya sea sindicatura o consejo de vigilancia. Por otro lado las cuotas pueden ser objeto de otros negocios jurídicos. La gerencia La administración y representación de la Soc esta a cargo de la gerencia. cuya remoción otorga a los socios disidentes el derecho de receso. la Soc podrá exigir la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir con las obligaciones. como condición expresa de la existencia de la Soc. el contrato dispondrá s/ las formas de deliberar y tomar acuerdos sociales.

transferencia del domicilio al extranjero. cambio fundamental del objeto social y todo acuerdo que incrementa las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios. Esta asamblea se sujeta a las normas previstas para la SA. ellas deberán constar en un libro de actas que será confeccionado y firmado por los gerentes dentro de los 5 días de concluido el acuerdo. en cuyo caso para adoptar la resolución se requerirá además el voto de otro socio. y cuando lo ha hecho. escisión. fusión.Su capital social se representa en acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.Las acciones se representan en títulos libre// negociables. 2. Debe aclararse que no todas las decisiones son susceptibles de ser tomadas por 1/2 del sistema de consulta. Régimen de mayorías Se caracteriza por la plena libertad de los socios para reglamentar su funcionamiento. ellas se adoptarán por mayoría del capital presente en la asamblea o participe en el acuerdo. La normativa dispone que el contrato deberá establecer las reglas aplicables a las resoluciones sociales que tengan por objeto su modificación. debe labrarse acta de lo acontecido en la misma. prorroga. ha sostenido la incompatibilidad de tal procedimiento con el sistema tradicional de deliberación. El derecho de receso Se otorga a los socios disconformes con las respectiva decisión.Sus órganos se encuentran total// diferenciados y especifica// reglamentados por la Ley.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. más no a los ausentes como en las Soc personalistas. TÍTULO CUARTO: LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS CONSTITUCIÓN Características Sus rasgos tipificantes son: 1. 299 inc 2. 3. en el acta deberán constar las respuestas dadas por lo socios y su sentido. Las actas de asambleas o reuniones de socios Si las resoluciones sociales se adoptan por asamblea o reunión de socios. Si las resoluciones no conciernen a la modificación del contrato. Sin embargo existe una excepción a esta regla que se da cuando un solo socio representa el voto mayoritario. Si se tratare de acuerdo adoptados mediante el sistema de consultas. por tratarse de acuerdo adoptados en órganos colegiados. En defecto de regulación contractual se requiere voto de las ¾ partes del capital social. que serán obligatorias para resolverse s/ los EECC en el caso de que la Soc alcance el capital social fijado por el art. Su gobierno corresponde a la asamblea de accionistas. Toda comunicación o citación a los socios debe dirigirse a su domicilio expresado en el contrato constitutivo. En todos los casos. Nissen 3. salvo que el contrato exija un mayoría superior.Por ½ de reunión efectiva de los socios o asamblea. cuando se hubiera resuelto la transformación. es decir que estos deberán abstenerse de votar en todas las operaciones sociales que por cuenta propia o de terceros tuviera un interés contrario al de la Soc. su administración al directorio y su representación al presidente del directorio. c/ cuota sólo da derecho a un voto y rigen las limitaciones de orden personal prevista para los accionistas de SA en el art. 54 . que puede ser la sindicatura o el consejo de vigilancia. pues hay casos en que es necesaria la deliberación y exhibición de documentos para poder adoptar una resolución con total conocimiento de la causa o escuchar al presunto afectado por tales deliberaciones. pero la mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del capital social. Si por el contrario las resoluciones sociales se adoptan por el sistema de consulta o por 1/2 de declaración escrita y unánime de todos los socios. 248. final// la fiscalización esta otorgada a un órgano permanente y específico. Muy pocas veces la jurisprudencia se ha pronunciado s/ aspectos vinculados al sistema de consulta. salvo que se haya comunicado su cambio a la gerencia. reconducción.

los actos necesarios para la constitución y los realizados en virtud de expresa facultad conferida en el acto constitutivo. Los directores sólo tienen facultad para obligar a la Soc respecto de los actos necesarios para su constitución y los relativos al objeto social cuya ejecución durante el periodo fundacional haya sido expresa// autorizado. 2. que es un instrumento privado. responderán ilimitada y solidaria// las personas que los hubieren realizado y los directores y fundadores que los hubiesen consentido. 3. Nissen Constitución por acto único A diferencia de los restantes tipos societarios.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. 3. no ha sido nunca utilizado. dando cuenta a la asamblea de accionistas. el instrumento debe contener los requisitos exigidos por el art. la naturaleza de las acciones. y por razones de seguridad jurídica. 55 . 183 y 184 contemplan la situación legal de las SA constituidas por acto único mientras duran los trámites necesarios para obtener su inscripción registral.El plazo de suscripción no podrá exceder de 3 meses computados desde la inscripción del programa en el Registro. El contrato deberá ser inscripto previa verificación de los requisitos legales y fiscales. las bases del estatuto. la naturaleza. el directorio podrá resolver dentro de 3 meses de realizada la inscripción. los directores serán responsables de los daños y perjuicios. Para ser considerada Soc en formación es necesario haber ingresado en el periodo fundacional. para ser oponible a terceros El régimen legal de las Sociedades en proceso de formación Los arts. que debe ser efectuado por instrumento público o privado. la determinación de un banco que tendrá a su cargo la recepción de las suscripciones y los anticipos de integración en efectivo y final// las ventajas y beneficios que los promotores proyecten reservarse. Los directores fundadores y la Soc en formación son solidaria e ilimitada// responsables por estos actos mientras la Soc no está inscripta. 11 y además: 1. que de común es la escritura pública. aunque las reformas no requiere idéntica formalidad. Si se trata de actos propios del giro del negocio que no fueron autorizados. La asunción de estas obligaciones por la Soc no libera de responsabilidad a quienes la contrajeron ni a los directores y fundadores que la consintieron. 2.Redacción por los promotores de un programa de fundación. atento a la falta de otra normativa. Constitución por suscripción pública Si bien constituye un procedimiento idóneo para la concentración de capitales privados para el desarrollo de empresas de gran envergadura. Si la constitución se lleva a cabo por acto único. a quienes se denomina promotores. el cual debe contemplar: 1. y si corresponde el plazo para el pago del saldo adeudado. si bien legislan para las SA. fijándose el término de duración de su cargo. por lo que nada obsta al funcionamiento de sus órganos durante el trámite o iter constitutivo ni al uso de la firma social por sus representantes estatutarios. las SA deben constituirse necesaria// por acto público. pues sólo pueden llevarse a cabo a través del acta de la asamblea extraordinaria. son aplicables a todas las Soc. Inscripto el contrato. e idéntico trámite debe cumplir el reglamento. Dichas normas.Respecto del capital social. La Soc en formación tiene personalidad jurídica y el contrato social es plena// oponible e/ los socios.El programa de fundación debe contener los datos de todos sus firmantes.La elección de los integrantes del los órganos de administración y fiscalización. mediante el otorgamiento del acto constitutivo y que no se interrumpa voluntaria// el iter constitutivo. la asunción por la Soc de las obligaciones así contraídas. y los promotores. que se someterá a la autoridad de control. el monto y la forma de integración. Las firmas de los promotores deberán ser autenticadas. fundadores y directores quedan librados frente a terceros.La suscripción del capital. Por los demás actos cumplidos antes de la inscripción. pero si ésta desaprobase lo actuado. modalidades de emisión y características de las acciones y en su caso régimen de aumento. clases. se tendrán por original// cumplidos por la Soc. El legislador ha dictado el procedimiento que se debe seguir en estos casos.

previa publicación. Los aportes no dinerarios. b) de determinación de la posición del socio en la entidad y c) de garantía frente a los acreedores sociales. Nissen 4. 5. adquiriendo el carácter de cláusula obligatoria y cuyo aumento o reducción no opera automática//. pudiendo sostenerse que el capital sirve de instrumento de garantía que compensa a los acreedores por la exoneración de responsabilidad de que gozan los patrimonios personales de c/u de los socios. Deberá además contener la fecha de la convocatoria a asamblea constitutiva. en caso de aumento.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. los contratos se resolverán de pleno derecho y el banco restituirá a c/ interesado el total entregado. pero una vez inscripta la Soc. por el término máximo de 10 ejercicios en los que se distribuyan. Con todo acierto ha sido expuesto en un precedente judicial que el principio de la responsabilidad limitada de una SA supone que la misma debe contar con un capital adecuado para cumplir con su objeto. EL CAPITAL SOCIAL Importancia El capital social cumple 3 funciones de vital importancia: a) de productividad. la designación de los directores y síndicos y el plazo de integración de los aportes dinerarios adeudados. expresos detalles s/ la cantidad de acciones que suscribe c/ inversor y el monto de integración. Ellos responden ilimitada y solidaria// por las obligaciones contraídas para la constitución. en la constitución por acto único.La asamblea constitutiva. En la asamblea c/ suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e integrado y las decisiones se adoptarán por la mayoría de los presentes que representen no menos de la 1/3 del capital suscripto con derecho a voto. y para los terceros. que deberá celebrarse en un plazo no mayor a 2 meses desde el vencimiento del periodo de suscripción. Su retribución sólo puede consistir en la participación de hasta el 10% de las ganancias. ésta asumirá las obligaciones contraídas legitima// por los promotores y les reembolsará los gastos realizados. el cual debe contener el programa fundacional. Teniendo en cuenta esta función es evidente sostener que la cifra del capital no es variable ni se modifica automática// por la suerte de los negocios sociales. De todas estas funciones la de garantía frente a terceros. 56 . y los fundadores. Los promotores tienen la obligación de cumplir con los trámites necesarios para la constitución de la Soc hasta la celebración de la asamblea constitutiva. inclusive los gastos y comisiones del banco interviniente. sino que solo puede ser modificado mediante la reforma del contrato a través de un procedimiento que se caracteriza por su formalidad y por la inclusión de normas protectorias para los socios. Beneficios de los promotores y fundadores Los promotores. la valuación provisional de los aportes no dinerarios. quedando constituida con la presencia de la mitad más una de las acciones suscriptas. conforme los cuales la cifra del capital es de obligatoria mención en el contrato constitutivo. Es precisa// en resguardo de esta función que la ley a previsto una serie de normas tendientes a preservar la intangibilidad del capital. Su fracaso dará lugar a la conclusión de la promoción y a la restitución de las integraciones efectuadas. siempre que su gestión sea aprobada por la asamblea. por el contrario deben ser integrados en su totalidad y sólo pueden consistir en obligaciones de dar. En ningún caso los suscriptores serán responsables por estas obligaciones. Integración del capital La suscripción del capital social en el acto constitutivo debe ser total y la integración en dinero no puede ser menor al 25% de la suscripción. no pueden recibir ningún beneficio que menoscabe el capital social y siendo nulo todo pacto en contrario. Se explica entonces que el capital este sujeto a los principios de determinación y de invariabilidad. debe celebrarse con presencia del banco inversor y ser presidida por un funcionario de la autoridad de control. Labrada el acta y firmada por los suscriptores designados al efecto se procederá a su inscripción registral. que no podrá ser inferior al 25% del valor nominal de las acciones suscriptas. Si la suscripción total no fuere cubierta. en caso de reducción. redactar su estatuto. 6.Los inversores deberán suscribir con el banco un contrato de suscripción. debiendo ser aprobada por la autoridad de control su valuación. en el procedimiento de suscripción pública.La asamblea deberá resolver si se constituye la Soc. es la que asume el papel más destacado.

dentro del plazo de 2 años desde la celebración de la asamblea. la Soc puede optar por exigir el cumplimento del contrato de suscripción. 2. las cuales difieren de acuerdo a la forma en que se produzca el aumento. sin perjuicio de la responsabilidad por los daños. el cual debe celebrarse cumpliendo las formalidades previstas por los arts. ya que si se capitalizan cuentas del balance. 260 y 267. pues toda variación de la cifra de capital es resorte y competencia exclusiva del órgano de gobierno. los accionistas disconformes no podrán hacer uso del derecho de receso. pero en este caso la sanción producirá sus efectos previa notificación a integrar en un plazo no mayor a 30 días con pérdida de las sumas abonadas. En las relaciones intersectoriales. la asamblea puede delegar en el directorio la época de emisión.Si el aumento fue efectuado mediante capitalización de cuentas del balance. en donde intervienen todos los órganos sociales. la decisión asamblearia es plena// oponible desde la clausura de la asamblea y ejecutable desde ese momento por el órgano de administración. éste sólo convoca a la asamblea de accionistas para llevar a cabo la reforma estatutaria. aun cuando su aumento se realice dentro del quíntuplo previsto por el art. salvo para las Soc que cotizan en Bolsa. pues es competencia de la ordinaria decidir s/ el aumento si este no superase el quíntuplo de su valor. Todo aumento de capital requiere un procedimiento complejo.Si el aumento de lleva a cabo mediante nuevos desembolsos. Son de cuenta del suscriptor moroso los gastos del remate y los intereses moratorios. mientras que por el contrario. la decisión asamblearia debe ser inscripta en el Registro para ser oponible a terceros. El estatuto puede prever el aumento del capital hasta el quíntuplo y en su caso. Por otro lado debe quedar en claro que no todo aumento de capital involucra desembolsos por parte de los accionistas. invocando las razones que imponen recurrir a nuevos desembolsos por parte de accionistas. podrá ejercer el derecho de receso siempre y cuando el aumento sea superior al quíntuplo si está posibilidad esta contemplada en el estatuto. con lo cual el directorio podrá elegir el momento de requerir los aportes o podrá fraccionar incluso tal requerimiento. ya que la propia Ley admite la capitalización de cuentas del balance. y aun cuando para tal incremento fueran necesarios nuevos aportes. Aumento del capital La modificación del capital. Final//.También puede el estatuto establecer que se producirá la caducidad de los derechos societario del accionista moroso. 57 . Es el directorio el que debe justificar la necesidad de incrementar el capital. Por el contrario si el accionista no cuenta con los fondos necesarios o no quisiera realizar nuevos desembolsos. importa siempre reforma de estatutos. 188. Como excepción al régimen común. en las SA autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones la asamblea puede aumentar el capital social sin límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto. en cambio si se tratan de efectivos desembolsos. deberá intervenir la extraordinaria si rebasaré dicho límite. Debe destacarse que la ley incluye normas de protección a los accionistas. Nissen La mora en la integración se produce de pleno derecho. los accionistas recibirán directa// las nuevas acciones sin desembolsar dinero. sin necesidad de interpelación judicial y suspende automática// el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora. la decisión social correspondiente puede ser adoptada por la asamblea ordinaria. 3. 2. en la medida que tales acciones ya se encontraban total// integradas. y dejarse constancia en actas. Ante tal situación el art. Decidido el aumento del capital. 193 adopta las siguientes soluciones: 1. el socio cuenta con el derecho de preferencia para conservar su proporción en el capital e incluso con el derecho de acrecer su participación si alguno de los integrantes no suscribiera la nueva emisión. así como la forma y condiciones de pago por parte de los accionistas. el directorio está obligado a respetar las proporciones accionarias de los socios. Debe quedar claro que no es el directorio quien decide el aumento. la cual resulta distinta según la forma como dicho aumento ha sido efectuado: 1.el contrato puede disponer que los derechos de suscripción preferente sean vendidos en remate público o por 1/2 de un agente de bolsa.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. La procedencia de todo aumento de capital está subordinada a que las anteriores se encuentren total// suscriptas. viene luego la etapa de ejecución. El tipo de asamblea variará según el monto involucrado. Ello debe ser decidido por el órgano de administración en reunión de directorio.Sin perjuicios de ambas posibilidades.

pero si por tratarse de acciones entregadas a terceros de buena fe. descontados los gastos de emisión. que consiste en la conservación del elenco original. la disminución compromete el interés de los terceros.Los suscriptores deben celebrar con la Soc un contrato de suscripción. cuando se tratare de Soc comprendidas en el art. O exigir judicial// la cancelación de las suscripciones que le hubieran correspondido. merecedor de la misma protección. limitara el derecho de preferencia en violación de la norma prevista. En principio. válido sólo ante comprobadas necesidades financieras. tiene un fundamento diferente. Este derecho de los acreedores no podrá ser ejercido 58 . La existencia de aportes irrevocables no autoriza la aplicación de esta limitación pues la existencia de obligaciones existentes se refiere a las contraídas con terceros ajenos a la Soc. suscribir a prorrata las acciones no suscriptas por oros accionistas. Asimismo la limitación del derecho de preferencia autoriza el ejercicio del derecho de receso.Los accionistas pueden ejercer su derecho de opción dentro de los 30 días siguientes al de la última publicación. El interés del accionista debe ceder ante el interés social. clase y características de las acciones suscriptas. El saldo que arroje el importe de la prima. por lo que su violación determina la nulidad absoluta de la emisión. Emisión de acciones con prima La emisión con prima o sobreprecio.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. El fundamento del derecho de suscripción preferente radica en la necesidad de conceder al accionista la posibilidad de conservar en la Soc la misma proporción e/ el importe nominal de sus acciones y el capital social. bajo dos condiciones: a) que su consideración se incluya en el orden del día y b) que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes. 3. Reducción del capital social A diferencia de lo que ocurre con el aumento. 299. así como la forma y condiciones de pago. Ésta es una facultad de la asamblea extraordinaria. Ello justifica que cuando la Soc resuelve reducir voluntaria// el capital. la asamblea extraordinaria puede resolver la limitación o suspensión del derecho de análisis. incrementando de esa manera su participación accionaria. no puede procederse a la cancelación. el derecho de preferencia es un derecho otorgado a los titulares de acciones ordinarias. los acreedores sociales cuenten con el derecho de oposición. indemnización que no podrá ser inferior al triple del valor nominal de esas acciones. Nissen El derecho de preferencia y de acrecer. valor nominal. pues reduce la garantía que la cifra les ofrece. la que deberá fijar el sobreprecio. 2. Tratándose de Soc que hagan oferta pública. computándose el valor de la misma en moneda constante desde la emisión. la cantidad. Las acciones previstas deberán ser promovidas en el término de 6 meses a partir del vencimiento del plazo de suscripción y sólo puede ser intentadas por los accionistas perjudicados o cualquiera de los directores o síndicos. La emisión bajo la para se encuentra terminante// prohibida. si la violación surgiera de ese acto. ya que permite a los accionistas que han ejercido el derecho de preferencia.La Soc hará el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por 3 días en el diario de publicaciones legales y además en uno de los diarios de mayor circulación general. que deberá contener los datos identificatorios de aquellos. tiene como finalidad equiparar la situación de los nuevos socios con la posición de los antiguos. el precio de c/u y el total suscripto. integra una reserva especial que se distribuye e/ los socios con los requisitos de publicidad y oposición revistos para la reducción voluntaria. La limitación debe ser excepcional e interpretado con criterio restrictivo. ante ello. Para garantizar el ejercicio de esos derechos la normativa ha dispuesto el siguiente procedimiento: 1. el accionista perjudicado tendrá derecho a que la Soc y los directores solidaria// lo indemnicen por los daños causados. la asamblea extraordinaria puede reducir ese plazo hasta un mínimo de 10 días. con lo cual la reducción sólo podrá llevarse a cabo si tales acreedores son desestimados o suficiente// garantizados. fundamentándose la norma en la protección de los terceros y la afectación del principio de la intangibilidad del capital. en relación con el patrimonio de la Soc antes del aumento del capital. paro para ello se requiere una expresa disposición de la asamblea extraordinaria que dispuso la emisión de esa clase de acciones. el accionista podrá optar por la acción de nulidad del acuerdo asambleario. pero no existen inconvenientes de que sea extendido a los titulares de acciones preferidas. Si la Soc. El derecho de acrecer. Ello explica que las normas que legislan el derecho de preferencia revistan el carácter de orden público. registrándose incluso un importante precedente jurisprudencial que estableció la obligatoriedad de la emisión con prima.

aunque su titular deberá realizar la pertinente inscripción en el libro de registro de acciones de la Soc a efectos de hacer valer los derechos derivados de la propiedad de las mismas.Desde el punto de vista de su circulación: a) Acciones al portador: podrán transmitirse por la mera tradición. 1. transferencia. 59 . DEBENTURES Y OBLIGACIONES NEGOCIABLES Características de la acciones La acción acredita la posición de su titular en relación con la Soc emisora. incluso con endoso en blanco. Los abusos cometido a través de las acciones al portador han llevado a que todas las acciones deban ser nominativas no endosables por expresa disposición de la Ley 24. Debe destacarse que el estado de socio se adquiere desde el momento en que se suscriben. fijando su participación en ella y estableciendo a partir de la suscripción una situación que presupone una compleja trama de facultades. y si esta es voluntaria debe mediar informe fundado del síndico. pago como dividendo de un interés fijo. BONOS. 2. La ley no impone la necesidad de admitir títulos accionarios. sin embargo éstas no podrán ser emitidas una vez que la Soc haya sido autorizada a hacer oferta pública de sus acciones. La Soc. Transmisibilidad de las acciones En principio. tienen limitaciones para participar en la administración y gestión de la Soc. La calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el registro de acciones escriturales. pago de un dividendo fijo. a los fines de restablecer el equilibrio e/ capital y patrimonio. gravámenes y constitución de derechos reales debe ser inscripta en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la Soc emisora. b) Acciones nominativas endosables: también denominadas acciones a la orden. ellas pierden el voto múltiple.De acuerdo a los derechos que otorgan: a) Acciones privilegiadas o de voto plural: son aquellas que confieren más de un derecho por acción. cargas y obligaciones. c) Acciones ordinarias: son aquellas que confieren un voto por acción y que carecen de preferencias patrimoniales. son transmisibles por endoso y pueden circular libre//. siendo la Soc responsable por los errores e irregularidades de las cuentas. b) Acciones preferidas: son aquellas que confieren ciertos derechos patrimoniales a sus titulares. siendo obligatoria si las pérdidas insumen las reservas y el 50% del capital. sin necesidad de inscripción en ningún registro. La reducción puede ser efectuada por incurrir la Soc en pérdidas. entidad bancaria o la caja de valores deben entregar al accionista un comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que se inscriba en ella.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. lo cual permite acreditar el carácter de socio. Cuando en el acto asambleario se consideran cuestiones que implican reforma sustancial del estatuto. Clasificación de las acciones Pueden ser divididas desde numerosos puntos de vista. que el estatuto puede autorizar a que todas las acciones o alguna de sus clases no se representen en títulos. el titular puede ejercer sus derechos con la mera exhibición de los títulos. el cual se recupera en algunas situaciones. por bancos comerciales o de inversión o caja de valores autorizadas. Esta particular clase de acciones ha sido incorporada a nuestra legislación bajo el nombre de acciones escriturales. derechos. y puede pactarse que carezcan de derecho de voto. La reducción debe ser siempre resuelta por la asamblea extraordinaria. Nissen cuando la reducción se opere por amortización de acciones integradas y se realice con ganancias o reservas libres. c) Las acciones nominativas no endosables: son transmisibles sólo por vía de cesión y requieren para el ejercicio de sus derechos la inscripción en el libro de registro de acciones de la Soc. independiente// de la entrega de los títulos. cuya emisión. apunto tal. las acciones son libre// transmisibles y el estatuto sólo puede limitar la transferencia de las acciones nominativas o escriturales. ACCIONES. y como rasgo característico.587. Como contrapartida de este derecho. sin que ello importe la prohibición. ya que en tal caso no se afecta el capital. pudiendo asumir las siguientes modalidades: cobro preferente de las utilidades.

la anotación de la misma en el registro de acciones de la Soc y la inscripción en el respectivo título. el certificado será considerado definitivo. Son títulos de crédito siempre y cuando contengan la identificación de la Soc. cuando las acciones estuvieren total// integradas. pero hasta tanto se cumpla con la entrega. se aplican las reglas del condominio. Los cupones Son anexos que general// se adhieren a los títulos representativos de acciones y constituyen los documentos legitimantes para el cobro de los dividendos. Requisitos de las acciones y los títulos Si bien el art. el valor nominal y clase de acciones que representa el título. en lo que resulta compatible. el capital social. A diferencia de lo que ocurre en las SRL.587 establece una presunción iuris et de iure que los cupones pertenecen a la persona a cuyo nombre está inscripto el valor respectivo. habiéndose aceptado jurisprudencial// el derecho del socio afectado por la denegatoria. resultan esenciales la mención de los datos de la Soc. la anotación de las integraciones dinerarias efectuadas. siendo siempre necesario el consentimiento del cónyuge atento su nominatividad obligatoria Resulta cuestión controvertida la responsabilidad del cedente de las acciones por los pasivos ocultos de la Soc. para las SA no se ha establecido un régimen especifico que reglamente el ejercicio del derecho de agrado o de preferencia. Cumplida la inscripción. Nissen Las cláusulas de limitación pueden referirse a actos e/ vivos o transferencia mortis causa y la jurisprudencia ha aceptado la posibilidad de que la Soc o los restantes socios puedan oponerse a la personalidad del cesionario. 211 establece que el estatuto deberá determinar las formalidades de las acciones y de los certificados provisionales. Certificados provisorios Son aquellos títulos que son emitidos por la Soc cuando las acciones no han sido integradas total// por sus suscriptores. negociable e indivisible. así como los derechos que comporta y si se tratara de certificados provisorios.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. Negociación sobre acciones Compraventa de acciones Se rige por las normas de los arts. Solo se autoriza su emisión para la inscripción en regímenes de depósito colectivo (caja de valores). La transferencia de acciones nominativas requiere el consentimiento del cónyuge del cedente. Se trata de requisitos formales de carácter integrativo y constitutivo de la transmisión. 450 a 477 del C de C. los interesados pueden exigir la inscripción en las cuentas de las acciones escritúrales o la entrega de los títulos definitivos. Los títulos y certificados deben ser suscriptos con la firma autógrafa por no menos de un director y un síndico. el número. El cedente que no completo la integración de las acciones responde ilimitada y solidaria// por los pagos debidos por el cesionario. habiendo resuelto la jurisprudencia que la obligación del transmitente se agota con la regular transmisión de 60 . Los certificados globales Son títulos que sólo pueden ser emitidos por las Soc autorizadas a la oferta pública. Y si realiza algún pago será copropietario de las acciones cedidas en proporción de lo pagado. pues se trata de Bs registrables. La transferencia se perfecciona con la entrega material del título. necesaria// deben ser nominativas. Las acciones son indivisibles y si existe copropiedad. las características de las acciones a las que se adhieren. a recurrir judicial// a los fines de obtener la desestimación de la oposición. el número de acciones que integran la lámina de la cual fueron separados. aunque la autoridad de control puede autorizar su reemplazo por impresión que garantice la autenticidad de los títulos. Ello no implica que la Soc o los socios puedan actuar con la mayor arbitrariedad. pudiendo la Soc exigir la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales. La Ley 24. Son definitivos y negociables y pueden ser divisibles a los efectos de su transferencia.

se distribuirá a prorrata de la duración de sus derechos.si la amortización fuere parcial. salvo prorroga de la asamblea. Usufructo de acciones Está regido por el art. mediante el cual determinados socios convienen votar en la asambleas en un mismo e idéntico sentido. y c) por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una Soc que se incorpore. cuando estuvieran completa// integradas y para evitar un daño grave.si se practica un sorteo. la adquisición de acciones es un acto nulo de nulidad absoluta. de acuerdo a los últimos dos supuestos. 61 . quedan suspendidos hasta la enajenación o distribución y no se computaran para la determinación del quórum o de las mayorías. Prenda de acciones Este derecho real está contemplado por el art. éste se llevará a cabo ante la autoridad de contralor o escribano. A los fines de garantizar al acreedor prendario. se anularan los títulos y se reemplazaran por bonos de goce o inscripciones en cuenta. Fuera de estos actos. pero no se extiende a la consistencia o al valor de los Bs de la Soc. La amortización de acciones Es un procedimiento de muy escasa utilización en la práctica que en cierta manera puede ser asimilado al supuesto previsto por el art. inhibiéndose de disponer sus títulos por un determinado periodo. sin perjuicio de ello el art. Como principio general. El estatuto puede autorizar la amortización total o parcial siempre y cuando: 1. 220.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. 4. el cual prevé que el ejercicio de todos los derechos que confiere la titularidad de acciones corresponde al deudor prendario. publicándose sus resultados e inscribiéndose en el libro de registro de acciones. 3. Embargo y ejecución de acciones La ley acepta la posibilidad de que los acreedores particulares del accionista embarguen las acciones del deudor. b) excepcional// con ganancias liquidas y realizadas o reservas libres. la jurisprudencia ha aceptado la procedencia de medidas cautelares. el usufructuario para conservar sus derechos debe efectuar los pagos que correspondan. Si las acciones no estuvieran total// integradas. a los fines de dar una coherencia a la política de gestión o de oposición. 220 admite tal operación ante supuestos particulares: a) para cancelarlas. 2. pesa s/ el directorio la obligación de enajenarlas en el término de 1 año. el cobro de la cuota liquidatoria y el ejercicio de los derechos políticos. pues atenta contra el principio deliberativo. La jurisprudencia ha aceptado su legitimidad con muchas reservas. Los derechos correspondientes a las acciones adquiridas por la Soc. 219. sin perjuicio de repetirlas del nudo propietario. El derecho del usufructuario de percibir las ganancias distribuibles del ejercicio no incluye las ganancias pasadas a reserva o capitalizada. Cuando se han adquirido la acciones. la Soc no puede adquirir sus propias acciones. 218 que admite la posibilidad de dividir el ejercicio de los derechos que confieren las acciones. Mientras tanto se lleva a cabo la subasta.si la amortización es total. con el mismo efecto. otorgando al usufructuario el cobro de los dividendos y al nudo propietario la titularidad de las acciones. La ejecución forzada se rige por lo dispuesto en el CPCC. pues sólo puede llevarse a cabo mediante ganancias liquidas y realizadas para cancelar las acciones y no para volver a ponerlas en circulación.resolución previa que fije un justo precio y asegure la igualdad de los accionistas. previo acuerdo de reducción de capital. el cual deberá ser justificado en la próxima asamblea accionaria. se asentará en los títulos o en las cuentas de las acciones escriturales. Dicho dividendo se percibirá por el tenedor del título y si hubiera distintos usufructuarios. para su posterior ejecución forzada. Nissen las tenencias accionarias y su responsabilidad queda circunscripta a la legitimidad de los títulos enajenados. el propietario es el único legitimado a ejercer todos los derechos societarios. La amortización no supone una reducción del capital. con otorgamiento del derecho de preferencia. pero comprende las acciones entregadas por capitalización. Sindicación de acciones Se trata de un contrato de naturaleza parasocietaria.

Sólo dan derecho a participar en las ganancias del ejercicio. y que otorgan a sus titulares el derecho de participar exclusiva// en las utilidades sociales. forzosa o quiebra o cese el giro de sus negocios. Los bonos se clasifican en: 1.Bonos de participación: son los que se emiten a favor de los accionistas por prestaciones que no consistan en aportes de capital. ni aumentarlo. incurre en disolución voluntaria. cuando pierde ¼ o más del activo existente al día de contratación. cuando se trata de debentures con garantía común o flotante. b) Debentures con garantía especia: afectan a su pago Bs determinados en la Soc susceptibles de hipoteca y se deben cumplir todos los requisitos previstos para la constitución de este derecho real.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. Los debentures Constituyen títulos de deuda que pueden emitir exclusiva// las Soc por acciones. después de reembolsado el valor nominal de las acciones no amortizadas. ni fusionarse o escindirse sin autorización de la asamblea de debenturistas. En todos los casos el juez dispondrá la suspensión del directorio y nombrará al o los fiduciarios en su reemplazo hasta tanto sean regularizados los Serv de lo debentures. de naturaleza diferente a las acciones. adicional// el legislador le ha otorgado excepcionales funciones de fiscalización y control de la administración. b) Debentures convertibles en acciones: otorgan la posibilidad a su beneficiario de percibir el crédito o convertirse en accionistas de la Soc emisora. rige sólo durante los periodos de emisión y suscripción. cuando pierde ¼ o más del activo existente al día de contratación. incurre en disolución forzosa o quiebra o cese el giro de sus negocios. Dentro de esta categoría se incluyen los bonos de participación para el personal. El estatuto les puede proveer de otros derechos adicionales. la representación necesaria de los futuros debenturistas y la defensa conjunta de los derechos e intereses durante la vigencia del empréstito. ni distribuir las reservas o ganancias. Vigente el empréstito la Soc no puede vender o ceder la totalidad o parte del activo. el control de las negociaciones. ni modificar el estatuto en cuanto a la distribución de las ganancias. presentes o futuros o una parte de ellos. Nissen Los bonos Los bonos son títulos que pueden emitir la Soc. incluso facultad de pedir la suspensión del directorio cuando la Soc no paga los intereses o amortizaciones del préstamo en los plazos convenidos. 62 . y pendiente la conversión la Soc no puede amortizar o reducir el capital. hipoteca o anticresis. de la Soc emisora y otorgan el privilegio que corresponde a la prenda. Bs. siempre y cuando tal emisión estuviera expresa// prevista en los estatutos. El art. Para su suscripción los accionistas tienen derecho preferente. 2. 344 otorga al fiduciario todas las facultades y deberes de los mandatarios generales y especiales. La garantía flotante es exigible en los siguiente casos: cuando la Soc no paga los intereses o amortizaciones del préstamo en los plazos convenidos. La Soc debe celebrar con un banco un contrato de fideicomiso para que tome a su cargo la gestión de las suscripciones. según el caso.Bonos de goce: se otorgan a los titulares de acciones total// amortizadas y dan derecho a la participación en las ganancias y en el producido de la liquidación. a) Debentures simples: otorgan sólo el derecho a la devolución del préstamo con los intereses. 2. Los bonos de participación se abonan contemporánea// con el dividendo. c) Debentures con garantía común: son aquellos cuyos titulares cobraran sus créditos en igualdad de condiciones con los acreedores quirografarios. Los debentures de pueden clasificar de dos maneras: 1. No están sometidos a las disposiciones de forma que rigen esos derechos y se perfecciona por la manifestación que se inserta en el contrato de emisión.De acuerdo a las garantías que otorgan a sus acreedores: a) Debentures con garantía flotante: aquellos que afectan a su pago todos los derechos.Por las alternativas que brindan a sus titulares al vencimiento del empréstito. La exigencia de que el fiduciario sea una entidad bancaria.

Cooperativas. con lo cual se ha ampliado el mercado de los títulos de deuda privada. como supuesto legitimo para que los obligacionistas poseedores de títulos convertibles exijan el reembolso anticipado. se contempla el caso de retiro de la oferta pública o cotización . para considerar y resolver s/ los asuntos indicados en la convocatoria.Se prevé la emisión de obligaciones no incorporadas a títulos. 5. Son características de las asambleas: 1. LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS Concepto y características Puede definirse a la asamblea como la reunión de los accionistas convocada y celebrada de acuerdo a la ley y los estatutos. con derecho al reembolso para los obligacionistas disconformes o ausentes. en materia de debentures. lo cual implica que no es asamblea cualquier reunión de socios. conforme pautas objetivas de estabilización y pueden otorgar un interés fijo o variable. en las cuales sólo participan los integrantes de determinada clase de accionista. a raíz de la sanción aplicada a la Soc. actualizaciones o intereses y para ejecutar las garantías otorgadas. pone en sus manos. 6. sino cuando es convocada por el órgano de administración.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. para celebrar un contrato de fideicomiso y aun recurriéndose a estas instituciones. por cuanto su competencia es exclusiva y no puede ser suplida por decisiones de otros órganos de la Soc. En el mismo sentido.Pueden ser emitidas por Soc por acciones. b) Asambleas Extraordinarias. adoptando para éstas el régimen de las acciones escriturales.Sus decisiones son obligatorias para todos los accionistas que deben acatar la decisión de la mayoría y deben se cumplidas por el directorio. cuando tales clases o categorías fueron creadas por el estatuto.962 que regula la emisión de obligaciones negociables. cuya competencia está determinada por el art. 8.Pueden ser emitidas con cláusulas de reajuste de capital.550.Es el órgano de gobierno de la Soc.Se flexibiliza el régimen de emisión de las obligaciones .Es un órgano no permanente de la Soc.Se establece un régimen de libertad de salida del país y regreso al mismo. a las cuales deben asistir.Sus facultades son indelegables. ha incorporado también una serie de disposiciones que alientan la emisión de éste tipo de títulos de deuda y que ofrecen innumerables ventajas s/ los debentures: 1. 3.No es obligatorio recurrir a una entidad bancaria o financiera.La validez de sus decisiones implica el respeto de la legalidad en todas y c/u de las etapas formativas de la voluntad social. Por el contrario prefiere otorgar a los obligacionistas la vía ejecutiva contra la Soc para reclamar el pago del capital. éstas no tienen las exorbitantes facultades que la Ley 19. 2.Se requiere el consentimiento de los obligacionistas en caso de retiro de oferta pública o cotizaciones de las obligaciones o de las acciones.Final// se incorporan importantísimos beneficios fiscales. 4. ya que no funciona ininterrumpida// durante toda la existencia de la Soc. 2. deliberar y votar todos los accionistas de la Soc. en los casos de fusión y escisión. cuando aquellas fueren convertibles. 4. cuya competencia está determinada por el art.Por los accionistas que participan: a) Asambleas Generales o Universales. Y con la misma filosofía. 3. Nissen Las obligaciones negociables La Ley 23. 2. 5. cuando las mismas son emitidas por Soc de acciones o Cooperativas en las cuales no se requiere la autorización de los estatutos o su modificación. 234. 9.Se reglamenta de manera más precisa y minuciosa el régimen de las obligaciones convertibles. Asociaciones Civiles y sucursales de Soc extranjeras.Por lo temas que se consideran: a) Asambleas Ordinarias. 325 a 360 de la Ley 19. 235 63 .550. sino que aquella convocada y celebrada conforme la ley y los estatutos. si bien ha tomado como fuente los arts. Clases de asambleas Las asambleas pueden ser clasificadas de la siguiente manera: 1. b) Asambleas Especiales. 7.

Del mismo modo cualquier accionista está habilitado para requerir al directorio la convocatoria asamblea. asimismo resulta válido el poder otorgado por el accionista ante el síndico o el directorio. La publicación debe efectuarse por 5 días. en las que la convocatoria simultanea queda reservada exclusiva// para las asambleas ordinarias. 4. 3. e/ la citación de una y otra. cuando se trate de Soc incluidas en el art. Tratándose de asambleas extraordinarias se requiere la presencia del 60% o el 30% de las acciones con derecho a voto.Las asambleas deben ser celebradas en la sede social o en cualquier lugar que corresponda a la jurisdicción del domicilio social. si se trata de una asamblea convocada judicial// o por la autoridad de control. En cuanto a los requisitos de reunión. Son requisitos de convocatoria 1. Solo pueden participar en la segunda reunión los accionistas que estuvieron presentes en la primera. el directorio u órgano convocante debe proceder a publicar edictos en el BO y en un diario de amplia circulación. cargo que en principio es efectuado por el presidente del directorio. quedará conformada cualquiera sea el número de acciones.Las deliberaciones deben estar dirigidas por el presidente de la asamblea. incluso los titulares de acciones preferidas sin derecho a voto. y si las asambleas fueran convocadas para el mismo día. 237. los síndicos o miembros del consejo de vigilancia y los gerentes generales.La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una sola vez y debe continuar necesaria// dentro de los siguientes 30 días. para su inscripción en el libro de registro de accionistas y asistencia a asambleas. da derecho para que éste la solicite judicial o administrativa//. La obligaciones adoptadas antes de pasar a cuarto intermedio son obligatorias y ejecutables por el directorio incluso antes de su reanudación. Antes de comenzar el acto. responsabilidad o remoción con causa. Tal posibilidad se encuentra limitada para las Soc que hacen oferta pública de sus títulos. y por 3 días con 8 de anticipación cuando se trate de segunda convocatoria. siempre y cuando el peticionante tuviera una participación mínima del 5% del capital social. ella podrá ser presidida por el funcionario que éstos designen. 3.No podrán ejercer su derecho de voto. Estas se encuentran previstas por el tercer párrafo del art. la cual deberá celebrarse dentro de los 30 días de fracasado el acto asambleario en primera convocatoria. Cumplidos los requisitos de convocatoria y de reunión. siempre y cuando el estatuto lo autorice expresa//. 1. 64 . 5. 299. La ley intentado favorecer la celebración de asambleas. los accionistas o sus representantes deben firmar el libro de asistencia. Nissen Existen también las asambleas denominadas unánimes que son aquella que no son convocadas por medios edictos y a las cuales deben comparecer todos los accionistas. siendo suficiente el otorgamiento de mandato en instrumento privado con la firma certificada. 2. según se trate de primera o segunda convocatoria. aunque también se encuentra legitimado para ello el órgano de fiscalización. cuando se consideren cuestiones relativas a su gestión. los directores.Efectuada la convocatoria. miembros del consejo de vigilancia o gerentes. debiendo celebrarse el acto asambleario dentro de los 40 días de recibida la solicitud. ha permitido que el quórum necesario se reduzca en la segunda convocatoria. En las asambleas ordinarias se requiere la presencia de la mayoría de acciones con derecho a voto si se trata de primera convocatoria. 1. La omisión del directorio o la sindicatura para proceder a la convocatoria solicitada.Por regla general la convocatoria es efectuada por el directorio. síndicos. 2.Los accionistas pueden hacerse representar.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. Etapas para la adopción de decisiones asamblearias La doctrina nacional las ha resumido en tres: a) requisitos de convocación. en estos casos el accionista que solicita la convocatoria debe indicar al directorio o sindicatura los temas que considere necesario tratar.Se ha establecido que los accionistas que deseen participar en la asamblea deben comunicar su voluntad con no menos de 3 días de anticipación . 2.La asamblea sólo puede sesionar si reúne el quórum previsto por las Ley y los estatutos sociales. El legislador ha autorizado la convocatoria simultanea. c) requisitos de reunión y c) requisitos de deliberación y voto. mientras que si trata de la segunda. resolviendo por unanimidad c/u de los puntos de la orden del día. se deben analizar los requisitos de deliberación y voto.Todos los accionistas gozan del derecho de voz. el cual dependerá del tipo asamblea y de la naturaleza del asunto a considerar. con 10 hasta 30 días de anticipación a la celebración del acto cuando se trate de la primera convocatoria. Gozan del mismo derecho los directores no accionistas. debe mediar por lo menos una hora.

por el presidente y los socios designados al efecto. transferencia del domicilio al extranjero. La acción de impugnación debe ser promovida dentro de los 3 meses de clausurada la asamblea. prorroga. Los accionistas que votaron favorable// una decisión asamblearia no pueden luego atacarla de nulidad. disolución anticipada. la cual debe resumir las manifestación hechas en la deliberación. elección y remoción de síndicos y formación de cualquier reserva que supere el monto del capital y la reserva legal.que sea pedida por la parte impugnante. 3. cuando tengan en una operación determinada intereses contrarios a la de la Soc. Asimismo. en los temas relativos a dicha cuestión. dentro de los siguientes 5 días. 2. por tratarse de una medida precautoria son exigibles los requisitos de verisimilitud del derecho y peligro en la demora. salvo vicio de voluntad. Tanto si se trata de asamblea ordinaria como de asambleas extraordinarias. 251 es comprensivo de toda causal de invalidez que pudiera afectar el acto asambleario. Para quienes se enrolan en la teoría de la institución el art. Estos casos son la transformación. Están legitimados para interponer la acción de nulidad. b) la promoción de acciones de responsabilidad contra directores o síndicos. Clausurado el acto asambleario. lo cual llevaría a la imprescriptibilidad de la acción impugnatoria y a la inconfirmabilidad del acto atacado de nulidad. salvo: a) cuando estuviere presente la totalidad del capital y la decisión se adopte por unanimidad.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. las decisiones podrán ser adoptadas con la mayoría absoluta de votos presentes. Suspensión provisoria de la ejecución de la decisión atacada de nulidad El art. 65 . las formas de las votaciones y sus resultados. 252 prevé expresa// una medida cautelar que es compatible con la acción de fondo. reiterados precedente jurisprudenciales. salvo exigencia mayor del estatuto. Hay determinados supuestos especiales. cambio fundamental del objeto. salvo causa falsa en las decisiones sociales. reconducción. exigiendo para ello: 1. pero no se considera la pluralidad de votos. cuando ella es consecuencia directa de una resolución incluida en el orden del día y c) la elección de encargados de firmar el acta. estatuto o reglamento o cuando fueran adoptadas para perjudicar a un grupo de accionistas. Las decisiones. Sin embargo este principio sufre algunas excepciones. En tal sentido. el directorio debe labrar acta de lo allí acontecido. constituyendo para éstos una obligación y no un mero derecho. ya que en determinadas cuestiones asiste al socio el derecho de receso y mientras que en otras asiste la acción de impugnación. Esta acción puede ser llevada a cabo cuando las decisiones hubieran sido tomadas en contra de la ley. en que la Ley establece un régimen de mayorías distinta. fusión y escisión (salvo para la Soc incorporante). consistente en la suspensión de la ejecución de la resolución impugnada. han exigido que el peticionante debe acreditar que el perjuicio alegado es apreciable// mayor que el que surgiría para la Soc y los socios no impugnantes con la paralización de la resolución de la asamblea. las decisiones asamblearias son obligatorias para todos los accionistas y deben ser cumplidas por el directorio. reintegración total o parcial del capital. en cuyo caso el plazo de prescripción se somete al derecho común o nulidad absoluta de dicho acuerdo. sino también los directores. La asamblea no puede decidir s/ temas no incluidos en el orden del día.otorgamiento de garantía suficiente para responder por los daños que dicha medida pudiere causar a la Soc. La nulidad de la asamblea y el orden público societario Uno de los temas más controversiales ha sido la inclusión o no dentro del plazo de 3 meses. en donde las decisiones de adoptan por la mayoría absoluta. síndicos o miembros del consejo de vigilancia.que no medie perjuicio para terceros. negando la posibilidad de que en materia societaria pueda existir la nulidad absoluta. Efectos de la decisiones asamblearias Como principio general. Dicha acta debe ser confeccionada y firmada. para ser válidos deben reunir las mayorías previstas legal//. no sólo los socios que no han contribuido a formar la voluntad social. de toda causa de nulidad que pudiera afectar la respectiva asamblea o decisión asamblearia. Nissen 6- 78- 9- Del mismo modo carecen del derecho de voto los accionistas.

Atento la adopción de la teoría organicista. pero subsistirá la responsabilidad por los efectos producidos o que sean su consecuencia directa. 254 establece que los accionistas que votaron favorable// las resoluciones que se declaren nulas. desistimiento o denegatoria de la oferta pública o cotización o continuación de la Soc en el supuesto de sanción firme revocatoria de la autorización de cotización u oferta pública. La voluntad de receder puede notificarse por cualquier forma fehaciente y se perfecciona mediante el conocimiento que la Soc tenga de su declaración. responden ilimitada y solidaria// de las consecuencias de la misma. pero dicha acción no podrá ser intentada dentro de los causes del art. Su importe deberá ser pagado dentro del año de la clausura de la asamblea que origino el receso. El estatuto también puede establecer la elección de directores suplentes para subsanar la falta de directores. se plantea con la determinación del valor de las acciones de los socios recedentes. sino sus funcionarios. criterio éste que ha merecido adhesión casi unánime de la jurisprudencia nacional. es evidente que el recedente tiene amplias facultades para impugnar el balance en base al cual se determina el valor de reembolso.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. dentro de los 15 días posteriores a la clausura. Nissen Muy por el contrario. Como este derecho. 66 . En caso de silencio del estatuto se entiende que el término de duración fue otorgado por el máximo legal. El directorio puede ser unipersonal. con lo cual caducan el derecho de receso y las acciones emergentes. salvo en las Soc contempladas en el art. El estatuto debe precisar el término por el cual los directores son elegidos. sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda a los directores. restituyéndose el ejercicio de sus derechos. 254. la denegatoria o la aprobación de retiro voluntario. La mayoría absoluta de los directores debe tener domicilio en la Republica. en cuyo caso debe actuar obligatoria// de forma colegiada. en los que deberá pagarse dentro de los 60 días de la clausura de la asamblea o desde que se publique el desistimiento. 245 corresponde al del ejercicio en que se produjo el receso y en consecuencia las tenencias accionarias deben valuarse según el valor que surja del ejercicio en que se produjo el receso. el que no puede exceder de 3 ejercicios. donde serán válidas las notificaciones que se le efectúen. independiente// de la inscripción registral. admite la posibilidad de que un acuerdo posterior pueda revocar el acuerdo impugnado de nulidad. debiendo permanecer en el cargo hasta su efectivo reemplazo. previsión que será obligatoria en el caso de Soc que prescindan de la sindicatura. EL DIRECTORIO Administración y representación A diferencia de lo que ocurre con los restantes tipos societarios. Por otro lado el mismo art. dentro del quinto día de clausurada la asamblea y por los ausentes que acrediten la calidad de accionista al tiempo de celebración del acto asambleario. El derecho de receso Sólo puede ser ejercido por los accionistas presentes que votaron en contra de la decisión. pues el recedente a dejado de revestir el carácter de socio. la cual corresponde al presidente del directorio o al vice en su reemplazo. retrotrayéndose los de naturaleza patrimonial al momento de notificación del receso. sostienen que la norma sólo comprende las nulidades relativas y no a las absolutas. en las SA la administración esta escindida de la representación. quienes sostienen el carácter contractual. implica para la Soc fuertes desembolsos de dinero. síndicos e integrantes del consejo de vigilancia. y todos deberán constituir domicilio especial en la Republica. que la ley lo fija atendiéndose al valor resultante del último balance. los directores no son mandatarios de la Soc. o plural. salvo casos de retiro voluntario. Esta resolución surtirá efecto desde entonces y no procederá la iniciación o continuación del proceso de impugnación. Una cuestión controvertida. La jurisprudencia ha sostenido la tesis de que el balance a que se refiere el art. Así interpretado. la ley permite que una nueva asamblea de accionistas pueda revocar la decisión asamblearia que origino el derecho de receso dentro del plazo de 60 días de vencido el plazo para su ejercicio por los ausentes. 299. El problema radica en determinar si existe orden público en protección de los derechos inderogables de los accionistas Revocación del acuerdo impugnado El art. 251.

3. salvo grave incumplimiento de sus funciones. inclusive los que notificaron su voluntad de votar acumulativa//. con no menos de 3 días hábiles. con el derecho de los accionistas a la percepción de dividendos. en parte por c/ sistema. Sin embargo. en el seno de la asamblea debe informar a los presentes que todos se encuentran facultados para votar acumulativa//. Sólo se considerarán electos los votados por el sistema ordinario si reúnen la mayoría absoluta de los votos presentes. El voto acumulativo constituye un derecho inderogable. 263: 1.Quienes deseen votar de esta forma deben comunicarlo a la Soc.Todos los accionistas pueden variar el sistema antes de emitir su voto. dividiendo el efecto de sus acciones. y los que voten por el sistema acumulativo.En caso de empate. sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones si fuesen expresa// acordado por la asamblea.Los accionistas que voten por el sistema ordinario. aunque sea por sólo un accionista. 7. Cumplido este requisito. frente a lo reducido o inexistencia de ganancias imponga la necesidad de exceder esos limites prefijados. Designación de los directores. y se incrementará proporcional// a la distribución hasta alcanzar ese limite cuando se reparta el total de las ganancias. 6. en cuyo caso la remoción deberá ser efectuada por la asamblea. se dispone que cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico administrativas por parte de uno o más directores. El principio general establecido por la ley consiste en su designación por la mayoría absoluta en el seno de la asamblea ordinaria.Antes de la votación. en la nueva elección no participaran los accionistas que ya hubieran obtenido la elección de su candidato. en cuyo caso el estatuto puede prever que c/u elija uno o más directores. 67 . Las vacantes restantes serán llenadas por 1/2 del sistema de simple pluralidad. siempre y cuando el estatuto confiera a este órgano expresa// esa función. 261 que el monto máximo que pueden recibir por toda remuneración no puede superar el 25% de las ganancias obtenidas. 2. 8.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. b) por parte del consejo de vigilancia. Remuneración de los directores La ley ha pretendido balancear la función del director y su correspondiente su remuneración. la ley establece también otros procedimiento: a) elección por categoría o clase de acciones. Nissen Al asumir el cargo. para cubrir 1/3 de las vacantes. ha convalidado todo tipo de excesos por parte del grupo controlante. amparada en una interpretación suma// amplia. 4.El resultado de la votación será computado por persona. e/ dos o más candidatos votados por un mismo sistema se procederá a una nueva votación en la que participaran sólo los accionistas que hubieran votado por ese sistema. indicando las acciones con que ejercerá ese derecho.La Soc deberá informar a los accionistas que lo soliciten. estableciendo el art. competirán en la elección del tercio de las vacantes. y los votados acumulativa// que obtengan mayor numero de votos.Ningún accionista podrá votar. con la complementación del voto acumulativo. superando los obtenidos por el sistema ordinario. Pero dicho monto se limitará al 5% cuando no se distribuyan dividendos. se informará el numero de votos que corresponde a c/ accionista presente.C/ accionista que vote acumulativa// tendrá derecho un número de votos igual al que resulte de multiplicar su tenencia accionaria (el número de votos que normal// le hubiera correspondido) por el número de vacantes a llenar. fundamentado en dar a la minoría una representación en el órgano administrativo. pero para ello debe ser titular de la cantidad suficiente de acciones que. deben prestar una garantía para responder por los eventuales daños y perjuicio ocasionados como consecuencia de su mala gestión. 9. sin perjuicio de ello. acerca de las notificaciones recibidas en ese sentido. hasta completar 1/3 de las vacantes. le permita superar el número de votos emitidos por la mayoría. Como excepción a este principio general. Los que no votaren acumulativa// lo harán por la totalidad de las vacantes. A pesar de tratarse de una excepción la jurisprudencia. y cuya remoción quedará a su cargo. multiplicadas por el numero de vacantes a llenar. Para el ejercicio del voto acumulativo es necesario seguir el procedimiento establecido por la ley en el art. todos quedan habilitados para votar por este sistema. En caso de empate e/ candidatos votados acumulativa//. 5.

ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. Sin embargo las directivas de la ley no pueden ser interpretadas en el sentido de que el directorio esta imposibilitado de otorgar mandatos para el ejercicio de determinadas funciones o representar al ente en la celebración de determinación actos. 59.Quienes no puedan ejercer el comercio. salvo que el estatuto estableciera un mayor número y sin perjuicio de las que pudieran ser requeridas por cualquiera de los directores. que ha dejado sin efecto la calificación de conducta de fallidos o sus administradores. Funcionamiento del directorio El directorio cuando es plural. circunstancias que deberán constar en el acta pertinente. revocables libre// por decisión del directorio. emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública. pero en caso de ausencia podrán autorizar a otro director a hacerlo en su nombre. pero para ello es necesario que previa// lleve la cuestión al ámbito interno de la Soc. Por lo que el renunciante debe permanecer en su cargo hasta el pronunciamiento de la próxima asamblea. sean directores o no. 68 . en cuyo caso la convocatoria deberá ser dispuesta por el presidente. Las decisiones del directorio son impugnables de nulidad absoluta cuando violasen la ley. el estatuto o el reglamento. defraudación . pero el quórum no podrá ser inferior a la mayoría absoluta de sus integrantes. los condenados por delitos cometidos en la constitución. que le prohíbe al director votar por correspondencia las decisiones del directorio. Los directores deben actuar con la lealtad exigida por el art. Nissen Prohibiciones e incompatibilidades para desempeñar el cargo de director No podrán ser directores: 1. El directorio deberá aceptar la renuncia del director en la primera reunión que se celebre después de presentada. so pena de incurrir en responsabilidad. y esta obligado por la propia ley. Renuncia y remoción de los directores. Del mismo modo. siempre que existiera quórum. Es el directorio quien debe determinar el contenido de la voluntad de la Soc. El presidente sólo tiene facultades para declarar y ejecutar las decisiones de ese órgano El estatuto debe reglamentar la constitución y funcionamiento del directorio. 2. hurto. 3. el cargo de director es personal e indelegable.Los condenados con accesorias de inhabilitación de ejercer cargos público. a reunirse por lo menos c/ 3 meses. por lo que dicho inciso deberá ser interpretado en el sentido de que tal prohibición rige para los quebrados hasta su rehabilitación definitiva. denunciando la presunta mala administración e invocando las causas. debe interpretarse que la omisión constituye una concreta manifestación de aceptación. Si bien la Soc es la única legitimada para la inscripción de la renuncia en el Registro. afecten el interés social o aprueben un acuerdo que beneficia exclusiva// a los integrantes del grupo de control. y no eximen a estos de sus responsabilidades. 264 ha sido derogado tácita// por la ley 24. Aun cuando no existe sanción expresa a la falta de consideración. hasta 2 años después del cese de sus funciones El inc.Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la Soc. la jurisprudencia ha aceptado la toma de razón por la expresión unilateral del director renunciante. Sin embargo cualquier socio puede demandar la remoción por vía judicial. y con el propósito de agilizar y profesionalizar la administración. La designación del director es sólo revocable por la asamblea. o en su defecto por cualquiera de ellos. 2 del art. cohecho. en quienes sólo pueden delegar las funciones ejecutivas. deberá hacerlo saber al directorio y al sindico y abstenerse de intervenir en la respectiva deliberación. Delegación de funciones Como principio general. En todos estos casos hasta después de 10 años de cumplida la condena. y cuando tuviere interés contrario al de la Soc. asumiendo la misma responsabilidad que los presentes. Los gerentes responden de la misma forma que los directores. debe necesaria// ser colegiado. siempre que no afectare su funcionamiento regular y no fuere dolosa o intempestiva. funcionamiento y liquidación de Soc. tanto ha sido el celo del legislador. los condenados por robo.522. el directorio podrá nombrar gerente generales o especiales.

Si bien la promoción de acciones de responsabilidad requieren la configuración de todos los presupuestos exigidos por la teoría general de responsabilidad civil. Las acciones sociales prescriben a los 3 años. pues basta la simple oposición a la liberación de responsabilidad de los directores imputados. En caso de quiebra de la Soc. los resultados obtenidos benefician exclusiva// a la compañía. sino simple// que la imputación de la responsabilidad la hará el juez atendiendo a la actuación individual. si esta responsabilidad no es por violación de la ley. síndicos o miembros del consejo de vigilancia. 69 . La acción social corresponde en principio a la Soc. la responsabilidad se extingue por la aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción resuelta por la asamblea. si deja constancia escrita de su protesta y diere noticia al síndico antes de que su responsabilidad se denuncie al directorio. pues tratándose de la acción social. mientras que en las individuales el sujeto legitimado activa// no actúa en representación de la Soc perjudicada. surge así como una responsabilidad coexistente o complementaria a la de la Soc. estatuto o reglamento y si no ½ oposición del 5% del capital. acción social puede ser ejercida o continuada por el representante del concurso y en su defecto por los acreedores individual//. al síndico. Ello no implica necesaria// la desvinculación del director por las consecuencias de actuaciones sociales dañosas acaecidas en áreas de la empresa donde aquél no desempeñara funciones. La extinción es ineficaz en el caso de liquidación coactiva o concursal. La responsabilidad de los directores se encuentra limitada cuando se hubiera asignado funciones en forma personal y éstas se hubieran inscripto en el Registro. La responsabilidad de los integrantes del directorio. La promoción de acción social por los accionistas desconformes no requiere que aquellos deduzcan contemporánea// la acción de nulidad de tal acuerdo. tal resolución producirá la remoción del director o directores afectados y obligará a su reemplazo. Responsabilidad de los directores Responden solidaria e ilimitada// hacia la Soc. cualquier accionista puede promoverla. no fuera iniciada por la Soc dentro del plazo de 3 meses. La acción de responsabilidad individual ha sido otorgada a los accionistas o tercero. salvo que se acumule a ella la acción de responsabilidad.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. Esta acción también puede ser iniciada por cualquiera de los accionistas que se hubiera opuesto a la aprobación de la gestión. El punto de partida debe computarse desde que la acción respectiva se encuentra en condiciones de ser ejercida. en la medida que el síndico es un tercero en relación con la Soc. a la autoridad competente o se ejerza la acción judicial. La responsabilidad solidaria e ilimitada. Nissen La promoción de acción de remoción contra directores. Excepción y extinción de la responsabilidad Queda exento de responsabilidad el director que participo en la deliberación o resolución. En caso de quiebra el plazo de prescripción de la acción social es decenal. no exige la acreditación de daños y perjuicios sufridos por la Soc. o que la conoció. Las acciones de responsabilidad Éstas se clasifican en individuales y sociales. La decisión asamblearia o judicial que remueve por justa causa a un director implica automática// el cese de sus funciones como gerente. accionistas y terceros por el mal desempeño de sus funciones. previa resolución de la asamblea. Las acciones individuales. atento que la lealtad y diligencia es requisito indispensable para el cumplimiento de tales funciones. por tratarse de acciones derivadas del contrato social y de las operaciones sociales. existen grandes diferencias e/ ellas. esta obligado a acumular esa demanda a la nulidad de la decisión asamblearia. Por otra parte. sino en su interés particular. Si el accionista no reuniera este porcentaje. Se trata de acciones encaminadas a defender el patrimonio personal de aquellos por las inconductas de los directores. es consecuencia del carácter colegiado de este órgano. Si la promoción de la acción social resulta. siempre y cuando los accionistas que promuevan la acción reúnan por lo menos el 5% del capital social. prescriben a los 2 años de acaecido el hecho generador. que impone a c/u de sus integrantes el deber de vigilancia o control de la totalidad de la gestión empresaria y la invocación de no haber tenido injerencia en la administración de los negocios sociales no entraña causal exculpatoria ninguna. atento su carácter aquiliano o extracontractual.

262 y 263. También se ha admitido el voto acumulativo.. 280 establece que serán designados por la asamblea de accionistas conforme a los arts. se rige en subsidio por las normas de funcionamiento del directorio.Designar una o más comisiones para investigar o examinar cuestiones o denuncias de los accionistas o para vigilar el cumplimiento de sus decisiones. los Bs sociales. 6.Elegir los miembros del directorio. pues cuando se refiere a su nombramiento. etc. puede examinar la contabilidad social. en tal caso los socios poseen el derecho de control previsto por el art.Aprobar determinada clase de actos o contratos celebrados por los directores. A tal efecto. fuera de este supuesto. en donde el voto acumulativo resulta obligatorio. La existencia del consejo de vigilancia no supone necesaria// la eliminación de la sindicatura. 299 pueden prescindir de este órgano. siendo optativa su constitución. si existieren diversas clases de acciones. así como para evitar el abuso de mayorías. pero jamás puede ser invocada esa falta de aprobación por la Soc para desconocer los contratos celebrados por su representante legal. ya que no se consideran los votos múltiples otorgados por determinadas clases de acciones y. delimitando clara// el campo de actuación.Fiscalizar la gestión del directorio. la cual dictaminara s/ los EECC. el art. Nissen EL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN INTERNO El consejo de vigilancia Se trata de un órgano de fiscalización colegiado. él que deberá reglamentar su organización y funcionamiento. Las SA no comprendidas en el art. la designación de los consejeros.Convocar a asambleas cuando lo estime conveniente o lo soliciten accionistas que representen más del 5% del capital. pero el estatuto debe prever especial// esta situación.Las demás funciones y facultades atribuidas por el art. realizar loa arqueos o inventarios que considere pertinente. sistemas que no siempre son compatibles. designados por la asamblea. presenta algunas particularidades. sin necesidad de reformar el estatuto. integradas por los titulare de c/ clase y que. a fin de otorgarle a los accionistas una opinión profesional. El funcionamiento. La falta de aprobación por parte del consejo autoriza al directorio a recurrir a la asamblea. Intentando una interpretación coherente. 4. 5. Esta función debe estar especifica// otorgada en el estatuto. la asamblea que así lo resuelva deberá designar síndico. 70 . siendo también aplicable para sus integrantes lo dispuesto en materia de renuncia. pero cuando el capital social se exceda al monto previsto por el inc. 294 a los síndicos societarios. integrado por 3 a 15 accionistas. ya que ambos órganos pueden coexistir. Son atribuciones y deberes de los consejeros: 1. Final//. Por lo menos trimestral// el directorio presentará informe escrito acerca de la gestión social. el art. 282 dispone que los consejeros disidentes en número no menor de 1/3 podrán convocar asamblea para que ésta tome conocimiento y decida acerca de la cuestión. las acciones privilegiadas carentes de voto. sin perjuicio de su necesaria inclusión en el estatuto. 3. Pero si el estatuto prescindiere de la sindicatura. deberá hacerse por asambleas especiales. régimen de remuneración. 2 de dicho art.Presentar a la asamblea sus observaciones s/ la memoria del directorio y los EECC. La elección y remoción de los síndicos. 2. lo recuperarían para dicha designación. si bien deben ser objeto de decisión de la asamblea ordinaria. 7. actuación personal e indelegable. 55. La regulación del Consejo de Vigilancia es deficiente. incompatibilidades y prohibiciones. así como el régimen de responsabilidad de los directores. no profesional. la ley parece prescribir que. Para garantizar el cumplimento de sus funciones. el consejo de vigilancia deberá contratar un servicio de auditoria externa. La sindicatura La fiscalización privada de las SA está a cargo de uno o más síndicos. La designación del consejo de vigilancia es libre// revocable y tanto su nombramiento como su desvinculación deben inscribirse en el Registro. cuando lo establezca el estatuto. aunque nada dice la ley al respecto. cuya existencia deberá estar expresa// prevista por el estatuto.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. en estos casos la remuneración del directorio será fija y la duración del cargo puede extenderse a 5 años. si existiesen diversas clases de acciones. cuando el órgano estuviere conformado por al menos 3 síndicos. el estatuto puede prever que a c/ clase le corresponda la elección de uno o más síndicos. el nombramiento de los mismos deberá hacerse por asamblea general ordinaria.

el cual no podrá exceder de 3 ejercicios. o Soc civil legal// constituida e integrada exclusiva// por estos profesionales. dictaminando s/ la memoria. 9. por lo menos una vez c/ 3 meses.Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y títulos valores.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. 296 y 297. autoriza al accionista requirente a solicitar judicial// tales informes. 6. 294: 1. los colaterales hasta el cuarto grado inclusive y los afines dentro del segundo de los directores o gerentes generales. de no ser posible la actuación del síndico suplente. 2. No pueden ser síndicos: 1. 7. en cualquier momento que estos lo requieran. 2. En caso de vacancia. del comité ejecutivo y de la asamblea. Los síndicos tampoco pueden realizar actos en competencia con la Soc que fiscalizan.Convocar a asamblea extraordinaria cuando lo juzgue necesario y a asamblea ordinaria o especial cuando omitiere hacerlo el directorio.Asistir con vos a las reuniones del directorio. pudiendo solicitar al directorio balances de comprobación. y los arts. los EECC e inventario. conforme lo demanda el art. mencionarlas en informe verbal a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan. pues le ha otorgado determinados derechos y obligaciones que la obligan a tomar participación activa en diversos casos. 2. información s/ las materias que son de su competencia. a cuyo efecto examinará los libros y documentos que considere pertinente. 3. aunque pueden ser reelegidos. estatuto. Son derechos y deberes impuestos por el art. en su caso.quienes se encuentren inhabilitados para ser directores. 284.Suministrar a los accionistas que representen por lo menos el 2% del capital. siendo su cargo indelegable. El incumplimiento además de constituir causal suficiente de remoción.Investigar las denuncias que le formulen por escrito los accionistas que representen el 2% del capital. 11. procuro evitar que la sindicatura se convierta en una órgano de control pasivo. 1. las obligaciones y su cumplimiento. Nissen El estatuto debe precisar el término por el cual son elegidos los síndicos.Hacer incluir en la orden del día de la asamblea los puntos que considere procedente. Requisitos para desempeñarse como síndico Son dos los requisitos exigidos por el art. el directorio convocará de inmediato a asamblea general o especial.Ser contador público o abogado.Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley. 5. 71 .los directores y empleados de la misma Soc u otra controlada o controlante. Las inhabilidades e incompatibilidades previstas alcanzan a todos los integrantes de la Soc civil Sindico y el solo hecho de que alguno de ellos estuviera incurso en ella impide que dicha entidad profesional pudiera ejercer el cargo. 285 para asumir el cargo de síndico: 1. 10. 294. 4. atento la obligatoriedad de la designación de éstos. 4 y 9 del art. a fin de hacer las designaciones hasta completar el periodo.Tener domicilio real en el país.Controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y recabar las medida necesarias para corregir cualquier irregularidad. el síndico debe cesar de inmediato en sus funciones e informar al directorio dentro del término de 10 días. Atribuciones y deberes de la sindicatura La Ley. Producida una causal de impedimento durante el desempeño del cargo.los cónyuges o parientes por consanguinidad en línea recta. En este sentido la sindicatura reemplaza a los accionistas en su derecho de información s/ la marcha delos negocios societarios.Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado s/ la situación económica y financiera de la Soc. con título habilitante.Fiscalizar la administración de la Soc. resultando incluso procedente la designación de un veedor. reglamento y decisiones asamblearias. 3. ni tener intereses contarios a ella. como lo prevén expresa// los incs. 8.Fiscalizar la liquidación de la Soc. El síndico debe ejercer sus funciones en forma personal. el síndico deberá ser reemplazado por el suplente que corresponda.

Si la elección se ha hecho por clase o categoría de acciones. Responsabilidad de los síndicos Los síndicos son ilimitada y solidaria// responsables por el incumplimiento de las obligaciones impuestas por la Ley. Cualquier accionista puede solicitar la remoción con causa. 251. el incumplimiento de sus funciones obstruye su derecho a obtener remuneración. el directorio deberá convocar a asamblea ordinaria o de clase. 296 y 297. pues ante tal situación. Las acciones de responsabilidad contra los síndicos se rigen por los arts. que en puridad obligaría a todos los síndicos a respetar las decisiones de la mayoría. Funcionamiento de la sindicatura Cuando la sindicatura fuere plural. para la nueva designación. éstos deben actuar individual// en el ejercicio de sus atribuciones y obligaciones. 286 o haya sido declarada su responsabilidad en asamblea general ordinaria. la remoción se decidirá también en asamblea especial de la misma clase. No obstante. su carácter colegiado. a través de la promoción de la acción judicial correspondiente. directa o indirecta//. En caso de renuncia. la doctrina lo ha considerado como sujeto legitimado.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. No obstante. deberá actuar como órgano colegiado y se denominara comisión fiscalizadora. Renuncia y remoción de los síndicos La designación de los síndicos es revocable sola// por la asamblea. El estatuto deberá reglamentar su constitución y funcionamiento. Haciendo aplicación de lo dispuesto por los arts. Del mismo modo la distinta incumbencia profesional no sirve como sustento para diferenciar la responsabilidad de los abogados y contadores. que se complementa con la pérdida del voto plural. justificando la nulidad de cualquier cláusula en contrario. La ley no ha contemplado la posibilidad de que el síndico solicite la intervención judicial. 298. el art. 294. ésta debe ser presentada al directorio. Los derechos de información e investigación administrativa incluyen los ejercicios económicos anteriores a su elección. 72 . la cual también importará la remoción de su cargo. la jurisprudencia ha hecho responsable a los síndicos que cooperaron con su permisividad a los excesos de poder de los directores. por expresa remisión del art. A pesar de ello. 274 y 279. quien tendrá los derechos. 290 establece que tales acuerdos no son vinculantes para el disidente. y el síndico será reemplazado inmediata// por el suplente. Los síndicos disidentes no quedan eximidos de responsabilidad por el solo hecho de haber votado en contra. Son también responsables solidaria// con los directores por los hechos u omisiones de éstos. salvo que el síndico haya incurrido en las prohibiciones o incompatibilidades previstas por el art. pues al funcionario sindical no le han sido atribuidas. toda vez que cuentan con los mismos deberes y atribuciones que manda la Ley. Tal requisito. 294 no agota las obligaciones de la sindicatura pues la misma ley. es impuesto como mecanismo de defensa ante claras situaciones de abuso. cuando el daño no se hubiera producido si se hubiese actuado de conformidad con lo dispuesto por la Ley. la remuneración de los síndicos no esta relacionada con las ganancias. continuando el síndico en su cargo hasta el nombramiento del reemplazante. La decisión asamblearia que aprobó la remuneración del síndico es impugnable por éste en los términos del art. aun cuando la jurisprudencia lo ha admitido en casos verdadera// excepcionales. haciéndose efectiva por decisión de la asamblea de accionistas. atento que: a) se encuentra facultado para exigir la remoción de los directores en determinados casos y b) ello hace a sus funciones de control. siendo inadmisible el argumento contrario. La omisión por la asamblea autoriza al sindico a reclamarla judicial// por tratarse del incumplimiento de una obligación de hacer impuesta al órgano de gobierno. atribuciones y deberes del art. Nissen El art. que podrá disponerla siempre que no medie oposición del 5% del capital. Remuneración de los síndicos A diferencia del consejo de vigilancia. en otras disposiciones se encarga de imponer al funcionario sindical otras obligaciones. funciones de administración. De lo contrario.

6. estableciendo la carga de los directores o síndicos de comunicar a la autoridad de contralor la inclusión del ente en cualquiera de los supuestos previstos por el art. TÍTULO QUINTO: SOCIEDADES EN LAS QUE PARTICIPA EL ESTADO LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS CON PARTICIPACIÓN ESTATAL MAYORITARIA Las SA con participación estatal mayoritaria son aquellas en que el Estado. 3. Quedan también comprendidas en esta categoría. La fiscalización externa prevista por la Ley 19. Si por el contrario la SA no se encontrara dentro de esta primera categoría. 73 .ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. a cargo de la Inspección General de Justicia (en la Capital Federal). sus reformas y valuación de sus aportes en especie. sus directores y síndicos en proporción al capital social y a la gravedad de la falta cometida. Nissen FISCALIZACIÓN ESTATAL O EXTERNA Tipos de fiscalización Además de la fiscalización interna. 2. En todos los casos la intervención tendrá por objeto remediar las causas que la motivaron. 94 (a excepción de los incs. según resolución fundada. a la fiscalización permanente por parte de la autoridad de control de su domicilio. en resguardo del interés público.La intervención judicial de la administración. 299 están sometidas. aquellas Soc en las cuales los requisitos se reúnan con posterioridad a su constitución. También podrá imponer apercibimientos. La jurisprudencia ha interpretado que es requisito imprescindible. 2. sin embargo la autoridad de contralor podrá ejercer funciones de vigilancia: 1.Cuando lo considere necesario. 251 que autoriza a la autoridad de control para promover acciones de nulidad de asambleas.La disolución y liquidación cuando se produjere algunas de las causales de disolución previstas por el art. Esta atribución complementa lo dispuesto por el art. la ley ha impuesto un régimen de fiscalización externa. con lo cual es condición necesaria que el Estado sea titular del 60% del capital. es propietario en forma individual o conjunta de acciones que representen por lo menos el 51% del capital social y sean suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias. cuyos alcances difieren según la clase de Soc. Las resoluciones de la autoridad de control son apelables ante el Tribual de apelaciones competente en materia comercial. siempre que una asamblea especial// convocada al efecto así lo determine y no mediare oposición expresa de algún accionista. según resolución fundada. b) haga oferta pública. 299. disolución y liquidación. que las acciones en propiedad estatal deben ser suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias. su fiscalización estatal se limitará al contrato constitutivo. no descarta el contralor externo impuesto por las leyes especiales a las SA que desarrollan determinadas actividades. en resguardo del interés público. durante su funcionamiento. al estatuto o al reglamento. podrá pedir judicial// la disolución y liquidación de la Soc. ahorro o cualquier otra captación de fondos o valores d) lo considere necesario. La Soc no puede eludir la fiscalización permanente. si ellas fueran contrarias a la ley. La omisión en el cumplimiento de esa carga hace responsable en forma ilimitada y solidaria a los directores y síndicos por los perjuicios que la actuación ocasionare a la Soc.550. y si no fuere ello posible.La suspensión de las resoluciones de sus órganos. estatuto o reglamento. además del control de legalidad en el acto constitucional. lo cual significa que el Estado debe tener quórum propio y el número suficiente de votos para decidir cualquier cuestión incluida en la orden del día. c) realice operaciones de capitalización. cuando: a) las autoridades naturales han violado la ley. Facultades y atribuciones de la autoridad de control En el ejercicio de sus funciones. Si se trata de Soc comprendidas en el art. 1. con publicación o multas a la Soc. la autoridad de control esta facultada para solicitar al juez del domicilio de la Soc: 1. 7 y 10).Cuando lo soliciten los accionistas que representen el 10% del capital o lo requiera cualquier síndico.

Primas y subvenciones. y capitales privados por la otra para la explotación de empresas que tengan por finalidad la satisfacción de necesidades de orden colectivo o la implementación. compensación de riesgos. En caso de impedimento del presidente.962 y en forma subsidiaria por las normas que la Ley 19. es decir. SOCIEDADES DE ECONOMÍA MIXTA Son aquellas formadas por el Estado nacional. poseen la facultad de vetar las resoluciones del directorio o de las asambleas cuando ellas fueran contrarias al Decreto Ley o a la ley de creación. 74 .550 dispone para las SA. 2.349/46. Si el veto no fuera confirmado dentro de los 20 días.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. el Decreto Ley dispone que por lo menos el presidente. exención de impuestos. administración y dirección y el porcentaje de acciones u obligaciones con que contribuya a la formación del capital social. así como aporte tecnológico. los estados provinciales. etc. quedando e/ tanto en suspenso la resolución. por estar desempeñando una función pública. Pueden ser sujetos de derecho público o privado.Aportes de carácter patrimonial. 308. y en especial: 1. o quien lo reemplaza. ratificado por la Ley 12. Nissen Por ser un subtipo de las SA.El estatuto puede prever la designación por la minoría de uno o más directores y de uno o más síndicos. atento su conformación bajo una regulación especial del derecho privado. se tendrá por firme la resolución adoptada por el directorio o la asamblea.ejercen derechos de poder público. potestad de imperio. sentó las bases necesarias para su inclusión dentro de la categoría de persona de derecho público. Las mismas están reguladas por el Decreto Ley 15.tienen una obligación ante el Estado de cumplir sus fines propios.Anticipos financieros. es que tribunales deben intervenir en los conflictos en que esta Soc sea parte. Las normas especificas de este tipo de Soc dejan de aplicarse cuando se alteren los requisitos de tipicidad previstos por el art. La Suprema Corte de Justicia. 2. pero su responsabilidad se limitará a su aporte societario en todos los casos. El aporte del estado podrá consistir en cualquier clase de aportación. la competencia del fuero federal seria indiscutible. lo reemplazara uno de los directores designados por la administración pública. a excepción de las siguientes: 1. 2. pues de entenderse que son personas jurídicas de derecho público. 261. en un importante precedente. 3. protección fiscal. sin necesidad de aplicarse el mecanismo de voto acumulativo. debiendo ser argentinos nativos. 4. garantías de interés al capital invertido por los particulares.el Estado ejerce s/ ellas un control constante.Concesión de privilegios de exclusividad o monopolio. para que se pronuncie en definitiva s/ la confirmación o revocación correspondiente del veto. y 3. Ejercido del derecho de veto. Por otro lado no debe entenderse que el Estado asume una postura de simple minorista. pero en tal caso no podrán ser síndicos ni directores o integrantes del consejo de vigilancia por el capital privado los funcionarios públicos. estas Soc se gobiernan por las mismas normas prevista para aquellas. 4. el sindico y por lo menos un tercio del número de los directores deben representar la administración pública y serán nombrados por ésta. según la finalidad que proponga su constitución. Si bien no es necesario el control de la Soc por parte del Estado ni su predominio en la formación de voluntad social. tendrán representación proporcional en el directorio y elegirán por lo menos a uno de los síndicos. el capital privado podrá recurrir a la justicia. a excepción del inc. y ello sucede cuando: 1. Cuando el capital en manos privadas alcance el 20%. Una cuestión que ha causado polémica en la doctrina. 3. pero la jurisprudencia se a pronunciado por la intervención del fuero comercial. las municipalidades o las entidades administrativas autárquicas dentro de sus facultades. que han de ser de interés general. La inclusión en una u otra categoría depende del predominio que la administración pública ejerza en la constitución. a los estatutos de la Soc o puedan comprometer las conveniencias del estado vinculadas a la Soc. Cuando el veto se fundare en la violación de la ley o los estatutos. el fomento o el desarrollo de actividades económicas. por una parte. la Soc elevará los antecedentes a conocimiento de la autoridad administrativa superior. ya que el presidente.No se aplica a lo directores e integrantes del consejo de vigilancia los límites de remuneración previstos por el art. 264. permitiéndose el desempeño del cargo de director a los funcionarios públicos cuya actuación se relaciones con el objeto de la Soc.Se aplican las prohibiciones e incompatibilidades establecidas en el art.

ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. a tal punto que es obligación disponer un 5% de los excedentes a ese fin y el sobrante de la liquidación. 3. en su caso. integrarán el patrimonio de la Corporación de Empresas Nacionales Los directores estarán sometidos al régimen de incompatibilidades previsto por el art. Nissen Las Soc de economía mixta se disuelven por cualquiera de las causales previstas por la Ley 19. salvo lo dispuesto para cooperativas de grado superior. 5. 7. prohíben la transformación a otros tipos jurídicos. la administración pública podrá tomar a cargo las acciones de los particulares y transformar la Soc en una Soc autárquica administrativa. empresas del estado y las constituidas por regímenes especiales. ni admitir bajo ninguna modalidad. Por el contrario. patrimonio.Prestan Serv a los no asociados y promueven el principio de integración cooperativa. lo que significa que cuenta con los atributos propios de todo sujeto de derecho (nombre.550. Estas características se fundamentan con normas fundamentales de la Ley 20. vencido el término de duración de la Soc. Los cerificados representativos de la participación del Estado nacional. impositivos y arancelarios de que gozarán las entidades así transformadas. pero el capital privado podrá rescatar las acciones de la entidad oficial.La distribución de los excedentes se realiza en proporción al uso de los Serv. no siendo de aplicación lo previsto por el art. siempre que el estatuto lo permita. 10.Los asociados limitan su responsabilidad a las cuotas suscriptas.337. para las SA con participación estatal mayoritaria TÍTULO SEXTO: OTRAS SOCIEDADES POR ACCIONES LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS Generalidades y requisitos tipificantes Son características de las Cooperativas: 1.705. aunque deben contar con un mínimo de 10 socios. los municipios. Las Soc Cooperativas son sujeto de derecho con el alcance fijado en la Ley.550 en todo lo que fuere compatible. capacidad de derecho y domicilio).Fomentan la educación cooperativa. vedan la distribución de reservas sociales. terminara su existencia. 6. continuando la empresa bajo el régimen adoptado por ellos. 4. de SA con participación estatal mayoritaria. En estos casos se mantendrán los beneficios tributarios. constituyan el Estado Nacional.Son entidades fundadas en el esfuerzo propio y en la ayuda mutua para organizar y prestar Serv.No existe un fin de lucro por parte de los asociados.Es de libre acceso para quien deseen integrarla. inclusive quiebra.No ponen límites al número de asociados ni al capital. con exclusión de toda participación de capitales privados. Se encuentran reguladas por la Ley 20. tales como las que establecen la duración ilimitada. El capital de las Soc del Estado será representado en certificados nominativos sólo negociables e/ las entidades de la administración pública. La 75 . que establece expresa// que su constitución y funcionamiento se regulara por lo establecido para las SA en la Ley 19. 8. 9. teniendo cada asociado un solo voto cualquiera fuere el número de cuotas suscriptas. de la Ley 19. 31 de la misma. 2. SOCIEDADES DEL ESTADO Son aquellas que. Una vez liquidada. pero tratándose de Soc que exploten Serv públicos. 310 primera parte. para desarrollar actividades de carácter industrial y comercial o explotar Serv públicos. éstas no podrán ser transformadas en SA con participación estatal mayoritaria. el ingreso de capitales privados. Soc de economía mixta.Las decisiones sociales son adoptadas democrática//. Es facultad del PEN disponer la transformación en Soc del Estado. los estados provinciales.550.Reconocen un interés limitado a las cuotas sociales. los organismos estatales legal// autorizados al efecto o las Soc que se constituyan en orden a lo establecido por la propia ley.

que se organizan para colocar los productos de sus asociados.La organización de la administración y la fiscalización y el régimen de las asambleas. Éstas pueden. Las primeras distribuyen artículos de consumo personal o familiar. la calificación de un acto como tal determina la preeminencia de las reglas de la cooperativa por s/ los estatutos legales particulares que pudieran aplicarse.La designación precisa del objeto social. ley a la que remite supletoria//.Por el nivel de organización: a) Cooperativas de Primer Grado. b) Cooperativas de Segundo Grado (ligas.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. Constitución de las Cooperativas Se constituyen por acto único y por instrumento privado o público. Si bien la Ley no define los efectos de los actos cooperativos. aun cuando en las Cooperativas el beneficio económico tenga otra forma de manifestarse. y en un todo de acuerdo con los principios cooperativos. se concreta en la presentación de uno o más Serv. respecto de la Cooperativa. que son organizaciones de trabajadores. El estatuto deberá contener: 1. federaciones o confederaciones). brindan Serv agrupando a sus asociados de acuerdo a su profesión u oficio o se especializan en la prestación de un Serv relacionado con determinados Bs o actividades. así como el logro y mejoramiento de los mercados. que deberá debe incluir los términos “cooperativa” y “limitada” o sus abreviaturas. Régimen legal y comercialidad Teniendo en cuenta las características de esta Soc y el fin mutualista que en ellas impera. Clasificación de las Cooperativas Las cooperativas pueden clasificarse de acuerdo a varios parámetros: 1. Esta conclusión se encuentra reforzada por la representación de las cuotas sociales en títulos o acciones y sustancial// en la aplicación supletoria de la normativa dispuesta para las SA. de carácter mercantil.337 que dichas entidades son siempre sujeto de derecho mercantil. y los actos que ellas realizan deben incluirse dentro de la competencia de los jueces comerciales. 1 de la Ley 19.El valor de las cuotas sociales y el derecho de ingreso si lo hubiera. por su parte.550.Las reglas para distribuir los excedentes y soportar las pérdidas. 76 . de un fallo plenario donde se resolvió a luz de las disposiciones de la Ley 20. su comercialidad ha sido puesta en dudas desde el mismo momento en que las mismas fueron legisladas. También lo son. c) Cooperativas de trabajo. El acto cooperativo Son actos cooperativos los realizados e/ las cooperativas y sus asociados y por aquellas e/ sí en el cumplimiento del objeto social y la consecución de los fines institucionales. por cuanto ésta participa del concepto amplio de Soc que consagra el art.550. el cual debe transcribir lo acontecido en la asamblea constitutiva. Las Soc Cooperativas son en principio. en donde el servicio a los asociados se concreta a través de la distribución de artículos o Serv que aquellos utilizan para su uso personal o para el ejercicio de una actividad o profesión. 2. de cualquier actividad. b) Cooperativas de colocación de productos. 5. 2. Las de provisión.La denominación societaria. los actos jurídicos que con idéntica finalidad realice con otras personas. a su vez. Ello obligó a la sanción. 3. cuya acta debe ser suscripta por todos los fundadores. por la Cámara de Apelaciones en lo Comercial de la CF. para satisfacer necesidades individuales similares de los asociados con miras al bien particular de todos ellos y por extensión al bien de la comunidad. y el domicilio de la Soc. Nissen formula utilizada por el legislador para establecer la personalidad es la misma utilizada en la Ley 19. 4. El acto cooperativo ha sido definido como la actividad que partiendo de la solidaridad y del propósito de los integrantes de obrar conjunta//. y su finalidad es la obtención de mejores precios. dividirse en Cooperativas de Consumo y Provisión. constituidas con el objeto de tener una fuente de trabajo y una mayor valoración del mismo.Por los Serv que prestan: a) Cooperativas de Distribución.

Los asociados Pueden ser asociados de una cooperativa: 1.la suscripción e integración de las cuotas sociales. La Soc goza del natural derecho de disciplina para salvaguardar el bien común. salvo que ello estuviere expresa// prohibido por las leyes respectivas. siempre que sea mayor de 18 años. rigen las disposiciones de los arts.Las condiciones de ingreso. debe darse conocimiento al órgano local competente. con las modificaciones establecidas por la Ley 20. si no hubiera observaciones o de igual plazo una vez satisfecha éstas. ante e grave incumplimiento de las obligaciones por parte de los asociados. Los reglamentos que excedan la mera organización interna y sus modificaciones deben ser aprobados e inscriptos ante el INACYM. 4.Cualquier sujeto de derecho. al finalizar el ejercicio social.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. La actuación de la Cooperativa antes de su efectiva registración crea polémica s/ la existencia de una Soc irregular.Las personas física. dando aviso con 30 días de anticipación. debe ser presentada para su inscripción en el Instituto Nacional de Inscripción Cooperativa y Mutual (INACYM). Para las Soc Cooperativas constituidas en el extranjero. que es la autoridad de control y aplicación. Como principio general. los municipios. los entes descentralizados y las empresas del estado. 3. con su posterior registro. 3. la autoridad de aplicación autorizará su funcionamiento. las cuotas deben integrarse en su totalidad.Las cláusulas necesarias para establecer los derechos y obligaciones de los asociados. pero el estatuto puede fijar condiciones derivadas del objeto social. Los asociados pueden retirarse voluntaria// en la época establecida en el estatuto. 118 a 123 de la Ley 19. 8. Las cuotas deben integrarse como mínimo en un 5% si es en dinero al momento de la suscripción. Las modificaciones estatutarias sólo son oponibles y cobran vigencia desde la aprobación pertinente de la autoridad de control. El estatuto puede establecer asimismo un derecho de ingreso. siendo la valuación responsabilidad solidaria de los fundadores y consejeros hasta su aprobación por la asamblea constitutiva. Si se aportan Bs no dinerarios susceptibles de ejecución forzada. las provincias.el informe de los iniciadores.337 en materia de autorización para funcionar y registro. pero de manera alguna puede ser fijado a título de compensación por las reservas sociales.Las cláusulas atinentes a la disolución y liquidación.550. como la suspensión en el uso de los Serv por un plazo determinado. con lo cual se podrán considerar regular// constituidas. o simple// genera la responsabilidad solidaria e ilimitada de los fundadores o consejeros por los actos practicados en exceso a los trámites constitutivos y por los Bs recibidos hasta que la entidad se hallare regular// constituida.El Estado nacional. siempre que reúna los requisitos previstos por el estatuto. 2. 2. El consejo de administración puede adoptar otras medidas disciplinarias de menor gravedad. debiendo completarse el saldo en el plazo de 5 años. Si la aportación de Bs es efectuada con posterioridad 77 . El acta constitutiva. aunque los menores pueden serlo por ½ de su representante legal. y su importe no podrá exceder del valor de una cuota social. Dentro de los 60 días de recibida dicha documentación. debiendo constar en acciones representativas de una o más cuotas. o en su defecto. inclusive SA.el proyecto de estatuto. El capital y las cuotas sociales El capital social se divide en cuotas sociales. acompañada de la constancia de depósito del 20% del capital suscripto. que revistan el carácter de nominativas. Para el funcionamiento de sucursales en distintas jurisdicciones. retiro y exclusión de los asociados.la designación de los consejeros y síndicos. el ingreso de asociados a las Cooperativas es libre. El asociado excluido sólo tiene derecho al reembolso del valor nominal de los aportes ingresados. Sólo agotados los trámites estatutarios nace el derecho de recurrir a la justicia. indivisibles y de igual valor. Los asociados tienen libre acceso a las constancias del registro de asociados y cualquier información s/ tales datos debe ser requerida al síndico de la Cooperativa. Nissen 6. y en tal sentido. lo cual es una práctica corriente en las Cooperativas de Trabajo. acreditando la constitución regular de la Cooperativa. 7. La asamblea constitutiva debe pronunciarse s/: 1. sanción que deberá hacer efectiva el consejo de administración y que puede ser apelada ante la asamblea. puede llegar a excluirlo.

2. el estatuto debe prever las formalidades de las acciones.Denominación. o en caso de muerte de uno de los asociados. Final// la reducción puede producirse por el ejercicio del derecho de receso por parte de los asociados. aunque son esenciales: 1. actividad registrada y los proyectos en curso de ejecución. su valuación se efectuará por acuerdo e/ el aportante y el consejo de administración. Contabilidad y ejercicio social La contabilidad de las Cooperativas debe ser llevada con arreglo a lo establecido por los arts. Sin perjuicio de ello la Soc puede optar por el cumplimiento del contrato de suscripción. 43 y 44 del C de C. en cuyo caso el estatuto puede limitar el reembolso anual a un monto no menor al 5% del capital integrado. Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripción en un registro. La mora comporta la suspensión de los derechos sociales.Número correlativo de orden y fecha de emisión. deberá llevar obligatoria// a) Libro de Registro de Acciones. previa intimación a integrar en un plazo inferior a 15 días. Además de los libros contables. 78 . que debe contener una descripción del estado de la cooperativa con mención de los diferentes sectores en que opera. Nissen al acto fundacional. La transferencia a terceros carece de sentido. Los supuestos que no puedan ser atendidos con dicho porcentaje. Anual// la Soc deberá confeccionar inventario. cuando el estatuto prevea determinadas condiciones profesionales o personales para acceder a ese carácter. b) Libro de Actas de Asambleas. 5. cuya presentación deberá ajustarse a la reglamentación establecida por la autoridad de control. fecha y lugar de constitución de la Cooperativa. con no menos de 15 días de anticipación a la realización de la asamblea que los considerará. bajo apercibimiento de pérdida de las sumas abonadas. En cuanto al régimen de transferencia. sin excluir asociados. que se regira por lo dispuesto por el art. haciendo sólo referencia la Ley a la compraventa. balance general. Las acciones deben ser nominativas y no pueden estar divididas en categorías o clases. en cuanto se ha dispuesto que ninguna liquidación definitiva de cuentas en favor del asociado puede ser practicada sin haberse descontado previa// las deudas que tuviera con la Cooperativa. Estos últimos deberán ser rubricados ante el INACYM. y d) Libro de Informes de Auditoria. Las cuotas pueden ser suscriptas en copropiedad.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. el procedimiento para la formación o el aumento del capital puede ser previsto por el estatuto.550. en proporción con el uso real o potencial de los servicios sociales.Firma autógrafa del presidente.Mención de la autorización para funcionar y de las inscripciones previstas por ley. Siendo el capital social por naturaleza variable. que sólo puede ejercerse en caso de cambio sustancial del objeto social. lo serán en los ejercicios siguientes por orden de antigüedad y las cuotas sociales pendientes de reembolso devengarán un interés equivalente al 50% de la tasa fijada por el BCRA para los depósitos en caja de ahorro. El consejo de administración. prenda y embargo. domicilio. c) Libro de Actas de reuniones de Consejo de Administración. con mención del porcentaje de operaciones que se celebran con la misma y las sumas invertidas en capacitación y educación cooperativa. También puede llevarse a cabo a reducción ante el retiro de socios. 4. Las pautas para el reembolso de las cuotas están sujetas a una importante limitación. deben ser puestos a disposición de los asociados en la sede. El estatuto puede establecer también la caducidad de los derechos. atento al libre ingreso. puede ordenar en cualquier momento la reducción del capital.Número y valor nominal de las cuotas que representan. ésta se efectuara provisoria// a nombre de la cooperativa en formación. condominio. éstos tienen libre acceso a las constancias del libro de asociados. Independiente// del derecho de control que compete a los asociados. en cuyo caso se aplican las normas que s/ condominio prevé el CC. pero la Soc puede exigir la unificación de la representación. El juego de EECC debe ser acompañado por una memoria anual del Consejo. 3. El asociado que no integra las cuotas suscriptas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo y debe resarcir los daños e intereses. previendo expresa// que éstas últimas no pueden afectar el ejercicio de los derechos del asociado. para su posterior consideración por la asamblea. las cuotas sólo pueden ser transferidas e/ los asociados y con acuerdo del consejo de administración. Sin embargo el silencio de la ley no impide el usufructo. debiendo solicitar la información concerniente a los demás libros a la sindicatura. 218 de la Ley 19. estado de resultados y demás cuadros anexos. un consejero y síndico. Las acciones pueden ser objeto de relaciones jurídicas. junto con los informes del síndico y auditor. Toda esa documentación. Todos estos los actos deben ser inscriptos en el Libro de Registro de Asociados para su oponibilidad a la Soc y a terceros. la relación económico social con la cooperativa de grado superior si estuviese asociada.

el resto de los excedentes se distribuirá. en proporción al trabajo efectiva// prestado por c/u c) en las de Adquisición de elementos de trabajo.aprobación de la memoria. 79 . Las asambleas ordinarias son aquellas que deben celebrarse dentro de los 4 meses de concluido el ejercicio. 4. La asamblea puede resolver que el retorno y los intereses en su caso. la consideración de los siguientes temas: 1. excedentes y retornos Los excedentes repartibles son aquellos que provienen de la diferencia e/ el costo y el precio del servicio. 5. siendo el criterio utilizado para su clasificación la fecha de su celebración.5% a reserva legal.Si se utilizaron reservas para compensar quebrantos. Son competencia exclusiva de la asamblea. En todos los casos. el síndico o cuando lo soliciten asociados cuyo número equivalga al 10% del total.asociación con otras personas de carácter jurídico.Si alguna de las secciones arrojare pérdidas. siempre que el asunto figure en el orden del día.disolución. en proporción al capital aportado o a los Serv utilizados. El estatuto puede disponer que otras resoluciones quedan reservadas a la competencia exclusiva de la asamblea. con excepción de la dirección de las operaciones sociales.distribución de los excedentes. y que alcanza a todos los asociados. son el remanente de los excedentes repartibles que benefician exclusiva// a quienes han operado con la Cooperativa y cuyo régimen se adapta a la naturaleza de c/ cooperativa. Son asambleas extraordinarias las restantes. El consejo de administración puede negar el pedido incorporando los asuntos que la motivan al correspondiente orden del día de la asamblea ordinaria. de personas jurídicas de carácter público. según lo establezca el estatuto e) en las demás Cooperativas o secciones. los resultados de las Cooperativas deben determinarse por secciones y no podrán distribuirse excedentes: 1. dependiendo de la naturaleza de la Cooperativa: a) en las de consumo. 2. y tendrán lugar c/ vez que lo disponga el consejo de administración. en proporción a las operaciones realizadas o a los Serv utilizados.cambio del objeto social.5% al fondo de educación y capacitación cooperativa. hayan o no hecho uso de los Serv de la Cooperativa.participación en la Soc. La asamblea también puede ser convocada por el órgano de control. siempre que el estatuto así lo prevea. en proporción al consumo hecho por c/ asociado b) en las de Producción o de Trabajo. entes descentralizados o empresas del Estado. por lo que la competencia queda a criterio de la voluntad de los fundadores. estos se destinaran a una cuenta especial de reservas. Los retornos por su parte. 3. 2. en proporción al monto de las operaciones realizadas por c/ asociado d) en las de Crédito. En caso de excedentes generados por prestaciones a no asociados. mientras éstas sean reconstruidas.fusión o incorporación. EECC e informes del sindico y auditor.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. Nissen Los resultados del ejercicio. 2. 3. 7. se distribuyan total o parcial// en cuotas sociales. y no su competencia como en las SA. en la que se consideraran los EECC y se elegirán los consejeros y síndicos.una suma indeterminada para pagar un interés a las cuotas sociales.Mientras no sean compensados los quebrantos de ejercicios anteriores. En el art. 42 se establecen los destinos que deben tener los excedentes repartibles. actuando de oficio. hasta tanto se compensen los quebrantos. El órgano de gobierno Las asambleas cooperativas pueden ser ordinarias o extraordinarias. 4. 3. 5. 6. los que se asignaran: 1. cuando ésta se realiza dentro de los 90 días siguientes a la fecha de presentación de la solicitud. cuando se detectaren irregularidades graves y se estimare indispensable para normalizar el funcionamiento de la Cooperativa. Transformación y de Comercialización de Productos.5% al fondo de acción asistencial y laboral o para estimulo del personal. en concepto de retornos.

síndicos. la incorporación o la disolución.000. Las Cooperativas que cuenten con un número de asociados superior a los 5. Constituida la asamblea. que ejercerán su cargo hasta la primera reunión asamblearia. La duración en el cargo no puede ser excedida de 3 ejercicios y son reelegibles. la fusión. puede ser impugnada de nulidad por lo consejeros. una hora después de la fijada en la convocatoria. síndicos autoridad de aplicación. contando con un plazo para ejercerlo de 5 días desde la asamblea para lo primeros y de 30 para los segundos. sindico. El mandato debe recaer s/ un asociado y éste no puede representar a más de dos. si antes no se hubiera reunido la mitad más uno de los asociados. Es requisito indispensable par integrar el consejo ser asociado de la Cooperativa. es plena// aplicable al caso la responsabilidad de los consejeros. especificando día. Los asociados no pierden legitimación cuando se trata de una Cooperativa en cuyo acto asambleario hayan intervenido delegados Doctrinaria y jurisprudencial// se ha calificado el plazo de 90 días. así como la posibilidad de que una resolución posterior pueda revocar la decisión atacada de nulidad. sea cual fuere el número de asociados presentes. sin perjuicio de pasar a cuarto intermedio una o más veces dentro de un plazo total de 30 días. tendiente a obtener su reposición. El consejo de administración tiene a su cargo la dirección de las operaciones sociales. forma y números previstos por el estatuto. Cuando el número de asociados supere los 5. salvo expresa prohibición del estatuto. en la forma prevista por el estatuto. gerentes y auditores tienen voz en las asambleas. dentro del plazo de 90 días. El estatuto también puede establecer la elección de consejeros suplentes. La Ley autoriza el voto por poder.000 deberán publicar la convocatoria por dos días en uno de los diarios de mayor circulación. el estatuto o el reglamento. 80 . Nissen La asamblea debe ser convocada con 15 días de anticipación. hora y lugar de reanudación. Las asambleas deben reunirse en la sede social o en lugar que corresponda a la jurisdicción del domicilio. La acción se promoverá contra la Cooperativa. a quienes no votaron favorable// y a los ausentes. siendo sus miembros son elegidos por asamblea con la periodicidad. 31 (5%). 15 y 251 a 253 de la Ley 19. pero no pueden votar s/ temas relacionados a su gestión o responsabilidad. se deben considerar todos lo puntos incluidos en el orden del día. También pueden impugnarla quienes votaron favorable//. Impugnación de las asambleas y de las decisiones asamblearias Cuando la resolución de la asamblea sea violatoria de la ley. síndicos y asociados que votaron favorable// la decisión asamblearia nula por los daños y perjuicios ocasionados. ejercerán su cargo hasta la primer asamblea ordinaria. El reembolso de las cuotas se efectuara dentro de los siguientes 90 días. El cambio sustancial del objeto social otorga el derecho de receso. órgano social competente y asociados ausentes o que no votaron favorable//. dentro de los límites que le fije el estatuto.550. pero es necesaria la mayoría de 2/3 de los presentes para resolver el cambio de objeto social. los que salvo disposición en contrario. El cargo de delegado se considerará vigente hasta la siguiente asamblea ordinaria. Con la misma anticipación deben ser comunicadas a la autoridad de control y órgano local competente. en caso de vacantes el síndico designará a los reemplazantes. y se realizará válida//. La procedencia de la acción ha sido admitida incluso en casos en que el órgano de gobierno de la Soc haya ratificado la exclusión de determinados consejeros. debiendo la convocatoria incluir el orden del día a considerar. que autoriza la convocatoria por medio de un aviso en un lugar visible de la sede social o publicando avisos en los diarios de mayor circulación o de publicaciones legales. sin especificar el medio. en aquellas Cooperativas cuyos estatutos establecieren que los asociados serán convocados por escrito. La autoridad de control ha dictado la Resolución 493/87. la asamblea será constituida por delegados elegidos en asambleas electorales del distrito. Si el estatuto nada indicare. si su voto es anulable por vicio de voluntad o la norma violada es de orden público. salvo las previsiones de la ley o el estatuto que requieran mayor número. descartando nuestros tribunales la procedencia de la acción de amparo promovida por los mismos. con aplicación supletoria de las normas del mandato. salvo expresa prohibición del estatuto. no pudiendo la Soc limitar el mismo al porcentaje establecido por el art. ni ejercer funciones de consejero. a los efectos de evitar el agravamiento de los perjuicios. por los arts. dispuesto para promoción de acción de impugnación como de caducidad El trámite de la acción de nulidad se rige. gerente o auditor. Las resoluciones de adoptarán por simple mayoría de los presentes. del mismo modo.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. Los consejeros. El órgano de administración El consejo de administración es un órgano de carácter colegiado. ante la ausencia de normas procesales especificas.

64 inc.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. si se trata de obligaciones contraídas mediante títulos valores. En cuanto a las prohibiciones e incompatibilidades ellas son análogas a las que establece la Ley 19. ya que en las Cooperativas basta que los consejeros prueben no haber participado en la reunión que adopto la resolución impugnada o la constancia del acta de su voto en contra. Nissen La delegación de funciones especificas. Régimen de remoción y renuncia La renuncia de los consejeros debe ser presentada al órgano de administración siempre que la misma no afecte el normal desenvolvimiento del cuerpo. La resolución del INACYM 94/80 (dictada bajo la anterior denominación INAC) ha considerado dentro de las incompatibilidades previstas por el art. Los consejeros Los consejeros pueden hacer uso de los Serv sociales en igualdad de condiciones con los demás asociados. En su defecto. para asegurar la continuidad de la gestión ordinaria. esta prevista por los arts. La actuación del representante legal obliga a la cooperativa por todos los actos que no sean notoria// extraños al objeto social y este régimen se aplica aun en infracción de la representación plural. Los consejeros pueden ser removidos en cualquier tiempo por resolución asamblearia. aunque el estatuto puede disponer la actuación de uno o más consejeros. salvo que el tercero tuviere conocimiento de la infracción al régimen de representación. de adhesión o concluidos mediante formularios. 247 a 279 de la Ley 19. El régimen de remuneración viene impuesto por el art. Si bien el estatuto debe establecer las reglas de funcionamiento del consejo. Las decisiones del consejo pueden ser impugnadas de nulidad por los asociados. éste debe reunirse por lo menos una vez al mes y cuando lo requiera cualquiera de sus miembros. Tampoco pueden efectuar operaciones en competencia con la Cooperativa. siéndoles también reconocidos los gastos efectuados en el ejercicio del cargo. como mínimo. sin invocación de causas. y las decisiones de adoptarán por mayoría. En materia de responsabilidad es aplicable lo dispuesto por los arts. 71 y 72. La convocatoria la realizará el presidente. 59. El quórum será de más de la mitad de los consejeros. 81 . sin exigirse denuncia alguna ni otra actividad. síndicos y consejeros disidentes. pero deben aceptarse los mismos e idénticos fundamentos que tornan admisible la acción de nulidad de las decisiones del directorio del las SA Representación de la sociedad La representación de la Cooperativa corresponde al presidente del consejo de administración. salvo en lo que se refiere al régimen de exención. de quienes no se requiere el carácter de asociado y a quienes pueden encomendarse las tareas ejecutivas. si es consecuencia directa de asunto incluido en él. siendo inoponible a la Cooperativa cualquier acto que exorbite notoria// el mismo. debiendo abstenerse de intervenir en la deliberación y votación. por contratos e/ ausentes. La actuación del consejo de administración debe encuadrarse dentro del objeto social. Las actas deben ser firmadas por el presidente y un consejero.550 para los directores de SA. Lo expuesto no impide considerar obligada a la Soc cuando la conducta de los órganos ha sido idónea para crear una apariencia en la atribución de las facultades que invocan quienes contrajeron la obligación. ya que siendo así el renunciante deberá permanecer en el cargo hasta tanto se pronuncie la asamblea. en cuanto dispone que mediando resolución de la asamblea puede ser retribuida la labor efectuada por los consejeros en cumplimiento de la actividad institucional. con excepción de las Cooperativas de Trabajo. La Ley nada dice s/ tal cuestión. Asimismo. deberán hacerlo saber al consejo y al síndico. el consejo puede designar gerentes. podrá convocarla cualquiera de los consejeros. y aun sin autorización del estatuto. los cuales disponen que el estatuto o reglamento puede instituir un Comité Ejecutivo o Mesa Directiva. asociada a la primera. y deberá llevarse a cabo dentro de los 6 días de solicitada. 67. Los consejeros que tuvieren un interés contrario al de la cooperativa en una operación determinada. 3 para integrar el consejo de administración de las Cooperativas de segundo grado a quienes dicha norma prohíbe ser consejero de la Cooperativa de primer grado. integrada por consejeros.550. También pueden ser removidos en cualquier tiempo por resolución con causa cuando tal decisión no figure en el orden del día.

previo requerimiento al consejo. 7.550. 5. 5. esto es: 1. 4.337. cuando la Cooperativa lo solicite y su condición económica lo justifique. nada impide la aplicación en este punto de las pautas propias de la intervención societaria común.Hacer incluir en el orden del día los puntos que considere necesarios. Por ello el art. desde su constitución y hasta que finalice su liquidación. Rigen al respecto las normas previstas en el art.Convocar. en caso de que los órganos de la Cooperativa realicen actos o incurran en omisiones que importen un riesgo grave para su existencia. debe documentar sus observaciones o requerimientos y. debe informar s/ tales hechos a la autoridad de control y al órgano local competente. del mismo modo pueden hacer uso de los Serv sociales en igualdad de condiciones con los demás asociados. 3. Ante tales irregularidades.Designar consejeros en caso de vacancia. El síndico debe ejercer sus funciones de modo que no entorpezca la regularidad de la administración social. 6.Verificar las operaciones de liquidación.Informar por escrito a la asamblea s/ todos los documentos presentados por el consejo.Asistir con vos a las reuniones del consejo. a asamblea extraordinaria cuando lo estime conveniente y a asamblea ordinaria cuando el consejo omitiera hacerlo una vez vencido el plazo de ley. correspondiendo al mismo órgano su remoción. 4. En este último caso el Serv será gratuito y la Cooperativa estará exenta de responsabilidad por su falta de prestación. por el trabajo personal realizado en cumplimiento de sus funciones. 100 inc. así como los cónyuges y parientes de los consejeros o gerentes por consaguinidad o afinidad hasta el segundo grado inclusive. quienes de encuentran sujetos al siguiente régimen: 1.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. dado el carácter de Soc mercantil que se le adjudica. 2. pues como se resolvió en un fallo. debiendo especificar en todo caso y en forma concreta las disposiciones que considere transgredidas. estatuto o reglamento. y no existiendo incompatibilidad con los principios del cooperativismo. bajo la denominación de Comisión Fiscalizadora. se encuentra a cargo de uno o más síndicos. Los síndicos pueden ser remunerados por decisión de la asamblea. Nissen La remoción con causa puede también ser pedida en acción judicial por un asociado o la autoridad de control. 6. No pueden ser síndicos quienes se hallen inhabilitados para ser consejeros. Su obligatoria existencia es la contrapartida de la falta de requisito de titulo profesional a quienes integran el órgano de fiscalización.Verificar y facilitar el ejercicio de los derechos de los asociados. tiene el derecho. las enumeradas en el art.Responden por el cumplimiento de las obligaciones que les impone la ley y el estatuto. 79 de la Ley. 82 . con un Serv de auditoria externa a cargo de un Contador Público.Son reelegibles si lo autoriza el estatuto.Deben ser elegidos por la asamblea. 81 dispone que la auditoria podrá ser realizada por el síndico cuando éste posea el título de Contador.La duración en el cargo no puede exceder de 3 ejercicios. inscripto en la matricula respectiva. La auditoria La Cooperativa debe contar. agotadas las gestiones internas. 2. 9. el reglamento y las resoluciones asamblearias. La intervención judicial de las cooperativas ha sido expresa// prevista por el art. sin perjuicio de las que conforme a sus funciones le confiere la ley o el estatuto. Si las decisiones del consejo fueren violatorias de la ley. Régimen de fiscalización privada La fiscalización privada de las Cooperativas. Son atribuciones del síndico. de observar las mismas.Velar para que el consejo cumpla la ley. 3. en materia de suspensión provisoria o intervención judicial.Fiscalizar la administración de la Cooperativa.No requieren titulo profesional habilitante. también puede ser efectuada por el órgano local competente. 113 de la Ley 19. b de la Ley 20. La constancia de su informe cubre su responsabilidad. y la obligación. El Serv de auditoria puede ser prestado por una Cooperativa de grado superior o por una entidad constituida a ese fin.Deben ser asociados. el estatuto.Verificar periódica// el estado de caja y la existencia de títulos y valores de toda especie. 8. 10. Cuando el estatuto prevea la actuación de más de un síndico éste debe fijar un numero impar y en tal caso actuaran como cuerpo colegiado. e/ las facultades de la autoridad de control.

Dichos informes deben ser presentados a la asamblea para su aprobación. 3. 3. la cual quedará sin efecto cuando se celebre avenimiento con los acreedores. efectuados trimestral//.550 siempre que no resulten incompatibles con la naturaleza de las Soc Cooperativas. Nissen Los informes de auditoria deben ser cuanto menos. Los administradores pueden ser removidos por la asamblea con la misma mayoría requerida para su designación.Retiro de la autorización para funcionar 6. en el caso de Cooperativas absorbidas 5. En cumplimiento del cargo están autorizados a efectuar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo. 2. expresa// requerido por el art. la Cooperativa puede integrarse con otras. que deben tener al menos 7 asociados.Cuando corresponda en virtud de otras disposiciones legales. 4. 38 inc.En Cooperativas de grado superior. las cooperativas asociadas deben establecer en el estatuto el régimen de representación y voto. 3. o celebrar e/ Soc de este tipo. como la liquidación forzada y lo previsto por leyes especiales que rigen determinadas actividades. 83 . previstas por el art. siempre y ciando se fije un número mínimo y máximo que asegure la participación de todas las asociadas. que podrá ser proporcional a número de asociados. Régimen de disolución y liquidación Son causales de disolución. que recibe el nombre de Integración Federativa. Salvo los casos de fusión o incorporación.Cuando la asamblea designe un liquidador. 87 de la Ley: 1. La liquidación estará a cargo del consejo de administración. operaciones en común. Así mismo las cooperativas pueden fusionarse a través del procedimiento de fusión propia// dicho o de fusión por incorporación. 2.Declaración en quiebra.En supuestos de regímenes especiales. el o los cuales deberán ser designados dentro de los siguientes 30 días de haber entrado la Soc en liquidación. en cuyo caso el liquidador será designado por el juez competente a pedido de cualquiera de los asociados La designación de los liquidadores deberá ser comunicada a la autoridad competente y de aplicación dentro de los 15 días de haber sido designados. Las cooperativas pueden integrarse: 1. debiendo asentar en el Libro de Informes de Auditoria. 2. la disolución abrirá paso a la etapa liquidatoria.En Asociaciones Cooperativas. Del mismo modo el estatuto puede establecer otras causales.Cuando el estatuto disponga lo contrario.Decisión de la asamblea. ya sean del mismo objeto o de objetos complementarios. al volumen de operaciones o a ambos. 94 de la Ley 19. atento las circunstancias del caso. La integración cooperativa puede ser resuelta por el consejo de administración. la cual se hará efectiva siempre que la reducción se prolongue durante un lapso superior a 6 meses. Cualquier asociado o síndico puede demandar la remoción judicial del liquidador con justa causa. en donde una de ellas será representante de la gestión efectuada y asumirá la responsabilidad frente a terceros. 4.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. salvo que se presente alguno de los siguientes supuestos: 1. tales como las dispuestas por el art. hasta la cancelación de la Soc.Fusión o incorporación. pero en todos los casos ad referéndum de la asamblea. 4.Confederación Cooperativa de tercer grado. Atribuciones y obligaciones de los liquidadores Los liquidadores ejercen la representación de la Cooperativa durante el iter liquidatorio. En este caso.Reducción del numero de asociados por debajo del mínimo legal o del admitido por la autoridad de control. Integración cooperativa Para el mejor cumplimiento de sus fines.Cuando no se hayan designado al o los funcionarios encargados de la liquidación o cuando éstos no desempeñaren su cargo. conservando la Cooperativa su personalidad a esos efectos.

Las sanciones se graduarán teniendo en cuenta la gravedad de la infracción. los antecedentes de la imputada. si los hubiera. a cuyo efecto podrá requerir el auxilio de la fuerza pública. 2. Son obligaciones del cargo de liquidador: 1. El objetivo perseguido por el legislador ha sido permitir el acceso al crédito de las PyMes. En caso de aplicarse la sanción de retiro de autorización. declarar las irregulares o ineficaces los actos cooperativos o efectos administrativos cuando sean contrarios a la ley. El INACYM posee facultades para requerir documentación. pedir intervención judicial. depósito que deberá efectuarse dentro de los 90 días de finalizada la liquidación. convocar asambleas cuando sean pedidas por asociados que representen el 10% del total. Las sanciones sólo podrán ser impuestas previa instrucción de sumario. que comprende a todas las entidades de esta naturaleza se encuentra a cargo de la autoridad de control o aplicación que en el ámbito nacional es el INACYM. Aprobado el balance final por la asamblea. s/ el estado de la liquidación. constituida con el único exclusivo objeto de prestar garantías en favor de sus socios partícipes. El INACYM debe también exigir el cumplimiento de sus decisiones. y hasta tanto haya sentencia firme.467 que recepto sin muchas modificaciones las disposiciones del Real Decreto 1885/78 s/ el Régimen Jurídico Fiscal y Financiero de las Soc de Garantía Reciproca de España. creado y reglamentado por el Decreto 420/1996. par las operaciones que éstos realicen dentro del giro ordinario de sus negocios. asistir a los actos asamblearios. el estatuto o reglamento. Reembolsadas las cuotas.Someter dichos instrumentos a la asamblea dentro de los siguientes 30 días. 4.Confeccionar un inventario y balance del patrimonio social dentro de los 30 días de asumido el cargo. su importancia social y económica y en su caso los perjuicios causados. Se incorporan a la legislación societaria argentina como consecuencia de la sanción de la Ley 24. impedir el uso indebido de la palabra Cooperativa. La fiscalización general. deducida la parte proporcional de los quebrantos. Dichos recursos tendrán efecto suspensivo respecto de la ejecución de las sanciones.Utilizar la denominación de la Soc Cooperativa con el aditamento “en liquidación”. 5. Nissen La limitada responsabilidad jurídica que conserva la Cooperativa. el sobrante será destinado a la autoridad de control en el orden nacional o del Fisco provincial. los liquidadores deben reembolsar a los asociados el valor nominal de las cuotas sociales. 3. retiro de la autorización para funcionar. Todas las sanciones pueden ser recurridas administrativa//.Informar al síndico. La fiscalización especial es la que corresponde según la naturaleza o actividad desarrollada por c/ Cooperativa. en caso grave. Su omisión los hará responsables en forma solidaria e ilimitada. LAS SOCIEDADES DE GARANTÍA RECIPROCA Naturaleza y requisitos tipificantes Se trata de una Soc de carácter mercantil. donde se otorgará a los imputados el pleno respeto de su derecho de defensa. torna inoponible a la Soc los actos exorbitantes a la liquidación realizados por dichos funcionarios. Los asociados disidentes o ausentes tienen derecho a impugnar el balance final judicial// dentro de los 60 días siguientes a la clausura de la asamblea. y por vía judicial las multas de mayor gravedad y el retiro de la autorización. solicitar allanamientos y clausuras y pedir el secuestro de libros y documentación social. El mismo destino tendrán los importes no reclamados luego de transcurridos 3 años desde su depósito en entidad bancaria oficial. la autoridad de aplicación podrá requerir judicial// la intervención y sustitución de los órganos cooperativos.Practicar el balance final una vez extinguido el pasivo. solicitar judicial// la suspensión de las resoluciones de los órganos sociales y aplicar sanciones que van desde el apercibimiento o multa hasta. formular denuncias ante autoridades policiales o judiciales. para aplicarlos exclusiva// a la promoción del cooperativismo.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. realizar investigaciones e inspecciones. por lo menos trimestral//. El control general es ejercido por sí o por ½ de convenio con la autoridad local competente. Son características de las SGR: 84 . previendo la existencia de un sujeto de derecho que garantice frente a terceros las obligaciones crediticias asumidas por aquellas. 6. El control estatal La fiscalización puede ser general o especial.Confeccionar balances anuales si la liquidación se prolongare.

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1- Tienen un fuerte acento personalista que las acerca a las Soc Cooperativas, tales como su capital variable, la igualdad del valor y voto de c/ acción, la posibilidad de acceso permanente de nuevos socios y el régimen de exclusión de los mismos. 2- Congruente// con ello, su característica fundamental es la mutualidad, traducida en la gestión para el exclusivo Serv de sus miembros. 3- Su naturaleza es mercantil, pues su objeto social exclusivo constituye una actividad de neto corte comercial. Son requisitos tipificantes, estas Soc: 1- Cuentan con dos categorías de socios: a) Socios Partícipes, que deben ser titulares de establecimientos comerciales y únicos que pueden ser beneficiados con contratos de garantías, y a quienes asiste el derecho de retirarse con reembolso del valor de sus participaciones; b) Socios Protectores, que pueden ser tanto personas físicas como jurídicas, y cuya titularidad no puede superar el 49% del capital social, estos socios sólo tienen derecho a las utilidades, prohibiéndoles la ley ser beneficiarios de garantías y de retirarse de la Soc. 2- Requiere un mínimo de 120 socios partícipes durante los primeros 5 años, aunque la autoridad de aplicación puede modificar ese mínimo en función de las particularidades regionales. 3- El capital social se integra con el aporte de los socios exclusiva// en dinero efectivo, y esta representado por acciones ordinarias nominativas, de igual valor y número de votos. 4- Tienen un capital social variable, a los efectos de permitir el ingreso permanente de nuevos socios y facilitar el egreso. 5- Su objeto social es exclusivo, no pudiendo en principio dedicarse a otras actividades que la de prestar Serv a sus socios. 6- Deben constar con un fondo de riesgo, con el cual la Soc responderá solidaria// frente a los terceros por el monto de las garantías otorgadas al socio partícipe. 7- Sin perjuicio de los requisitos tipificantes cuanta a demás con algunas otras particularidades: a) Sus órganos sociales ofrecen las mismas características que los de las Soc Cooperativas, aun cuando la Ley 24.467 establece la aplicación supletoria de las normas de las SA. b) Gozan de beneficios impositivos sustanciales y un régimen de preferencia destacable, para el caso de que el acreedor otorgante sea una entidad financiera que integra el sistema institucionalizado del BCRA. c) Están sujetas al control estatal, que se encuentra a cargo del Ministerio de Economía a través de la Secretaria de Industria. Requisitos de constitución La Soc debe constituirse por instrumento publico, que deberá contener, además de los previstos por el art. 11 de la Ley 19.550, los siguientes requisitos: 1- CUIT de los socios partícipes y protectores fundadores. 2- Delimitación de la actividad o actividades económicas y ámbito geográfico que sirva para la determinación de quienes pueden ser socios partícipes de la entidad. 3- Criterio a seguir para la admisión de nuevos miembros, partícipes y protectores, y las condiciones a contemplar para la emisión de nuevas acciones. 4- Causas de exclusión de los socios y trámites para su procedencia. 5- Condiciones y procedimientos para ejercer el derecho de reembolso de las acciones a los socios partícipes. El contrato constitutivo debe ser inscripto en el Registro, quien tiene el control de legalidad del instrumento que es previo e independiente a la autorización para funcionar, que debe ser otorgada por la autoridad de aplicación. Sólo cumplido esos trámites la Soc podrá celebrar contratos de garantía. La omisión del cumplimiento de estos requisitos torna aplicable la normativa prevista por los arts. 21 a 26 de la Ley 19.550. La denominación social debe contener la indicación “Sociedad de Garantía Reciproca” su abreviatura o la sigla SGR, y en cuanto a su objeto social el art. 33 los circunscribe a dos actividades, la primera la define como “objeto principal”, y consiste en el otorgamiento de garantías a sus socios partícipes. La segunda consiste en brindar asesoramiento técnico, económico y financiero a sus socios, en forma directa o a través de terceros. Esta última actividad no es independiente, sino complementaria a la primera. En cuanto a la modificación de los estatutos, tiene un régimen muy particular. En primer lugar, y con excepción del aumento del capital social dentro del quíntuplo, tales reformas son siempre competencia de la

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asamblea extraordinaria, pero la innovación más trascendente es que las propuestas de modificación pueden originarse directa// en los socios. Si la reforma parte de la iniciativa de cualquiera de los socios, la propuesta y su informe deben ser remitidas al consejo de administración, quien debe convocar a asamblea general, en la cual debe detallarse la modificación que se propone. La convocatoria no se limitará a transcribir el orden del día y la propuesta, sino que también debe hacerse constar el derecho que corresponde a los socios de examinar, en el domicilio social, el texto integro de la reforma y su justificación, pudiendo suplirse por la entrega o envío gratuito de dichos documentos, con acuse de recibo. Del mismo modo, y con anterioridad a la aprobación asamblearia, debe requerirse la aceptación de la propuesta por parte de la autoridad de aplicación. La omisión determinara la nulidad de la modificación estatutaria o la inoponibilidad a terceros. El contrato de garantía reciproca Habrá contrato de garantía reciproca cuando una SGR, constituida de acuerdo con las disposiciones legales, se obligue accesoria// por el socio partícipe que integra la misma y el acreedor de éste acepte la obligación accesoria. El contrato de garantía reciproca es consensual y debe celebrarse por escrito, pudiendo serlo por instrumento publico o privado, con firmas certificadas ante escribano público y la obligación asumida por el socio partícipe frente a terceros constituye una prestación dineraria o susceptible de apreciación pecuniaria. La garantía asumida por la Soc frente terceros debe ser por una suma fija y determinada, aunque el crédito se la obligación a la cual accede fuera incierto o indeterminado. Las obligaciones que no se ajustan a estos requisito deben ser consideradas como actividades prohibidas, sometidas a sanción de nulidad que puede ser opuesta a terceros, atento a que los estrictos limites de actuación de estas Soc no permite calificar nunca como de buena fe a los acreedores que no han respetado los requisitos del contrato. El contrato de garantía reciproca no debe ser identificado con la fianza no limitado exclusiva// a esta figura, pues una interpretación finalista de la Ley, permite comprender dentro de la figura a cualquiera de los contratos de garantía previstos por el ordenamiento civil o comercial. El socio partícipe queda obligado frente a la Soc, por los pagos que esta realice a terceros en cumplimiento de la garantía otorgada, la cual podrá repetir de aquel el total de lo que hubiere pagao, incluso interés y gastos. Si la Soc hubiera asegurado una obligación solidaria contraída por varios socios, podrá repetir de c/u de ellos el total abonado. Preventiva// al producirse la subrogación legal, la SGR podrá trabar todo tipo de medidas cautelares contra bienes del socio participe o deudor principal en los siguientes casos: 1- Si la entidad fuera intimada al pago de la garantía. 2- Si vencida la deuda, el deudor no la pagara. 3- Si disminuye el patrimonio del deudor o utilizare sus Bs para afianzar nuevas obligaciones sin consentimiento de la Soc. 4- Si el deudor principal quisiere ausentarse del país y no dejare Bs suficientes y libres de gravamen para cancelar sus obligaciones 5- Cuando el deudor principal incumpliere obligaciones societarias. 6- Cuando el deudor principal fuere una persona de existencia ideal y no diera cumplimiento a las obligaciones legales para su funcionamiento regular. Abonada la deuda por la Soc, los arts. 48 y 75 otorgan a ésta dos derechos que pueden ser considerados excepcionales: 1- Privilegio ante todo otro acreedor s/ las acciones del socio partícipe deudor, el cual no puede prendarlas a favor de otro acreedor. 2- Derecho de ser admitida en el pasivo de la masa del socio partícipe deudor, cuando éste quebrase antes de pagar la deuda Sin perjuicio de ello, y a los efectos de evitar todo procedimiento de ejecución de la garantía otorgada, la Soc puede exigir al socio partícipe, al momento de celebrar el contrato con los acreedores financieros, el aseguramiento de la prestación efectuado a favor del mismo a través e la exigencia de contragarantías. El contrato de granita reciproca caduca por la extinción de la obligación principal, esto es, por el pago total efectuado por el socio partícipe al acreedor financiero, por modificación o novación de la obligación principal sin intervención o consentimiento de la SGR y por las causas de extinción de la obligaciones en general y de las accesorias en particular.

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Categoría de socios Los socios partícipes Sólo pueden asumir tal carácter las PyMes, sean estas personas físicas o jurídicas, que reúnan las condiciones generales que determine la autoridad de aplicación y suscriban acciones. La participación de c/u no puede superar el 5% del capital social. A la fecha de constitución, y durante los siguientes 5 años, la Soc no puede contar con menos de 120 socios partícipes, dedicados a una actividad estatutaria// delimitada y ubicada geográfica//. Los socios participes son los beneficiarios directos y exclusivos de la limitad actividad mercantil de las SGR. Del mismo modo, son los únicos privilegiados con el régimen de reembolso de sus acciones en caso de receso. Dichos beneficios se balancean con el restrictivo régimen de percepción de utilidades que para estos socios prevé la Ley, en la medida que deben contribuir con el 50% de las utilidades que les correspondan, a la formación del “fondo de riesgo”, pudiendo repartirse al saldo a prorrata de sus respectivas tenencias. Los socios protectores Pueden revestir el carácter de tal todas aquellas personas físicas o jurídicas, publicas o privadas, nacionales o extranjeras que realicen aportes al capital social y al fondo de riesgo. La participación de los socios protectores no podrá exceder el 49 % del capital social. No pueden ser beneficiarios de contratos de garantía, ni recibir ninguna clase de créditos de la Soc, careciendo así mismo de la posibilidad de receder. Sus derechos son aquellos que la Ley 19.550 confiere a todo socio de una Soc comercial. Resulta incompatible el carácter simultaneo de socio partícipe y protector. Del mismo modo existe incompatibilidad por parte de las entidades financieras o bancarias, acreedoras de los prestamos otorgados a los partícipes, para asumir el carácter de socios protectores. Responsabilidad de los socios No hay norma especifica que se refiera a tan importante cuestión, con excepción a lo dispuesto por el art. 47, en cuanto dispone que los socios partícipes que han obtenido el reembolso de sus acciones, responderán con las sumas obtenidas en tal concepto por las deudas de la Soc contraídas con anterioridad a su retiro, siempre y cuando el patrimonio social sea insuficiente para afrontar las mismas. Sin embargo, la remisión a la normativa de las SA, la división del capital social en acciones y la existencia de capital social mínimo, permiten concluir que la responsabilidad de los socios, cualquiera fuere su categoría, se limita a las acciones suscriptas. El capital social, las acciones y el fondo de riesgo Las características del capital social están detalladas en el art. 45, que enumera: 1- Se integra con los aportes de los socios, en dinero efectivo. Dichos aportes deben ser integrados como mínimo, en un 50% al momento de la suscripción y el saldo en un plazo máximo de un año, a contar de esa fecha. 2- Esta representado por acciones ordinarias nominativas de igual valor y número de votos. 3- Debe tener un monto mínimo, que establece la autoridad de aplicación. 4- Es variable, sin modificación del estatuto e/ la cifra mínima y un máximo que represente el quíntuplo de la misma. 5- Debe ser suscripto por los socios protectores, como máximo en un 49%, y la participación de c/ socio partícipe no puede superar el 5% del capital social. Los plazos de integración de las acciones rigen asimismo para la suscripción de las acciones derivadas de ulteriores aumentos de capital. La facultad del consejo de administración de variar el capital social, dentro de los límites permitidos, esta limitado a las altas y bajas de la Soc y al pago de reembolso de los socios recedentes o excluidos, pero nada obsta a que la asamblea ordinaria pueda elevar al capital, dentro del quíntuplo, a través de los procedimientos establecidos por los arts. 189 y 194 de la Ley 19.550. La remisión que hace la Ley a las normas de la ley 19.550, permite concluir, a pesar del silencio de la primera, s/ la procedencia de los derechos de preferencia y acrecer. Todo aumento del capital social que exceda el quíntuplo, debe contar con la aprobación de los 2/3 de los votos totales en la asamblea general extraordinaria.

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no puede exceder el valor de las acciones integradas ni incluir el valor de las reservas. 90 a 93 en los que fuera compatible.los recuperos de las sumas que hubiese pagado la Soc en el cumplimiento del contrato de garantía asumido. Derecho de reembolso El art. El fondo de riesgo tiene como exclusivo objeto hacer frente a los pagos que haya de realizar la Soc en cumplimiento de las garantías otorgadas y para cuya formación los socios partícipes deben sacrificar el 50% de sus ganancias. Además de ello. cualquiera fuere su naturaleza. escisión o disolución. resultaría procedente la aplicación de los arts. 3. la SGR les reembolsará a estos últimos la misma proporción del retiro del capital efectuado a los socios partícipes. 5. Nissen El art. 4. ya que s/ éstas el socio carece de todo derecho.el rendimiento financiero que provenga de la inversión del propio fondo. así como la determinación del valor de las acciones del socio infractor. tal derecho esta subordinado a no afectar el número de socios partícipes No pueden receder los socios partícipes que no han cancelado integra// los contratos de garantía que hubiese celebrado con la Soc. 52.el valor de las acciones no reembolsadas a los socios excluidos. El régimen de exclusión Dispone el art. bajo la denominación de “reducción del capital social por pérdidas”.por falta de reembolso a la Soc de las sumas abonada por ésta al acreedor financiero. la exclusión la resuelve directa// el consejo. subvenciones u otras aportaciones. El fondo de riesgo esta constituido: 1.la falta de integración del valor de las acciones suscriptas.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. 2. Dichas limitaciones rigen en ambas categorías de socios. la propia norma determina dos causales de exclusión: 1. que la concederá cuando los cesionarios acrediten reunir los requisitos previstos estatutaria// y asuman las obligaciones que el cedente mantenga con la Soc.las asignaciones de los resultados aprobados por la asamblea general. y 6. 41que las causales de exclusión deben ser previstas en el estatuto. 47 prevé que en caso de que el reembolso del capital de los socios participes altere la relación de participación relativa de éstos y los socios protectores. salvo que el estatuto contemple un plazo mayor. A pesar del silencio de la Ley resultaría admisible el cuestionamiento judicial de tal valor por el socio partícipe que se considera perjudicado por tal valuación. Las acciones de las SGR deben ser ordinarias y nominativas y no pueden gozar de preferencias patrimoniales ni privilegios de voto.los aportes complementarios de los socios protectores. por las garantías otorgadas a favor de aquel. y 2. esto es el 50% de las utilidades de los socios partícipes. Como excepción al principio de que los socios protectores carecen de todo derecho al rescate de sus acciones. En ambos casos. Ante el silencio que se presenta en la materia.las donaciones. 88 . el art. 47 prevé su carácter facultativo y su procedencia la determina el consejo de administración. El rescate debe ser notificado a la Soc con una antelación mínima de 3 meses. establece un supuesto de reintegro del capital. No obstante. que está a cargo del consejo de administración. el cual será admisible en la medida que no afecte la solvencia del ente ni la implique la reducción del capital social al mínimo. el que no podrá exceder del año. Su transmisión a terceros requiere la autorización previa del consejo de administración. La determinación del monto de reembolso. a efectos de mantener inalterable la relación básica en la composición del capital social. ni cuando ésta encuentre en trámite de fusión. disponiendo que los socios deberán compensar con nuevos aportes cualquier pérdida que afecte el monto del capital social fijado estatutaria// o que exceda el 35 % de las ampliaciones posteriores. quienes deben integrar el 50% de dichos aportes efectivos al momento de la suscripción y el saldo en un plazo máximo de una año.

mediante anuncios publicados en el BO y en uno de los diarios de mayor circulación de la zona. debiendo incluir dentro de ese porcentaje al menos un 20% votos de los partícipes. El órgano de administración La administración de la Soc se encuentra a cargo del consejo. Sin embargo la representación debe recaer en un socio del mismo tipo y éste no puede representar a más de 10 socios. Dentro de los temas que son competencia de la asamblea ordinaria. salvo que los estatutos requieran un número mayor. sin necesidad de certificar firmas. la ley exige mayoría calificada del 60% del los votos s/ la totalidad del capital. se encuentran: 1. Nissen El órgano de gobierno El gobierno de la SGR esta en manos de la asamblea general. con 15 días de anticipación a la fecha fijada para su celebración.550. por lo que se considera aplicable al caso el art. 2 que son competencia del consejo. por lo que la remisión a las normas de las SA.Aumentos de capital social dentro del quíntuplo con efectiva suscripción o por capitalización de cuentas del balance. la ley establece como principio general la mayoría simple de los votos presentes.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. plazo de duración. El voto emitido por un socio será considerado nulo cuando el asunto que se trate involucre una decisión que se refiera a la posibilidad de que la Soc pueda hacer valer un derecho contra él o existiera e/ ambos un interés opuesto o en competencia.Dar el referéndum al consejo de administración en la incorporación de nuevos socios. renuncia o responsabilidad de los consejeros. En segunda convocatoria. 62 establece las funciones del consejo. Fuera de estos casos. aunque si lo hace respecto de la extraordinaria. con exclusión de los expuestos. la ley no distingue e/ asambleas ordinarias y extraordinarias. manteniendo los requisitos mínimos de solvencia.550 para este tipo de actos asamblearios. las cuales han sido divididas en ordinarias y extraordinarias. es ineludible. el consejo de administración. En primera convocatoria la asamblea queda constituida por la presencia de más del 51% de los votos. así como en casos de aumento del capital por encima del quíntuplo en donde se requiere el voto favorable de las 2/3 partes del total. que s/ el respecto contiene la ley 19. estableciendo un régimen único para ambas. escisión o disolución. tampoco hace ninguna referencia a su solicitud por medios judiciales. en principio. por el consejo. su competencia será considerar todas las cuestiones previstas por la Ley 19. que estará formado por 3 integrantes. para lo cual rigen las normas del art. con la inclusión del 30% de los votos de los socios partícipes. La ley no aclara la naturaleza del cuerpo.550. ni establece normas s/ la remuneración. aunque se presume colegiada atento la necesidad de contar con un presidente. ni invocar participación superior al 10% del capital. 4. 236 de la Ley 19. En el régimen de mayorías. para considerar los puntos previstos por el art. la convocatoria a asamblea ordinaria.Aprobar los EECC del ejercicio. Como excepción a ese principio. La Soc debe celebrar asambleas ordinarias por lo menos dos veces al año. 234 de la Ley 19. 62 inc. La Ley no contempla el derecho de los socios a solicitar al consejo o sindico. el mínimo de la contragarantía y fijar el máximo de las eventuales bonificaciones que podrá ceder el consejo de administración.El reembolso de las acciones existentes.Exclusión de los socios. 3. requiriendo sólo la autorización por escrito. la asamblea será válida con la presencia de al menos el 30% de los votos. podrá convocar a asamblea ordinaria cuando lo considere conveniente. pero que deben incluir el 15% de los votos que los socios partícipes tienen en la Soc. o en los casos de fusión. en todas las decisiones referidas a la elección de lo integrantes del consejo. Ellas pueden ser convocadas por el consejo. aunque la presencia del socio será considerada para el computo del quórum y mayorías. El art. La convocatoria será publicada durante 5 días en el BO y en uno de los diarios de mayor circulación zonal. 2. como mínimo el 10% del capital. aunque en este caso se admite el pacto estatutario en contrario. En cuanto a las asambleas extraordinarias. Las asambleas ordinarias deben ser convocadas. El síndico puede convocar a asambleas extraordinarias cuando lo juzgue conveniente y a asambleas ordinarias cuando el consejo omita hacerlo. de los cuales 2 representarán a los socios partícipes. atento la existencia de dos clases de socios. el síndico cuando lo juzgue necesario o cuando lo solicite un número de socios que representen. 89 . aprobar el costo de las garantías. aunque no debería descartarse las asambleas especiales. La presidencia del consejo debe recaer s/ alguno de los representantes de los socios partícipes. La designación de los consejeros se encuentra a cargo de la asamblea ordinaria.550. En cuanto al quórum. debiendo incluir como mínimo un 15% de los votos de los partícipes. 55: fijar la política de inversión de los fondos sociales. fuera de los supuestos del art. que incluye: 1. régimen de remoción. La ley admite la actuación por representación.

contratos de garantías celebrados y el estado del capital social. remoción y responsabilidad. 294 de la Ley 19. agregando dos funciones especificas de la naturaleza de este tipo social: 1. La ley no aclara s/ la transformación.En cuanto al canje de acciones de la o las Soc de origen por las correspondientes a la o las nuevas Soc. pero por tratarse de una Soc con objeto especial. 8. integrada por 3 síndicos designados por la asamblea ordinaria. Disolución y liquidación Además de las causales de disolución previstas por la Ley 19. reservas y fondo de riesgo. todo parece descartar tal posibilidad. Nissen 2.Otorgar o denegar garantías y/o bonificaciones a los socios partícipes. 12. 66 descarta toda posibilidad de fusionarse con Soc de distinto tipo o de escindirse en Soc de distinta naturaleza. requiriéndose para integrar la sindicatura tener titulo de abogado o en ciencias económicas y tener domicilio especial en la jurisdicción del domicilio social. 3. salvo que existiesen contratos de garantía reciproca vigentes.La verificación en igual forma y periodicidad de las inversiones de la Soc. Ante el silencio de la Ley debe recurrirse a las normas de las SA en materia de plazos de duración.Imposibilidad de absorber las perdidas que representen el total del fondo de riesgo.Por revocación de la autorización acordada por la autoridad de aplicación 90 . estableciendo las condiciones que tendrán que cumplir los socios para obtener la garantía y fijar las normas y procedimientos para las contragarantías. régimen de remuneración. pero cuando de resultas de esta forma de cálculo quedaren pendientes fracciones no susceptibles de ser canjeadas. 4.550. 11. se abonará en efectivo el valor correspondiente.Fijar las normas con que se regula el funcionamiento del consejo y realizar todos los actos necesarios para el logro del objeto social.Obtener la autorización de la autoridad de aplicación. El órgano de fiscalización La fiscalización de la SGR está a cargo de una sindicatura obligatoria. Para la fusión y escisión deberán respetarse las siguientes pautas: 1. conforme el estatuto y ad referéndum de la asamblea. 2.Contar con la probación de la asamblea general extraordinaria.550.Decidir s/ la admisión de nuevos socios. 3.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. se realizará por el VPP. En cuanto a sus atribuciones el art.Determinar las inversiones a realizar. en cuyo caso el pago se realizará una vez extinguidos los mismos.La exclusión de los socios en caso de que la Soc se haya visto obligada a pagar a terceros en virtud de la garantía otorgada y cuando cualquiera de los socios no haya realizado la integración de las acciones suscriptas.Proponer a la asamblea la cuantía máxima de garantía a otorgar durante el ejercicio. 10.Por disminución del capital social a un monto inferior al mínimo determinado por vía reglamentaria. el total de la reserva legal y el 40% del capital social. 65 remite a las atribuciones y deberes en el art. con las mayorías previstas por el art.Realizar cualquier otro acto o acuerdo que no este reservado a la asamblea.Autorizar las transmisiones de acciones.Someter a la aprobación de la asamblea los EECC y proponer la aplicación de resultados del ejercicio. 9. adaptadas al tipo societario: 1. Reorganización societaria El art. 2. Esta causal no opera de pleno derecho. 6. 2. la Ley ha previsto otras hipótesis. 5.Proponer a la asamblea el costo que los socios partícipes deberán abonar para acceder al otorgamiento de la garantía. 58 segundo párrafo. 7. 3.Atender todos los requerimientos y aclaraciones que formule la autoridad de aplicación y el BCRA. durante un periodo mayor a 3 meses. Sólo pueden fusionarse e/ sí o escindirse en 2 o más Soc de la misma índole.Designar a los gerentes. ya que puede ser dejada sin efecto a través del reintegro de tales sumas. regulado por normas especiales.

debe existir al menos algún accionista que sea comanditario puro. ella sólo podrá consistir en un nombre de fantasía. Si actúa bajo una razón social.La administración tiene un régimen propio y no pueden integrar la misma los socios comanditarios. similar al previsto para las Soc en Comandita Simple. Los administradores son elegidos por mayoría adoptada en las asambleas y su remoción está sujeta a los principios previstos por el art. La exclusión de los socios comanditarios de la administración responde a la necesidad de preservar el patrimonio de los socios comanditarios de una gestión social imprudente o negligente por parte de los socios comanditarios.467 hace s/ régimen de liquidación. 319. 34 primer párrafo. inspección. Régimen de administración El art. debiendo ejercer su derecho de información y control por ½ de los síndicos. La denominación social se integra con las palabras “Soc en Comandita por Acciones” su abreviatura o la sigla SCA. quienes durarán en el cargo el tiempo que fije el estatuto. 129 para los administradores de las Soc Colectivas. cuya elección es competencia exclusiva de los socios comanditados.550. Los aportes no dinerarios de los socios comanditados están sometidos a lo dispuesto por el art. adecuada a las características de la Soc. a los socios comanditarios cuyo nombre figure en el nombre de la Soc. Sin embrago tienen el derecho de examen. SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES Requisitos tipificantes Son requisitos tipificantes de las SCA: 1. Con ello se satisface la finalidad de individualizar a los terceros la identificación de los socios solidaria e ilimitada// responsables. 51. permite establecer las siguientes reglas de aplicación de la normativa legal aplicable: (a) en primer lugar. al cual se remite el art. los socios comanditados podrán ejercer esos derechos personal//. Los socios comanditados no pueden inmiscuirse en la administración de la Soc. Cuando la administración no pueda funcionar. Ello no implica que los socios comanditados no puedan ser accionistas del capital comanditario. en cuanto a la formación de su acto constitutivo o estatuto por instrumento publico.El o los socios comanditados responden por las obligaciones como los socios de las Soc Colectivas y el o los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que suscriben. Nissen Ante el silencio que la Ley 24. son aplicables en lo compatible. Formalidades de constitución Están sometidas a la mismas formalidades de constitución que las SA. La confusión del carácter de socio comanditado y comanditario en las mismas personas. pero limitándose a la gestión ordinaria de los negocios sociales. 318 establece un régimen particular de administración.Los aportes de los socios comanditarios se representan por acciones. verificación. por producirse una acefalía total. 2. sin la limitación de los 3 años que rige par los directores delas SA. vigilancia. las normas dispuestas por la Ley 19. Una interpretación finalista de las normas. En caso de que la Soc hubiera prescindido de la sindicatura. por las disposiciones que regulan el tipo societario y las correspondientes a las SA y (b) en forma supletoria las normas que regulan las Soc en Comandita Simple. Su contrato social debe cumplir con los requisitos previstos por el art. mientras que los correspondientes a los comanditados deben ser aprobados por la autoridad de control. El administrador provisorio debe actuar con los terceros con aclaración de su calidad y en tales condiciones no asume la 91 . la Soc debe ser reorganizada en el término de 3 meses. 166.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. tornando aplicable lo dispuesto por el art. Las normas de las Soc en Comandita Simple se aplican fundamental// para reglamentar las obligaciones de los socios comanditados. periodo en el cual el síndico debe nombrar a un administrador provisorio para que intervenga durante ese lapso. En las SCA la administración puede ser unipersonal y será ejercido por uno o varios de los socios comanditados o en su defecto por un tercero. deberá incluirse en ellas sola// el nombre de los socios comanditados o en su defecto. 3. el aditamento “y compañía”. Si opta por identificarse con una denominación social. opinión o consejo. pero para la configuración de este tipo social. violenta el principio de tipicidad. respondiendo en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales en caso contrario.

La Ley 19. La inclusión de estas dos formas típicas de colaboración empresaria. no implica descartar la posibilidad de los contratantes de alcanzar sus fines de cooperación a través de otras variantes. Esta grave irregularidad fue solucionada por la Ley 19. Reunión de los socios Las asambleas se integran con los socios de ambas categorías. por el contrario. si no iguales.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. Serv o suministro concreto en favor de terceros. pues de los contrario la Soc entrará en disolución. pues a diferencia de aquellas. nos encontramos frente a instituciones que presentan características. quedaron muchas sin regularizar y el estado actual de las mismas ha provocado opiniones contradictorias. y a pesar de que se sometieron al régimen de confirmación miles de Soc. Las agrupaciones de colaboración se enrolan en lo que la doctrina estadounidense ha llamado “joint venture operativo” o “consorcio interno”. Sin embrago. como son las Agrupaciones de Colaboración y las Uniones Transitorias de Empresas (UTE). 92 . El administrador provisorio deberá convocar a una asamblea ordinaria.550 he procurado destacar el carácter contractual de ambas especies. Confirmación de las Sociedades en comandita por acciones Durante la vigencia del C de C existían numerosas SCA. Precisa// por mantener esa inconducente incapacidad de derecho. 30. descartando toda asimilación a las Soc comerciales y privándolas además de del carácter de sujeto de derecho. que prohíbe a toda Soc por acciones participar en Soc que no sean de esa clase. y en tanto su actividad de proyecta al mercado. 370 prescribió la necesidad de concurrencia de todos los socios comanditarios para confirmar el acto constitutivo. Éstas tienen por objeto el desarrollo o ejecución de una obra. a los efectos de designar los administradores definitivos. y así lo ha reconocido la jurisprudencia y la doctrina nacional. cuyos estatutos carecían de la identificación de los socios comanditarios. en éstas los sujetos de reúnen con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de su propia actividad empresarial. Las UTE. Las partes de interés de los socios comanditarios se consideran divididas en fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos del quórum y del voto. El socio administrador tiene voz pero no voto y es nula cualquier cláusula en contrario. TÍTULO SÉPTIMO: LOS CONTRATOS DE COLABORACIÓN EMPRESARIA GENERALIDADES Se han incluido dentro de la categoría de contratos de colaboración empresaria a dos figuras típicas. La voluntad del legislador de evitar toda asimilación. sin eliminar la valla del art. que en su art. por carecer de requisitos esenciales no tipificantes. Nissen responsabilidad de los socios comanditarios. que han sido definidos como la forma mediante la cual dos o más Soc se agrupan para llevar a cabo un emprendimiento común con fin lucrativo. receptan la figura anglosajona de los “joint ventures”. tiene explicación concreta. que son externas o instrumentales. pues por una parte se ha asimilado a estas Soc como Soc irregulares y por la otra se las ha calificado con anulables. pues tiende a establecer una organización común e/ los sujetos agrupados para facilitar determinada fases u operaciones propias de la actividad empresarial de ellos. El primero ellos reviste carácter esencial// mutualista. La cesión de la parte de interés del socio comanditado requiere conformidad de la asamblea extraordinaria. se llego a la incongruencia de negar toda su asimilación a las Soc comerciales. al menos muy similares a las Soc comerciales. al permitir las uniones o agrupaciones transitorias de dos o más Soc para un emprendimiento determinado.550. aunque ello conlleva el peligro que deriva de la antigua y generalizada presunción de existencia de SH frente a toda negociación común. Sin embargo.

4 y 5 del la Ley.Las sanciones por incumplimiento. el cual delimitara las atribuciones de los administradores. se considerará constituida por el máximo legal. En caso de Soc. la norma no ha aclarado los efectos de la inscripción.No pueden perseguir fines de lucro y las ventajas económicas que genere su actividad deben recaer directa// en el patrimonio de las empresas agrupada. y no puede extenderse más allá de 10 años. Por su parte. con posterior inscripción registral.Las obligaciones asumidas por los participantes. 118. entendiendo la doctrina que la registración cumple sólo una función de publicidad formal. El contrato de colaboración debe contener las siguientes cláusulas y estipulaciones: 1. Por el contrario la falta de inscripción. Son características de las agrupaciones de colaboración: 1. Nissen LAS AGRUPACIONES DE COLABORACIÓN Características básicas Las agrupaciones de colaboración empresaria han sido definidas por el art. Este fondo tiene por finalidad sostener los gastos generales que demande la 93 .El objeto de la agrupación. representar individual o colectiva// a los participantes y controlar su actividad. resulta ineludible. Si bien la figura de la agrupación no ha respondido en la practica a las expectativas del legislador. 2. 4. en orden al abaratamiento de los costos. 3.La denominación. pero que descarta a partir de ese momento toda asimilación con cualquier figura asociativa.El objeto de la agrupación tiene un ámbito de actuación interno. el domicilio y matriculación e individualización que corresponda a c/u de los participantes.Los supuestos de separación y exclusión. 373. 10.Las condiciones de admisión de nuevos miembros. 6. 7.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. El fondo común operativo El fondo común operativo se constituye con las contribuciones a que los sujetos partícipes se obligan y los Bs que con ellos se adquieran. administrar el fondo.El nombre. 11.Son sujetos legitimados para constituirlas las Soc constituidas en la Republica (Comerciales y Civiles) y los empresarios individuales domiciliados en el país. las contribuciones debidas al fondo común operativo y los modos de financiar las actividades comunes. aunque puede ser prorrogado antes de su vencimiento por decisión unánime. según el caso. aplicándose al respecto lo dispuesto por los arts.La participación que c/ miembro tendrá en la actividad común y sus resultados. si bien no puede generar irregularidad. 3.La duración. Las Soc constituidas en el extranjero sólo pueden constituir agrupaciones previo cumplimiento de las disposiciones del art.Los medios. Del mismo modo. fundados en el contrato de colaboración. razón social o denominación. puede afirmarse que las ventajas que este esquema ofrece a los empresarios.La constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato. pueden mediante un contrato de agrupación. conlleva el peligro de que la agrupación pueda ser calificada como Soc irregular o de hecho. ni tampoco las consecuencias de su omisión. Se descarta la inclusión de cualquier persona jurídica no societaria. 12. la resolución del órgano social que aprobó la contratación de la agrupación. que se formará con un nombre de fantasía integrado con la palabra “agrupación”. 8. 5. 367 que dispone que: las Soc constituidas en la republica y los empresarios individuales domiciliados en ella. Forma y contenido del contrato de agrupación Deben otorgarse por instrumento público o privado. atribuciones y poderes que se establecen para dirigir la organización y actividad común. establecer una organización común con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad empresarial de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de sus actividades. en la medida en que los partícipes demandados por terceros no podrán hacer valer los derechos y excepciones que. la falta de inscripción puede llevar. de estricta naturaleza mutualista. que no podrá exceder de 10 años. En caso de omitirse. 9.Las normas para confeccionar los EECC. a la inoponibilidad de las cláusulas del contrato a terceros. 2. lo cual cobra especial importancia en la hipótesis prevista por el art. hubiesen correspondido a la agrupación.

salo disposición contraria. aunque resulta plena// aplicable lo dispuesto por el art. pues aunque tal carga no esta prevista por la normativa particular de las agrupaciones. 94 . a menos que el contrato prevea que los demás decidan por unanimidad su continuación. por resolución mayoritaria. mediante acción dirigida contra c/u de los integrantes de la agrupación.Reducción a uno del número de participantes. bajo el apercibimiento de las sanciones que el contrato prevea. Su impugnación sólo puede fundarse en la violación de disposiciones legales o contractuales y debe demandarse dentro del los 30 días hábiles de notificada la decisión. viene impuesta por la remisión a las normas del mandato comercial. Dirección y administración Debe estar a cargo de una o más personas físicas designadas por el contrato o posterior//. Su perdida de manera alguna supone causal de disolución. Las resoluciones que impliquen modificación del contrato. 4. en cuanto dispone que la aprobación de los EECC no implica la de la gestión de los administradores ni la liberación de sus responsabilidades Disolución y liquidación Se disuelven por las causales previstas por el art. impide recurrir a la doctrina del órgano. 375. 72. El mismo es administrado por el administrador de la agrupación. pues los Estados de Situación deben ser sometidos a decisión de los partícipes dentro de los 90 días del cierre. requiere el consentimiento unánime de los participes. La contabilidad El contrato debe necesaria// prever las normas para la confección de los EECC. que incluye: 1.Decisión de los participantes. disolución o quiebra de un participante. rigiendo idéntico régimen de impugnación. y s/ el mismo no pueden hacer valer sus derechos los acreedores particulares de los partícipes. pudiendo su destino ser fiscalizado continua// por los miembros. quienes responden solidaria e ilimitada// con el fondo. 2. se entiende que pueden actuar de manera indistinta. sin admitirse pacto en contrario.Expiración del término del contrato. por regla general. Dentro de esta cláusula resulta imprescindible incluir la fecha de cierre de c/ ejercicio anual. La carencia de personalidad jurídica. Nissen actividad y son. aunque sólo queda expedita la acción contra los partícipes luego de haberse interpelado infructuosa// al administrador. muerte. La designación y su remoción deben ser inscriptas en el Registro. y si nada dijere el contrato. a cuyo efecto los administradores llevarán con las formalidades establecidas en el C de C los libros habilitados a nombre de la agrupación. Los representantes pueden asimismo contraer obligaciones por cuenta de cualquiera de los participes y en tal caso responden estos en forma solidaria con el fondo. por ser ello característica del mandato comercial. La función es remunerada. El participante contra el que se demande el cumplimiento de la obligación puede hacer valer las defensas y excepciones que hubieran correspondido a la agrupación. por lo que la aplicación de las normas del mandato comercial a los administradores es inevitable. 3. de escasa importancia en comparación con los medios que c/ partícipe emplea para el ejercicio de su propia empresa. El fondo debe mantenerse indiviso durante la vigencia del contrato. consecución del objeto o imposibilidad sobreviniente de lograrlo. y en tal caso el administrador debe exigir de los partícipes su reintegro. Responsabilidad de los participantes Los representantes obligan a los participantes por las operaciones celebradas en nombre de la agrupación.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. Los EECC constituyen la forma en que los administradores rinden cuentas de su gestión. Resoluciones y régimen de mayorías Las resoluciones de adoptarán por el voto de la mayoría de los participantes. En caso de ser varios los administradores. siempre que el representante haya hecho saber aquella circunstancia al tercero. adoptada por unanimidad.Incapacidad.

6. Formalidades y requisitos del contrato Los contratos deben otorgarse por instrumento publico o privado e inscribirse el Registro. 5 procura evitar que a través de estos contratos se realicen actividades monopólicas. 3. 4. No es necesaria la promoción de acción judicial. 8. debe procederse a la cancelación de la inscripción. Serv o suministro que constituya su objeto. situación que justifica no sólo la causal disolutoria. Exclusión de los participantes Sin perjuicio de lo establecido en el contrato. 2. razón social o denominación. 5. sino que c/u de ellas preserva individualidad diferenciada. que debe ser el desarrollo o ejecución de una obra. el domicilio y matriculación e individualización que corresponda a c/u de los participantes. que es la figura societaria más análoga. cuando contravenga habitual// sus obligaciones o perturbe el funcionamiento de la agrupación. que debe ser igual a la obra. una vez inscripto. por aplicación de las normas de las Soc Accidentales o en Participación. aplicándose al respecto las normas de los arts.La constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato. seguido de la expresión “Unión Transitoria de Empresas”. Serv o suministro concreto.La duración. Adoptada la decisión.La proporción o método para determinar la participación de las empresas en la distribución de los resultados 9. pues el mismo debe limitarse a una obra. cualquier participante puede ser excluido por decisión unánime. 378. 95 .Los supuestos de separación y exclusión de los miembros y las causales de disolución 10.La unicidad del objeto. 3. las contribuciones debidas al fondo común operativo y los modos de financiar las actividades comunes. Cancelado el pasivo y reembolsado el fondo.Las obligaciones asumidas por los participantes. por parte de la autoridad del Registro a la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia. que impone la remisión del contrato constitutivo.Son sujetos legitimados para constituir UTE las mismas personas físicas y jurídicas que pueden integrar agrupaciones 5. previa aprobación la rendición de cuentas final. 4. pero debe entenderse que ella debe realizarse a través de la rendición de cuentas final. 6. demanda que deberá promoverse dentro de los 30 días de habérsele notificado la decisión.El objeto del contrato.Al igual que las Agrupaciones.Otras causas especificas previstas en el contrato. La ley no ha incluido ninguna norma referida a la liquidación. El inc. Nissen 5. 2. 369.La denominación. la cuales pueden libre// continuar con su propia actividad. contenida en el art. sino también la expresa previsión. el partícipe afectado puede recurrir judicial// dicho acuerdo. de conformidad con lo requerido por el art. no son sujetos de derecho ni constituyen Soc. que será la de alguno o todos lo miembros. Son requisitos de necesaria incorporación en el contrato. el carácter preventivo. la acción tramitará por las vías del juicio sumario. 7. Serv o suministro concreto. LAS UNIONES TRANSITORIAS DE EMPRESAS Características básicas Son características de las UTE: 1. la resolución del órgano social que aprobó la contratación de la agrupación.Decisión firme de la autoridad competente que considere incursa a la agrupación en prácticas restrictivas de la competencia.No implican una fusión. los siguientes: 1.El nombre.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. con la determinación concreta de las actividades y los medios para su realización.Las condiciones de admisión de nuevos miembros. 4 y 5 de la Ley.Se encuentran intima// vinculados al contrato que les dio origen.El nombre y domicilio del representante. En caso de Soc.

En la práctica. el legislador. no por las obligaciones contraídas frente a terceros. éste tiene la facultad de obligar a la unión por los contratos celebrados a nombre de ella. debiendo contar con poderes suficientes de todos y c/u de los miembros. a que tales situaciones sean consideradas como causales de disolución. Asumiéndose en tal caso un supuesto de resolución parcial. por tratarse de un mandato de naturaleza mercantil. De manera tal que la responsabilidad es simple// mancomunada. no se justifica. No obstante. la misma naturaleza de la obligación asumida por las partes puede constituir una excepción. El representante debe rendir cuentas de su gestión al frente se la empresa. Incumplida una obligación. el acreedor debe promover demanda contra todos los integrantes. 96 . pero tal responsabilidad debe estar expresa// prevista en el contrato de locación o suministro. Disolución y liquidación La única referencia a la extinción de las UTE la constituye la norma del art. deben acordar la forma de hacerse cargo de las prestaciones ante el comitente. dividiéndose la deuda en tantas partes como integrantes exista. 12.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. Responsabilidad de los integrantes Una de las diferencias más importantes e/ las UTE y las agrupaciones de colaboración. Tal criterio. ya que en las UTE. Nissen 11.Las sanciones por incumplimiento.Las normas para confeccionar los EECC. en cuanto exige que el contrato constitutivo debe contener las causales de disolución. Administración y representación Si bien el art. para continuar. si en el acto constitutivo no se han establecido partes desiguales. pues podría llevar a la paralización de las actividades. Dicha designación no es revocable sin justa causa. pues implica un supuesto de litisconsorcio pasivo. a las cuales y por regla general la ley las considera indivisibles. se refiere al representante. salvo decisión unánime. contraídas por el representante. en la práctica la administración de las mismas esta en manos de un comité integrado por representantes de c/u de las empresas partícipes. que tienen a su cargo la dirección de los negocios ordinarios y la gestión empresaria. Los restantes participantes. 378 inc. pero mediando causa la resolución se adoptará por mayoría absoluta o reclamación judicial. la constituye la responsabilidad de sus participantes. incapacidad o muerte de cualquiera de los participantes no conlleva la extinción del contrato. Dicha rendición deberá basarse en los registros de la unión. no presume solidaridad de las empresas por los actos y operaciones que deban desarrollar o ejecutar. salvo pacto en contrario. salvo disposición en contrario. Por expresa directiva legal. 379. la representación es puesta en manos de aquella empresa que tiene mayor participación en la actividad. siempre y cuando tengan áreas de actuación y poderes debida// delimitados. Régimen de adopción de los acuerdos Los acuerdos que deban adoptar los partícipes lo serán siempre por unanimidad. la jurisprudencia lo ha aceptado pero solo limitada al control de la marcha de los negocios. la quiebra. aunque al permitirse el pacto en contrario. Independiente// de ello. Al igual que en la agrupaciones. teniendo en consideración lo que es práctica habitual. nada obsta a que sean varios. 9. Si bien la ley se refiere al representante. en singular. Nada obsta. ha autorizado al comitente o locatario para exigir a las empresas unidas que se obliguen en forma solidaria a ellos. pues tratándose de obligaciones de hacer. los miembros pueden adoptar el régimen de mayorías que más les convenga. la labor es remunerada. Una cuestión no abordada por la ley es la posibilidad de intervención judicial en la administración. Quiebra o incapacidad de los participantes Como principio general. cualquier acreedor puede exigir el cumplimiento integral de las obligaciones de esa naturaleza a c/u de los deudores. sin embargo.

responde a la intima relación de la UTE con el objeto del contrato celebrado con el comitente. 375. la operatividad de tales cláusulas resolutorias. La liquidación debe efectuarse a través del procedimiento previsto para las Soc Accidentales o en Participación. cuya finalización. con excepción de su inc. referido a las causales de disolución de las agrupaciones. 97 . Sin embrago. pues dicho procedimiento es el más acorde con la naturaleza de las UTE. resulta aplicable por analogía lo dispuesto por el art. de manera alguna agotan las posibilidades de que las uniones puedan disolverse con anterioridad al cumplimiento del contrato. por regla general. Nissen Tal orfandad de normas.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. determina la extinción de aquella. 4. De manera tal que a pesar del vacío legislativo.