FUSION:
La fusión es un acto jurídico complejo que toma su
origen en varios actos unilaterales (los acuerdos de
fusión) que se formalizan en un contrato bilateral o
plurilateral (el contrato de fusión)
En ambos casos se requiere acuerdo de la asamblea
extraordinaria (arts. 182-XI y 228 bis-I)
No es preciso en la fusión.
Tanto en uno como en otro caso, los acreedores
pueden oponerse judicialmente a que opere
cualquiera de las figuras de que se trata.
Mientras que en la fusión la sociedad subsistente, o la
que resulte de la fusión, absorbe la personalidad,
capital, activos y pasivos de las fusionadas.
ESCISION
La escisión es un acto jurídico exactamente opuesto a Ia
fusión pues implica la desintegración de Ia empresa y,
eventualmente, la extinción de la sociedad, mediante la
transmisión total o parcial de los elementos que
constituyen su activo y pasivo, a otra u otras sociedades
nuevas o preexistentes.
En ambos casos se requiere acuerdo de la asamblea
extraordinaria (arts. 182-XI y 228 bis-I)
La escisión sólo es posible cuando las acciones o partes
sociales de la escindente se encuentren totalmente
pagadas.
Tanto en uno como en otro caso, los acreedores
pueden oponerse judicialmente a que opere cualquiera
de las figuras de que se trata.
En la escisión ocurre exactamente lo contrario, puesto
que, como varias veces se ha dicho, la personalidad,
patrimonio, capital, activos y pasivos de la escindida se
dividirán entre la escindente y las de nueva creación, o
bien sólo entre estas últimas
 • En caso de que algunos acreedores no hayan dado su
consentimiento expreso con la escisión, la escindente, en su
caso, y las demás escindidas responderán solidariamente de las
deudas respectivas, durante los tres años siguientes a la última
de las publicaciones que más adelante se mencionarán, hasta
por el importe del activo neto que se les haya asignado, pero la
DERECHOS DE ACREEDORES
escindente que haya subsistido seguirá respondiendo por la
totalidad de los créditos (IV-d).

•A efecto de que los acreedores sociales queden impuestos

de la escisión, la misma deberá protocolizarse ante notario
o corredor público e inscribirse en el RPC respectivo y
publicarse en la gaceta oficial, así como en uno de los
periódicos de mayor circulación en el domicilio de la
escindente, con indicación de que el texto completo del
acuerdo se encuentra a su disposición durante los cuarenta
ESCISIÓN DE
y cinco días naturales siguientes a la última publicación (V).
SOCIEDADES
MERCANTILES

•Dentro del indicado plazo, cualquier acreedor está

facultado para formular oposición judicial, en cuyo caso la
escisión se suspenderá mientras no se dicte sentencia
firme, salvo que se llegue a un convenio, y a condición de
que quien se oponga otorgue fianza para responder de los
daños y perjuicios que se ocasionen con la suspensión (VI).

•Frac VI del art 228 bis concede acción de oposición a los

acreedores y a cualquier socio o grupo de socios que
representen por lo menos veinte por ciento del capital
social.
 Cada uno de ellos tendrá, inicialmente, una
proporción en el capital social de las
escindidas, igual a la que tenga o haya
tenido en la escindente (III)

Los administradores de la escindente deben

informar a los socios, reunidos en asamblea,
DERECHOS DE LOS SOCIOS sobre las operaciones que se realicen en
tanto surte efectos la escisión (IV-c)

Están facultados, siempre que reúnan por lo

menos el veinte por ciento del capital social,
para oponerse judicialmente a la escisión, en la
forma y con las consecuencias mencionadas
ESCISION DE LAS supra, 15.5 (VI).
SOCIEDADES
MERCANTILES
Quienes hayan votado en contra de la
resolución tienen derecho de separarse de la
sociedad, en la forma y términos dispuestos por
el art. 206, examinado supra, 15.6 (VIII).

La exigencia de que los acreedores y socios otorguen

fianza bastante para responder de los daños y
perjuicios que pudieran causarse a la sociedad
(escindente, Se entiende) con la suspensión. Parece
exagerada. Sin embargo debe considerarse que el
legislador estimó prudente esta medida "para evitar
la interposición de oposiciones sin causa justificada",
según declara en los considerandos o exposición de
motivos del decreto que entre otras cosas. Instituye
la escisión
 Satisfechos los requisitos y trascurrido el plazo de
cuarenta y cinco días naturales al que antes se hizo
referencia, “… la escisión surtirá plenos efectos; para
la constitución de las nuevas sociedades, bastará la
protocolización de sus estatutos y su inscripción en el
Registro Público de Comercio” (VII).

CONSECUENCIAS

En caso de que se extinga la escindente, deberá

solicitarse la cancelación de su inscripción en dicho
RPC (IX).

Cuando en una parte del capital social de las

escindidas figuren acciones de aporte, no se aplicará
ESCISION DE LAS lo dispuesto por el art. 141, o sea que tales acciones
SOCIEDADES no quedarán depositadas en las nuevas sociedades,
MERCANTILES luego deberán entregarse de inmediato a sus
titulares, sin duda por razón de que el verdadero
correlato en capital social, de los bienes aportados, se
tuvo en cuenta al acordarse la escisión (X)