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Ny CONCURSO PUBLICO INTERNACIONAL PRII6-97 PROMOCION de la INVERSION PRIVADA en la EMPRESA METALURGICA DE LA OROYA S.A. METALOROYA S.A. BASES y MODELOS de CONTRATOS de: * AUMENTO de CAPITAL Y « AUMENTO DE CAPITAL y TRANSFERENCIA de ACCIONES CEPRI-CENTROMIN PERU S.A. Lima, 26 de Marzo de 1997 BASES DEL CONCURSO PRI-16-97 PROMOCION DE Pag. 2 LA INVERSION PRIVADA EN METALOROYA S.A. HOUSE BASES 1. INTRODUCCION 2. DE EL CONCURSO 3. ANEXOS BASES DEL CONCURSO PRI-16-97 PROMOCION DE Pag. 3 LA INVERSION PRIVADAEN METALOROYA S.A. 1. INTRODUCCION 069829 1.1, ANTECEDENTES 12 Por Decreto Legislativo No. 674 de! 25 de setiembre de 1991, el Gobiemo Peruano declaré de interés nacional la promocién de Ja inversién privada en las empresas que conforman la Actividad Empresarial del Estado. Mediante Resolucién Suprema No. 102-92-PCM se incluyé a la Empresa Minera del Centro del Peri S.A. (CENTROMIN) en el proceso de promocién de Ia inversién privada a que se refiere el Decreto Legislativo No. 674 y se constituyé el Comité Especial en Centromin Pert S.A. (CEPRI). Por Resolucién Suprema No. 016-96-PCM se ratificé el Acuerdo adoptado por la Comisién de Promocién de la Inversién Privada (COPRI) que aprueba el nuevo plan de promocién de la inversién privada en CENTROMIN y, por acuerdo de la COPRI tomado en sesién del 17 de abril de 1996, se autoriz6 la constitucién de empresas en base a las unidades operativas de CENTROMIN. Complementariamente, por Resolucién Suprema N° 018-97-PCM, se ha ratificado el Acuerdo de la COPRI por el que, ademés de l2 modalidad de transferencia del total o parte de sus acciones o actives, se incluye la modalidad de aumento de capital y se amplia el plazo del Plan de Promocién. En virtud de dicho plan y con el propésito de promover la inversién privada en el complejo metalirgico de La Oroya, se ha constituido la EMPRESA METALURGICA DE LA OROYA SOCIEDAD ANONIMA - METALOROYA S.A. (en adelante LA EMPRESA), y se ha convocado al Concurso Piblico Internacional PRI-16-97 (en adelante EL CONCURSO) a fin de que una empresa privada, bien calificada técnica y financieramente, (en adelante EL INVERSIONISTA), pueda ostentar una perticipacién mayoritaria en el accionariado de LA EMPRESA mediante aportes de capital y, opcionalmente, compra de acciones. LA EMPRESA iniciard sus actividades a partir de la suscripcién por el ganador de la Buena Pro (en adelante EL INVERSIONISTA) y por CENTROMIN, del Contrato de Aumento de Capital o, alternativamente, de Aumento de Capital y Transferencia de Acciones,-(en adelante EL CONTRATO). BASE LEGAL Y LEGISLACION APLICABLE, a, Decreto Legislative N° 674, el reglamento aprobado por Decreto Supremo N° 070- 92-PCM y sus modificatorias. b, Resolucién Suprema N° 102-92-PCM. ¢, Resolucién Suprema N° 016-96-PCM . Resolucién Suprema N° 018-97-PCM e. Texto Unico Ordenado de la Ley General de Mineria, D.S. N° 014-92-EM. ‘Son de aplicacién supletoria el Cédigo Civil, la Ley General de Sociedades y las demas normas de derecho comiin peruano. BASES DEL CONCURSO PRI-16-97 PROMOCION DE Pag. 4 LA INVERSION PRIVADA EN METALOROYA S.A. 1.3 CONSTITUCION DE LA EMPRESA 080830 14 LA EMPRESA se ha constituido con un capital social inicial de S/. 10,000 representado por 10,000 acciones de un valor nominal de Un Sol. En la fecha de la suscripcién de EL CONTRATO, CENTROMIN aportara a LA EMPRESA los activos y transferiré los pasivos y el personal en planilla del complejo metalirgico de La Oroya. Los Estatutos de LA EMPRESA establecen que ésta iniciar& sus actividades como tal, a partir de la suscripci6n de EL CONTRATO. Informacién sobre estos rubros se encuentra en e! “Information Memorandum”, en la sede central de CENTROMIN en Lima (“Data room”) y en sus oficinas de La Oroya. MODALIDAD a, La modalidad bajo la cual se promueva el crecimiento de la inversién privada en LA EMPRESA, consiste en el aumento de su capital social, con el fin de que EL. INVERSIONISTA, a través de un nuevo aporte dinerario, suscriba las acciones con prima que se emitan y que le permitan obtener, como minimo, el 51% del accionariado de LA EMPRESA. b. Complementariamente, EL CONTRATO establece que LA EMPRESA se compromete a efectuar, en un periodo de 5 afios contado a partir de la suscripcién de EL CONTRATO, inversiones cuya suma no podré ser inferior a Ja inversiOn minima referida en las presentes bases. ¢. EL INVERSIONISTA tiene la opcidn de incrementar la participacién sefialada en a., mediante la compra de acciones que podré realizar en la fecha de suscripcién de EL CONTRATO. En relaci6n a los anteriores rubros es necesario anotar las siguientes condiciones: d. El aporte més la prima y la participacién porcentual de EL INVERSIONISTA en el accionariado de LA EMPRESA como consecuencia del aporte sefialado en a. y, de ser el caso, de la compra de acciones sefialada en ¢., se determinaré en base al valor que el mismo haya asignado al 100% del accionariado de propiedad de CENTROMIN en LA EMPRESA, en su calidad de Postor Ganador de la Buena Pro en El CONCURSO. €. Concordantemente, las acciones que corresponderin a EL INVERSIONISTA, se determinarin en base a dicho porcentaje y al capital social de LA EMPRESA a la FECHA DE . La prima comespondiente 2i aporte seri pagada por EL INVERSIONISTA a LA EMPRESA en la fecha de suscripcién de EL CONTRATO. EI orden de méritos para el otorgamients de la Buena Pro, se establecerd, exclusivamente, en funcién del valor que los postores asignen al 100% del accionariado de LA EMPRESA en su propuesta econémica. Como se sefiala mas adelante en las presentes Bases, dicho valor no podré ser inferior al Valor Base, que se comunicard oportunamente. BASES DEL CONCURSO PRI-16-97 PROMOCION DE Pag. 5 LA INVERSION PRIVADA EN METALOROYA S.A. 5 000831 ~ 1.5 DERECHO PREFERENCIAL DEL INVERSIONISTA. : En EL CONTRATO se establece el derecho de preferencia que CENTROMIN otorga a = EL INVERSIONISTA para adquirir hasta el 30% de sus acciones en: a. la Empresa Minera Paragsha S.A. (mina Cerro de Pasco); + 0, alternativamente, en: b. la Empresa de Electricidad de los Andes S.A, ELECTROANDES S.A. a (Sistema de generacién de energia eléctrica de CENTROMIN) EL INVERSIONISTA deberé manifestar su interés en mantener una u otra opcién, @ mas tardar en la fecha limite para presentar consultas en el concurso para la venta de las acciones de la empresa que corresponda a su interés y, luego, confirmar su intencién de ejercer la opcién dentro de los 10 dias naturales inmediatamente siguientes a la fecha de Jos respectivos otorgamientos de la Buen Pro. 1.6 DERECHO PREFERENCIAL DE LOS TRABAJADORES De conformidad con el Decreto Legislativo N° 674 y su Reglamento, los trabajadores 0 - extrabajadores de CENTROMIN, que al 2 de diciembre de 1996 cuenten o hubieren contado con mas de tres meses de antigtiedad y posean o hubieren poseido contrato de trabajo a tiempo indeterminado, tienen derecho preferencial para adquirir acciones de rf propiedad de CENTROMIN en LA EMPRESA, hasta limite del monto de sus beneficios sociales y hasta el 10% del total de las mismas. “ Se comunicara a dichos trabajadores 0 extrabajadores el precio de las acciones, una vez otorgada la Buena Pro de EL CONCURSO, dindoles un plazo de aproximadamente un mes, para comunicar los montos que decidan adquiric. BASES DEL CONCURSO PRI-16-97 PROMOCION DE Pag. 6 LA INVERSION PRIVADA EN METALOROYA S.A, = 000852 2, DE EL CONCURSO 2.1, GENERALIDADES - 2.1.1 Sumario del Proceso 2.1.2 Direccién 2.1.3 Cronograma 2.1.4 Consultas sobre las Bases y el Modelo de Contrato 2.1.5. Informacién sobre LA EMPRESA y Visitas 2.2. DE LOS PARTICIPANTES 2.3. DE LAS PROPUESTAS 1 2.3.1 Presentacién 2.3.2 Contenido del SOBRE N° | a“ 2.3.3, Contenido del SOBRE N° 2 2.3.4 Apertura de Sobres y Otorgamiento de la Buena Pro 2.3.5 Orden de Méritos para el Otorgamiento de la Buena Pro 2.3.6 Impugnaciones 2.4. SUSCRIPCION, MODIFICACION ¥ COSTOS DE EL CONTRATO 2.5. INTERPRETACION ¥ MODIFICACION DE LOS DOCUMENTOS 2.6. SUSPENSION Y NULIDAD DE EL CONCURSO BASES DEL CONCURSO PRI-16-97 PROMOCION DE Pag. 7 LA INVERSION PRIVADA EN METALOROYA S.A. ° 2 > Cs eo oo 2.1 GENERALIDADES 2.1.1 SUMARIO DEL PROCESO a. Obtencién de las Bases y Modelos de Contratos, y © participacién en las das ruedas de consultas y respuestas * suscripcién del “Acuerdo de Confidencialidad” para obtener el “Information Memorandum”, ‘*- precalificacién para acceder a la informacién en el “Data room" y visitar el complejo metaliirgico ‘+ precalificacién para participar en EL CONCURSO. b. Presentacién de Propuestas: que, ademés de las credenciales y garantia de fiel cumplimiento (Sobre N° 1), incluyen el valor que el postor asigna al 100% de las, acciones representativas del capital social de LA EMPRESA (Sobre N° 2). Este valor no podré ser inferior al Valor Base que se comunicard conjuntamente con las, respuestas a la primera rueda de consultas. €. Otorgamiento de la Buena Pro: al postor que asigne el mayor valor referido en b. d. Suscripeién de EL CONTRATO, que incluye: d, Aporte de capital, suscripcién de acciones y pago de la prima por EL INVERSIONISTA en la oportunidad de la suscripcién de EL CONTRATO, para ostentar una participacién mayoritaria en el accionariado de LA EMPRESA, determinada en base al valor referido en c. d, Compromiso de inversién de LA EMPRESA en un plazo de hasta cinco afios, no menor al compromiso de inversién minimo, que se comunicard conjuntamente con el Valor Base. dy Transferencia y pago de acciones en la oportunidad de la suscripcién de EL CONTRATO, en el caso que EL INVERSIONISTA decida incrementar su participacién en el accionariado mediante la compra de acciones. De la misma manera que para el aporte, la participacién resultante de la compra, también se determinaré en base al valor referido en c. 2.1.2 DIRECCION Los interesados en participar en EL CONCURSO enviarén sus comunicaciones relacionadas con el mismo a: CEPRI CENTROMIN PERU S.A. Atn.: Ing. Juan Carlos Barcellos Milla Presidente del CEPRI de Centromin Pera S.A. AV. Javier Prado Este N° 2155 San Borja, Lima 41- PERU Fax.: (511) 476 7715 Las comunicaciones y consultas breves sobre EL CONCURSO, podran hacerse al Tel.: (511) 476 9264, a la atencién del Ing. Hugo Aragon, Gerente de Privatizacién. ~ -L Wt 7 BASES DEL CONCURSO PRI-16-97 PROMOCION DE. Pag. 8 LA INVERSION PRIVADA EN METALOROYA S.A. 2.1.3 686834 Es indispensable que, tanto en las comunicaciones como en los sobres que las contengan, se haga referencia al “Concurso N° PRI-16-97, METALOROYA S.A.” y en los documentos suscritos, se indique el nombre y cargo de la persona que los suscribe, asi como la direccién y ntimeros de facsimil y teléfono del remitente. CRONOGRAMA a. Puesta de las Bases a disposicién de los interesados: A partir del 27 de enero de 1997. b. Primera rueda de consultas sobre las Bases y el modelo de EL CONTRATO: Se podrén recibir via facs{mil, hasta el 18 de febrero de 1997 Respuestas a la primera rueda de consultas, revisiones de las Bases y del imodelo de EL CONTRAT' Se remitiran via fax el 27 de febrero de 1997. d. Valor Base del 100% de las acciones, la inversién minima y el Balance Proyectado de LA EMPRESA Se remitirén via fax el 5 de marzo de 1997 e. Segunda rueda de consultas sobre las Bases y el modelo de EL CONTRATO: Se podrén recibir via facsimil, hasta el 19 de marzo de 1997. f. Respuestas a la segunda rueda de consultas asi como, de ser el caso, nuevas revisiones de las Bases y del modelo de EL CONTRATO: Se remitiran via courier el 26 de marzo de 1997. g. Recepcién de Solicitudes de Precalificacién: Hasta el 24 de marzo de 1997. h. Acceso a la informacién en la sede de CENTROMIN y visitas al complejo metakirgico de La Oroya: Hasta el 11 de abril de 1997. i, Recepcién de los Sobres N° 1 y N° 2 y apertura de Sobres N° 1: 14 de abril de 1997. Apertura de los Sobres N° 2 y Otorgamiento de la Buena Pro: 18 de abril de 1997. k. Suscripeién de EL CONTRATO 30 de junio de 1997. Las fechas previstas en este cronograma pueden ser modificadas por e! CEPRI, en cuyo caso ello se comunicard mediante circular a los participantes. BASES DEL CONCURSO PRI-16-97 PROMOCION DE Pag. 9 LAINVERSION PRIVADA EN METALOROYA S.A. 066835 2.1.4 CONSULTAS SOBRE LAS BASES Y EL MODELO DE EL CONTRATO. 215 En una primera rueds, los interesados que hayan recibide las presentes Bases, pueden presentar consultas sobre estas Bases y sobre los modelos de EL. CONTRATO, via facsimil o mediante carta a entregarse de 8:00 a.m. a 12:00 m y de 2:00 p.m. a 4:00 p.m,, en la direccién de LA EMPRESA, hasta la fecha sefialada en 2.1.3 b. Todas las consultas, sin identificar a los interesados que las hubiesen formulado, ¥ sus respectivas respuestas, se remitiran via courier, en la fecha sefialada en 2.1.3 ¢.,a todos los receptores de las Bases. En esta oportunidad, también se comunicaré el Valor Base del 100% de las acciones de propiedad de CENTROMIN en LA EMPRESA, asi como la inversion minima y el Balance Proyectado de la EMPRESA. Asi mismo, de ser el caso, se comunicaran las revisiones de las Bases y de los modelos de EL CONTRATO. El cronograma incluye una segunda rueda de consultas y respuestas segiin se sefiala 2.1.3 d. y e. El procedimiento es ¢l mismo que el de la primera rueda. En el caso que alguno de los interesados no recibiera las respuestas y demas documentos antes referidos 0 lo recibiera con omisiones, deberd reclamarlo al CEPRI. Cualquier incidencia negativa o deficiencia en alguna propuesta por falta de este documento o por no haber presentado consulta dentro del plazo sefialado para ello, no serd causal de impugnacion alguna, En caso de discrepancia entre las Bases y las respuestas a las consultas, las altimas prevaleceran sobre las primeras. INFORMACION SOBRE LA EMPRESA Y VISITAS a. Ademés del “Information Memorandum”, los participantes tienen acceso a la informacién técnica, legal y de otra indole sobre LA EMPRESA, que existe en el “Data room” de la sede central de CENTROMIN y que estard disponible hasta la fecha seftalada en 2.1.3 g. Los participantes podran obtener fotocopias de tal informacién. b. Previa solicitud por escrito, los participantes podrin visitar el complejo ‘metalirgico de La Oroya, hasta la fecha antes indicada, Las coordinaciones del ‘casa, se realizardn con la Gerencia de Privatizacion de CENTROMIN. Los gastos correspondientes correrén, por cuenta del participante. ¢. En el entendido que los participantes disponen del acceso total a la informacién isponible con el fin de realizar su propia evaluacién de LA EMPRESA, CENTROMIN, el CEPRI, la Comisién de Promocién de la Inversién Privada - COPRI, incluyendo a sus miembros y asesores, 0 cualquier otra entidad del Estado, no se responsabilizan por el uso que se dé a dicha informacién ni por las decisiones que cada interesado tome en base a ella. BASES DEL CONCURSO PRI-16-97 PROMOCION DE Pag. 10 LA INVERSION PRIVADA EN METALOROYA S.A. b. CC08sE 2.2 DE LOS PARTICIPANTES EL CONCURSO esta abierto a compafiias peruanas y extranjeras, a titulo individual 0 como miembros de un consorcio, que cumplan los requisitos de precalificacién establecidos por el CEPRI y que se indican en el Anexo A de las presentes Bases. El proceso de precalificacién estaré abierto hasta la fecha sefialada en 2.1.3 f. El CEPRI notificaré por escrito a los interesados la aprobacién o desaprobacién de sus solicitudes de precalificacién, Los precalificados podran participar en EL CONCURSO a titulo individual 0 como miembros de un consorcio. En cualquier caso, en el consorcio deberé participar, cuando menos, un precalificado y éste, 0 los precalificados que integren el consorcio, deberén comprometerse a participar en no menos del 25% del accionariado de LA EMPRESA, a efectos de suscribir EL CONTRATO. Los consorciados asumen solidariamente el cumplimiento de las obligaciones derivadas de EL CONTRATO. La responsabilidad de los miembros del consorcio respecto de todas las obligaciones que se deriven de su participacién en EL CONCURSO, es igualmente solidaria. Para el cumplimiento del aspecto técnico sefialado en el Anexo A, se podra considerar la capacidad de produccién de una subsidiaria en la que el solicitante tenga una participacién accionaria no menor al 67%, Para el cumplimiento del requisito patrimonial sefialado en el mismo anexo, los consorciados podrén sumar sus respectivos patrimonios. En el caso de las empresas privadas, no obligadas a la elaboracién de las memorias que incluyan los estados financieros a que se refiere el mismo anexo, para gestionar su precalificacién, podran sustituir estos documentos por un informe, elaborado por un auditor de prestigio internacional a satisfaccién del CEPRI, respecto del patrimenio de dichas empresas, basado en la informacién financiera disponible de los tres ultimos afios. Dicho informe serd tratado por el CEPRI con absoluta confidencialidad, debiendo sin embargo tenerse en cuenta que el mismo seria accesible por las entidades que la ley faculta para fiscalizar los procesos de promocién de la inversién privada o la actividad empresarial del Estado. Una subsidiaria de la empresa adjudicataria de la Buena Pro, puede suscribir EL CONTRATO, en la medida que la adjudicataria sea propietaria de, por lo menos, el 67% de las acciones de la subsidiaria y asuma solidariamente con [2 subsidiaria las obligaciones que surgen de dicho CONTRATO. BASES DEL CONCURSO PRI-16-97 PROMOCION DE Pag. 11 LA INVERSION PRIVADAEN METALOROYA S.A. 080837 2.3 DE LAS PROPUESTAS 2.3.1 PRESENTACION 2.3.2 La presentacién de la propuesta significa que el postor ha estudiado detenidamente las Bases y todos los antecedentes e informacién disponible respecto de LA EMPRESA, no se admitird, por lo tanto, con posterioridad a su presentacién, reclamo accién de cualquier especie, sea éste técnico, legal, registral 0 de otro orden, por la informacion obtenida de CENTROMIN, el CEPRI, la COPRI, incluyendo miembros y asesores, 0 cualquier otra entidad del Estado, ni por otro concepto. a, Lugar, Fecha y Hora Las propuestas se presentarén en el Auditorio del Ministerio de Energia y Minas, sito en la Av, Las Artes N° 260, San Borja, en la fecha sefialada para ello en el acdpite 2.1.3 h., alas 11:00 a.m. b. Idioma Los documentos de las propuestas serdn presentados en castellano, exceptuéndose de este requisito las garantias bancarias que, alternativamente, pueden presentarse en idioma inglés en la forma de “stand-by letter of credit”. Asimismo, se permitiré la presentacién de apéndices, memoria anual, u otra informacién preimpresa, en idioma inglés. ¢. Validez de la Propuesta Las propuestas tendrén una validez no menor de noventa (90) dias calendario, contados a partir de la fecha de presentacién. d. Forma Los documentos que conforman la propuesta, en original y copia (o por duplicado en el caso de los apéndices o informaecién preimpresa), sern entregados en dos sobres cerrados, marcados como “Sobre N° 1” y “Sobre N° 2”, segiin se indica en los numerales 2.3.2 y 2.3.3 que, ademas del nombre y direccién del participante, Ilevarén la inscripeién; “CONCURSO N° PRI-16-97, METALOROYA S.A.” CONTENIDO DEL SOBRE N° 1 (CREDENCIALES Y GARANTIA) El “Sobre N° 1” contendra los siguientes documentos: a. Carta de presentacién segiin modelo incluido como Anexo B en las presentes Bases. b. Declaracién jurada simple de no encontrarse impedido de contratar con el Estado Peruano, segiin el modelo incluido como Anexo C en las presentes Bases. ¢. Garantia de fiel cumplimiento de las obligaciones que asume el postor en virtud de su participacién en EL CONCURSO, incluyendo la firma de EL CONTRATO, en caso de obtener la Buena Pro. La garantia consistiré en una fianza bancaria, emitida por un bance local a favor de CENTROMIN, por un monto de Un Millon de Délares de los Estados Unidos de ‘Norteamérica (US$ 1’000,000.00), cuya vigencia cubra el periodo de noventa (90) dias contados a partir de la fecha de la apertura de los Sobres No. 2. Tendra BASES DEL CONCURSO PRI-16-97 PROMOCION DE Pag. 12 LA INVERSION PRIVADA EN METALOROYA S.A. e 00088 cardcter irrevocable, incondicionada, sin beneficio de excusién, solidaria, segiin el modelo incluido como Anexo D en las presentes Bases. La garantia también puede tener la forma de “stand by letter of credit” emitida por cualquiera de los Bancos mencionados en la circular N° 004-97-EF/90 del BCR (ver Anexo F), con cardcter irrevocable, avisada y confirmada por un banco local, ambas de realizacién automatica. La carta fianza o “stand by letter of credit” del postor que obtenga la Buena Pro, le serd devuelta tan pronto cumpla la suscripcién de EL CONTRATO. Las demas cartas fianza o “stand by letter of credit”, excepto las que hubiesen sido devueltas en los actos de apertura de los Sobres N° 1 0 2 segtin se refiere en los acépites 2.3.4 d. y h., podrin ser recabadas en las oficinas de la Gerencia de Privatizacién, a partir del dia itil inmediatamente siguiente a la suscripcién de EL CONTRATO. Una copia del modelo revisado de EL CONTRATO, (recibido por el postor), rubricado en todas sus hojas por el. representante acreditado por el precalificado (ver Anexo B), en sefial de aceptacién de sus términos. Las personas juridicas constituidas en el pais presentaran una declaracién jurada que la empresa se ha constituido de acuerdo a ley, indicando lugar y fecha del otorgamiento 4, la escritura de constitucién y estatuto, asi como nombre del Notario ante el cual se otorg6, con indicacién de su inscripcién en los Registros Piblicos o Registros Publicos de Mineria. El postor ganador de la Buena Pro presentard, al tiempo de la celebracién de EL CONTRATO, la documentacién legal de constitucién ¢ inscripcién de la empresa, asi como los poderes de quien(es) suscribiré(n) EL CONTRATO, debidamente inscritos en los Registros Publicos. Las personas juridicas constituidas en el extranjero, presentaran una declaracién jurada de que la empresa se ha constituido de acuerdo a la ley de su pais y que se encuentra vigente. El postor ganador de la Buena Pro presentard al tiempo de la celebracién de EL CONTRATO, la documentacién legal de la constitucién e inscripcién de la empresa en el registro que corresponda de acuerdo con la ley del pais de su constitucién, asi como los poderes de quien suscribiré EL CONTRATO, legalizados ante el Cénsul peruano y el Ministerio de Relaciones Exteriores e inscrito en los Registros Publicos. Personas que se asocien para participar en EL CONCURSO. ‘Ademés de los documentos anteriormente referidos, segin corresponda, estas personas presentaran el compromiso de asociacién, indicando el compromiso de participacién en el accionariado de LA EMPRESA observando lo sefialado en 2.2 ¢. El postor favorecido con la Buena Pro, debera formalizar el contrato de asociacién y presentarlo al tiempo de celebracién de EL CONTRATO. BASES DEL CONCURSO PRI-16-97 PROMOCION DE Pag. 13 LA INVERSION PRIVADA EN METALOROYA S.A. 000839 2.3.3 CONTENIDO DEL SOBRE N° 2 (PROPUESTA ECONOMICA) El “Sobre N° 2” contendrd la propuesta econémica con indicacién del valor que el postor asigna al 100% (cien por ciento) de las acciones representativas del capital social de LA EMPRESA. Este valor no podra ser inferior al Valor Base que se comunicaré en la fecha sefialada en 2.1.3. €. El modelo de propuesta econémica se muestra en el Anexo E de las presentes Bases. 2.3.4 APERTURA DE SOBRES Y OTORGAMIENTO DE LA BUENA PRO a, El acto piblico de Recepcién de Propuestas, en la fecha sefialada en 2.1.3. h., serd dirigido por el Presidente del CEPRI 0 por quien lo represente, Dard fe del acto un Notario Piblico. b. A su ingreso a la sala de la subasta, se entregaré a los interesados en participar, un formato para que anoten el nombre de su empresa, 10 doblen en cuatro y lo depositen en el anfora dispuesta con tal fin. ‘A Ia hora sefialada para la presentacién de las propuestas, se aleanzaré el énfora al sefior Notario, quien extraerd, uno a uno, los formatos depositados y solicitaré a los interesados a quienes correspondan los formatos extraidos, que le entreguen en mesa, los sobres conteniendo sus propuestas. Una vez abierta el anfora, no se permitira que se deposite ningtin formato adicional y tampoco se aceptaré la presentacién de los sobres de aquellos interesados que, de ser el caso, no hubiesen cumplido con depositar el formato, d. Una vez extraidos todos los formatos depositados en el anfora y recibidas las propuestas correspondientes en mesa, el sefior Notatio procederd a la apertura de los “Sobres N° 1” a fin de verificar la existencia de los documentos solicitados; quedando los “Sobres N* 2” bajo su custodia. El Presidente det CEPRI 0 su reptesentante, verificard que cada propuesta corresponda a un precalificade 0 consorcio, segiin lo sefialado en 2.2 e.; y, en caso que no fuera asi, la propuesta respectiva se considerard eliminada y se le devolveré la Garantia de Fiel ‘Cumplimiento contenida en el “Sobre N° 1” conjuntamente con el “Sobre N° 2, sin abrir, es En el caso de encontrarse alguna(s) deficiencias en el contenido de algin “Sobre N? 1°, el postor respective tendré oportunidad de subsanarla(s), presentando en la fecha sefialada para la apertura de los “Sobres N° 2”, la n que el caso Tequiera, en un sobre cerrado marcado “Sobre N* 1- Subsanacién”. Se entendera por deficiencias subsanables, aquellas que pudieran darse en los documentos presentados en el “Sobre N® 1” en relacién a lo solicitado en las Bases. La omisién de alguno de estos documentos no es subsanable y determinard la eliminacién del postor. f. Finalizada la apertura de los “Sobres N° 1”, el sefior Notario levantara el acta correspondiente, con la relacién de los postores participantes y, de ser el caso, de Jos incidentes que se presentaran. BASES DEL CONCURSO PRI-16-97 PROMOCION DE Pag. 14 LA INVERSION PRIVADA EN METALOROYA S.A. 23.5 2.3.6 090840 g. La apertura de los “Sobres N° 2” sera realizada en acto piiblico, dirigido por el Presidente del CEPRI, 0 quien lo represente; con la presencia de un Notario Pablico, en la fecha sefialada en 2.1.3. i. h. En dicha fecha, los “Sobres No, 1-Subsanacién” que fueran presentados, serén abiertos previamente a la apertura de los “Sobres No. 2°. Los postores cuyas subsanaciones se encuentren conformes y aquellos cuyos “Sobres No. 1” no hubieran sido materia de alguna observacién, se consideraran postores habiles para la apertura de sus respectivos “Sobres No. 2°. Los postores que no cumplan con subsanar las deficiencias que pudieran haberse determinado en el contenido del “Sobre No. 1°, quedardn eliminados de EL CONCURSO y se les devolverd la Garantia de Fiel Cumplimiento de la oferta contenida en este sobre, conjuntamente con los “Sobres No. 2” sin abris i, Bl sefior Notario abrird los “Sobres N° 2” conteniendo las propuestas econémicas y leeré el valor que cada postor hébil asigna al 100% de las acciones de LA EMPRESA. Los postores habiles que asignaran a dicho 100% de las acciones un valor inferior al Valor Base, referido en 2.3.3, quedardn eliminados; en cuyo caso, se procederd a ejecutar la respectiva Garantia de Fiel Cumplimiento, El CEPRI procederd a otorgar la “Buena Pro” en mesa al postor habil que ocupe el primer lugar en el Orden de Méritos, determinado segtin se indica en el numeral 23.5. k. Una vez otorgada la “Buena Pro”, el sefior Notario levantaré un acta que contendré, de ser el caso, la relacién de postores eliminados y la razén de su eliminacién; la relacién de los postores hébiles y sus respectivas ofertas y el nombre del postor habil a quien se hubiera otorgado la “Buena Pro”, De ser el caso, el serior Notario agregaré las observaciones de los postores y/o postores habiles que las hicieran, los que deberin suscribir el acta, ya que, no se tendrén por formuladas aquellas hechas por quienes no cumplieran con este requisite. ORDEN DE MERITOS PARA OTORGAMIENTO DE LA BUENA PRO: El Orden de Méritos para el otorgamiento de la Buena Pro, se establecera ordenando de mayor a menor el valor asignado por los postores habiles al 100% de las acciones de LA EMPRESA. En caso de empate, se daré 30 minutos para que los postores tengan la oportunidad de presentar una segunda propuesta. Si el(los) postor(es) no presentara(n) una nueva oferta, se entenderd que se ratifica(n) en su primera oferta, por tanto, no se ejecutara(n) la(s) garantia(s). De mantenerse el empate, se procedera a determinar el ganador por sorteo. IMPUGNACIONES a. Podrén impugnar el otorgamiento de la “Buena Pro” los postores habiles, para fo cual deberdn dejar constancia de su reclamacién al momento de suscribirse el acta y, @ més tardar en el dia habil siguiente a la fecha del otorgamiento de la Buena Pro, entregar al CEPRI una carta fianza emitida por un banco local con cardcter BASES DEL CONCURSO PRI-16-97 PROMOCION DE. Pag. 15 LA INVERSION PRIVADA EN METALOROYA S.A. ; 000841 irrevocable, incondicionada, sin beneficio de excusién, solidaria 0 una carta de - crédito bajo la forma de stand by letter of credit, emitida por cualquiera de los bancos mencionados en la circular No. 033-9-EF-90 del Banco Central de Reserva, con cardcter irrevocable, avisada y confirmada por un banco local, ambas in automética, vilidas por un plazo no menor a treinta (30) dias de la presentacién de la impugnacién, emitidas a favor de CENTROMIN, por el monto de US $ 100,000 (Cien Mil Délares de los Estados Unidos de Norteamérica). b. Los postores habiles que presenten impugnaciones, tendran un plazo de tres (3) dias hébiles a partir de la entrega de cualquiera de las garantias sefialadas en el literal a., para fundamentar su reclamacién. . Las impugnaciones seran resueltas por el CEPRI dentro de un plazo de tres (3) dias hébiles contados a partir de la fecha en que se reciba la fundamentacién, Si la impugnacién fuera declarada fundada, la fianza 0 la carta de crédito ser = devuelta al impugnante, sin intereses. Si fuera declarada improcedente o infundada y el otorgamiento de la “Buena Pro” quedara firme, se ejecutard la garantia. Lo mismo ocurrira en el caso que el impugnante se desistiese. d. Las resoluciones, del CEPRI que declaren improcedente o infundadas las impugnaciones podrén ser apeladas, dentro del dia habil siguiente a aquel en que se hhubiese comunicado Ia resolucién correspondiente. Para tal efecto, en la misma fecha de la apelacién, el participante debera entregar al CEPRI una nueva y adicional garantia, con los mismos requisitos y caracteristicas que las sefialadas en a. a favor de CENTROMIN, por el monto de US $ 200,000 (Dos cientos Mil = Délares de los Estados Unidos de Norteamérica). €. En los casos en que las apelaciones fueran declaradas improcedentes por la COPRI © que ésta confirmara la resolucién del CEPRI, se ejecutaran ambas garantias. Lo mismo sucederd si el apelante se desistiese de la apelacién. Caso contratio las garantias serdn devueltas sin intereses. 2.4 SUSCRIPCION, MODIFICACION Y COSTOS DE EL CONTRATO e a, Suscripeién de EL CONTRATO La suscripcion de EL CONTRATO se realizard en la fecha sefialada para ello bajo el acdpite 2.1.3 j. de las presentes Bases. En el supuesto caso que EL CONTRATO no a se suscribiera en esta fecha por causas imputables al postor, el CEPRI se reserva el derecho de prorrogar la fecha de suscripcién o, altemativamente, de revocar la - adjudicacién de la “Buena Pro”, en cuyo caso CENTROMIN ejecutard la Garantia de Fiel Cumplimiento de la Propuesta referida en 2.3.2. e. y otorgard la “Buena Pro” al postor que ocupe el segundo lugar en el Orden de Méritos de fas propuestas, quien oS deberé extender su fianza por 90 dias adicionales. De ser necesario, el CEPRI podré repetir este procedimiento, a menos que no exista otro postor habil, en cuyo caso declararé la Subasta desierta BASES DEL CONCURSO PRI-16-97 PROMOCION DE Pag. 16 LA INVERSION PRIVADA EN METALOROYA S.A. b. Modificacién de EL CONTRATO El CEPRI se reserva el derecho de aceptar, a su criterio, las modificaciones al modelo de EL CONTRATO sugeridas por el postor para mejorar la redaccién 0 adecuarla a circunstancias particulares, pero no aceptaré modificaciones sustantivas de sus condiciones. ¢. Costos dei CONTRATO Seri de cargo de EL INVERSIONISTA todos los gastos, impuestos, derechos, tasas y gravamenes derivados de la suscripcién de EL CONTRATO, 2.5 INTERPRETACION Y MODIFICACION DE LOS DOCUMENTOS DE EL CONCURSO Cualquier asunto no considerado en las presentes Bases serd resuelto por el CEPRI, que es la entidad rectora de este proceso y, como tal, el tinico autorizado para su interpretacién, teniendo facultades para introducir modificaciones y/o variar los plazos contenidos en ellas. Tales modificaciones se efectuaran por medio de circulares, que serdn comunicadas por facsimil a los participantes, y que formarén parte de las presentes Bases. 2.6 SUSPENSION Y NULIDAD DE EL CONCURSO El CEPRI se reserva el derecho de suspender, declarar nulo 0 dejar sin efecto EL CONCURSO, sin expresién de causa, en cualquier etapa en que se encuentre, bastando para ello una comunicacién dirigida a los participantes. Tal determinacién no da derecho a reclamo alguno por parte de éstos 0 a interponer accién judicial en relacién con sus eventuales derechos, contra CENTROMIN, la COPRI, el CEPRI, incluyendo sus miembros y asesores 0 cualquier otra entidad del Estado. -f BASES DEL CONCURSO PRI-16-97 PROMOCION DE Pag. 17 LA INVERSION PRIVADA EN METALOROYA S.A. 000843 ANEXOS A LAS BASES * REQUISITOS PARA PRECALIFICACION * MODELOS DE CARTAS * CIRCULAR N° 004-97-EF/90. . (RELACION DE BANCOS DE PRIMERA CATEGORIA) BASES DEL CONCURSO PRI-16-97 PROMOCION DE Pag. 18 LA INVERSION PRIVADA EN METALOROYA S.A. 000844 Anexo A REQUISITOS PARA PRECALIFICACION, Los requisitos a que se refiere el inciso a. del numeral 2.2 de las Bases, son: ‘+ Enel aspecto téenico, operar o haber implementado procesos metaliigicos de una capacidad de produccién de, por lo ‘menos, 50,000 toneladas anuales; y, * Enel aspecto financiero, tener un patrimonio neto no menor a USS 50’000,000.- - Los interesados en gestionar su precalificacién, ademas de suscribir el Acuerdo de Confidencialidad cuyo formato podran solicitar a la Gerencia de Privatizacion, deberén hacer Ilegar a esta misma Gerencia, sus tres tltimas memorias anuales, incluyendo los tespectivos estados financieros, en los que sé muestre que cumplen los requisitos antes mencionados. En el caso que, por haber solicitado autorizacién para acceder a la informacién de Centromin ya hubiesen suscrito el referido Acuerdo de Confidencialidad, no es necesario suscribirlo nuevamente, Si la empresa interesada ha sido precalificada anteriormente para la privatizacién de Centromin de manera integral, se considera que esta precalificada para EL CONCURSO de privatizacién de METALOROYA S.A. Gerencia de Privatizacién, Centromin Pera S.A. Av. de la Poesia N° 155 San Borja, Lima 41 - Pera Atencién Ing. Hugo Aragén Tel.: (511) 476 9264 Fax. (511) 476 9729 BASES DEL CONCURSO PRI-16-97 PROMOCION DE Pag. 19 LA INVERSION PRIVADA EN METALOROYA S.A. 060845 Anexo B MODELO DE CARTA DE PRESENTACION 9+ FECHA*O® Sefiores CEPRI CENTROMIN PERU S.A. Av. Javier Prado Este N® 2155 San Borja, Lima 41 PERU Atn. Ing. Juan Carlos Barcellos Milla Presidente Ref.: Concurso N° PRI-16-97, METALOROYA S.A. De nuestra consideracién: De acuerdo con la convocatoria publicada por el Comité Especial de Promocién de la Inversién Privada de CENTROMIN PERU S.A., sometemos a su consideracién la propuesta claborada por nuestra ***F/RMA/CONSORCIO***, la que tiene una validez de noventa (90) dias contados a partir de su presentacién: El Consorcio (de ser el caso) esté integrado por ... POF aernerenee Para efectos de la suscripcién de los documentos materia de la propuesta, de los contratos respectivos (en el caso nuestra *** FIRMA/CONSORCIO*** sea declarada ganador) y, de ser el caso, para suscribir los recursos de impugnacién, hemos acreditado a (nombre del representante 0 representantes faculiados para actuar en nombre de las empresas integrantes del Consorcio) ***Las empresas integrantes del Consorcio***, nos sometemos para efectos de EL CONCURSO a las reglas previstas en sus Bases, a la legistacién peruana y a los Jueces y Tribunales de la ciudad de Lima, para cualquier controversia que sobre EL CONCURSO, su desarrollo y resultado pudiere surgir. Firma del (de los) funcionario(s) autorizado(s) del precalificado o de los integrantes del Consorcio, de ser el caso, con indicacién de (de los) nombre(s) y cargo(s). BASES DEL CONCURSO PRI-16-97 PROMOCION DE Pag. 20 LA INVERSION PRIVADAEN METALOROYA S.A. 000846 Anexo C MODELO DE DECLARACION JURADA 84 FECHA*#* Sefiores CEPRI CENTROMIN PERU S.A. Av. Javier Prado Este N° 2155 San Borja, Lima 41 PERU Atn. Ing, Juan Carlos Barcellos Milla Presidente Ref. Concurso N° PRI-16-97 METALOROYA S.A. De nuestra consideracién: En relacién al Concurso de la Referencia, declaramos con efecto de Declaracién Jurada: Que los datos y las informaciones que consignamos en la propuesta por nosotros presentada, y que hemos revisado, son veridicos; por lo cual, damos nuestra expresa aceptacién sin restriccién alguna, respecto a que si alguna informacién estuviese incompleta y/o discordante con lo real, el CEPRI - CENTROMIN PERU S.A., en adelante el CEPRI, estara plenamente facultado para declarar dicha propuesta invalida en cualquier etapa de EL CONCURSO de Ia referencia o en cualquier etapa posterior a ella, sin derecho o reclamo ylo indemnizacién aiguna. A MO, NO estamos incursos en incompatibilidades previstas en la Ley N° 23835 del 18- 05-84, que impiden contratar con CENTROMIN y/o el Estado Peruano, y no tenemos proceso contencioso, administrativo y/o judicial con CENTROMIN y/o el Estado Peruano, y estamos plenamente conformes con esta Declaracién Jurada, en raz6n de la imposibilidad Gel CEPRI de obtener certeza absoluta de tal situacién durante el proceso y/o después de adjudicada la “Buena Pro”, y/o incluso después de suscrito el respectivo Contrato de Transferen Nombre, Cargo, y firma del representante acreditado (ver Anexo B). BASES DEL CONCURSO PRI-16-97 PROMOCION DE Pag. 21 LA INVERSION PRIVADA EN METALOROYA S.A. 600847 Anexo D MODELO DE CARTA FIANZA 6 KECHAS** Sefiores CENTROMIN PERU S.A. Av, Javier Prado Este N° 2155 San Borja, Lima 41 PERU Ref: Concurso N° PRI-16-97. METALOROYA S.A. Muy sefiores nuestros: Por la presente otorgamos fianza solidaria, incondicionada, imevocable, sin beneficio de excusién y de realizacién automética ante ustedes a favor de la Empresa Minera del Centro del Peri S.A., Centromin Peri S.A., hasta por la suma de délares de los Estados Unidos de Norteamérica (USS ..), para garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones que asume ***F/RMA/CONSORCIO*** en virtud de su participacién en EL CONCURSO, incluyends Ia suscripcién de EL CONTRATO y los pagos y aportes que de ¢1 se deriven, en caso de obtener !a Buena Pro. La presente fianza es vilida por un perfodo de noventa (90) dias, contados a partir del... yeque venceré el. las 12.00 horas. Toda obligacién del Banco con respecto a esta garantia cesar a los quince dias del vencimiento de la fianza y cualquier recurso contra él, para ser vilido debera ser notificado formalmente antes de esa fecha, de conformidad con el articulo 1898° del Cédigo Civil Peruano, La presente fianza puede hacerse efectiva mediante requerimiento por escrito en nuestras oficinas, sitas en .... Lima, Pera. Para el honramiento de la fianza a favor de ustedes bastard requerimiento de Centromin Pert S.A, por conducto notarial y toda demora de nuestra parte en honrarla, devengara un interés equivalente a la tasa méxima del Libor de 3 meses, publicada por REUTER, més un margen de 3%, a partir de la fecha en que sea solicitado el honramiento de la fianza Atentamente, Firma y Sello del Funcionario autorizado del Banco, En el caso de presentar una “STAND BY LETTER OF CREDIT”, esta deberd ser emitida por cualquiera de los bancos mencionados en la circular N° 004-97-EF/90 del Banco Central de Reserva (ver Anexo F), con caricter irrevocable, avisada y confirmada por un banco local, de realizacién automatica, emitida a favor de CENTROMIN, por el mismo plazo ¥ monto de la “Carta Fianza” (ver 2.3.2 ¢. de las Bases). Los eventos garantizados y los que acarrean la ejecucién de la “Stand by Letter of Credit”, serén exactamente los mismos que los sefialados en el modelo de “Carta Fianza” BASES DEL CONCURSO PRI-16-97 PROMOCION DE LA INVERSION PRIVADA EN METALOROYA S.A. MODELO DE PROPUESTA ECONOMICA “** FECHA Sefiores CEPRI CENTROMIN PERU S.A. Av, Javier Prado Este N° 2155 San Borja, Lima 41 PERU - Atn. Ing. Juan Carlos Barcellos Milla, Presidente Ref: Concurso N° PRI-16-97 EMPRESA METALURGICA DE LA OROYA S.A. - METALOROYA S.A, De nuestra consideraci6n: Por la presente, nosotros, *** FIRMA/CONSORCIO***, manifestamos que: 1. Asignamos al 100% del accionariado de propiedad de Centromin Peri S.A. en la Empresa Metalirgica de La Oroya S.A METALOROYA S.A. un valor de USS .. so Délares de los Estados Unidos de Norteamérica) 2. Dicho valor se utilizaré como base para determinar la participacién porcentual en el accionariado de METALOROYA S.A. que nos corresponderd, tanto por los aportes destinados @ incrementar el capital social, como por la compra directa de acciones de esta empresa. Atentamente, Firma del funcionario acreditado 0 del (de los) fucionario(s) auorizado(s) del precalificado o de los integrantes del Consorcio, de ser el caso, con indicacién de (de los) nombre(s) y cargo(s). BASES DEL CONCURSO PRI-16-97 PROMOCION DE. Pag. 23 LA INVERSION PRIVADA EN METALOROYA S.A. 600849 Anexo F CIRCULAR N° 004-97-EF/90 RELACION DE INSTITUCIONES FINANCIERAS DE PRIMERA CATEGORIA Lima, 9 de enero de 1997 De conformidad con lo establecido en los Articulos 191° , 195°, 205°, 211° y 216° de la Ley General del Sistema de Seguros y Orgénica de la Superintendencia de Banca y Seguros (Ley No 26702), por la presente se actualiza la relacién de instituciones financieras de primera categoria, la cual sustituye a la comunicada mediante Circular No 004-97-EF/90 de 95-10-3. Cabe precisar que dentro del concepto de instituciones financieras de primera categoria estén incluidas las matrices mencionadas en la relacién adjunta, asi como todas sus sucursales, También lo estén sus subsidiarias que sean bancos comerciales, en cuyo capital la matriz tiene participacién de al menos dos tercios. En este sentido, y para mayor informacién, se ha considerado en la presente relacién algunas de las pi subsidiarias (no es una lista completa de dichas subsidiarias). cipales Atentamente, JAVIER DE LA ROCHA MARIE Gerente General BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU RELACION DE BANCOS DE PRIMERA CATEGORIA ALEMANIA BAYERISCHE HYPOTHEKEN-UND WECHSEL-BANK AKTIENGESELLSCHAFT (AG) (HYPO-BANK) BAYERISCHE LANDESBANK GIROZENTRALE BAYERISCHE- VEREINSBANKAKTIENGESELLSCHAFT (AG) BREMER LANDESBANK COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT (AG) DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT (AG) DEUTSCHE PFANDBRIEF-UND HYPOTHEKENBANK AKTIENGESELLSCHAFT (AG) DRESDNER BANK AKTIENGESELLSCHAFT (AG) DRESDNER BANK LATEINAMERICA AKTIENGESELLSCHAFT (AG)* 9. HAMBURGISCHE LANDESBANK-GIROZENTRALE 10. LANDESBANK BERLIN GIROZENTRALE 1. LANDESBANK HESSEN-THURINHGEN GIROZENTRALE (HELABA) 12. LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ GIROZENTRALE 13. LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN GIROZENTRALE 14, LANDESGIROKASSE. 15, NORDDEUTSCHE LANDESBANK GIROZENTRALE 16. SUDWESTDEUTSCHE GENOSSENSCHAFTS-ZENTRALBANK AKTIENGESSELSCHAFT (AG) (SGZ-BANK) 17, SUDWESTDEUTSCHE LANDESBANK GIROZENTRALE 18. WESTDEUTSCHE LANDESBANK GORIZENTRALE (WESTLB) BANQUE EUROPEENNE POUR L’AMERIQUE LATINE* BASES DEL CONCURSO PRI-16-97 PROMOCION DE. Pag. 24 LA INVERSION PRIVADA EN METALOROYA S.A. RAG Th 000850 AUSTRALIA 19. ADVANCE BANK AUSTRALIA LIMITED 20. AUSTRALIA AND NEW ZEALAND BANKING GROUP LIMITED 21. COMMONWEALTH BANK OF AUSTRALIA 22. NATIONAL AUSTRALIA BANK LIMITED 23. ST.GEORGE BANK LIMITED 24, WESTPAC BANKING CORPORATION AUSTRIA 25. CREDITANSTALT-BANKVEREIN BELGICA 26. BACOB BANK SOCIETE EN COMMANDITE (SC) 27. BANK BRUSSELS LAMBERT 28. BANQUE PARIBAS BELGIQUE SOCIETE ANONYME (SA) 29. GENERALE BANK 30. KREDIETBANK NAAMLOZE VENNOOTSCHAP (NV) CANADA 31. BANK OF MONTREAL 32. CANADIAN IMPERIAL BANK OF COMMERCE 33. NATIONAL BANK OF CANADA 34. ROYAL BANK OF CANADA. 35. THE BANK OF NOVA SCOTIA 36. THE TORONTO-DOMINION BANK. DINAMARCA 37. DEN DANSKE BANK AKTIESELSKAB (A/S) 38. JYSKE BANK AKTIESELSKAB (A/S) 39. UNIBANK AKTIESELSKAB (A/S) EE.UU 40. AMERICAN NATIONAL BANK AND TRUST COMPANY OF CHICAGO 41, BANK OF AMERICA ILLINOIS 42. BANK OF AMERICA NATIONAL TRUST & SAVINGS ASSOCIATION 43. BANK ‘OF AMERICA NW 44. BANKERS TRUST COMPANY 45. CITIBANK, NATIONAL ASSOCIATION (NA) 46. FCC NATIONAL BANK 47. FIRST NATIONAL BANK OF CHICAGO. 48, MARINE MIDLAND BANK 49. MICHIGAN NATIONAL BANK 50. MORGAN GUARANTY TRUST COMPANY OF NEW YORK 51. NATIONSBANK, NATIONAL ASSOCIATION (NA) (SOUTH) 52, NATIONSBANK OF TEXAS, NATIONAL ASSOCIATION (NA) 53. NATIONSBANK, NATIONAL ASSOCIATION (NA) 54, NBD BANK 55. THE BANK OF NEW YORK 56. THE CHASE MANHATTAN BANK 57. UNION BANK OF CALIFORNIA, NATIONAL ASSOCIATION (NA) BASES DEL CONCURSO PRI-16-97 PROMOCION DE Pag. 25 LA INVERSION PRIVADA EN METALOROYA S.A. ESPANA 58. BANCO BILBAO VIZCAYA 59. BANCO POPULAR ESPANOL 60. BANCO SANTANDER 61. CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA “LA CAIXA” 62. CAJA DE MADRID 63. CORPORACION BANCARIA DE ESPANA (ARGENTARIA) FRANCIA 64. BANQUE FRANCAISE DU COMMERCE EXTERIEUR 65. BANQUE NATIONALE DE PARIS SOCIETE ANONYME (SA) 66. CAISSE CENTRALE DES BANQUES POPULAIRES 67. CREDIT AGRICOLE CAISSE NATIONALE DE CREDIT AGRICOLE* 68. COMPAGNIE PARISIENNE DE REESCOMPTE 69. CREDIT COMMERCIALE DE FRANCE SOCIETE ANONYME (SA) 70. CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE 71, CREDIT LOCAL DE FRANCE 72. SOCIETE GENERALE HOLANDA 73. ABN AMRO BANK NAAMLOZE VENNOOTSCHAP (NV) 74. BANK NEDERLANDSE GEMEENTEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP (NV) 75. GENERALE BANK NEDERLAND NAAMLOZE VENNOOTSCHAP (NV) 76. ING BANK NAAMLOZE VEENNOOTSCHAP (NV) 77. RABOBANK NEDERLAND (COOPERATIEVE CENTRALE RAIFEISSEN-BOERENLEENBANK BUTTENGEWONE AANSPRAKELIKHEID (BA)) HONG KONG 78, HANG SENG BANK LIMITED 79. HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LIMITED IRLANDA, 80, AIB GROUP 81. BANK OF IRELAND ISRAEL 82. BANK HAPOALIM BM ITALIA 83, BANCA COMMERCIALE ITALIANA SOCIETA PERAZIONI (SpA) BANCA COMMERCIALE ITALIANA (SUISSE)* BANCA COMMERCIALE ITALIANA (FRANCE) SOCIETE ANONYME (SA)* BANQUE SUDAMERIS* 84, BANCO AMBROSIANO VENETO SOCIETA PER AZIONI (SpA) 85. CREDITO ITALIANO SOCIETA PER AZIONI (SpA) 86, CREDITO PER LE IMPRESE E LE OPERE PUBLICHE (CRDIOP) SOCIETA PER AZIONI (SpA) 87. ISTITUTO BANCARIO SAN PAOLO DI TORINO SOCIETA PER AZIONI (SpA) 88. ISTITUTO MOBILIARE ITALIANO SOCIETA PER AZIONI (SpA) 89. ROLO BANCA 1473 JAPON 90. THE BANK OF TOKYO-MITSUBISHI, LIMITED, BASES DEL CONCURSO PRI-16-97 PROMOCION DE Pag. 26 LA INVERSION PRIVADA EN METALOROY

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