CHUYỂN NHƯỢNG VỐN

- Phần vốn của cổ đông có thể tự do chuyển nhượng thông qua việc chuyển
quyền sở hữu cổ phần (trừ một số trường hợp do pháp luật quy định) mà
biểu hiện hình thức là chuyển nhượng cổ phiếu.
 Tính chuyển nhượng cổ phiếu mang lại cho nền kinh tế sự vận động
nhanh chóng của vốn đầu tư mà không phá vỡ tính ổn định của tài sản
công ty.
 Việc chuyển nhượng dưới hình thức này rất dễ dàng và thuận lợi
- Hạn chế đối với một số những cổ đông nhất định:
+ Theo qui định tại điều 120 - Luật Doanh Nghiệp 2020, cổ đông sáng lập
sẽ được chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác một
cách tự do, không có bất cứ sự hạn chế nào, nhưng chỉ được chuyển cho
chủ thể khác không phải cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại
hội cổ đông và cổ đông chuyển nhượng đó sẽ không có quyền biểu quyết
trong Đại hội.
+ Tuy nhiên, các hạn chế sẽ được bãi bỏ sau khi thành lập 3 năm kể từ
ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng kí Doanh nghiệp.
- Quy định của pháp luật về các hình thức huy động vốn của công ty cổ
phần, có 2 cách: Tăng vốn chủ sở hữu và tăng vốn vay, trong mỗi cách lại
có những phương thức huy động vốn khác nhau:
+ Tăng vốn chủ sở hữu bằng cách phát hành cổ phiếu. Huy động vốn
thông qua cổ phiếu.
+ Tăng vốn vay bằng cách phát hành trái phiếu, tín dụng ngân hàng, và tín
dụng thuê mua.
Từ những đặc điểm cơ bản đã góp phần đưa CTCP trở thành một hình
thức tổ chức kinh doanh có khả năng huy động một số lượng vốn lớn
ngầm chảy trong các tầng lớp dân cư, khả năng tích tụ và tập trung vốn
với quy mô khổn g lồ, có thể coi là lớn nhât trong các loại hình doanh
nghiệp hiện nay.
CỔ PHẦN
1. Chào bán cổ phần:
- Khái niệm: Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần,
loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ.
- Hình thức:
+ Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu
+ Chào bán cổ phần riêng lẻ
+ Chào bán cổ phần ra công chúng
- Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty đại chúng
và tổ chức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
- Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể
từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.
2. Bán cổ phần
Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần. Giá
bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm bán hoặc giá trị
được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ các trường hợp
sau đây:
1. Cổ phần bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập;
2. Cổ phần bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ ở
công ty;
3. Cổ phần bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh; trường hợp này, số
chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của Đại hội
đồng cổ đông, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác;
4. Trường hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp đó do Điều lệ
công ty hoặc nghị quyết Đại hội đồng cổ đông quy định.

3. Chuyển nhượng cổ phần

- Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3
Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển
nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về
chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu
rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
 - Phương thức:
+ Chuyển nhượng bằng hợp đồng: giấy tờ chuyển nhượng phải được bên
chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy
quyền của họ ký
+ Chuyển nhượng bằng giao dịch trên thị trường chứng khoán: trình tự,
thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về
chứng khoán
- Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc
theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty.
- Trường hợp cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người
thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần
của cổ đông đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
- Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại
công ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Cá nhân, tổ
chức được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông
của công ty.
- Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều
này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy
định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký
cổ đông.
- Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu
cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được
yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.

4. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần:

- Trường hợp chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập:
+ Các bên liên quan ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
+ Các bên lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển
nhượng cổ phần.
+ Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển
nhượng cổ phần.
+ Chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.
+ Đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.
- Trường hợp chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông phổ thông:
+ Các bên liên quan ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
+ Các bên lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển
nhượng cổ phần.
+ Chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông.
 + Đăng ký cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên với Cơ quan
đăng ký kinh doanh (nếu có)
5. Nộp thuế thu nhập cá nhân chuyển nhượng cổ phần
TRÁI PHIẾU
1. Chào bán trái phiếu riêng lẻ:
- Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng
lẻ theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan
- Chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại
chúng là chào bán không thông qua phương tiện thông tin đại chúng cho
dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và
đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ
- Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng
lẻ phải đáp ứng các điều kiện tại điều 128 Luật doanh nghiệp 2020
- Trình tự, thủ tục chào bán và chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ
+ Công ty quyết định phương án chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy
định của Luật này.
+ Công ty công bố thông tin trước mỗi đợt chào bán cho nhà đầu tư đăng
ký mua trái phiếu và thông báo đợt chào bán cho sở giao dịch chứng
khoán ít nhất 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt chào bán
trái phiếu.
+ Công ty công bố thông tin về kết quả của đợt chào bán cho các nhà đầu
tư đã mua trái phiếu và thông báo kết quả đợt chào bán đến sở giao dịch
chứng khoán trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái
phiếu.
+ Trái phiếu phát hành riêng lẻ được chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư
đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ quy định tại khoản
2 Điều 128 của Luật này, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định
của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, phán quyết của Trọng tài có hiệu lực
hoặc thừa kế theo quy định pháp luật.
+ Căn cứ quy định của Luật này và Luật Chứng khoán, Chính phủ quy
định chi tiết về loại trái phiếu, hồ sơ, trình tự, thủ tục phát hành và giao
dịch trái phiếu riêng lẻ; công bố thông tin; phát hành trái phiếu ra thị
trường quốc tế.
- Quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ
 + Công ty quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại điều
130 Luật doanh nghiệp 2020
+ Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày
kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần.
MUA CỔ PHẦN, TRÁI PHIẾU
- Cổ phần, trái phiếu của công ty cổ phần có thể được mua bằng Đồng Việt
Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu
trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác quy định tại Điều lệ công
ty và phải được thanh toán đủ một lần.
- Các phương thức:
+ Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
+ Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty
- Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại
+ Công ty chỉ được thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo
quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này nếu ngay sau khi thanh
toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
+ Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật
này được coi là cổ phần chưa bán theo quy định tại khoản 4 Điều 112 của
Luật này. Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng
mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ
ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật
về chứng khoán có quy định khác.
+ Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được
tiêu hủy ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch
Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu
trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy cổ phiếu.
+ Sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, nếu tổng giá trị tài sản
được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải
thông báo cho tất cả chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thanh
toán hết số cổ phần được mua lại.