Chủ đề 4: Pháp luật Doanh nghiệp

CÔNG TY CỔ PHẦN ( LUẬT DOANH NGHIỆP 2020)

Ⅰ. VỐN
- Cũng như các chủ thể kinh doanh khác, để tiến hành các hoạt động kinh
doanh, CTCP phải có vốn.
- CTCP là đặc trưng của loại hình công ty đối vốn
- CTCP dưới góc độ pháp lí cần quan tâm đến khái niệm “Vốn điều lệ”
=>Vốn điều lệ CTCP là tổng giá trị mệnh giá cố phần đã bán các loại.
Vốn điều lệ của CTCP tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là
tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng kí mua và được ghi
trong Điều lệ công ty.
* Cổ phần đã bán là cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh
toán đủ cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là
tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.
* Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các
loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động.
* Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán
cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số
cổ phần các loại chưa được đăng ký mua.
VD: CTCP SÓC NÂU được đăng kí thành lập 100.000 Cổ phần phổ thông. Vào
thời điểm đăng kí doanh nghiệp thì cổ đông A đăng kí mua 10.000 CPPT, B
mua 20.000 CPPT, C mua 30.000 CPPT
>> Giải
Cổ phần được quyền chào bán là 100.000
Cổ phần đã bán 60.000
Cổ phần chưa bán 100.000-60.000=40.000
Ⅱ. GÓP VỐN <Theo điều 113 (LDN 2020)>
- Vốn của công ty cổ phần được hình thành bởi sự đóng góp của các cổ
đông. Việc các cổ đông đưa vốn vào công ty gọi là thanh toán cổ phần đã
đăng kí mua.
- Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn
90 ngày
 - Trường hợp sau thời hạn 90 ngày, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh
toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì :
+ Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn
là cổ đông và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người
khác.
+ Cổ đông thanh toán 1 phần cổ phần có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các
quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán và không được chuyển
nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác.
+ Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị
được quyền bán.
+ Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ
phần, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ ,đăng ký thay đổi cổ đông
sáng lập.
- Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký
mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng
ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn
quy định.
Ⅲ. HUY ĐỘNG VỐN
1.Huy động nguồn vốn ban đầu: nguồn vốn do các cổ đông sáng lập, là yếu tố
quyết định hình thành công ty.
2.Chào bán cổ phần: CTCP được quyền huy động vốn cổ phần thông qua chào
bán cổ phần được quyền chào bán.
- Khái niệm: Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ
phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ.
- Hình thức:
+ Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu
+ Chào bán cổ phần riêng lẻ
+ Chào bán cổ phần ra công chúng
- Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty đại
chúng và tổ chức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng
khoán.
- Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày
kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.
3.Bán cổ phần
- Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần.
- Giá bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm bán hoặc giá
trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất.
- Trừ các trường hợp ngoại lệ theo điều 136 Luật Doanh nghiệp 2020:
1. Cổ phần bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập;
2. Cổ phần bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ ở
công ty;
3. Cổ phần bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh; trường hợp này, số
chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của Đại hội
đồng cổ đông, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác;
4. Trường hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp đó do Điều lệ công
ty hoặc nghị quyết Đại hội đồng cổ đông quy định.
4. Các biện pháp huy động vốn khác:
Phát hành trái phiếu và huy động vốn từ ngân hàng

Ⅳ. GIẢM VỐN
Công ty cổ phần có thể thực hiện giảm vốn trong 1 số trường hợp sau:
- TH giảm vốn theo qui định của đại hội đồng cổ đông:
Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của
họ trong công ty với điều kiện:
Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 2 năm kể từ ngày đăng ký
doanh nghiệp;
Công ty phải đảm bảo sau khi giảm vốn (hoàn trả vốn góp cho cổ đông) vẫn
thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác;
- TH giảm vốn do Cty mua lại cổ phần đã phát hành
 Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
 Mua lại cổ phần theo quyết định công ty
- TH giảm vốn do ko đc các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn

Ⅴ. RÚT VỐN (CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN)

 - Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3
Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng
cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ
phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ
phần tương ứng.
- Phương thức:
+ Chuyển nhượng bằng hợp đồng: giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển
nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ
ký.
+ Chuyển nhượng bằng giao dịch trên thị trường chứng khoán: trình tự, thủ tục
chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Ⅵ. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN
1. Nguyên tắc chia lợi nhuận trong công ty cổ phần:
* Đối với cổ phần ưu đãi cổ tức: Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức sẽ
được chia cổ tức cao hơn so với các cổ đông còn lại
* Đối với cổ phần phổ thông:
- Công ty chỉ được trả cổ tức cho cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông khi có đủ
các điều kiện sau:
+ Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác.
+ Đã trích lập các quỹ công ty và bù đắp đủ lỗ trước đó.
+ Sau khi trả hết số cổ tức, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã
thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công
ty.
2. Hình thức trả cổ tức, lợi nhuận trong CTCP:
- Chi trả bằng tiền mặt: Công ty phải chi trả cổ tức tiền mặt bằng Đồng Việt
Nam. Có thể trả bằng séc, chuyển khoản hoặc lệnh trả tiền gửi bằng bưu điện.
- Chi trả bằng cổ phần: Công ty không phải làm thủ tục chào bán cổ phần.
Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các
cổ phần dùng để chi trả cổ tức. Thời hạn thực hiện là 10 ngày, kể từ ngày hoàn
thành việc thanh toán cổ tức.
- Cổ tức bằng hình thức khác: Do Điều lệ của công ty quy định.
3. Khi công ty thua lỗ:
- Khi giải thể doanh nghiệp, tài sản của công ty sẽ dùng để thanh toán hết các
khoản nợ và chi phí giải thể. Số tiền còn lại sẽ chia đều theo tỷ lệ góp vốn của
các thành viên trong công ty.
- Nếu doanh nghiệp không đủ khả năng để thanh toán hết các khoản nợ và chi
phí giải thể thì phải làm thủ tục phá sản.