Professional Documents
Culture Documents
Mua Ban Va Sap Nhap
Mua Ban Va Sap Nhap
GIỚI THIỆU
Luận văn đã được chỉnh sửa theo yêu cầu của Hội đồng chấm luận văn.
Những điểm mới đạt được khi nghiên cứu đề tài luận văn
Thứ nhất: Hoạt động M&A đã và đang là khuynh hướng toàn cầu và là giải
pháp hữu hiệu để nâng cao năng lực cạnh tranh của các hệ thống tài chính ngân
hàng còn nhiều hạn chế tại các nước đang phát triển trong đó có Việt Nam.
Thứ hai: Một trong những yếu tố thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua bán
không chỉ có tác nhân thị trường mà còn có “bàn tay hữu hình” của Nhà nước, từ đó
đưa ra định hướng xây dựng chiến lược củng cố và phát triển ngành tài chính ngân
hàng thông qua hoạt động M&A. Và để hoạt động M&A được diễn ra thành công,
Nhà nước cần phải hoàn thiện hành lang pháp lý liên quan đến hoạt động này.
Thứ ba: Dự báo xu hướng diễn ra hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng
trong thời gian sắp tới thông qua các hình thức khác nhau.Hình thức nào cũng có
những ưu điểm và những khó khăn gặp phải khi thực hiện, các ngân hàng thương
mại tùy vào những điều kiện cụ thể, những mục tiêu và chiến lược phát triển cụ thể
để lựa chọn hình thức thực hiện thích hợp.
Thứ tư: Các ngân hàng thương mại trong nước phải có sự trang bị kiến thức
về hoạt động M&A đầy đủ để tránh bị động trước làn sóng này sẽ diễn ra dữ dội
trong thời gian tới.
-2-
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
---------------
MỤC LỤC
Bảng 1.1 So sánh quy mô ngân hàng trong nước với các ngân hàng trong khu vực.
Bảng 2.1 Các giao dịch M&A ngân hàng trong những năm gần đây.
Bảng 2.2 Các hoạt động mua bán cổ phần cho đối tác nước ngoài.
Bảng 2.3 Hoạt động nắm giữ cổ phần chéo giữa các ngân hàng trong nước.
Bảng 3.1 Các chỉ tiêu so sánh quy mô của các ngân hàng nhỏ so với quy mô của
toàn ngành.
DANH MỤC CÁC HÌNH
Hình 1.1: Nhân tố ảnh hưởng đến năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng thương
mại.
Hình 1.2: So sánh tỷ lệ tín dụng/GDP và huy động/GDP năm 2006.
Hình 1.3: Tỷ lệ tiền mặt/ Tổng PTTT (M2) và so sánh trong khu vực.
Hình 2.1: Tình hình sáp nhập và mua lại để hình thành các ngân hàng khổng lồ tại
Mỹ từ năm 1997-2001.
Hình 2.2: Tình hình sáp nhập và mua lại diễn ra ở các nước Châu Á trong thời kỳ
khủng hoảng tài chính- tiền tệ.
Hình 3.1 Đồ thị động cơ hoạt động sáp nhập của các ngân hàng Việt Nam trong thời
gian tới.
Hình 3.2: Sở hữu cổ phiếu chéo giữa các ngân hàng thương mại và các tổ chức tài
chính.
Hình 3.3: Mô hình tập đoàn tài chính ngân hàng.
Hình 3.4: Mô hình 6C đánh giá ngân hàng mục tiêu
-1-
LỜI MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Hoạt động M&A được bắt đầu vào cuối thế kỷ 19, đầu thế kỷ 20. Tuy nhiên,
phát triển mạnh mẽ nhất là vào những năm 90 của thế kỷ 20 và đầu thế kỷ 21. Đi
đầu trong hoạt động này có thể nói đến là khu vực tài chính ngân hàng ở Mỹ, sau đó
là Châu Âu, Châu Mỹ la tinh và Châu Á với những con số ấn tuợng. Trong đó,
Thụy Điển đã giảm số lượng ngân hàng khoảng 75%, Thụy Sỹ chỉ còn 2 ngân hàng
UBS và Credit Suisse, Hà Lan với 3 ngân hàng, Australia với 4 ngân hàng,
Malaysia giảm từ 54 ngân hàng thành 10 tập đoàn tài chính ngân hàng, Thái Lan
giảm từ 70 ngân hàng xuống còn 15 ngân hàng… . Những cuộc đại sáp nhập ngân
hàng diễn ra trong bối cảnh kinh tế khác nhau theo từng đặc điểm riêng của từng
khu vực. Nhưng tựu chung lại mục đích cuối cùng là cải tổ lại hệ thống các ngân
hàng, tăng cường tính cạnh tranh và khai thác các lợi thế kinh tế. Chính vì thế, tính
đến thời điểm hiện nay, quy mô các tổ chức ngân hàng đã thay đổi đáng kể từ
phương tây sang phương đông. Các tập đoàn tài tài chính ngân hàng khổng lồ được
thành lập càng nhiều hơn và quy mô về mặt tài chính và mạng lưới hoạt động các
tập đoàn này ngày một lớn hơn.
Đối với ngành tài chính ngân hàng Việt Nam, vốn dĩ đã có nhiều yếu kém
hơn so với các nước trong khu vực, đặc biệt trong giai đoạn hiện nay, các Ngân
hàng thương mại đang phải đối mặt với nhiều khó khăn và thử thách mới. Trong khi
cả nền kinh tế đang phải chịu áp lực với tình trạng lạm phát hai con số, thì ngân
hàng là ngành phải gánh chịu những ảnh hưởng đầu tiên. Để kiềm chế lạm phát,
biện pháp được Ngân hàng Nhà nước sử dụng là thắt chặt tín dụng. Điều này, đang
làm ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh của các ngân hàng thương mại.
Trong khi đó, áp lực từ cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài do việc thực hiện
lộ trình tự do hóa tài chính ngày càng tới gần, Việt Nam tiếp tục thực thi các cam
kết trong Hiệp định thương mại Việt –Mỹ, bắt đầu thực hiện hiệp định chung về
thương mại dịch vụ (GATs) của WTO theo hướng thực hiện các hiệp định song
phương đã ký kết với các nước thành viên WTO, đồng thời bắt đầu thực hiện các
-2-
yêu cầu, các cam kết trong Hiệp định khung về thương mại dịch vụ (AFAS) của
ASEAN . Đứng trước tình hình đó, ngân hàng Việt Nam muốn tồn tại và cạnh tranh
với các tổ chức tài chính nước ngoài chỉ có phương pháp hiệu quả duy nhất là sáp
nhập và mua lại các ngân hàng nhỏ để tạo thành các ngân hàng lớn hoạt động hiệu
quả và tăng năng lực cạnh tranh. Hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng là
khuynh hướng toàn cầu, một nhân tố quan trọng trong việc hoàn thiện các ngân
hàng địa phương và Việt Nam không thể loại trừ trong làn sóng ấy. Ý thức được
tính bức thiết của vấn đề, tôi chọn đề tài: “Giải pháp nâng cao năng lực cạnh tranh
của các ngân hàng Việt Nam thông qua hoạt động sáp nhập và mua lại” làm luận
văn tốt nghiệp cao học.
2. Mục đích nghiên cứu
Mục đích nghiên cứu đề tài là trên cơ sở phân tích, nghiên cứu về thị trường
sáp nhập, mua lại ngân hàng trên thế giới và đồng thời đánh giá thực tiễn của thị
trường này đang diễn ra ở Việt Nam để chứng minh rằng hoạt động sáp nhập và
mua lại là cần thiết nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của hệ thống ngân hàng
thương mại trong thời kỳ hội nhập và đưa ra một số gợi ý để thúc đẩy quá trình này.
3. Phạm vi và đối tượng nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu của luận văn là các ngân hàng thương mại Việt Nam
và các tổ chức tài chính có liên quan. Thông qua thực tiễn diễn ra hoạt động sáp
nhập, mua lại của các nước trên thế giới để dự báo các hình thức sáp nhập, mua lại
mà hệ thống ngân hàng Việt Nam sẽ đi qua. Luận văn cũng đề cập đến các chính
sách quản lý vĩ mô có liên quan để thấy được vai trò của Nhà nước trong việc định
hướng các ngân hàng thương mại nâng cao năng lực cạnh tranh thông qua hoạt
động này.
4. Phương pháp nghiên cứu
Luận văn được nghiên cứu dựa trên phương pháp thống kê, điều tra thăm dò, phân
tích, so sánh, tổng hợp, dự báo, kết hợp với nền tảng lý luận từ kiến thức kinh tế
học, tài chính – ngân hàng….
5. Nội dung
-3-
Nội dung của luận văn gồm ba phần chính:
Chương I: Lý luận về hoạt động sáp nhập, mua lại và năng lực cạnh tranh
của các ngân hàng thương mại.
Chương II: Thực tiễn hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới
và Việt Nam.
Chương III: Giải pháp nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng
thương mại Việt Nam thông qua hoạt động sáp nhập và mua lại.
-4-
CHƯƠNG I LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA
LẠI VÀ NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG
THƯƠNG MẠI
NHTM mới
Hình 1.3: Tỷ lệ Tiền mặt/Tổng PTTT (M2) và so sánh trong khu vực
Tỷ lệ tiền mặt/M2, 2002 - 2006 So sánh với các nước trong khu vực
2006 18%
Vietnam 18%
India 15%
2005 19%
Philippines 11%
Indonesia 11%
2004 20%
Thailand 10%
China 8%
2003 22%
Singapore 6%
Malaysia 5%
2002 23%
Taiwan 3%
Hongkong 3%
Korea 2%
600,000
500,000
US Bancorp 0
400,000
300,000
200,000
100,000
0
Nguồn [20]: Cross –border Mergers and Acquisitons in East Asia: Trends and
Implications , Ashoka Mody and Shoko Negishi.
-37-
Như vậy, từ các hoạt động thực tế hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng
tại các nước trên thế giới, có thể thấy động cơ chính thúc đẩy các chủ thể thực hiện
là :
Tái cơ cấu lại hệ thống ngân hàng thương mại đang hoạt động không hiệu
quả và rơi vào tình trạng khủng hoảng theo định hướng của Chính Phủ và Ngân
hàng Trung Ương các nước.
Các ngân hàng thực hiện mở rộng phạm vi hoạt động, mở rộng dãy sản
phẩm, dịch vụ nhằm tăng tính cạnh tranh, phân tán rủi ro và nâng cao lợi nhuận của
mình.
Đối với hệ thống ngân hàng của Mỹ và Các nước Châu Âu, động cơ chính
của các hoạt động sáp nhập chính là yếu tố tăng cường tính cạnh tranh ngày càng
cao của môi trường hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng này. Riêng ở Châu
Âu, một nguyên nhân khác đối với sự sôi động của hoạt động sáp nhập và mua lại
ngân hàng, đặc biệt là các hoạt động M&A ngân hàng xuyên biên giữa các ngân
hàng Châu Âu với nhau chính là hoạt động ngày càng tích cực hơn của Ủy Ban Tiền
Tệ Châu Âu EMU trong việc tạo ra một môi trường ngày càng gần gũi hơn về mặt
pháp lý và văn hóa giữa các nước thuộc Liên Minh Châu Âu.
Còn đối với các nước Châu Á, nguyên nhân chính yếu dẫn đến hoạt động
M&A ngân hàng là sự tác động của cuộc khủng hoảng tài chính tiền tệ năm 1997-
1998. Chính cuộc khủng hoảng này đã tác động sâu sắc đến hoạt động kinh doanh
tài chính ngân hàng của các quốc gia này, làm cho các ngân hàng thương mại của
các quốc gia trên lâm vào tình trạng khủng hoảng, yếu kém và buộc phải thực hiện
cải cách cơ cấu lại để có thể phục hồi và phát triển. Cuộc khủng hoảng chính là
nguyên nhân khách quan quan trọng, nhưng chính ý chí và sự nỗ lực phục hồi của
Chính Phủ và bản thân các ngân hàng ở các quốc gia trên mới là động lực thực sự
của việc cơ cấu ngân hàng thông qua hoạt động sáp nhập và mua lại thông qua việc
nới lỏng các quy định pháp lý, dỡ bỏ các rào cản.
Như vậy, dù xuất phát từ các nguyên nhân và mục đích khác nhau, nhưng
chính thành quả đáng chú ý của hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng tại các
-38-
quốc gia này là những bài học kinh nghiệm và mô hình cho các quốc gia khác thực
hiện đối với hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng ở quốc gia mình.
2.2 SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Ở VIỆT NAM
2.2.1 Quan điểm của Nhà nước về hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng
Theo Quyết định số 112/QĐ-TTg của Chính Phủ ngày 24/05/2006 về việc
phê duyệt đề án phát triển ngành Ngân hàng tới năm 2010, Ngân hàng Nhà nước sẽ
hoạt động với vị thế độc lập hơn chuẩn bị tiền đề sau năm 2010 chuyển sang điều
hành chính sách tiền tệ theo cơ chế “lạm phát mục tiêu”. Các ngân hàng thương mại
cổ phần và các ngân hàng thương mại Nhà nước đóng vai trò nòng cốt của hệ thống
ngân hàng Việt Nam, nhưng bên cạnh đó vẫn khuyến khích sáp nhập, hợp nhất, mua
lại để tăng quy mô các ngân hàng thương mại ngang tầm khu vực .
Một trong những mục tiêu đối với các ngân hàng thương mại trong giai đoạn
này là nâng cao năng lực tài chính như tăng quy mô vốn điều lệ, tài sản có đi đôi với
nâng cao chất lượng và khả năng sinh lời của tài sản có. Riêng đối với việc nâng
cao vốn điều lệ, Đề án này đề cập tới hàng loạt giải pháp như phát hành trái phiếu,
cổ phiếu, sáp nhập, hợp nhất, mua lại. Tuy nhiên, Nhà nước chỉ dừng lại ở việc
khuyến khích chứ không dùng mệnh lệnh buộc các ngân hàng sáp nhập hay hợp
nhất, mà phải dựa trên điều kiện kinh tế và trên cơ sở tự nguyện giữa các ngân hàng.
Kiên quyết xử lý các NHTMCP yếu kém và có khả năng gây rủi ro lớn cho
hệ thống ngân hàng, bao gồm cả các biện pháp giải thể, phá sản các NHTMCP theo
quy định pháp luật, song đảm bảo không gây tác động lớn về mặt kinh tế - xã hội.
Tạo điều kiện cho các NHTM mua, bán, hợp nhất, sáp nhập để tăng khả năng cạnh
tranh và quy mô hoạt động. Bảo đảm duy trì mức vốn tự có của các NHTM phù hợp
với quy mô tài sản có trên cơ sở thực hiện tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu 8% trong trung
hạn và 10% trong dài hạn.
Đưa ra những quan điểm lành mạnh hóa hệ thống ngân hàng Việt Nam
chứng tỏ Ngân hàng Nhà nước đã nhìn thấy những bất cập của việc phát triển tràn
lan và nguy cơ của các tổ chức tín dụng quy mô nhỏ hoạt động không hiệu quả có
thể làm ảnh hưởng đến toàn hệ thống ngân hàng. Đánh giá chủ trương tái cơ cấu,
-39-
lành mạnh hóa hệ thống ngân hàng, đặc biệt là cho phép sáp nhập, hợp nhất, mua lại
giữa các ngân hàng thương mại cổ phần, có thể thấy đây là một cách đi đúng hướng,
phù hợp với xu thế của ngành ngân hàng ở các nước đang phát triển. Đây cũng là
hướng giải quyết phổ biến của nhiều nước Châu Á cũng đang đối mặt với tình trạng
thừa thãi về số lượng ngân hàng trong nước như Đài Loan, Singapore, Hàn Quốc,
Malaysia....
2.2.2 Hành lang pháp lý tạo điều kiện cho các ngân hàng tiến hành sáp nhập,
hợp nhất, mua lại:
2.2.2.1 Các Luật điều chỉnh chung cho hoạt động M&A
Hoạt động M&A được chế tài bởi Luật cạnh tranh năm 2004 với đối tượng
áp dụng là tổ chức, cá nhân kinh doanh (sau đây gọi là chung là doanh nghiệp) bao
gồm cả doanh nghiệp sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ, công ích, doanh nghiệp
hoạt động trong các ngành, lĩnh vực thuộc độc quyền nhà nước và doanh nghiệp
nước ngoài hoạt động ở Việt Nam
Vấn đề độc quyền được đề cập đến ở Chương 2, Mục III, điều 16, điều 17,
điều 18 – trường hợp tập trung kinh tế bị cấm- quy định như sau: Cấm tập trung
kinh tế nếu thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế chiếm
trên 50% trên thị trường liên quan, trừ trường hợp quy định tại Điều 19 của Luật
này hoặc trường hợp doanh nghiệp sau khi thực hiện tập trung kinh tế vẫn thuộc
loại doanh nghiệp nhỏ và vừa theo quy định của pháp luật. Điều 19 – Trường hợp
miễn trừ đối với tập trung kinh tế bị cấm:1/ Một hoặc nhiều bên tham gia tập trung
kinh tế đang trong nguy cơ bị giải thể hoặc lâm vào tình trạng phá sản; 2/ Việc tập
trung kinh tế có tác dụng mở rộng xuất khẩu hoặc góp phần phát triển kinh tế-xã
hội, tiến bộ kỹ thuật, công nghệ.
Như vậy, tinh thần của Luật cạnh tranh là nhằm khống chế các tác động xấu
của hoạt động M&A bởi hoạt động M&A thường dẫn tới “sự tập trung kinh tế” hay
sẽ dẫn đến tình trạng sẽ xuất hiện các doanh nghiệp có khả năng thao túng thị
trường. Ở các nước phát triển đặc biệt là Mỹ và Châu Âu, trào lưu hoạt động sáp
nhập được diễn ra mạnh mẽ từ đầu thế kỷ 19 và các nước này cũng liên tục đưa ra
-40-
các đạo luật nhằm điều chỉnh họat động M&A để chống lại tình trạng độc quyền và
phải thay đổi quy định liên tục cho phù hợp với thực tiễn của hoạt động M&A. Hiện
tại, ở hai khu vực này đều chịu sự chi phối bởi Luật cạnh tranh hoặc Luật chống độc
quyền nhằm ngăn chặn các tập đoàn tài chính lớn có ý định thao tóm thị trường và
tiêu diệt sự cạnh tranh trong ngành.
2.2.2.2 Các văn bản quy định hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng
Đối với riêng hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng, Quy chế sáp nhập,
hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam đi kèm với Quyết định số 241/
1998/QĐ-NHNN ngày 15/07/1998 của Ngân hàng Nhà nước ban hành nhằm tạo cơ
sở pháp lý để các ngân hàng TMCP, các công ty tài chính cổ phần trong nước thực
hiện trong quá trình củng cố, sắp xếp lại. Trong đó, đối tượng và phạm vi điều chỉnh
như sau:
Các tổ chức tín dụng cổ phần đang hoạt động bình thường, nhưng tự nguyện
xin sáp nhập, hợp nhất hoặc mua lại tổ chức tín dụng cổ phần khác để thành một tổ
chức tín dụng cổ phần có quy mô lớn hơn, hoạt động an toàn hơn và có mức vốn
điều lệ lớn hơn.
Các tổ chức tín dụng cổ phần được đặt trong tình trạng kiểm soát đặc biệt
hoặc không đủ mức vốn điều lệ tối thiểu theo quy định của Nhà nước hoặc hoạt
động yếu kém có thể tự nguyện xin sáp nhập, hợp nhất hoặc mua lại theo các quy
định của Quy chế này.
Các tổ chức tín dụng cổ phần bị xử lý trong trường hợp đặc biệt theo quy chế
này.
Quy chế cũng quy định cụ thể các điều kiện cho M&A đối với các tổ chức
tín dụng là:
Có phương án sáp nhập/ hợp nhất/ mua lại khả thi.
Được đại hội cổ đông của các tổ chức tín dụng cổ phần nhất trí chấp thuận và
cam kết cùng chịu trách nhiệm giải quyết các tồn tại cũ.
Được Ủy ban Nhân dân tỉnh, thành phố chấp thuận.
Chi nhánh Ngân hàng nhà nước tỉnh, thành phố có liên quan đề nghị.
-41-
Quy chế này còn quy định cụ thể quy trình, thủ tục, hồ sơ và tổ chức thực hiện hoạt
động M&A.
Ngoài ra, Nghị định 69/ 2007/NĐ-CP về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ
phần của Ngân hàng thương mại Việt Nam quy định như sau:
Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài (bao gồm cả cổ
đông nước ngoài hiện hữu) và người có liên quan của các nhà đầu tư nước ngoài đó
không vượt quá 30% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam.
Mức sở hữu cổ phần của một nhà đầu tư nước ngoài không phải là tổ chức
tín dụng nước ngoài và người có liên quan của nhà đầu tư nước ngoài đó không
vượt quá 5% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam.
Mức sở hữu cổ phần của một tổ chức tín dụng nước ngoài và người có liên
quan của tổ chức tín dụng nước ngoài đó không vượt quá 10% vốn điều lệ của một
ngân hàng Việt Nam.
Mức sở hữu cổ phần của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài và người có liên
quan của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài đó không vượt quá 15% vốn điều lệ của
một ngân hàng Việt Nam.
Trường hợp đặc biệt, Thủ tướng Chính phủ căn cứ đề nghị của Ngân hàng
Nhà nước Việt Nam, quyết định mức sở hữu cổ phần của một nhà đầu tư chiến lược
nước ngoài và người có liên quan của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài đó vượt quá
15%, nhưng không được vượt quá 20% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam.
Ngoài ra, khi tiến hành hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng còn phải
tuân thủ theo các quy định trong Luật các tổ chức tín dụng, Luật đầu tư, Luật doanh
nghiệp, Luật chứng khoán và các văn bản hướng dẫn thi hành.
2.2.3 Thực tiễn diễn ra hoạt động M&A ngân hàng thương mại ở Việt Nam
Trong những năm gần đây, khi nền kinh tế Việt Nam bắt đầu hoà nhập với
nền kinh tế toàn cầu thì cũng là lúc nền kinh tế cũng chịu ảnh hưởng bởi trào lưu
hoạt động M&A trên các lĩnh vực. Hoạt động M&A ở nước ta đã được khởi động từ
năm 2000, đến năm 2005 cả nước có 18 vụ M&A với tổng giá trị là 61 triệu đô la.
Năm 2006, số vụ M&A là 32 với tổng giá trị là 245 triệu đô la. Tính từ năm 2007
-42-
đến nay Việt Nam đã có 46 thương vụ M&A thành công đạt tổng giá trị giao dịch
626 triệu USD. Những vụ giao dịch M&A điển hình như Quỹ Jactar & HAGL;
Manulife & Chinfon; Vinacapital & DHG; Campina & Vinamilk; Vinamilk & Sài
Gòn Milk; ANZ & SSI; Dragon Capital & Ree; Jascar & Ever Fortune; DVSC &
Transeco; Indochina Capital & Mai Linh; Kinh Đô mua kem Wall’s; Anco& Nhà
máy Nestle Ba Vì.... dưới các hình thức và phương thức đa dạng và phong phú.
Tuy nhiên, trong lĩnh vực ngân hàng, hoạt động M&A có phần “trầm lắng”
hơn và vẫn chưa có giao dịch nào tầm cỡ trong khi ở các nước trên thế giới sáp
nhập ngân hàng luôn là một ngành đứng đầu về số vụ và quy mô. Điều này là do
đặc trưng phát triển của ngành ngân hàng Việt Nam sẽ được phân tích sau đây.
2.2.3.1 Những giao dịch sáp nhập, mua lại trong lĩnh vực ngân hàng
Bảng 2.1 Các giao dịch M&A ngân hàng trong những năm gần đây
Thời gian Ngân hàng thu mua Ngân hàng mục tiêu
1997 NHTMCP Phương Nam NHTMCP Đồng Tháp
1999 NHTMCP Phương Nam NHTMCP Đại Nam
2000 NHTMCP Phương Nam Quỹ TDND Định Công Thanh
Trì Hà Nội
2001 NHTMCP Phương Nam NHTMCP Châu Phú
2001 NHTMCP Đông Á NHTMCP Tứ Giác Long Xuyên
2002 NHTMCP Sài Gòn Thương Tín NHTMCP Thạnh Thắng
2003 NHTMCP Đà Nẵng Công ty Tài chính Sài Gòn SFC
thành lập NHTMCP Việt Á
2003 NHTMCP Phương Nam NHTMCP Nông Thôn Cái sắn
2003 NHTMCP Phương Đông NHTMCP Nông thôn Tây Đô
2003 NHĐT&PTVN NHNam Đô
2004 Ngân Hàng Đông Á NHTMCP Nông thôn Tân Hiệp
Nguồn: Từ các website của Ngân hàng.
Theo kết quả thống kê ở trên, ta nhận thấy hầu hết các giao dịch M&A trong
lĩnh vực ngân hàng đều là việc sáp nhập từ một ngân hàng thương mại cổ phần đô
-43-
thị với một ngân hàng thương mại cổ phần nông thôn. Đặc trưng này, được giải
thích bởi các nguyên nhân :
- Xét về nguyên nhân vĩ mô từ sự quản lý chấn chỉnh hoạt động của Ngân hàng
Nhà Nước Việt Nam đối với các ngân hàng thương mại cổ phần thông qua các đề án
chấn chỉnh các ngân hàng thương mại cổ phần theo từng thời kỳ.
Từ năm 1990 đến năm 1996, thực hiện các Pháp lệnh về Ngân hàng, Ngân
hàng Nhà nước đã cấp giấy phép hoạt động cho 20 NHTMCP nông thôn, trong đó
10 ngân hàng được thành lập trên cơ sở điều chỉnh từ các hợp tác xã tín dụng trước
Pháp lệnh, 10 ngân hàng được cấp giấy phép thành lập mới. Tuy nhiên, trong bối
cảnh kinh tế mới, các NHTMCP còn nhiều hạn chế, đang phải đương đầu với nhiều
thách thức như: nguồn vốn còn nhỏ bé, khả năng quản trị điều hành còn bất cập,
hoạt động Ngân hàng mới tập trung chủ yếu ở các dịch vụ truyền thống, chưa mang
tính hiện đại hoá cao, công nghệ thông tin còn lạc hậu… Những thách thức này còn
lớn hơn đối với các NHTMCP nông thôn, bởi vì đó là những tổ chức tín dụng với
quy mô rất nhỏ, hoạt động trên những địa bàn có nhiều rủi ro hơn các ngân hàng
khác. Vì vậy, các Ngân hàng TMCP nông thôn cần được củng cố, chấn chỉnh và sắp
xếp lại nhằm tăng khả năng cạnh tranh, khẳng định sự tồn tại bền vững trong điều
kiện mới, tránh rủi ro có thể tác động ảnh hướng tới hệ thống và nền kinh tế thông
qua các Đề án chấn chỉnh, sắp xếp lại hoạt động của các ngân hàng thương mại kèm
theo Quyết định 212/1999/QĐ-TTg, quyết định 20/2000/QĐ-NHNN5 của Thống
đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về việc phê duyệt phương án chấn chỉnh hoạt
động của các tổ chức tín dụng cổ phần và gần đây nhất là Quyết định số 1557/QĐ-
NHNN của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước phê duyệt Đề án cơ cấu lại Ngân hàng
thương mại cổ phần nông thôn.
Trên cơ sở thực trạng các ngân hàng TMCP nông thôn hiện nay, xu thế phát
triển của hệ thống Ngân hàng trong tương lai và cơ sở pháp lý hình thành loại hình
Ngân hàng TMCP, Đề án này được xây dựng nhằm các mục tiêu:
-44-
Chỉnh sửa mô hình ngân hàng TMCP cho đúng quy định của Luật các tổ
chức tín dụng, tạo điều kiện để các Ngân hàng hoạt động bình đẳng, tránh tình trạng
chia cắt thị trường bằng các quy định hành chính.
Giảm bớt số lượng các NHTM nhỏ, từng bước hình thành những ngân hàng
có tiềm lực vốn lớn, công nghệ hiện đại, có đủ năng lực cạnh tranh trong tiến trình
hội nhập kinh tế quốc tế.
Thực hiện chiến lược phát triển ngành: nâng cao khả năng cạnh tranh của các
ngân hàng Việt Nam.
Để đạt được các mục tiêu trên, cần phải có thời gian và bước đi thích hợp,
đảm bảo sự an toàn của hệ thống, sự ổn định và phát triển bền vững của mỗi ngân
hàng. Do đó, giải pháp cơ cấu lại các ngân hàng TMCP nông thôn được dựa trên cơ
sở phân loại các ngân hàng theo 2 hướng:
Cho phép các ngân hàng TMCP nông thôn được thực hiện việc chuyển đổi
thành Ngân hàng TMCP đô thị đối với những ngân hàng TMCP nông thôn đủ điều
kiện và có nhu cầu chuyển đổi thành ngân hàng TMCP đô thị.
Đối với các ngân hàng TMCP nông thôn trước mắt chưa đủ điều kiện và
không có nhu cầu chuyển đổi:
Trường hợp 1: Các ngân hàng tăng đủ vốn theo lộ trình quy định thì các
Ngân hàng này có thể thay đổi giấy phép hoạt động như Ngân hàng TMCP đô thị
hoặc hoạt động theo giấy phép cũ.
Trường hợp 2: Các ngân hàng không đủ điều kiện tăng vốn theo lộ trình quy
định được khuyến khích sáp nhập, hợp nhất vào các NHTM khác có tiềm lực về vốn
và năng lực tài chính, hoặc sử dụng các biện pháp cưỡng chế Nhà nước như thu hồi
giấy phép đối với các ngân hàng nhỏ, hoạt động yếu kém nhưng không có biện pháp
khắc phục cũng như tăng quy mô vốn, hoặc cho phép xử lý phá sản đối với ngân
hàng theo quy định của Pháp luật về phá sản.
Và các hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng trong những năm gần đây là
kết quả của quá trình triển khai thực hiện theo Đề án “chấn chỉnh và sắp xếp lại các
NHTMCP Việt Nam” được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt tại Quyết định số
-45-
212/1999/QĐ-TTg ngày 29/10/1999, đã có một số ngân hàng TMCP nông thôn thực
hiện việc sáp nhập, hợp nhất, cho ngân hàng khác mua lại, chuyển thành ngân hàng
TMCP đô thị… nên đến nay chỉ còn 1 ngân hàng TMCP nông thôn đang hoạt động
bình thường.
- Xét về nguyên nhân từ kết quả hoạt động của các ngân hàng thương mại cổ
phần:
Quá trình hình thành và phát triển còn khá mới mẻ, vốn ít, thiếu kinh nghiệm
trong vấn đề quản lý, điều hành kinh doanh trong lĩnh vực ngân hàng, lại hoạt động
trong môi trường kinh tế có nhiều biến đổi và cạnh tranh lớn nên các ngân hàng nhỏ
đã tỏ ra hoạt động không có hiệu quả, phát sinh các khoản nợ khó đòi. Mặt khác,
một phần cũng từ chính các tổ chức tín dụng cổ phần này không thực hiện nghiêm
túc các quy định về quản lý rủi ro và không đảm bảo được các hệ số an toàn trong
hoạt động. Hệ quả tất yếu của hoạt động thiếu lành mạnh này là việc các tổ chức tín
dụng cổ phần này lâm vào tình trạng mất kiểm soát trong hoạt động và phải chịu sự
kiểm soát đặc biệt của Ngân hàng Nhà nước.
Từ nguyên nhân trên, các ngân hàng thương mại phải đứng trước sự lựa chọn là
tuyên bố phá sản, thanh lý giải thể, bị thu hồi giấy phép hoạt động và thực hiện mua
bán, sáp nhập với các tổ chức tín dụng khác. Tuy nhiên, sự lựa chọn sáp nhập vào tổ
chức tín dụng khác là sự lựa chọn tối ưu và được Ngân hàng Nhà nước khuyến
khích bởi lẽ nếu một ngân hàng thương mại cổ phần dù nhỏ nhưng nếu phá sản sẽ
ảnh hưởng dây chuyền đến cả hệ thống, đồng thời sẽ rất tốn kém cho thủ tục phá
sản cũng như gây lãng phí của cải xã hội quan trọng hơn cả là đánh mất niềm tin
của dân chúng đối với hệ thống ngân hàng còn non trẻ như ở Việt Nam .
2.2.3.2 Các giao dịch là tiền đề cho hoạt động M&A ngân hàng
Từ khi Việt Nam bắt đầu mở cửa lĩnh vực tài chính ngân hàng cho các nhà
đầu tư nước ngoài thông qua việc ký kết các hiệp định thương mại Việt Mỹ và hiệp
định chung về thương mại dịch vụ của WTO, các giao dịch M&A đang là sự lựa
chọn tốt cho các nhà đầu tư nước ngoài, trước mắt bằng cách trở thành đối tác chiến
lược của các NHTM trong nước. Bởi lẽ:
-46-
Việt Nam đã có lộ trình mở cửa dịch vụ tài chính khi gia nhập WTO, nhưng
cánh cửa này vẫn còn hạn chế. Việc thành lập ngân hàng liên doanh hoặc 100% vốn
nước ngoài còn gặp rất nhiều khó khăn về thủ tục pháp lý, quy định vốn điều lệ tối
thiểu, chứng minh tài sản và tiềm lực tài chính.
Mặc dù các tổ chức làm việc chuyên nghiệp, có kinh nghiệm quản lý nhưng
các ngân hàng này chưa thông hiểu thị trường nội địa, thói quen tiêu dùng rất khó
khăn trong việc tiếp cận các khách hàng, đặc biệt là khách hàng cá nhân. Hơn nữa,
việc mở rộng mạng lưới chi nhánh cũng không dễ dàng để có thể nhanh chóng
chiếm được thị phần, vốn là thế mạnh của các ngân hàng nội địa.
Đây cũng là một trong những bước đi đầu tiên của các tổ chức tài chính nước
ngoài muốn thực hiện các vụ thâu tóm, mua bán, sáp nhập và là trào lưu điển hình
vẫn thường được sử dụng trên thế giới cho các cuộc sáp nhập xuyên biên ở Châu
Mỹ và Châu Âu đã diễn ra.
Bảng 2.2 Các hoạt động mua bán cổ phần cho đối tác nước ngoài
Ngân hàng thu mua Ngân hàng mục tiêu Tỷ lệ nắm giữ
cổ phần
Ngân Hàng OCBC – NHTMCP Ngoài quốc doanh 10%
Singapore
Ngân Hàng HSBC NHTMCP Kỹ thương 15%
Deutsche Bank NHTMCP Nhà Hà Nội 20%
Tập đoàn tài chính UOB NHTMCP Phương Nam 10%
NH BNP Baribas NHTMCP Phương Đông 10%
NH ANZ NHTMCP Sài gòn thương tín 9.83%
Dragon Finanancial Holdings 8.73%
Công ty Tài chính Quốc Tế 7.63%
Công ty cổ phần Đầu Tư chứng khoán Bản Việt Khẩu Việt Nam
Công ty Tài chính Dầu Khí
Quỹ đầu tư chứng khoán Việt Nam
Công ty Cổ Phần Đầu Tư Tài chính Sài Gòn Á - Âu
cuộc sáp nhập tập đoàn. Ví như, Vietcombank đang có cổ phần trong 10 ngân hàng
GiaDinh Bank, Eximbank,VIBBank,OCB…
Các tập đoàn tài chính nước ngoài đang tìm cách trở thành đối tác chiến lược
của các ngân hàng thương mại cổ phần trong nước đang được chiếm ưu thế. Vì so
với thủ tục xin thành lập một ngân hàng con 100% vốn ngoại thì việc mua lại một tỷ
lệ cổ phần của ngân hàng trong nước được thực hiện dễ dàng hơn.
Chủ trương của Ngân hàng Nhà nước là hạn chế việc thành lập các ngân
hàng mới, thay vào đó là việc sáp nhập, hợp nhất các ngân hàng trong nước với
nhau, các định chế tài chính khác như công ty bảo hiểm, công ty chứng khoán, công
ty đầu tư tài chính, công ty thẻ.......hình thành tập đoàn tài chính lớn để tránh đỗ vỡ,
cạnh tranh và tránh được cú sốc không mong muốn. Thực tế, Nhà nước sẽ cho phép
thành lập một tập đoàn tài chính ngân hàng đầu tiên từ việc cổ phần hóa một ngân
hàng thương mại quốc doanh .
Theo kết quả khảo sát của hơn 30 đối tượng, chủ yếu là các nhà quản lý ngân
hàng thương mại thì động cơ trước mắt của hoạt động M&A trong lĩnh vực trong
lĩnh vực ngân hàng Việt Nam sẽ như sau :
Hình 3.1 Động cơ hoạt động M&A của các ngân hàng Việt Nam trong thời gian tới
ĐỘNG CƠ SÁP NHẬP CỦA CÁC NGÂN HÀNG
VIỆT NAM TRONG THỜI GIAN TỚI
100%
90%
90%
80%
80%
70%
70%
63%
Tỷ lệ người đồng ý
60%
60%
50%
40% 36%
30%
20%
10% 7%
0%
Nâng cao năng Giảm chi phí Nâng cao ứng Nâng cao chất Đa dạng hóa Tăng tính linh hoạt, Tham vọng bành
lực tài chính nhờ quy mô dụng lượng sản phẩm sản phẩm tính năng động trướng thị trường
khoa học kỹ thuật
Những nhân tố, những động cơ được nghiên cứu ở trên là cơ sở lý luận dựa
trên đúc kết các hiện tượng thực tiễn để tác giả khóa luận có thể dự đoán được xu
hướng của hoạt động M&A ngân hàng trong thời gian tới.
3.1.2 Các hình thức sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam
trong thời gian tới
3.1.2.1 Các ngân hàng nhỏ sẽ “bắt tay” với các ngân hàng nhỏ
Các ngân hàng nhỏ ở đây, người viết ngầm cho rằng có vốn điều lệ dưới
1000 tỷ đồng. Tính đến thời điểm hiện nay, nước ta có khoảng 15 ngân hàng thương
mại cổ phần có mức vốn điều lệ dưới 1000 tỷ, trong số 36 ngân hàng TMCP trong
cả nước. Các ngân hàng nhỏ ở Việt Nam vẫn còn tồn tại và có đất sống bởi lẻ nó có
thị trường riêng, những phân khúc thị trường mà các ngân hàng lớn hơn và các ngân
hàng khác bỏ qua hoặc chưa có điều kiện đáp ứng được. Sự tồn tại của các ngân
hàng nhỏ là cần thiết để đáp ứng nhu cầu ngày càng đa dạng cũng như khai thác
triệt để các khe hở của thị trường.
Bảng 3.1 Các chỉ tiêu so sánh quy mô của các ngân hàng nhỏ so với quy mô của
toàn ngành
ĐVT: tỷ đồng ( số liệu tính đến cuối năm 2007)
Chỉ tiêu 15 NHTMCP Toàn bộ Toàn hệ %/ % toàn hệ
nhỏ NHTMCP thống NHTMCP thống
Vốn điều lệ 7,360 47,670 94,157 15 8
Tổng TS 44,278 579 1,730,506 7 2
Huy động 33,355 158,755 1,150,887 20 3
Tín dụng 26,681 258,883 975,000 10 3
Nguồn: từ các website của các Ngân hàng
Tuy nhiên, với điều kiện nền kinh tế có nhiều bất ổn như hiện nay, các ngân
hàng nhỏ đã bắt đầu bộc lộ những lúng túng trong cách quản trị điều hành và những
yếu kém trong vấn đề thanh khoản. Để nâng cao năng lực tài chính, khả năng cạnh
tranh buộc các ngân hàng phải nghĩ đến việc liên kết thành một khối.
-58-
Hình thức liên kết, sáp nhập các ngân hàng nhỏ có thể được thực hiện như
sau:
Thành lập các liên hiệp ngân hàng gồm 3-5 ngân hàng nhỏ: vẫn duy trì tư
cách pháp nhân riêng của từng ngân hàng, chỉ thành lập hội đồng tín dụng thống
nhất, chính sách tín dụng thống nhất, đường lối chiến lược thống nhất, sáp nhập các
bộ phận dịch vụ, hệ thống thanh toán thẻ, tiếp thị, quảng cáo, thông tin……
Sau giai đoạn đầu, khi các ngân hàng đạt đến mức độ “hòa hợp” các ngân
hàng sẽ tiến tới sáp nhập hoàn toàn thành một khối thống nhất hình thành một pháp
nhân mới.
Những ưu điểm và những khó khăn khi thực hiện:
- Ưu điểm:
Các ngân hàng nhỏ có chiến lược kinh doanh, phương pháp quản lý tương
đồng, đối tượng khách hàng có đặc điểm giống nhau…ban đầu có sự liên kết sẽ cho
phép các ngân hàng nhỏ vẫn tiếp tục tự chủ phát huy thế mạnh của mình bằng cách
khai thác đối tượng khách hàng truyền thống đồng thời nâng cao năng lực cạnh
tranh và đa dạng hóa sản phẩm bằng cách liên minh, liên kết với các ngân hàng nhỏ
khác. Sau một thời gian, các ngân hàng nhỏ tiến hành sáp nhập thành một pháp
nhân mới sẽ tiết kiệm được nhiều chi phí và tránh tình trạng “cú sốc” văn hóa giữa
các ngân hàng với nhau.
- Giá trị cộng hưởng sau giao dịch M&A:
Giá trị cộng hưởng hoạt động: lợi thế kinh tế nhờ quy mô, tiết kiệm được chi
phí do loại trừ được những yếu tố trùng lắp như giảm bớt số lượng các chi nhánh,
nhân sự, đa dạng hóa các sản phẩm, nâng cao chất lượng phục vụ.
Giá trị cộng hưởng tài chính: Tăng cường tính thanh khoản do tăng vốn điều
lệ, nguồn huy động, và đặc biệt là năng lực cho vay các dự án lớn, góp vốn mua cổ
phần vào các doanh nghiệp, đầu tư nghiên cứu phát triển các sản phẩm mới mà vẫn
đảm bảo theo tỷ lệ an toàn vốn theo quy định.
-59-
Châu, hay Ngân hàng Đầu Tư và Phát Triển Việt Nam và Ngân hàng Công Thương
Việt Nam sáp nhập lại sẽ tạo ra những ngân hàng đủ lớn tăng khả năng cạnh tranh
với các tập đoàn tài chính quốc.
Các ngân hàng cùng quy mô, cùng chiến lược phát triển trong hoạt động sáp
nhập M&A được thực hiện như sau:
Giữ cổ phiếu chéo với nhau thông qua hoạt động góp vốn liên doanh, đầu tư
mua cổ phần và hợp tác liên kết trong nhiều lĩnh vực như tín dụng, sản phẩm thẻ,
công nghệ thông tin….
Tiến hành sáp nhập các ngân hàng với nhau để hình thành các ngân hàng
mạnh hơn.
Những ưu điểm và những khó khăn khi thực hiện này:
- Ưu điểm
Sản phẩm của các ngân hàng này khá đồng nhất, văn hóa và quy trình làm
việc tương đồng, việc ứng dụng công nghệ thông tin cũng giống nhau nên việc sáp
nhập các ngân hàng cùng quy mô sẽ thuận lợi, tốn ít thời gian và chi phí cho hoạt
động sáp nhập.
- Giá trị cộng hưởng sau hoạt động M&A
Giá trị cộng hưởng hoạt động: Tiết kiệm được chi phí nhờ tăng quy mô do
cắt giảm được các yếu tố trùng lắp như mạng lưới chi nhánh như hiện nay, cắt giảm
chi phí, do giảm nhân sự, tập trung nguồn lực cho nghiên cứu phát triển, đổi mới
công nghệ, xây dựng thương hiệu, đào tạo nguồn nhân lực tốt hơn. Tăng cường khả
năng khai thác thị trường, bành trướng và tập trung quyền lực.
Giá trị cộng hưởng tài chính: Tăng lợi thế về quy mô do đó tăng cường khả
năng đầu tư vào các dự án lớn, nguồn tài chính dồi dào từ nguồn vốn tự có và khả
năng khai thác thị trường lớn từ đó tăng cường tính cạnh tranh, tính linh hoạt và
năng động, phản ứng kịp thời với những thay đổi của thị trường.
- Những khó khăn khi thực hiện
Mô hình này có khả năng thực hiện, khi nền tài chính phát triển khá cao và
ổn định. Các nguồn lực được khai thác triệt để, thị trường đã khai thác hiệu quả và
-62-
đạt đến mức bảo hòa cần có sự sáp nhập của các ngân hàng để giảm chi phí hoặc
tăng cường khả năng bành trướng sang những thị trường mới hơn để khai thác.
Việc ngồi vào bàn đàm phán cho hoạt động sáp nhập ngân hàng giữa các nhà
quản trị và điều hành sẽ khó khăn hơn do ai cũng có thế mạnh của mình và không
muốn đánh mất vị trí hiện tại.
3.1.2.4 Sáp nhập xuyên biên giữa các tổ chức tài chính nước ngoài với các ngân
hàng trong nước
Trong giai đoạn vừa qua, một số các ngân hàng nước ngoài đã mua cổ phần
của các ngân hàng thương mại cổ phần trong nước để trở thành cổ đông chiến lược,
điều này hoàn toàn phù hợp với xu hướng quốc tế. Các nước trong khu vực như Ấn
Độ, Đài Loan, Hàn Quốc, Indonesia, Trung Quốc, Nhật Bản, Thái Lan đều đã bước
giai vào giai đoạn thu hút nguồn vốn đầu tư trực tiếp thông qua hình thức các ngân
hàng nước ngoài mua phần lớn cổ phần của các ngân hàng trong nước, trong đó
Indonesia, Hàn Quốc, Thái Lan đã cho phép nhà đầu tư nước ngoài được phép nắm
giữ 100% cổ phiếu của các ngân hàng trong nước, Philippines là 50% và Malaysia
là 30%. Các quốc gia này khẳng định sự ảnh hưởng tích cực đối với sự đóng góp
của các ngân hàng nước ngoài, tuy nhiên ngân hàng trong nước vẫn là hạt nhân cho
sự phát triển một nền tài chính ổn định bởi các ngân hàng trong nước sẽ thực hiện
các chính sách tài chính tiền tệ của quốc gia, các ngân hàng nước ngoài chỉ vì một
mục đích duy nhất là tìm kiếm lợi nhuận một cách cao nhất. Để tự do hóa tài chính
hoàn toàn, chỉ có một phương pháp duy nhất là các ngân hàng trong nước phải
chiếm phần lớn các thị trường trong nước và đủ mạnh để cạnh tranh với các ngân
hàng nước ngoài, thông qua một con đường duy nhất là hợp nhất các ngân hàng
trong nước lại với nhau.
Trong bối cảnh tự do hóa tài chính theo lộ trình của WTO, Việt Nam cũng sẽ
không tránh khỏi sự cạnh tranh khốc liệt đó và xu hướng sáp nhập xuyên biên là kết
quả tất yếu bởi vì các ngân hàng nước ngoài ưu chuộng việc mua lại các ngân hàng
trong nước thay vì thành lập ngân hàng mới để tiết kiệm chi phí và thời gian gia
nhập thị trường khi luật pháp Việt Nam cho phép.
-63-
Hình thức sáp nhập xuyên biên được thực hiện như sau:
Trở thành cổ đông chiến lược của các ngân hàng trong nước theo tỷ lệ tối đa
mà Nhà nước Việt Nam khống chế.
Tiến hành mua đứt các ngân hàng trong nước khi lộ trình tự do hóa được mở
ra hoàn toàn.
Những ưu điểm và những khó khăn khi thực hiện mô hình này:
- Ưu điểm
Các ngân hàng nước ngoài tiến hành mua đứt các ngân hàng trong nước sẽ
tận dụng được nguồn lực sẵn có của các ngân hàng trong nước như sản phẩm, thị
trưởng sẵn có, cơ sở vật chất sẵn có. Các ngân hàng nước ngoài sẽ đỡ tốn thời gian
để có được giấy phép thành lập ngân hàng, đỡ tốn chi phí tiếp thị, tìm kiếm thị
trường. Thay vào đó, sẽ thay thế cách quản lý mới, phong cách phục vụ mới, quy
trình mới hiệu quả, ứng dụng các thành tựu công nghệ, kỹ thuật.
Đối với thị trường tài chính trong nước, các ngân hàng nhỏ hoạt động kém
hiệu quả sẽ được các ngân hàng nước ngoài mua lại, tái cơ cấu lại hoạt động và tài
chính, nâng cao chất lượng phục vụ, chuyên nghiệp hơn, có mạng lưới toàn cầu, đa
dạng hóa sản phẩm phục vụ nhu cầu đa dạng của thị trường nội địa. Đặc biệt, hoạt
động sáp nhập xuyên biên sẽ là một cứu cánh cho hệ thống ngân hàng trong nước
tránh tình trạng vỡ nợ và phá sản hàng loạt trong tình hình khủng hoảng tài chính
tiền tệ xảy ra, điều này đã được chứng minh rất rõ ở các nước Châu Á trong khủng
hoảng tiền tệ năm 1997.
Tạo ra sân chơi cạnh tranh, buộc các ngân hàng trong nước không còn tâm lý
ỷ lại mà phải liên tục cải tiến hoàn thiện mình nếu không muốn bị thâu tóm.
- Những khó khăn khi thực hiện
Sáp nhập xuyên biên sẽ có trở ngại lớn nhất là văn hóa làm việc khác nhau sẽ
khiến cho các nhân viên bị xáo trộn đồng thời các khách hàng truyền thống sẽ khó
thích ứng ngay với phong cách phục vụ mới, quy trình mới.
Sự thay đổi chính sách vĩ mô của chính phủ đối với hoạt động của các ngân
hàng nước ngoài nói riêng và các chính sách tài chính tiền tệ nói chung.
-64-
Hình 3.2
XU HƯỚNG SỞ HỮU CỔ PHIẾU CHÉO GIỮA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
HSBC NH KỸ THƯƠNG
NH QUÂN ĐỘI PVFC
NH PHƯƠNG ĐÔNG
Dragon Financial Holding
SACOMBANK
CTY TÀI CHÍNH QUỐC TẾ
NH ANZ
NH NHÀ HÀ NỘI
DEUTSCHE
BIDV
UOB
NH HÀNG HẢI
Cổ phần hóa
CỔ ĐÔNG CHIẾN LƯỚC NHÀ NH NN VÀ PHÁT TRIỂN NÔNG NH ĐẠI TÍN
NƯỚC THÔN
NH LIÊN VIỆT
OCBC NH VP BANK NH QUỐC TẾ
3.1.2.5 Sáp nhập ngân hàng để thành lập tập đoàn tài chính ngân hàng
Các ngân hàng thương mại không chỉ cạnh tranh với nhau mà còn cạnh tranh
với các định chế tài chính khác như công ty tài chính, công ty bảo hiểm, công ty
chứng khoán….Việc sáp nhập để hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng sẽ đa
dạng hóa sản phẩm, tạo ra chuỗi giá trị mới cho khách hàng, khai thác được lợi thế
tổng thể là xu thế tất yếu của thời đại để tạo ra được những lợi thế cạnh tranh mới.
Sáp nhập để hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng diễn ra như sau:
- Đối với các ngân hàng quốc doanh
Đối với các ngân hàng quốc doanh, Nhà nước sẽ tiến hành cổ phần hóa hình
thành ngân hàng mẹ là trung tâm của tập đoàn, lựa chọn các cổ đông chiến lược cho
phép các nhà đầu tư nước ngoài, đặc biệt là các tổ chức tín dụng có tiềm lực tài
chính mạnh, công nghệ hiện đại, trình độ quản lý cao và có uy tín quốc tế,... mua cổ
phiếu và tham gia quản lý điều hành ngân hàng.
Chuyển đổi các Công ty trực thuộc (Chứng khoán, Bảo hiểm, Cho thuê tài
chính, Mua bán nợ,… ) sang mô hình công ty cổ phần và thành lập tập đoàn-tài
chính ngân hàng.
- Đối với các ngân hàng tư nhân
Sáp nhập mua lại với các công ty tài chính, công ty bảo hiểm, công ty chứng
khoán, công ty cho thuê tài chính và các ngân hàng khác để thành lập tập đoàn tài
chính ngân hàng.
Hình 3.3 Mô hình tập đoàn tài chính ngân hàng.
Công ty Ngân
chứng hàng
- Công ty - Công ty đầu
tư tài chính
quản lý quỹ
khoán Đầu tư - Công ty khai - Công ty cho
thác và quản thuê tài chính
Tập đoàn tài chính - lí tài sản
Ngân hàng (Finanical
Holding Company)
Ngân Ngân
hàng hàng
Nhân Phi nhân
bán lẻ bán
thọ thọ
buôn
Mô hình tập đoàn tài chính – ngân hàng theo hình thức thành lập một công ty
cổ phần nắm giữ cổ phần các ngân hàng gồm các ngân hàng thương mại, các ngân
hàng đầu tư được gọi Bank holding company hay một công ty cổ phần nắm giữ cổ
phần của các tổ chức tín dụng, các công ty tài chính, công ty bảo hiểm, công ty
chứng khoán được gọi là Financial holding company. Các hình thức này đã được áp
dụng ở Mỹ và Châu Âu từ những thập niên 60 và xuất hiện ở các nước Châu Á như
Maylaysia, Nhật Bản, Singapore, Thái Lan …..cách đây được vài năm trong quá
trình củng cố và phát triển hệ thống ngân hàng.
Những ưu điểm và những khó khăn khi thực hiện :
- Ưu điểm
Các ngân hàng trong nước tiến hành sáp nhập để thành lập đoàn tài chính là
bước đi tất yếu khi thị trường phát triển ổn định, trên tầm cao mới và khi đó các sản
phẩm tài chính gần như đồng nhất, nhu cầu của khách hàng nâng cao, yêu cầu
những dịch vụ tài chính trọn gói. Các công ty hoạt động trong lĩnh vực tài chính có
quy trình và đối tượng phục vụ tương đồng, sản phẩm đa dạng, phạm vi hoạt động
rộng việc sáp nhập để thành lập tập đoàn tài chính ngân hàng sẽ tạo điều kiện khai
thác triệt để thị trường. Hình thức này thể hiện mức độ tập trung tư bản cao nhất và
tạo ra thế lực thị trường lớn nhất so với các hình thức.
- Giá trị cộng hưởng sau hoạt động M&A
Giá trị cộng hưởng hoạt động: giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa sản phẩm
và đa dạng chủ sở hữu, chi phí gia nhập thị trường mới được tiết kiệm đáng kể, lợi
nhuận gia tăng nhờ tìm kiếm được thị trường phát triển mới và tạo ra những sản
phẩm trọn gói với quy trình khép kín, kết hợp các thế mạnh chức năng, tiết kiệm chi
phí quảng cáo, chi phí R&D.
Tăng cường năng lực cạnh tranh, tính linh hoạt và năng động nhờ quy mô
lớn, khả năng làm giá lớn hơn xuất phát từ việc giảm bớt cạnh tranh và nâng cao thị
phần nhờ đó dẫn tới thu nhập từ hoạt động và lợi nhuận cao hơn.
-67-
ngoài, ngay bây giờ các ngân hàng trong nước phải thực hiện sáp nhập, mua lại để
nâng cao năng lực tài chính, tiết kiệm chi phí nhờ xóa bỏ hệ thống trùng lắp, tận
dụng thiết bị công nghệ, tập trung mở rộng danh mục sản phẩm dịch vụ mới.
Định hướng nâng cao năng lực cạnh tranh các ngân hàng thương mại trong
thời gian tới như sau:
Tăng cường năng lực tài chính của các ngân hàng bằng cách tăng vốn và
nâng cao hiệu quả hoạt động thông qua các chỉ số tài chính cụ thể, tối thiểu là phù
hợp với các chuẩn mực quốc tế và phải cải thiện các chỉ số ngày càng cao qua từng
thời kỳ.
Hình thành các loại hình ngân hàng đa dạng tách chức năng ngân hàng đầu
tư và ngân hàng thương mại ra độc lập để tập trung phục vụ các thị trường chuyên
biệt đồng thời phải có sự phối hợp giữa ngân hàng bán buôn và ngân hàng bán lẻ
cùng cung cấp trọn gói sản phẩm trên thị trường.
Xây dựng các mô hình phát triển ngân hàng qua từng giai đoạn thông qua
việc khuyến khích mua bán và sáp nhập hình thành các tập đoàn tài chính ngân
hàng lớn mạnh phục vụ tốt nhất nhu cầu khách hàng theo một chu trình khép kín,
đồng thời đa dạng hóa rủi ro và đạt được lợi thế nhờ quy mô.
Trước mắt, Nhà nước chỉ dừng lại ở việc khuyến khích hoạt động M&A,
nhưng đến những giai đoạn mà áp lực tự do hoá tài chính từ bên ngoài càng lớn, thì
Ngân hàng Nhà nước phải có biện pháp buộc các ngân hàng không đạt được các
tiêu chuẩn phải sáp nhập hoặc bị mua lại bởi các ngân hàng mạnh hơn để tăng
cường tính cạnh tranh và bảo vệ nền tài chính trong nước.
3.2.2 Hoàn thiện hành lang pháp lý cho hoạt động M&A ngân hàng
3.2.2.1 Cơ chế chính sách quản lý chung
Hệ thống luật pháp điều chỉnh hoạt động M&A có hai vấn đề quan tâm, thứ
nhất là bảo vệ tính cạnh tranh của thị trường; thứ hai là bảo vệ quyền lợi của cổ
đông, nhất là cổ đông thiểu số vì thế hành lang pháp lý cho hoạt động này phải đồng
bộ và có sự quan tâm của tất cả các bộ, ngành có liên quan. Nội dung chủ đạo trước
mắt của khung pháp lý cho hoạt động M&A là nên tạo điều kiện thuận lợi cho việc
-69-
sáp nhập và mua lại giữa các doanh nghiệp Việt Nam diễn ra nhanh chóng và hiệu
quả.
Bảo vệ tính cạnh tranh của thị trường
Như đã phân tích trong chương 2, hoạt động M&A trong tất cả các lĩnh vực
trước hết chịu sự điều chỉnh chung của Luật cạnh tranh.
Luật cạnh tranh hiện nay cấm những hoạt động sáp nhập và mua lại có thể
dẫn tới việc một doanh nghiệp có mức tập trung kinh tế lớn hơn 50% thị trường liên
quan. Tuy nhiên, Luật cạnh tranh và các văn bản dưới luật không có quy định rõ
ràng về “ khái niệm thị trường liên quan”, điều này gây khó khăn cho các ngân hàng
và các cơ quan quản lý sẽ lúng túng khi xác định thế nào là thị trường liên quan
trong hoạt động ngân hàng khi tiến hành một hoạt động M&A, chẳng hạn một ngân
hàng có thể cung cấp cho khách hàng một “gói” dịch vụ bao gồm một loại hình dịch
vụ: cho vay, bảo lãnh ngân hàng, thư tín dụng, chiết khấu hối phiếu xuất khẩu. …thì
việc xác định chiếm bao nhiêu phần trăm trong thị trường có liên quan bằng cách
cộng từng dịch vụ hay cộng một gói sản phẩm của hai ngân hàng sáp nhập so với
toàn thị trường .
Vì thế, theo quan điểm của người viết, Luật cạnh tranh điều chỉnh và chi
phối đến tất cả các ngành trong nền kinh tế nhưng riêng đối với ngành ngân hàng là
một ngành kinh tế đặc thù nên khái niệm thị trường liên quan phải được Luật các tổ
chức tín dụng và các văn bản khác quy định cụ thể và phải được chỉnh sửa cho phù
hợp với thực tiễn vì các sản phẩm của ngân hàng rất nhiều và được phát triển liên
tục.
Bảo vệ quyền lợi của cổ đông, nhất là cổ đông thiểu số
Vấn đề thứ hai mà pháp luật quan tâm là quyền lợi của cổ đông thiểu số vì
các cổ đông lớn luôn biết cách bảo vệ quyền lợi của họ trong các vụ sáp nhập trong
khi đó các cổ đông thiểu số có thể bị gạt ra khỏi các quyết định sáp nhập. Nếu
không được tôn trọng, lợi ích của nhóm cổ đông thiểu số có thể bị gạt ra khỏi các
quyết định sáp nhập hoặc có thể bị lợi dụng để làm lợi cho các cổ đông lớn. Do đó,
Nhà nước phải nhìn M&A trên góc độ bảo vệ lợi ích của cổ đông thiểu số. Điều
-70-
này, phải quy định nâng cao tỷ lệ phiếu bầu cần phải đạt được trong các cuộc họp
Đại hội đồng cổ đông để thông qua những quyết định lớn của Công ty trong đó có
hoạt động M&A. Các ngân hàng có thể dựa vào Luật doanh nghiệp, Luật chứng
khoán để thông qua bản điều lệ bảo vệ quyền lợi của các cổ đông trong trường hợp
không muốn bị thâu tóm và đây cũng là một trong các chiến thuật mà các ngân hàng
phải sử dụng để bảo vệ mình tránh bị thâu tóm trong làn sóng hoạt động M&A sắp
tới.
3.2.2.2 Cơ chế chính sách dùng riêng cho hoạt động M&A ngân hàng
Hoạt động M&A ngân hàng đang được điều chỉnh bởi Quyết định số 241
được ban hành vào năm 1998 của Thống đốc Ngân hàng Nhà Nước Việt Nam đã
không còn phù hợp với thực tế hiện nay của hệ thống ngân hàng thương mại.
Thứ nhất, theo tinh thần của quyết định này, đối tượng chủ yếu của hoạt
động sáp nhập là các ngân hàng hoạt động yếu kém được đặt trong tình trạng kiểm
soát đặc biệt hoặc không đủ mức vốn điều lệ tổi thiểu, hoặc hoạt động yếu kém có
thể tự nguyện xin sáp nhập, hợp nhất và mua lại hoặc các ngân hàng cổ phần đang
hoạt động bình thường, nhưng tự nguyện xin sáp nhập, hợp nhất hoặc mua lại tổ
chức tín dụng khác để thành một tổ chức tín dụng cổ phần có quy mô lớn hơn. Tuy
nhiên, thực tế hoạt động M&A diễn ra trên thế giới và sẽ diễn ra trong thời gian sắp
tới dưới rất nhiều hình thức trong đó có hoạt động mua bán thù địch với mục tiêu
thâu tóm mà các “Ông chủ” của các nhà băng không thể ngồi bàn bạc với nhau để
nghĩ ra phương hướng phát triển của ngân hàng.
Thứ hai, hoạt động M&A theo quy định này chỉ dựa trên phương thức mua
lại tài sản, trong khi đó, thị trường chứng khoán Việt Nam đã được hình thành và
phát triển, chính vì thế các hoạt động mua lại theo phương thức thâu gom cổ phiếu
hoàn toàn có thể xảy ra.
Thứ ba, các quy định về thủ tục pháp lý khi thực hiện hoạt động M&A cần
phải thông thoáng hơn, tránh những thủ tục nặng nề gây lãng phí thời gian và chi
phí thực hiện. Hoạt động M&A tác động đến nhiều mặt đến nền kinh tế nên các ban
ngành có liên quan đều có thể can thiệp, tuy nhiên hoạt động ngân hàng mang tính
-71-
chuyên biệt lớn và để quản lý hoạt động này hiệu quả và không tốn quá nhiều thời
gian, Nhà nước phải xây dựng quy trình về quản lý hoạt động này để các cơ quan
ban ngành có liên quan phối hợp đồng bộ, trước hết phải có cơ quan đầu mối quản
lý trực tiếp là Ngân hàng Nhà nước, Cục Quản lý cạnh tranh và UBCK là các cơ
quan quản lý tham mưu cho Ngân hàng Nhà nước để đưa ra quyết định cuối cùng.
Cũng trong quyết định này, quy định việc mua lại thông qua con đường thỏa
thuận giữa các tổ chức tín dụng hoặc có sự đồng ý của ngân hàng mục tiêu. Tuy
nhiên, trong thời gian sắp tới, việc mua lại được diễn ra theo nhiều hình thức trong
đó có hình thức mua lại “thù địch”, tức là việc mua lại không cần có sự đồng ý của
các ngân hàng mục tiêu. Chính vì thế, Nhà nước cũng phải xây dựng các quy trình
quản lý hoạt động M&A các trường hợp này.
Ngoài ra, Nhà nước còn phải ban hành những quy định hướng dẫn cụ thể có
liên quan đến quá trình thực hiện sáp nhập như chế độ thuế, nguyên tắc hạch toán kế
toán, xử lý cổ phiếu, chuyển đổi tài sản….Thực tế cho thấy hậu sáp nhập cũng phát
sinh khá nhiều vấn đề phức tạp phải xử lý như phân chia lợi nhuận cho cổ đông
mới- cổ đông cũ, trách nhiệm giải quyết các khoản nợ chưa thanh toán của ngân
hàng bị sáp nhập hoặc mua lại, giải quyết vấn đề lao động dôi dư… Khi hành lang
pháp lý đã rõ ràng, thông suốt thì các ngân hàng mới có thể chủ động thực hiện các
hoạt động M&A một cách trôi chảy.
3.2.3 Một số đề xuất cho Ngân hàng thương mại khi tiến hành hoạt động M&A
3.2.3.1 Vấn đề lựa chọn đối tác
Trong hoạt động M&A việc lựa chọn đối tác để thực hiện là một trong những
yếu tố cốt lõi nhất của hoạt động này. Tùy vào mục tiêu của ngân hàng thu mua để
từ đó có thể lựa chọn, tìm kiếm đối tác thực hiện sáp nhập và mua lại cho phù hợp,
muốn vậy các ngân hàng thương mại trong nước cần phải chuẩn bị trước về các kỹ
năng, kỹ thuật, những kiến thức trong hoạt động M&A.
Trước khi đi mua lại hay sáp nhập ngân hàng mục tiêu, ngân hàng thu mua
đã phải vạch ra chương trình thực hiện. Xưa có câu “ Biết người biết ta trăm trận
-72-
trăm thắng” câu này được áp dụng rất phù hợp với hoạt động M&A và là yếu tố
giúp thành công của một giao dịch.
Bản thân Ngân hàng thu mua phải tự đánh giá năng lực và tiềm lực để mua
lại ngân hàng khác hay không. Nếu đủ điều kiện trên, thì mục tiêu của việc thực
hiện hoạt động này là gì ( tìm kiếm thị trường, tiết kiệm chi phí qua việc tận dụng
lợi thế thương mại, tăng quy mô vốn, tái cấu trúc lại tài sản, phân tán rủi ro, hay
động cơ về thuế……). Việc thực hiện mục tiêu trên có nhiều cách, vậy việc mua lại
hoặc sáp nhập vào ngân hàng khác có phải là giải pháp tối ưu hay không?
Bước tiếp theo, lựa chọn và đánh giá ngân hàng mục tiêu. Lựa chọn ngân
hàng mục tiêu nào là phù hợp với mục tiêu đã đề ra. Muốn tránh ra sai sót trong quá
trình lựa chọn, ngân hàng chào mua phải đặt ra tất cả các câu hỏi, các tình huống,
các phân tích liên quan đến ngân hàng mục tiêu.
Sản phẩm của hoạt động M&A là sản phẩm đặc biệt, không phải việc lựa
chọn ngân hàng mục tiêu nào tốt nhất để mua mà chỉ cần lựa chọn đối tượng phù
hợp với định hướng kinh doanh và mục tiêu đề ra như ban đầu. Điều này cũng có
nghĩa là việc đánh giá khả năng hợp lực và hòa hợp giữa các chủ thể tham gia trong
hoạt động M&A vẫn là vấn đề quan trọng nhất.
-73-
Tất cả những vấn đề phân tích ngân hàng mục tiêu trên có phù hợp và
đáp ứng được với mục tiêu của ngân hàng thu mua đề ra hay không?
Tăng doanh thu
Giảm chi phí do quy mô
Sở hữu chiến lược kinh doanh, công nghệ tốt
Sở hữu mạng lưới kinh doanh và đội ngũ nhân viên tốt
Tăng quy mô vốn và tăng năng lực cạnh tranh…..
-74-
3.2.3.2 Vấn đề định giá và lựa chọn phương pháp định giá
Định giá là một trong yếu tố đặc biệt quan trọng trong hoạt động M&A, vì nó
góp phần vào việc thực hiện hay không thực hiện được một giao dịch M&A. Vì nếu
định giá ngân hàng mục tiêu quá cao so với giá trị thực thì ngân hàng thu mua sẽ bị
“hớ” và gây khó khăn cho hoạt động của công ty mới sau hoạt động M&A. Còn nếu
định giá quá thấp so với mong đợi của ngân hàng mục tiêu thì các cổ đông sẽ không
đồng ý bán, việc thương lượng sẽ kéo dài có khi là không thể thực hiện được giao
dịch. Khi tiến hành định giá ngân hàng để thực hiện M&A cần chú ý những đặc
trưng sau:
Phương pháp định giá giá trị doanh nghiệp đã rất khó và đa dạng, việc sử
dụng các phương pháp khác nhau gây ra các kết quả khác nhau, có khi là cách biệt
rất lớn. Định giá giá trị doanh nghiệp không chỉ là khoa học mà còn là nghệ thuật.
Việc định giá trong hoạt động M&A càng khó khăn hơn. Bởi sản phẩm trong hoạt
động mua bán này không đồng nhất, không doanh nghiệp nào giống doanh nghiệp
nào ngay cả có quy mô như nhau, thị trường tiêu thụ như nhau…
Trong hoạt động M&A, người mua quyết định giá bán và người bán chỉ có
quyền bán hoặc không bán. Đặc biệt, trong trường hợp mua bán “thù địch”, người
bán có khi cũng không chủ động được giá bán.
Hầu hết, hoạt động M&A đều được tiến hành trong bí mật, công ty mua “âm
thầm” định giá và nghiên cứu về công ty mục tiêu và đưa ra giá mua trong khi công
ty mục tiêu vẫn chưa chuẩn bị để định giá cho chính mình. Trong quá trình đàm
phán, gần như thông tin được bảo mật nên việc so sánh cách định giá của các giao
dịch M&A là rất khó thực hiện.
Giá trị nhất định của một doanh nghiệp chỉ có thể được khẳng định khi
doanh nghiệp tìm được một người mua thuận mua ở một cái giá người bán vừa bán.
Trên cơ sở lý thuyết, giá trị doanh nghiệp gồm có giá trị cứng (có thể tương đối cân
đong đo đếm được, như tổng tài sản hiện có, khả năng sinh lời của doanh nghiệp…)
cộng với giá trị thương hiệu của công ty.
-75-
Giá trị doanh nghiệp được định theo một số giả thuyết chủ quan, khác với cái
giá (price) là giá trị thuận mua vừa bán. Cái mà chủ doanh nghiệp quan tâm là cái
giá cuối cùng mà người mua và người bán có thể gặp nhau. Mục đích định giá của
bên mua và bên bán chỉ để thực tập bài toán giá trị với một số giả thuyết tương đối
hợp lý, nhưng rất chủ quan có lợi cho bên họ, để làm khởi điểm cho cuộc thương
thuyết mua bán. Tuy nhiên, cái giá cuối cùng giữa người mua và người bán phần
lớn được quyết định bởi những yếu tố định tính chứ không phải định lượng.
Từ các phân tích trên chứng tỏ việc định giá trong hoạt động M&A là rất
phức tạp. Ở thị trường Việt Nam hoạt động M&A ngân hàng vẫn chưa diễn ra
nhiều, kinh nghiệm về lĩnh vực này còn khá mới mẻ. Tuy nhiên, để các ngân hàng
chủ động bước vào cuộc chơi hội nhập này có thể thực hiện như sau:
Đối với các ngân hàng mục tiêu là các ngân hàng nhỏ chủ động muốn sáp
nhập với một ngân hàng khác nhờ một đơn vị tư vấn độc lập đứng ra định giá bằng
nhiều phương pháp khác nhau, trong cuộc họp cổ đông có thể chọn ra giá trị tối
thiểu phù hợp với ý muốn của các cổ đông, sau đó rao bán hoặc cho đấu giá công
khai. Với cách làm này, ngân hàng bán có thể chủ động được giá bán và việc
thương lượng sẽ diễn ra nhanh chóng hơn cũng như làm hài lòng cả bên mua và bên
bán. Trong trường hợp các ngân hàng mục tiêu không chủ động được giá bán hay bị
các ngân hàng thu mua đưa ra giá bán trước, ngân hàng mục tiêu phải biết rõ về nội
lực của mình, biết rõ thế mạnh, điểm yếu, tìm hiểu người mua cần gì, chiến lược
như thế nào, và việc đưa ra giá dựa trên những cơ sở nào để thương thuyết với ngân
hàng thu mua.
Đối với ngân hàng thu mua thì họ thường có quyền hiểu được họ cần gì và
được gì trong giao dịch này. Tuy nhiên, vấn đề còn lại là thông tin bất cân xứng
trong các cuộc thương lượng. Ngân hàng thu mua không thể nắm bắt hết hoạt động
của ngân hàng mục tiêu, báo cáo tài chính không thể phản ánh hết được giá trị của
ngân hàng. Bởi lẽ, giá trị vô hình như giá trị thương hiệu, các mối quan hệ, thị phần
của ngân hàng, nguồn lực, khách hàng cấu thành trong giá trị của ngân hàng rất khó
-76-
xác định. Chính vì thế, để không định giá bị “hớ”, ngân hàng thu mua phải kết hợp
nhiều phương pháp định giá khác nhau.
Điều quan trọng nhất trong quá trình định giá là phải xác định được giá trị
tăng thêm sau sáp nhập cụ thể là khi trả một cái giá nào đó “để về sống chung một
mái nhà” tạo ra được giá trị lớn hơn là tồn tại riêng lẻ. Các phương pháp có thể sử
dụng thông dụng trong trường hợp này là Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF),
phương pháp thay thế, phương pháp tỷ số P/E…..
3.2.3.3. Vấn đề thương hiệu
Thương hiệu là giá trị tài sản vô hình của ngân hàng. Đây là vấn đề gây “đau
đầu” nhất trong hoạt động M&A ngay từ thời điểm thương lượng giá cả và trong
giai đoạn hậu sáp nhập.
Thứ nhất, bởi vì mang tính chất vô hình nên rất khó định giá được thương
hiệu của một ngân hàng. Chính vì thế, khi tiến hành thương lượng giá cả, ngân hàng
chào mua phải nắm được chiến lược thương hiệu trước khi bắt tay vào ký kết các
hoạt động M&A, vì nếu không nắm bắt được điều này sẽ dễ dẫn tới bị “hớ” giá
trong các cuộc đàm phán.
Thứ hai, các nhà lãnh đạo ngân hàng khi tiến hành việc định giá và phân tích
ngân hàng mục tiêu chú trọng đến mục tiêu chiến lược và sự hòa hợp mà quên đi giá
trị thương hiệu của ngân hàng sau sáp nhập.
Đối với mối thương vụ M&A, gần như mục đích là làm tăng thêm giá trị cổ
đông, các nhà lãnh đạo ngân hàng mà không tập trung chú ý đến giá trị, lợi ích và
thói quen của khách hàng. Chúng ta cần biết rằng, các sản phẩm của các ngân hàng
không có sự khác biệt lớn, chỉ khác nhau về mặt thương hiệu, thương hiệu tạo ra sự
yêu mến, sự tin tưởng, sự đánh giá từ khách hàng, đó chính là lý do, khách hàng
chọn ngân hàng này mà không chọn ngân hàng khác.
Mục đích của việc sáp nhập là tăng giá trị của ngân hàng bằng cách này hoặc
cách khác. Vì thế, chiến lược thương hiệu của các ngân hàng M&A cũng phải đặt
mục tiêu làm tăng giá trị thương hiệu lên hàng đầu.
-77-
Có 4 chiến lược xây dựng thương hiệu sau quá trình sáp nhập và sự phù hợp
với mỗi kiểu sáp nhập như sau:
Lỗ đen: sau một cuộc “kết hôn” thì tên của một thương hiệu sẽ được sử dụng
và một thương hiệu sẽ nhanh chóng mất đi như biến vào một hố đen. Thông thường,
chiến lược này phù hợp với một vụ sáp nhập giữa một ngân hàng lớn tiếng tăm với
một ngân hàng nhỏ ít tiếng tăm, có thị trường khách hàng nhỏ hoặc ngân hàng nhỏ
sắp phá sản. Điển hình ở Việt Nam, có những cuộc thay tên đổi họ trong các cuộc
kết hôn như Trung tâm thương mại Parkson thay thế cho Trung tâm thương mại
SaiGontourist, siêu thị Citimart (đường Nguyễn Trãi, TP.HCM) thành siêu thị
Wellcome của Tập đoàn bán lẻ nổi tiếng Dairy Farm (Hồng Kông). Parkroyal Hotel
thay thế cho Novotel Garden Plaza…
Thu hoạch: sau một cuộc “kết hôn” vẫn tồn tại hai thương hiệu. Tuy nhiên,
sau một thời gian, một thương hiệu sẽ tự động mất đi do không được đầu tư và
chăm sóc. Chiến lược này còn được xem là thận trọng vì có thời gian chuyển giao
lòng trung thành của khách hàng từ thương hiệu này sang thương hiệu khác đã tồn
tại hay thương hiệu mới. Chiến lược này được áp dụng tương đối nhiều trong thị
trường Việt Nam khi một thương hiệu của công ty được sáp nhập đang có được sự
tin tưởng, lòng trung thành và quá quên thuộc với người tiêu dùng, chẳng hạn Công
ty Kinh Đô mua lại nhãn hiệu kem Wall’s và trong vòng một năm đã thay đổi sang
nhãn hiệu Kido’s, Công ty ANCO – công ty tư nhân mới thành lập đã mua lại nhà
máy sữa của Nestle tại Ba Vì, ANCO sẽ được thừa hưởng toàn bộ quy trình, bí
quyết sản xuất sản phẩm này, trong giai đoạn đầu sẽ sử dụng tên là ANCO – Nestle
trong vòng 1 năm, sau đó sẽ sử dụng thương hiệu ANCO-MILK để thay thế.
Kết hôn: trong chiến lược này, việc kết hợp hai thương hiệu đồng nghĩa với
việc khai thác lợi thế của hai thương hiệu và tìm kiếm những điểm khác biệt thích
hợp và ý nghĩa trong tâm trí của khách hàng. Chiến lược này phù hợp với các ngân
hàng ngang cấp, có cùng quy mô tương đối lớn, đã bỏ ra chi phí lớn để đầu tư vào
thương hiệu và đã có chỗ đứng tương đối trên thị trường.
-78-
Khởi đầu mới: Trong chiến lược này, cả hai thương hiệu của hai ngân hàng
sau khi sáp nhập không mang lại tài sản nào và vì thế họ xây dựng nên thương hiệu
mới. Chiến lược này phù hợp với ngân hàng nhỏ, chưa có một nhận thức hay tài sản
thương hiệu lớn của riêng họ. Khi có hơn hai ngân hàng nhỏ sáp nhập chiến lược
này là giải pháp hiệu quả để xây dựng nên tài sản thương hiệu.
Việc lựa chọn chiến lược xây dựng thương hiệu sau sáp nhập như thế nào là
tối ưu nhất phải được ban lãnh đạo của ngân hàng điều tra rất kỹ càng từ phía các cổ
đông, nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp…..mới ra quyết định cuối cùng, chứ
không thể áp đặt ý chí chủ quan của các nhà lãnh đạo và hoạch định chiến lược
được, bởi sự quyết định cuối cùng đối với sự tồn tại và phát triển của ngân hàng
cũng như nhân tố góp phần vào sự thành công của một giao dịch M&A chính là sự
trung thành, lòng tin của khách hàng đối với họ.
3.2.3.4. Vấn đề văn hóa và con người trong hoạt động M&A
Một giao dịch M&A được gọi là thành công khi các vấn đề phát sinh sau
M&A được giải quyết thành công. Các yếu tố chính là sự hoà hợp về văn hóa doanh
nghiệp, kế hoạch điều hành và quản lý, nhân sự, quan hệ với các đối tác mới, quan
hệ và giao tiếp giữa các bộ phận và công ty thành viên…
Trong đó, sự hòa hợp về văn hóa là một trong các thách thức lớn nhất của
hoạt động M&A, đặc biệt là yếu tố quyết định đến sự thành công và thất bại của
một giao dịch M&A. Theo thống kê, hầu hết các vụ M&A thất bại trên thế giới đều
do các nhà lãnh đạo và các ông chủ ngân hàng thường xem nhẹ vấn đề này.
Khi hai doanh nghiệp ở hai môi trường, vùng lãnh thổ hay quốc gia có những
nét văn hóa, thói quen hành xử, sự giao tiếp khác nhau về cùng sống dưới một mái
nhà, phải nói cùng một thứ ngôn ngữ, hướng tới cùng một giá trị là điều rất phức tạp
và cần thời gian cho sự hòa hợp này. Do đó, trước khi tiến hành các thương vụ
M&A, các ngân hàng cần nghiên cứu kỹ lưỡng về văn hóa của doanh nghiệp mà
mình định thôn tính hay sáp nhập.
Vấn đề giữ nhân sự cũng quan trọng không kém, vì nếu không có sự điều
hành nhân sự tốt dẫn đến sự bất mãn và xung đột giữa người mới và người cũ và tạo
-79-
ra tâm lý không còn động lực để cống hiến, một số lớn những người có kinh nghiệm
cũng như am hiểu về thị trường, gắn bó với khách hàng lâu năm mà họ bỏ công ty
mới ra đi sẽ gây ra những tổn thất không lường trước được. Chính vì thế, việc xây
dựng chính sách đãi ngộ tốt để xây dựng lòng trung thành của họ cũng là giữ được
lòng trung thành của khách hàng đối với những người đã từng phục vụ họ. Thêm
vào đó, trong quá trình cơ cấu lại ngân hàng sau sáp nhập, nếu cần phải sa thải nhân
viên thì phải có sự giải thích rõ ràng, phải có chế độ bồi thường thỏa đáng. Có như
thế, mới tạo được niềm tin cũng như sự ủng hộ của đội ngũ nhân viên ở lại.
3.2.3.5 Vấn đề về sự hiểu biết và tâm lý của Nhà quản trị ngân hàng
Yếu tố quan trọng nhất góp phần vào thành công của hoạt động M&A để
nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại phụ thuộc rất lớn vào
kiến thức cũng như sự ủng hộ từ nhà quản trị ngân hàng. Mặc dù, hoạt động này
cũng còn khá mới mẻ ở Việt Nam nhưng những nhà quản trị phải xem đây là một
hoạt động tất yếu của thời đại nơi mà quy mô kinh tế được nâng lên tầm quan trọng
nhất. Những nhà đầu tư ngân hàng luôn đòi hỏi ngân hàng phải làm ăn có hiệu quả
và không ngừng nâng cao giá trị của cổ đông trong khi đó, các ngân hàng nhỏ
không có nguồn lực để cạnh tranh, chúng không thể vượt qua các ngân hàng lớn
hoặc là chất lượng hoặc đem lại lợi nhuận cho nhà đầu tư. Thêm vào đó, làn sóng
sáp nhập và mua lại xuyên biên đang diễn ra mạnh mẽ ở mọi nơi trên thế giới bất
chấp mọi rào cản, hệ thống ngân hàng trong nước muốn tồn tại phải học cách “bắt
tay” nhau để tận dụng những thế mạnh của nhau từ ý tưởng kinh doanh, khoa học
công nghệ, thị trường, tài chính….tập trung nguồn lực phát huy sức mạnh tổng hợp,
năng cao năng lực cạnh tranh.
Để chủ động cho cuộc chơi này, những nhà quản trị ngân hàng phải chuẩn bị
đầy đủ kiến thức về hoạt động M&A, bỏ qua những cái tôi về phong cách lãnh đạo,
lợi ích cá nhân, vượt qua tâm lý ngại thay đổi và đặt lên cao hết là nguyên tắc win-
win cùng hướng tới bảo vệ nền tài chính trong nước.
-80-
KẾT LUẬN
Luận văn đã làm sáng tỏ một số vấn đề có tính lý luận và thực tiễn sau:
Thứ nhất: Không phải tất cả các hoạt động M&A diễn ra hằng ngày trên thế
giới đều thành công và đạt được những mục tiêu đặt ra nhưng nó đã và đang là
khuynh hướng toàn cầu và là giải pháp hữu hiệu để nâng cao năng lực cạnh tranh
của các hệ thống tài chính ngân hàng còn nhiều hạn chế tại các nước đang phát triển
trong đó có Việt Nam.
Thứ hai: Từ việc nghiên cứu kinh nghiệm về hoạt động sáp nhập và mua lại
của các nước trong khu vực để khẳng định một trong những yếu tố thúc đẩy hoạt
động sáp nhập và mua bán không chỉ có tác nhân thị trường mà còn có “bàn tay hữu
hình” của Nhà nước, từ đó đưa ra định hướng xây dựng chiến lược củng cố và phát
triển ngành tài chính ngân hàng thông qua hoạt động M&A. Và để hoạt động M&A
được diễn ra thành công, Nhà nước cần phải hoàn thiện hành lang pháp lý liên quan
đến hoạt động này.
Thứ ba: Dự báo xu hướng diễn ra hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng
trong thời gian sắp tới thông qua các hình thức khác nhau. Hoạt động M&A rất đa
dạng về hình thức và phương thức thực hiện nên có thể ngành ngân hàng Việt Nam
sẽ diễn ra tất cả các hình thức, hoặc song song hoặc từng bước. Hình thức nào cũng
có những ưu điểm và những khó khăn gặp phải khi thực hiện, các ngân hàng thương
mại tùy vào những điều kiện cụ thể, những mục tiêu và chiến lược phát triển cụ thể
để lựa chọn hình thức thực hiện thích hợp.
Thứ tư: hoạt động M&A là nhân tố tất yếu và không tránh khỏi trong thời
gian sắp tới, thêm vào đó, đây là hoạt động rất phức tạp, đa dạng nên các ngân hàng
thương mại trong nước phải có sự trang bị kiến thức về hoạt động M&A đầy đủ để
tránh bị động trước làn sóng này sẽ diễn ra dữ dội trong thời gian tới.
Mục tiêu của luận văn là cố gắng chứng minh về sự cần thiết phải thực hiện
sáp nhập và mua lại để nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại
Việt Nam trong thời kỳ hội nhập kinh tế quốc tế . Việc phân tích sâu sắc hoạt động
này đòi hỏi nhiều thời gian và công sức bởi vì hoạt động M&A diễn ra rất đa dạng,
-82-
phức tạp và được thực hiện dưới nhiều hình thức, có khi một giao dịch M&A có thể
kéo dài đến cả 5-10 năm, mọi thông tin liên quan giữa các ngân hàng trong giao
dịch đều được giữ bí mật do đó tài liệu về hoạt động này vẫn chưa nhiều. Mặc dù đã
có nhiều nỗ lực trong quá trình nghiên cứu để hoàn thành luận văn nhưng luận văn
chắc chắn sẽ có nhiều thiếu sót, rất mong nhận được các ý kiến đóng góp từ của
thầy cô và bất cứ ai quan tâm đến đề tài này.
TÀI LIỆU THAM KHẢO
Tài liệu tiếng Việt
1. Quốc hội (1997), Luật các Tổ chức tín dụng Việt Nam, ban hành ngày
12/12/1997.
2. Quốc hội (2004), Sửa đổi, bổ sung Luật các tổ chức Tín dụng, ban hành ngày
15/06/2004.
3. Quốc hội (2004), Luật cạnh tranh, ban hành ngày 14/12/2004.
4. Chính phủ(2006), Quyết định số 112/2006/QĐ-TTg về việc phê duyệt đề án phát
triển ngành Ngân hàng Việt Nam đến năm 2010 và định hướng đến năm 2020, ban
hành ngày 24/05/2006, Hà Nội.
5. Ngân hàng Nhà Nước Việt Nam (1998), Quy chế sáp nhập, hợp nhất và mua lại
tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam kèm theo Quyết định 241/1998/QĐ-NHNN5, ban
hành ngày 15/07/1998.
6. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (2008), Tài liệu triển khai nhiệm vụ ngân hàng
2008, Hà Nội ngày 09/01/2008.
7. T.S Thái Bảo Anh (2006), tham luận về khung pháp lý liên quan tới vấn đề sáp
nhập và mua lại doanh nghiệp ở Việt Nam, tại trang web baolawfirm.com.vn.
8. T.S Nguyễn Đình Cung, T.S Lưu Minh Đức (2007), Thâu tóm và hợp nhất từ
khía cạnh quản trị công ty: lý luận, kinh nghiệm quốc tế và thực tiễn tại Việt Nam,
saga.vn.
9. TH.S Bùi Thanh Lam (2007), Mua lại doanh nghiệp bằng vốn vay, Thời báo
kinh tế Sài Gòn, số 36/2007, tr51.
10. Vũ Việt Phong (2007), Xu hướng sáp nhập ngân hàng trong quá trình hội nhập
kinh tế quốc tế, tạp chí Hỗ trợ phát triển, số 18, tháng 12/2007.
11. Tập thể các tác giả thuộc Viện thông tin khoa học xã hội (2001), Sáp nhập một
xu thế phổ biến trong điều kiện cạnh tranh hiện nay, NXB Thông tin khoa học xã
hội- chuyên đề, Hà Nội.
Tài liệu Tiếng Anh
12. Gary A.Dymski (2002), The Global bank merger wave: Implication for
developing country, April 8th, 2002
13. Rym Ayadi and Georges Pujals (2005), Banking Mergers and acquisitions in
the Eu: Overview, assessment and Prospects, The European Money and Finance
Forum Vienna 2005.
14. Yener Altunbas, David Marques lbanez (2004), Mergers and acquisitions and
bank performance in Europe - the role of strategic similarities, European Central
Bank.
15. Ahmad, Rubi, Ariff, Mohamed, Skully, Michael (2007), Factors Determining
Mergers of Banks in Malaysia’s Banking Sector Reform, Multinational Finance
Journal, Mar-Jun 2007.
16. Joseph Benson, Jack Foley, when Banks merge, what happens to the Brand, at
website www.brandchannel.com.
17. Profs.Roy C.Smith, Ingo Walter (2002), Global Banking and Capital Markets.
18. Klaus Gugler, Dennis C.Mueller, B.Burcin Yurtoglu (2005), The determinants
of Merger Waves, University of Vienna Department of Economics, March 2005.
19. John Hawkins and Dubravko Mihaljek (2001), The banking industry in the
emerging market economies: competition, consolidation and systemic stability,
Bank for international settlements, August 2001.
20. Ashoka Mody and Shoko Negishi (2000), Cross-Border Mergers and
Acquisitons in East Asia: Trend and Implications.
21. Thomas Straub (2007), Reasons for frequent failure in mergers and acquitions-
a comprehensive analysis, Duv, Gabler Edition, 2007.
22. Randal S.chuler and Susan E.Jackson, HR issues and activities in Mergers and
acquisitions, Rutgers University.
Các website tham khảo
www.sbv.com.vn – Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
www.bi.go.id: Ngân hàng Trung ương Indonesia.
www.bot.or.th: Ngân hàng Trung ương Thái Lan.
www.bnm.gov.my: Ngân hàng Trung ương Malaysia.
www.mas.gov.sg: Ngân hàng Trung ương Singapore.
www.saga.vn- trang web chuyên về phân tích tài chính, ngân hàng, chứng khoán.
www.wikipedia.com- từ điển bách khoa toàn thư.
www.muabancongty.com- sàn mua bán công ty trực tuyến.
www.kiemtoan.com.vn-hội kiểm toán Việt Nam.
http://thomsonreuters.com: trang web về thông tin tài chính kinh tế toàn cầu.
www.vneconomy.com.vn- thời báo kinh tế Việt Nam.
Tất cả các website của các Ngân hàng thương mại trong nước.
PHỤ LỤC 01
MỘT SỐ MÔ HÌNH ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP
1. MÔ HÌNH CHIẾT KHẤU DÒNG TIỀN (DCF MODEL)
Mô hình DCF (discounted cash flows model) có tên gọi đầy đủ là mô hình
chiết khấu dòng tiền, nó được xây dựng dựa trên nền tảng của khái niệm thời giá tiền
tệ và quan hệ giữa lợi nhuận và rủi ro. Mô hình DCF có thể biểu diễn dưới dạng biểu
thức toán học như sau:
2 NH Dầu Khí Toàn Cầu 1,000 6,250 3,250 3,000 130 400 6
17 NH Sài Gòn Công Thương 1,020 10,184 8,400 7,363 170 800 12
18 NH Sài Gòn Thương Tín 4,449 64,572 48,500 35,378 1,397 5,470 120
28 NH Đệ Nhất 300 - - - - - -
30 NH Bắc Á 940 - - - - - -
36 NH Mỹ Xuyên 500 - - - - - -
Nguồn: từ các website của các Ngân hàng thương mại cổ phần năm 2007
PHỤ LỤC 03
SƠ ĐỒ HÌNH XƯƠNG CÁ
(Động cơ thực sự đằng sau hoạt động M&A)
Chuyển nhượng thương hiệu Tăng thị phần Tăng nhu cầu
Tăng giá Giảm chi phí
Đưa ra sản phẩm mới Góp vốn M&A Tăng doanh thu
liên doanh Mua lại
Tạo ra sản Giảm cung Phân khúc Loại trừ Tăng giá Bán Phân Quản lí Chiết
Công nghệ mới Công nghệ hiện tại Sáp nhập phẩm thị trường đối thủ trị hàng phối khấu
chuyên biệt
Sản xuất
Mua lại đôi Tạo ra sức Qui mô Tập trung vào phân
thủ của công mạnh thị kinh tế khúc thị trường còn Chất Kích cỡ Chế độ bảo
ty trường trống lương hành
Tính
năng
Nguồn: Bank Merger activity analysis – Cherly Frohlich & C.Bruce Kavan, University of North Florida
PHỤ LỤC SỐ 04
MỘT SỐ CHIẾN LƯỢC PHÒNG VỆ TRƯỚC Ý ĐỒ MUA LẠI KHÔNG
THÂN THIỆN
1/ Chiến lược viên thuốc độc (Poison pill): Khi công ty mục tiêu nhận thấy một
công ty khác đang thu gom cổ phiếu công ty mình với ý đồ thôn tính, công ty có thể
tiến hành tự vệ bằng cách cấp quyền cho các cổ đông (ngoại trừ công ty thôn tính)
mua thêm cổ phiếu với giá cực kỳ ưu đãi. Bằng cách đó cổ phần của công ty thôn
tính bị loãng đi và chặn đứng được ý đồ nắm quyền kiểm soát công ty mục tiêu.
Những thủ thuật thường gặp trong chiến lược này:
Kế hoạch kết thúc sau (bank-end plan): Trong kế hoạch này, cổ đông hiện
hành của công ty mục tiêu nhận được quyền chia cổ tức mà cho phép việc
chuyển đổi cổ phiếu (cộng với quyền bầu cử) hoặc bằng tiền mặt tương
đương với cái giá đã được thiết lập trước bởi công ty mục tiêu. Với chiến
thuật này, người mua không thể: thực hiện quyền này, hoặc dễ dàng giảm giá
trong giao dịch mua lại công ty.
Thủ thuật flip-over: là một loại thủ thuật của chiến lược viên thuốc độc mà
trong đó cổ đông hiện hữu của công ty mục tiêu sẽ có quyền mua cổ phiếu
với giá chiết khấu sau giao dịch mua lại tiềm năng. Được giới thiệu vào cuối
năm 1984 và được sử dụng bởi rất nhiều công ty, chiến lược này đưa ra tỷ lệ
chia cổ tức dưới hình thức là quyền mua lại cổ phiếu thông thường và cổ
phiếu ưu đãi dưới giá thị trường. Theo đó, thủ thuật “Flip-over” sẽ cho phép
cổ đông hiện hữu mua lại cổ phiếu của đối thủ với giá chiết khấu. Nếu công
cụ này được thực hiện, phần lớn cổ phiếu được nắm giữ bởi những đối thủ
không thân thiện sẽ bị pha loãng và giảm giá trị.
Thủ thuật flip-in: là một trong những thủ thuật của viên thuốc độc và là một
trong những hình thức của thủ thuật flip-over . Flip-in là một điều khoản
trong bản điều lệ của công ty mục tiêu và trong luật. Điều khoản này cung
cấp cho cổ đông hiện hữu của công ty mục tiêu, hơn là của người mua lại thù
địch, quyền mua thêm cổ phiếu trong công ty mục tiêu với mức giá ưu đãi.
Những quyền mua này chỉ xuất hiện (1) trước một vụ thâu tóm tiềm năng;
(2) khi người mua nắm giữ cổ phiếu vượt qua một ngưỡng nào đấy.
2/ Chiến lược bảo vệ vương niệm (crown jewel defense):
Khi một công ty bị đe doạ bị mua đứt thì với chiến lược này, công ty mục
tiêu bán hết những tài sản hấp dẫn nhất cho bên thứ ba hoặc phân tán, chia nhỏ
những tài sản có giá trị. Kết quả là, những người mua không thân thiện sẽ không
còn bị hấp dẫn bởi tài sản của công ty. Những ảnh hưởng khác nhằm làm loãng
phần nắm giữ cổ phiếu của người mua, làm giao dịch này không còn kinh tế, và gây
bất lợi cho giá cổ phiếu hiện hành.
3/ Thanh toán với điều khoản ưu đãi (greenmail payment): là một hành động
mua đủ cổ phiếu của công ty mục tiêu để đe dọa một vụ thâu tóm và vì vậy bắt buộc
công ty mục tiêu phải mua lại những cổ phiếu này ở một mức giá cao hơn để trì
hoãn vụ thâu tóm này.
Đây là một biến thể khác của chiến lược cướp công ty bằng cách tước đoạt tài sản.
Tuy nhiên, một khi nắm giữ một khối lượng lớn cổ phiếu của Công ty mục tiêu,
thay vì hoàn tất vụ thâu tóm, công ty thu mua sẽ đưa ra đề nghị kết thúc mối đe dọa
đối với công ty nạn nhân bằng cách bán lại cổ phần cho nó, nhưng tại một mức giá
cao hơn giá thị trường.
Công ty mục tiêu đồng ý mua lại cổ phiếu của công ty thu mua với mục tiêu là
tránh bị thâu tóm, duy trì sự quản lý của công ty. Đổi lại, công ty thu mua đồng ý từ
bỏ nỗ lực thâu tóm và ký vào một biên bản thỏa thuận là sẽ đồng ý không thực hiện
lại những thủ đoạn này trong một thời gian xác định.
4/ Chiến thuật hiệp sĩ trắng (white knight): Một cách khác để bảo vệ mình trước
ý đồ thôn tính của một công ty khác, công ty mục tiêu có thể tìm cho mình một
công ty mua lại thân thiện hơn, được gọi là hiệp sĩ áo trắng. Công ty này sẽ đứng ra
mua lại công ty mục tiêu bằng cách đặt giá mua bằng hoặc cao hơn giá chào mua
của công ty có ý đồ thôn tính, hoặc mua lại công ty với những điều kiện thuận lợi
hơn cho ban lãnh đạo và các cổ đông của công ty mục tiêu. Có 2 kiểu thực hiện như
sau:
Nếu một công ty mục tiêu T sẽ được mua lại bởi công ty H (công ty thù
địch), nhưng công ty A sẽ mua quyền kiểm soát của công ty, sau đó công ty
A sẽ hành động như một hiệp sĩ áo trắng.
Kiểu thứ hai là, Công ty T sẽ dính đến một đống nợ khổng lồ phải trả, hoặc
tệ hơn là sắp phá sản. Trong trường hợp như thế, Công ty A hiệp sĩ với rủi ro
khổng lồ hỏi mua công ty T đang trong giai đoạn khủng hoảng. Sau giao dịch
mua lại, hiệp sỹ sẽ xây dựng lại công ty và sáp nhập vào nó.
5/ Tái cấu trúc vốn bằng cách sử dụng đòn cân nợ (leveraged recapitalization):
là một chiến lược thường được sử dụng để chống lại nguy cơ bị thâu tóm. Với chiến
lược này, một công ty mắc thêm những món nợ mới để mua lại cổ phiếu thông qua
hoặc phân phối cổ tức cho các cổ đông hiện hữu. Điều này sẽ làm cho giá cổ phiếu
tăng lên cao, làm cho công ty có ý định thâu tóm sẽ nản lòng trong việc thâu tóm
công ty mục tiêu.
Chiến lược này cũng là một hình thức phổ biến của “Viên thuốc độc” với hai
ý định: tăng nợ để làm cho giao dịch mua bán trở nên mắc hơn và để duy trì lợi ích
của cổ đông trước nguy cơ bị thâu tóm.
6/ Bẩy bắt tôm hùm (lobster trap): là một chiến lược chống lại ý định thâu tóm
được sử dụng bởi công ty mục tiêu. Trong cái bẫy bắt tôm hùm, công ty mục tiêu
quy định một phần trong bản điều lệ nhằm ngăn cản những cá nhân có quyền sẽ hữu
cổ phiếu ở một tỷ lệ nào đó có thể chuyển đổi (bao gồm trái phiếu chuyển đổi, cổ
phiếu ưu đãi, hoặc warrant) cổ phiếu ưu đãi này ra cổ phiếu thông thường.
7/ Những điều khoản khóa (Lock-up provision): Đây là quyền lựa chọn ban đầu
mà công ty mục tiêu đưa ra cho công ty thu mua như là những thỏa thuận ban đầu
trước khi thực hiện giao dịch mua lại. Thông thường, cổ đông lớn hoặc nắm quyền
kiểm soát sẽ bị “lock-up” và không được tự do bán cổ phiếu cho bất kỳ đối tác nào
khác ngoại trừ đối tác đã chỉ định.
Điển hình, những thỏa thuận khóa này thường được đưa ra bởi những người
mua trước khi thực hiện quá trình thương lượng. Có thể là điều khoản mềm (cổ
đông có thể được phép bán cho người mua trả giá cao hơn) hoặc điều khoản cứng.
Những điều khoản này có thể được diễn ra dưới những hình thức sau:
+ Phí kết thúc.
+ Lựa chọn được gởi cho cổ đông của công ty mục tiêu mua cổ phiếu.
+ Quyền gởi cho cổ đông mục tiêu được mua tài sản mục tiêu.
+ Bắt buộc điều khoản bầu cử trong thỏa thuận mua lại.
+ Những thỏa thuận với cổ đông lớn (thỏa thuận bầu cử, thỏa thuận bán cổ phiếu).
8/ Chiến lược đuổi cá mập (shark repellents):
- Công ty mục tiêu có thể quy định trong bản điều lệ công ty điều khoản mà
trong đó cho các cổ đông hiện hữu có quyền bán cổ phiếu cho công ty thu mua tại
một mức giá tăng thêm khi công ty thu mua nắm giữ cổ phiếu của công ty mục tiêu
tại một mức nào đó. Điều khoản này có thể không ngăn chặn được mưu đồ mua lại
công ty nhưng đảm bảo công ty mục tiêu sẽ được mua với mức giá cao.
- Công ty mục tiêu sẽ tăng cường các khoản nợ để làm cho nó kém hấp dẫn
hơn vì cuối cùng công ty thu mua sẽ phải trả các khoản nợ này.
- Mua lại cổ phiếu của các công ty nhỏ hơn và sử dụng công cụ hoán đổi cổ
phiếu, làm giảm giá trị của cổ phiếu mục tiêu.
9/ Hạ cánh vàng (golden parachute ): là cụm từ được sử dụng trong hợp đồng lao
động xác định rằng người lao động sẽ nhận một lợi ích nào đó nếu công việc của họ
kết thúc. Những lợi ích này bao gồm nguồn thu nhập được trả cho sự ngắt quãng,
tiền thưởng, quyền mua cổ phiếu. Những lợi ích này để làm giảm bớt động cơ muốn
thâu tóm của đối thủ.
Những người đưa ra thuật ngữ chiếc dù vàng này cho rằng họ có 3 lợi ích chính:
+ Chiếc dù vàng giúp họ dễ thuê mướn và giữ được những người quản trị đặc biệt
trong thời buổi của M&A.
+ Họ có thể giúp một nhà quản trị duy trì mục tiêu về công ty trong suốt quá trình
giao dịch M & A.
+ Làm nản lòng những người thâu tóm bằng cách tăng chi phí của giao dịch .
Những nhà phê bình thì phản bác những quan điểm trên như sau:
+ Sự sa thải là một mối nguy cho bất cứ vị trí nào và họ sẽ được đền bù xứng đáng.
+ Người quản trị có một ủy thác trách nhiệm với công ty và không cần phải thêm sự
khích lệ nào nữa để duy trì mục tiêu của công ty.
+ Chi phí cho cái dù vàng chiếm một phần trăm rất nhỏ trong tổng chi phí của giao
dịch M&A và do đó không ảnh hưởng đến kết quả của hoạt động này.
10/ Ban lãnh đạọ được sắp đặt các nhiệm kỳ xen kẽ (staggered board of
directors): xuất hiện khi một công ty bầu ban lãnh đạo tại một thời điểm với những
nhóm lãnh đạo khác nhau với nhiều nhiệm kỳ chéo lên nhau, thay vì những người
trong ban lãnh đạo đều có nhiệm kỳ một năm như nhau. Mỗi một nhóm ban lãnh
đạo được đặt trong nhóm I, II, III…. Trong một công ty có vốn chủ sở hữu có tính
đại chúng, ban lãnh đạo nhiều tầng (staggered boards) có một ảnh hưởng lớn trong
việc làm cho nỗ lực mua lại trở nên khó khăn hơn. Khi một hội đồng được xắp xếp
xen kẽ, những người thu mua phải thắng nhiều người hơn và liên tục tại các cuộc
họp cổ đông để giành lấy quyền kiểm soát công ty. Ví dụ, một công ty có 9 người
lãnh đạo, trong đó 3 người lãnh đạo được bầu cử mỗi năm một lần và có nhiệm kỳ 3
năm một. Điều này sẽ dẫn đến hậu quả là công ty thu mua phải đối mặt với một ban
lãnh đạo đối kháng ít nhất là một năm sau cuộc bầu cử đầu tiên. Trong một vài công
ty, ban lãnh đạo chiếm một tỷ lệ phần trăm nào đó có thể cản trở những điều khoản
then chốt (như những điều khoản về sáp nhập, mua lại hay bán tài sản) vì thế người
mua không thể kết thúc giao dịch mua bán trong vài năm ngay cả sau khi mua phần
lớn cổ phiếu của công ty mục tiêu.
11/ Chiến lược hủy diệt toàn bộ (scorched earth): Khi một công ty mục tiêu thi
hành thủ thuật này, nó sẽ nỗ lực làm cho đối thủ nản lòng. Ví dụ, một công ty có thể
đồng ý thanh lý hoặc phá hủy tất cả những tài sản có giá trị, đe dọa sự tồn tại của
công ty. Đây cũng được xem như là “liều thuốc tự sát” hay là một phiên bản của
liều thuốc độc.
12/ Mua lại cổ phiếu (targeted repurchase, reacquired stock):là một kỹ thuật để
làm cản trở thâu tóm thù địch trong đó công ty mục tiêu mua lại chính cổ phiếu của
nó từ người mua không thân thiện thường với mức giá cao hơn giá thị trường hoặc
là nó mua lại cổ phiếu bởi chính công ty phát hành nhằm làm giảm số lượng cổ
phiếu đang lưu hành trên thị trường.
(Bài tạm dịch của tác giả - Nguồn Wikipedia)