SUBIECTUL 1 : TIPURILE DE INSTRUMENTE FINANCIARE

● https://admiralmarkets.com/ro/education/articles/forex-basics/instrumente-financiare
● https://www.rasfoiesc.com/business/economie/INSTRUMENTELE-
FINANCIARE44.php

Instrumentele financiare sunt contracte care generează simultan un activ financiar pentru o
societate şi o datorie financiară sau un instrument de capital propriu pentru o altă societate.

Activele unei societăţi se clasifică în două categorii distincte: active reale, care sunt în fapt
bunuri tangibile şi intangibile ce pot fi utilizate conform obiectului de activitate, pentru
obţinerea unor profituri potenţiale şi active financiare concretizate în înscrisuri ce conferă
drepturi băneşti curente sau viitoare rezultate în urma valorificării acestora.

„Activele financiare reprezintă corespondentul monetar al activelor reale şi ele relevă

caracterul dual al economiei de piaţă: economie reală, respectiv procese materiale de
producere a bunurilor şi serviciilor necesare pentru consumul individual sau pentru reluarea
producţiei şi economie simbolică sau financiară, adică procese de tip informaţional,
reprezentate de mişcarea banilor şi hârtiilor de valoare.”1

Conform literaturii de specialitate, activele financiare sunt clasificate funcţie de emitent în:

● active bancare, specifice operaţiunilor executate de bănci şi alte instituţii similare care
sunt nenegociabile, sunt purtătoare de dobânzi şi au grad ridicat de siguranţă (risc
scăzut);
● active financiare nebancare, specifice mediului investiţional, concretizate în titluri de
valoare negociabile.

Din cea de-a doua categorie fac parte:

1. activele monetare, negociabile pe piaţa monetară, corespunzătoare plasamentelor pe

termen scurt şi cu grad înalt de lichiditate;
2. activele de capital, negociabile pe piaţa de capital, corespunzătoare plasamentelor pe
termen mediu şi lung; ele permit şi obţinerea unor venituri viitoare în condiţiile
asocierii deţinătorului cu riscul activităţii respective;
● active hibride, care preiau din trăsăturile activelor bancare şi a celor nebancare.

Legea consolidată a pieţei de capital defineşte instrumentele financiare prin nominalizarea

acestora într-un mod cât mai exhaustiv. Ea include în această categorie valorile mobiliare,
titlurile de participare la organismele de plasament colectiv, instrumentele pieţei monetare,
inclusiv titlurile de stat cu scadenţa mai mică de un an şi certificatele de depozit, contractele
futures financiare, inclusiv contractele similare cu decontare de fonduri, contractele forward
pe rata dobânzii, denumite FRA, swap-urile pe rata dobânzii, pe curs de schimb şi pe acţiuni,
opţiunile pe orice instrumente financiare, inclusiv contractele similare cu decontare finală în
fonduri (această categorie include şi opţiunile pe curs de schimb şi pe rata dobânzii),
instrumentele derivate pe mărfuri şi orice alt instrument admis la tranzacţionare pe o piaţă
reglementată într-un stat membru sau pentru care s-a făcut o cerere de admitere la
tranzacţionare pe o piaţă reglementată.

Normalizatorul contabil încearcă o structurare a instrumentelor financiare pe criterii

operaţionale legate de modul de expunere la risc a investitorului, delimitând în acest fel două
clase distincte:

● instrumente primare sau valori mobiliare clasice de tipul titlurilor de creanţă, de

datorii sau de capitaluri proprii;
● instrumente derivate, definite ca titluri de transfer al riscului între cele două părţi
contractante în schimbul unui instrument financiar.

1.2. Valorile mobiliare clasice

Valorile mobiliare clasice sunt instrumente financiare negociabile, transmisibile prin
tradiţiune sau prin înscriere în cont, care conferă drepturi egale pe categorie, dând
deţinătorilor dreptul la o fracţiune de capital social al emitentului sau un drept de creanţă
general asupra patrimoniului emitentului şi sunt tranzacţionate pe o piaţă reglementată.
Îndeplinesc calităţile mai sus specificate:

● acţiunile emise de societăţi comerciale şi alte valori mobiliare echivalente ale

acestora, negociate pe piaţa de capital;
● titlurile de stat, obligaţiunile emise de administraţia publică centrală sau locală şi de
societăţile comerciale, precum şi alte titluri de împrumut cu scadenţă mai mare de un
an, negociabile pe piaţa de capital;
● drepturile de preferinţă la subscrierea de acţiuni şi drepturile de conversie a unor
creanţe în acţiuni;
● alte instrumente financiare negociate în mod obişnuit, cu excluderea instrumentelor de
plată, care dau dreptul de a dobândi valori mobiliare echivalente celor menţionate mai
sus, prin subscriere, schimb sau o compensaţie bănească;

Acţiunile sunt instrumente de capital incluse în categoria valorilor mobiliare ce reprezintă

relaţii de proprietate specifice emitenţilor organizaţi sub formă juridică de societăţi
comerciale pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni. Acţiunea inclusă în categoria valorilor
mobiliare implică libera negociabilitate a titlului în cadrul unei pieţe reglementate, respectiv
deschiderea emitentului.
Obligaţiunile sunt valori mobiliare care exprimă o relaţie de creditare publică şi conferă
deţinătorului dreptul de a încasa dobânda stipulată contractual la termenele prevazute, iar la
maturitate dreptul de a-şi recupera suma împrumutată emitentului. Emitenţii unui împrumut
obligatar pot fi statul sau unităţile administrativ teritoriale ale acestuia sau societăţile
comerciale pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni, caz în care titlurile poartă denumirea de
obligaţiuni corporatiste.

Garanţiile sunt valori mobiliare care dau deţinătorilor dreptul de a achiziţiona în viitor una
sau mai multe acţiuni comune emise de emitent la un preţ prestabilit. Garanţiile pot fi emise
de societăţile comerciale pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni, se distribuie la un preţ de
emisiune menţionat şi nu au valoare nominală.

Drepturile sunt valori mobiliare emise de către societăţile comerciale pe acţiuni sau în
comandită pe acţiuni în scopul exercitării dreptului de preemţiune al acţionarilor posesori de
acţiuni comune sau ordinare.

1.3. Instrumentele financiare derivate

A doua categorie analizată este cea a instrumentelor derivate care sunt de fapt instrumente
financiare a căror valoare justă se modifică invers proporţional cu variaţia valorii juste a
instrumentului acoperit împotriva riscului şi care se decontează la o dată stabilită în viitor.
Derivatele necesită o investiţie iniţială mică comparativ cu celelalte instrumente financiare
existente pe piaţă şi nu generează un transfer al instrumentelor primare acoperite sau acest
transfer nu se produce la scadenţa contractului.

Un instrument derivat deţine în cele mai multe cazuri o valoare noţională (valoarea unei
valute, a unui număr de acţiuni, etc.) deşi nu se solicită deţinătorului sau vânzătorului să
investească, respectiv să primească valoarea respectivă în momentul încheierii contractului.
Însă s-ar putea solicita o plată fixă condiţionată de un eveniment viitor, ce nu depinde de o
valoare naţională.

Instrumentele derivate cele mai utilizate în prezent în sfera pieţelor globale de capital sunt:
contractele futures, options, forward şi swap.

SUBIECTUL 3: FORMELE DE OBLIGATIUNI, DIN PERSPECTIVA

GARANTIILOR
Din perspectiva garantiilor, obligatiunile pot fi cu acoperire si fara acoperire. Obligaţiunile cu
acoperire reprezinta acele obligaţiuni ce sunt acoperite prin gajul bunurilor proprii şi/sau prin
gajul bunurilor persoanelor terţe, şi/sau cu garanţia bancară, şi/sau prin fidejusiune, şi/sau
prin poliţa de asigurare de garanţii.
Obligatiunile fara acoperire sunt acele obligaţiuni ce nu se refera sau nu le include pe cele
enumerate in cadrul obligatiunilor cu acoperire.
Obligaţiunile fără acoperire sau negarantate pot fi emise dacă acestea oferă dreptul de a fi
convertite în acţiuni sau dacă emitentul întruneşte cumulativ următoarele condiţii:
a) valoarea capitalului propriu este mai mare de un milion de lei;
b) desfăşoară activitate timp de cel puţin 3 ani şi în ultimii 2 ani a obţinut profit net; în cazul
băncilor comerciale – desfăşoară activitate timp de cel puţin un an şi a finalizat anul cu profit
net;
c) pe parcursul ultimilor 3 ani, iar în cazul băncilor comerciale – pe parcursul ultimului an,
pînă la data luării deciziei de emisiune, nu a fost tras la răspundere pentru încălcarea
prevederilor legislaţiei privind dezvăluirea informaţiei şi privind drepturile deţinătorilor de
valori mobiliare;
d) nu are cazuri de neexecutare sau de nerespectare a termenelor de executare a obligaţiilor
sale faţă de deţinătorii de obligaţiuni plasate anterior, după caz.
Valoarea emisiunii de obligaţiuni, dobînda aferentă şi alte cheltuieli ale emitentului, legate de
stingerea obligaţiunilor, nu pot depăşi:
a) 90% din valoarea gajului bunurilor proprii şi/sau al bunurilor persoanelor terţe – în cazul
obligaţiunilor acoperite prin gajul bunurilor proprii şi/sau bunurilor persoanelor terţe;
b) valoarea garanţiei bancare, fidejusiunii şi/sau poliţei de asigurare de garanţii – în cazul
obligaţiunilor acoperite prin garanţia bancară, fidejusiune şi/sau prin poliţa de asigurare de
garanţii;
c) 90% din valoarea capitalului propriu al emitentului – în cazul obligaţiunilor fără acoperire.
Obligaţiunile cu acoperire îi acordă deţinătorului toate drepturile apărute din această
acoperire. Transmiterea dreptului de proprietate asupra obligaţiunii cu acoperire către noul
deţinător are ca efect transmiterea tuturor drepturilor ce decurg din această acoperire.
Garanţia bancară, folosită ca formă de acoperire a obligaţiunilor, nu poate fi retrasă sau
anulată. Garanţia bancară trebuie să fie valabilă pînă la onorarea de către emitent a tuturor
datoriilor aferente răscumpărării obligaţiunilor. În cazul în care banca ce a acordat garanţia
respectivă devine insolvabilă, emitentul este obligat, în cel mult 15 zile lucrătoare de la data
declarării insolvabilităţii, să întreprindă măsuri în vederea substituirii garanţiei.
Poate avea calitatea de fidejusor persoana juridică care, pe durata executării contractului de
fidejusiune, dispune de un capital propriu ce depăşeşte valoarea emisiunii de obligaţiuni şi
dobînda aferentă acesteia.
Contractul de fidejusiune va conţine şi informaţia privind corespunderea fidejusorului
cerinţelor expuse în prezentul articol şi angajamentul acestuia de a nu înstrăina patrimoniul ce
îi aparţine, pînă la onorarea deplină, conform condiţiilor împrumutului, a obligaţiilor de către
emitent.
Comisia Naţională este în drept să-i ceară emitentului să încheie un alt contract de
fidejusiune, dacă fidejusorul iniţial nu mai corespunde cerinţelor prezentei legi, sau să ceară
schimbarea formei de acoperire. Valoarea de piaţă a bunurilor gajate ce servesc ca acoperire a
emisiunii de obligaţiuni se determină de către un evaluator independent.
SUBIECTUL 5: ELEMENTELE PRINCIPALE ALE OBLIGATIUNILOR EMISE DE
SOCIETATEA PE ACTIUNI
Articolul 17. Obligaţiunile

(1) Obligaţiunea este un titlu financiar de împrumut care atestă dreptul deţinătorului
de obligaţiuni de a primi de la emitentul ei valoarea nominală sau valoarea nominală şi
dobînda aferentă în mărimea şi în termenele stabilite prin decizia de emitere a obligaţiunilor.
(2) Deţinătorii de obligaţiuni apar în calitate de creditori ai societăţii.
(3) Deţinătorii de obligaţiuni au dreptul preferenţial faţă de acţionari la primirea unei
părţi din profitul societăţii sub formă de dobîndă sau alt profit.
(4) Valoarea nominală a obligaţiunii societăţii trebuie să se împartă la 100 de lei.
Termenul de circulaţie a obligaţiunilor va fi de cel puţin un an.
(5) Societatea este în drept să plaseze obligaţiuni de clase diferite, inclusiv
convertibile, care dau deţinătorilor de obligaţiuni dreptul de a schimba obligaţiunile pe
acţiuni ale societăţii. Emisiunea obligaţiunilor convertibile se decide prin hotărîrea adunării
generale a acţionarilor, iar a altor obligaţiuni poate fi decisă şi de consiliul societăţii.
(6) Hotărârea privind emisiunea de obligațiuni convertibile în acțiuni va fi dezvăluită
public în conformitate cu art. 41 alin. (5).
(7) Societatea este în drept să plaseze obligaţiuni, cu acoperire sau fără acoperire, în
modul şi în condiţiile stabilite de Legea privind piaţa de capital.
(8) Obligaţiunile se plătesc numai cu mijloace băneşti.
(9) Obligaţiunile nu pot fi plasate în scopul de a constitui, întregi sau majora capitalul
social al societăţii.
(10) Societatea este în drept să achiziţioneze sau să răscumpere obligaţiunile plasate
de ea numai cu scopul de a le stinge. Achiziţionarea şi răscumpărarea obligaţiunilor de către
societate au loc pînă la expirarea perioadei pentru care ele au fost emise sau la sfîrşitul
perioadei respective, în conformitate cu decizia de emitere.
(11) Deţinătorul de obligaţiuni are dreptul să ceară de la societate răscumpărarea
obligaţiunilor plasate înainte de termenul de scadenţă în cazul în care emitentul nu respectă
termenul de achitare a dobînzilor aferente.

SUBIECTUL 7 : ETAPELE EMISIEI SUPLIMENTARE DE ACTIUNI PRIN

OFERTA INCHISA

23. Etapele emisiunii suplimentare de acţiuni efectuate prin ofertă închisă sunt
următoarele:
1) adoptarea de către adunarea generală a acționarilor emitentului, a hotărârii privind
emisiunea de acțiuni, potrivit prevederilor art.40 alin.(3) din Legea nr.1134/1997 ((Alin.3)
Hotărîrea de modificare a capitalului social va conţine motivele, modul şi volumul
modificării capitalului social, precum şi datele despre numărul de acţiuni plasate sau
anulate ale societăţii şi valoarea lor nominală (fixată), dacă aceasta este stabilită.);
[Pct.23 subpct.1) în redacția HCNPF42/8 din 27.07.21, MO209-210/03.09.21
art.1096; în vigoare 03.09.21]
 11) publicarea hotărârii cu privire la majorarea capitalului social în modul prevăzut la
art.41 alin.(5) din Legea nr.1134/1997 ((Alin.5) Societatea este obligată să înregistreze la
Comisia Naţională a Pieţei Financiare, în modul stabilit de actele normative ale acesteia,
totalurile emiterii suplimentare de acţiuni sau anularea acţiunilor de tezaur. Fără
înregistrarea menţionată, înregistrarea modificării capitalului social al societăţii nu se
admite.);
[Pct.23 subpct.11) introdus prin HCNPF42/8 din 27.07.21, MO209-210/03.09.21
art.1096; în vigoare 03.09.21]
2) plasarea valorilor mobiliare într-o perioadă determinată de timp ce asigură
exercitarea drepturilor de preempţiune, în conformitate cu art.25 din Legea nr.1134/1997
(Dreptul de preempţiune al acţionarilor);
[Pct.23 subpct.2) modificat prin HCNPF42/8 din 27.07.21, MO209-210/03.09.21
art.1096; în vigoare 03.09.21]
3) aprobarea de către organul competent al emitentului a dării de seamă privind
rezultatele emisiunii suplimentare de acțiuni şi calificarea emisiunii ca efectuată sau
neefectuată;
4) înregistrarea la Comisia Naţională a dării de seamă privind rezultatele emisiunii
suplimentare de acțiuni, emise prin ofertă închisă;
5) operarea modificărilor şi completărilor, determinate de rezultatele emisiunii, în
statutul emitentului;
6) introducerea în registrul deținătorilor de valori mobiliare a datelor despre subscriitorii
la acțiuni şi eliberarea extraselor din registru/din cont.