ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE GAS GUARICO, S.A. ACTA NO. 61 En el dia’ de hoy 9 de marzo de 2020, siendo las 9:00 a.m., encontrandose reunidos en la sede social de la Compafiia GAS GUARICO, $.A., sociedad mercantil debidamente constituida por ante el Registro Mercantil v de la Circunscripcién Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 06 de diciembre de 2006, quedando anotada bajo el No. 81, Tomo 1455 A Expediente N° 529768 e inserita en el Registro de Informacién Fiscal (RIF) a 29352358-3, se procedié a constatar la asistencia a esta reunion de los accionista PDVSA GAS, S.A. filial de Petréleos de Venezuela Sociedad Anénima, originalmente denominada CEVEGAS § AL, constituida y domiciliada en la ciudad de Caracas, debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil de la Circunscripcién Judicial del Distrito Capital Federal y Estado Miranda, el 26 de junio de 1972, anotado bajo el No. 60, Tomo 74-A de los libros 0 documento Constitu atutario ha sido reformado en diversas oportunidades, siendo su altima modificacien la que consta en Acta de Asamblea de Accionistas, inscrita en el Registro Mercantil Cuarto en fecha 08 de octubre de 2009, anotado bajo el No. 76, Tomo 149-A-Cto; donde consta su cambio de Domicilio de la ciudad de Caracas Distrito Capital a la ciudad de Barcelona del Estado Anzoategui, asentada ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripcién Judicial del Estado Anzoategui bajo el No. 96, Tomo 14-A, Expediente Nro. 262-1843 en 25 de mayo de 2010, e inscrita en el Registro de Informacién Fiscal (RIF) con el ntimero J-00076727-0, en lo adelante denominada PDVSA GAS, representada en este acto por su Presidente, ciudadanc QUAN VICENTE SANTANA MIGLIACION, venezolano, mayor de edad, domiciliado en la ciudad de Caracas, Distrito Capital, titular de la cédula de identidad No. V-10.756.609, representacién que ostenta segin Acta de Asamblea Extraor aria registrada por ante el Registro Mercantil Primero del Estado Anzoategui y que corre inserta bajo el nimero 79, tomo 9-A RMIROBAR de fecha 1 de juio del afio 2020 vor una parte, titular de TREINTA MIL (30.000ACCIONES CLASE “A”; y TEIKOKU OTL & GAS VENEZUELA, C.A., sociedad mercantil debidamente constituida por ante el Registro Mercantil v de la Circunscripcién Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 7 de junio de 2006, anotada bajo el N° 24, Tomo 1327A, © inscrita en el Registro de Informacion Fiscal (RIF) N° J- 31584693-4, representada en este acto por el ciudadano TETSUMI IMAMURA de nacionalidad japonesa, mayor de edad, titular de la cédula de identidad niimero £-84.599.542, debidamente autorizado para este acto por la junta directiva del accionista, titular de SETENTA MIL (70.000) ACCIONES CLASE “BY”, Habiéndose omitido el requisito de la convocatoria previa, en virtud de encontrarse presente la representacién del cien por ciento (100%) de las acciones que conforman la totalidad del Capital Social de la Compafia se declaré vAlidamente constituida la Asamblea bajo la Presidencia del Sr. Hiroyuki Suzuki, de nacionalidad japonesa, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad numero &- 82.167.286, Presidente de la Compafia quien designé a la Sra. Vicmer Chépite, de nacionalidad venezolana, mayor de edad, titular de la Cédula de Tdentidad nimero V-5.998.050, de este domicilio, presente en la reunién, como Secretaria Accidental, quien de seguido leyo y sometio a consideracion de la Asamblea el Orden del dia el cual consta del siguiente punto unico: UNICO: “Considerar y resolver sobre un aporte para futura capitalizacion, propuesto por el Accionista Clase BY”. Acto seguido el Sr. Hiroyuki Suzuki procede presentar para la deliberacién de los Accionistas de Gas Guarico, S.A, el punto Unico del Orden del Dia: UNICO: “Considerar ¥ resolver sobre un aporte para futura capitalizacién, propuesto por el Accionista Clase B”. £1 Sr. Suzuki explica gue el Socio Clase B ha aprobado internamente 1a ejecucion de un aporte a Gas Guarico, S.A. para futura capitalizacién por un monto de Quince Millones Setenta y Cuatro Mil Ciento Treinta y Tres Yenes Japoneses (JPY. 15.074.133), lo que es equivalente a Diez Mil Doscientos Cuarenta y Cinco Millones Ciento Diecisiete Mil Quinientos Ochenta y Dos Bolivares con Setenta Céntimos (Bs. 10.245.117.582,70), a la tasa de cambio referencial publicada porel Banco Central de Venezuela el dia de hoy. El Sr. Suzuki continué explicando que el aporte es ejecutado @ discrecién del Accionista Clase B y que el aporte sera recibido en yenes japoneses 0 bolivares equivalentes a la tasa referencial del Banco Central de Venezuela para el dia de ejecucién de la operacién cambiaria para obtener los fondos. Asimismo, el aporte debera ser utilizado para el propésito principal de pago de cuentas por pagar de la compafia, limitado exclusivamente a los siguientes conceptos: (i) obligaciones salariales y de otros beneficios laborales con los empleados de la compafia, (ii) pagos asociados a la seguridad del area operacional, y (iii) pagos de naturaleza administrativa. Ademés de los usos autorizados, el Sr. Suzuki explicé que la ejecucién del aporte estara condicionada a que el monte sea capitalizado, de acuerdo con las normas fiscales de la Republica Bolivariana de Venezuela, en un plazo que vence el 1 de marzo de 2027. Caso contrario, si la compafiia decidiese no capitalizar, el aporte debera ser reintegrado al Accionista Clase Ben su totalidad a la finalizacién del plazo, sin intereses, en la moneda en que hayan sido recibido los aportes y con el délar estadounidense como moneda de cuenta. El accionista Clase B, asimisto, propone dividir el pago de este aporte en dos porciones: una de Cinco Millones Setenta y Cuatro Mil Ciento Treinta y Tres Yenes Japoneses (JPY. 5.074.133) equivalentes a ser ejecutados en bolivares a la tasa de cambio referencial publicada por el Banco Central de Venezuela para el dia de ejecucion de la operacion cambiaria, y Diez Millones de Yenes Japoneses (JPY. 10.000.000), que seran pagados en esta divisa. Suficientemente discutida la propuesta del Accionista Clase B, los socies la aprobaron de manera undnime. Tratado como ha sido el punto tinico que conforma e1 Orden del Dia, se dio por terminada la Asamblea de Accionistas, y redactada y leida como fue el Acta de esta, conformes firman la asistencia. Se autorizé a Richard Garcia, de nacionalidad venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° 7.925.709, de este domicilio, para que efectiie la inscripcién de dicha Acta por ante el Registro Mercantil y la subsiguientepublicacién. Asimismo, se autorizé a la Sra. Vicmer Chopite, supra identificada, en su condicién de Secretaria Accidental de la Asamblea de Accioni s de la empresa GAS GUARICO, 3.A., para certificar las copias que sean necesarias de esta Acta de Asamblea N°) 61, en la que fue deliberado el Punto Unico de aporte para acién, propuesto por el Accionista Clase B. POR TEIKOKU OTL & GAS VENEZUELA, C.A.