1 hoja de. En la ciudad de Guatemala, el veintidés de junio de dos mil veinte, siendo las diez horas, Yo, CRISTIAN NOVALES SCHLESINGER, Notario, constituido en mi oficina profesional ubicada en la Avenida Reforma, diez guion cero cero, zona nueve, Condominio Reforma, despacho cinco B, a requerimiento del sefior JOSE FERNANDO SANCHEZ JUAREZ, quien se identifica con el Documento Personal de Identificacién con Cédigo Unico de Identificacién némero dos mil doscientos cincuenta y tres, cero seis mil cuarenta y dos, cero ciento uno (2253 06042 0101) extendido por el Registro Nacional de las Personas de la Reptilia de Guatemala, con el objeto de hacer constar por medio de acta notarial su NOMBRAMIENTO como ADMINISTRADOR UNICO Y REPRESENTANTE LEGAL de la entidad BRANCA, SOCIEDAD ANONIMA procediéndose para el efecto de la siguiente manera: PRIMERA: Tengo a la vista el primer testimonio de la escritura pil numero cuarenta (40), autorizada en la ciudad de Guatemala el diez de febrero de dos mil veinte, por la Notaria Andrea Maria Meza Aguilar, que contiene el Contrato de Constitucién de Sociedad Anénima de la entidad BRANCA, SOCIEDAD ANONIMA, Ia cual se encuentra inscrita en el Registro Mercantil General de la Repdblica al ntmero de registro ciento sesenta y dos mil seiscientos sesenta y tres (162663), folio cuatrocientos (400), del libro cuatrocientos ochenta y nueve (489) electrénico de sociedades mercantiles. SEGUNDA: La escritura antes relacionada, en la cldusula segunda, sefiala el objeto social el cual se transcribe 2 continuacién: “SEGUNDA: (OBJETO DE LA SOCIEDAD. £| objeto para el cual se organiza esta sociedad y que se podré llevar a cabo dentro o fuera de la Republica de Guatemala, es el siguiente: 1 La prestacién, comercializacién, distribucién, organizacién de productos y servicios relacionados con actividades de telecomunicaciones tales como telefonia bésica local y de larga distancia, servicios méviles, teleservicios, telematicos, servicios satelitales y de television en sus diferentes modalidades, servicios de Internet y cualquier otro servicio de telecomunicaciones, asi como la creacién, generacién y explotacién de tecnologias de Ia informacién y de la comunicacién, dentro ‘del territorio nacional y en el extranjero; la produccién y distribucién de contenido propio y de Ww PY VU YW OHSTIAN NovLes Seiten ABOGADC Y NOTARIO. edterceros y la prestacién del servicio de publicidad interactiva; I. a) Vender, comprar, permutar, donar, transferir, transmit, aportar, ceder, dar en fideicomiso 0 @ cualquier titulo, gravar, limitar, hipotecar, pignorar, 0 constituir garantia mobiliaria sobre toda clase de bienes, ‘mercaderfas, derechos, accesorios, objetes o cosas; b) Exportar, importar, fabricar, transformar, ensamblar, administrar, representar, comercializar, colocar, promocionar y distribuir toda clase de bienes, productos de consumo masivo, mercaderias en general, derechos, accesorios, objetos © cosas; ¢) Adquirir Ios bienes muebles e inmuebles y/o derechos necesarios para el funcionamiento de la sociedad a cualquier titulo; d) Arrendar (bajo cualquier modalidad), explotar, usar 0 usufructuar bienes, mercaderias, derechos, accesorios, objetos 0 cosas y aceptar usufructos 0 usos; e) Dar en arrendamiento, usufructo, 0 uso los bienes de la sociedad; f) Ofrecer, solicitar, cotizar,licitar, aportar o realizar cualquier tipo de cosas o servicios, entre ellos los de asesorfa 0 consultoria, de andlisis 0 estudio, de asistencia de cualquier naturaleza, ast como inscribir, registrar, administrar, participar en cualquier cotizacién, licitacién 0 concesién de cualquier forma; g) Desarrollo, fabricacién y comercializacién de todo tipo de inmuebles, es decir, viviendas, puentes, caminos y cualquier otro trabajo del ramo de la ingenieria 0 arquitectura, todo esto mediante la contratacién de los profesionales correspondientes segiin la materi; h) Promover, fabricar, desarrollar, explotar, producir, intervenir o porticipar en cualquier forma, directa 0 indirectamente, en operaciones comerciales, bursdtiles, agricolas, agropecuarias, alimentarias, inmobiliarias, turlsticas, publicitarias, de transporte, aéreas, ‘maritimas, industriales, técnicas, mineras, civiles, mercantiles, laborales, de computacién, tecnologia 0 de cualquier otra indole; i) Elaboracién de proyectos inmobiliarios urbanos 0 turales, estudios de factibilidad y prefactibilidad para obtener financiamientos con recursos econémices nacionales o provenientes del exterior; j) Participar, patrocinar, organizar, invertir, formalizar, ast como ingresar en entidades, entes, asociaciones, fundaciones, comités, otronatos, sociedades de cualquier naturaleza, fideicomisos 0 cualquier otra figura Jurfaica 0hojade_4_| ‘medio; k) Promover toda clase de actos o negocios, actuando como comitente, comisionista, agente, distribuidor, representante, mandante, mandataria, y en general, intervenir en cualquier aspecto en que la participacién de la sociedad fuese requerida, tanto privada como publicamente, asi como nacional o internacionalmente; 1) Adquirir, comprar, poseer, registrar, vender, ceder, usar, arrendar, explotar o negociar como licenciante o licenciataria y en cualquier forma permitida por la ley con marcas, expresiones 0 sefiales de publicidad, nombres comerciales, emblemas, indicaciones geogréficas, denominaciones de origen, patentes, modelos de utilidad, disefios industriales, derechos de autor y en general toda clase de bienes o derechos relacionados con Ia propiedad industrial, intelectual, Iiteraria 0 artistica; m) Negociar y suscribir cualquier tipo de acuerdo, convenio, contrato, o pacto en la forma més amplia y llevarlo a cabo; 1n) Contratar créditos, préstamos o cualquier forma de deuds. Titularizar actives; fi) Otorgar gorantias y aceptarlas, otorgar avales, fianzas, servir de co-deudor, reconocer deudas, endosar, contratar reportos, tanto como reportador como reportado a favor propio o de terceros; o) Girar, otorgar, aceptar, endosar, avalar todo tipo de valores, incluyendo letras de cambio, pagarés, giros, y cheques; p) Emitir valores fisicos o desmaterializados (anotaciones en cuenta 0 electro valores), de cualquier naturalezo, gestionar las autorizaciones pertinentes ante las dependencias 0 personas, tanto naturales como juridicas existentes y cumplir los requisitos necesarios, tanto de inscripcién como de actualizacién correspondientes 0 cualesquiera otras, para llevar a cabo la oferta piblica de los mismos en cualquier mercado que la administracién o gerencia decida de tiempo en tiempo, pudiendo ser cualquiera de los organizados bursétilmente © bien en el mercado extrabursétil; q) Realizar toda actividad conexa 0 complementaria de las anteriores, 0 cualesquiera otros necesarias 0 convenientes para la sociedad, siempre que no estén prohibidas por la ley, mediante cualquier acto, operacién, negocio, contrato, y ademés, por cuenta propia, de terceros, asociada 0 mo. En todo caso para la realizacién de actividades 0 rvicios ajenos al objeto arriba indicado, se requeriré de facultad especial otorgada por laasamblea general de accionistas.”. TERCERA: Asimismo, las cléusulas vigésima quinta, vigésima octava y vigésima novena de la escritura piiblica indicada en la cldusula primera de la presente acta establecen: “VIGESIMA QUINTA: ATRIBUCIONES DEL CONSEIO DE ADMINISTRACION. E! consejo de administracién tendré las siguientes atribuciones: A) Dirigir y llevar a cabo los negocios de la sociedad, asi como dirigir su politica comercial y financiera; 8) Atender la organizacién Interna de fa sociedad y reglamentar su funcionamiento; C) Culdar que se lleven los libros de actas y cualesquiera otros libros que corresponda de acuerdo con la ley, para hacer constar las resoluciones que se adopten. Cuando sean varias los administradores, se deberd hacer constor en las actas que hubo deliberaciones, sifuere el caso, que han precedido a las resoluciones adoptedas; D) Convocar a los accionistas a asambleas, presentando en las asambleas ordinarias el informe de Ja administracién y el estado de la sociedad; ademés deberé presentar a las asambleas ordinarias el presupuesto cuando correspond, segtin lo dispuesto en el presente pacto social, y el inventario de todos los bienes sociales, cuando asi hubiere sido requerido por los accionistas; el balance general, el estado de pérdidas y ganancias, la recomendacién para la distribucién de utilidades correspondientes al ejercicio social anterior, y las cantidades que deben destinarse a Ia reserva legal, especifica o especial; E) Aprobar que se otorguen mandatos generales o especiales, judiciales © M0, com o sin representacién y revocarlos; F) Cuidar que Ia contabilidad sea llevada conforme a Jey; G) Administrar directamente la sociedad pudiendo invertir los haberes sociales en toda clase de bienes, derechos y acciones; H) Aprobar toda clase de actos y contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, y especialmente para adquirir, enajenar 0 disponer por cualquier forma, y constituir gravémenes sobre bienes muebles, inmuebles, valores, y derechos de la sociedad, contratar créditos, seguros y constituir fianzas; I) Nombrar entre sus miembros al presidente del consejo de ‘administracién, a los demds consejeros con los cargos que estime conveniente y nombrar a uno 0 més gerentes generales, sub-gerentes o gerentes especiales sean 0 no accionistas y al personal administrative que considere necesario. Asimismo podré nombrar un gerente de recursoshumanos, asi como fijar las atribuciones y limitaciones de todas los anteriores y sus respectivos emolumentos; J) Reglamentar el uso de firmas; K) Convocar a los consejeros suplentes para que integren el consejo de administracién si hubiesen sido nombrados por la asamblea general, en caso de falta 0 ausencia de un titular, y también podré citarlos para que concurran con voz pero sin voto en sesiones que se celebren; L) Abrir 0 cerrar sucursales; M) Llamar a la suscripcién y pago de capital autorizado, en caso de acciones atin no suscritas y eercer en nombre de Ja sociedad los derechos que le corresponden respecto a las acciones suscritas y que mo han sido pagadas en tiempo; N) Guardar estricta confidencialidad de todo asunto que llegue a su conocimiento por raz6n del cargo que cada administrador ocupe; y 0) Aprobar toda clase de actos y contratos que 1no sean del giro ordinario de la sociedad, inclusive para adquirir, enajenar o disponer por cualquier forma, y constituir gravimenes sobre bienes muebles, inmuebles, valores, y derechos de la sociedad, siempre y cuando se cuente con la autorizacién expresa de la asamblea general de accionistas.”; “VIGESIMA OCTAVA: DEL ADMINISTRADOR UNICO. En caso que la asamblea general de accionistas designe a un Administrador Unico, este tendré las obligaciones, atribuciones, limitaciones y derechos del consejo de administracién. EI Administrador Unico estaré facultado pora: A) Representar judicial y extrajudicialmente a Ia sociedad, conforme a las dispasiciones de la Ley de! Organismo Judicial, incluyendo las especiales contenidas en el articulo iento noventa de dicha Ley 0 el articulo de (a ley que lo regule; 8) Representar a Ia sociedad en cualquier acto, trémite, proceso, diligencia 0 asunto ante cualquier entidad publica o privada, nacional o extranjera; C) Celebrar toda clase de actos y contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, incluyendo adquirir, enajenar o disponer por cualquier forma y constituir gravémenes sobre bienes muebles, inmuebles, valores y derechos de la sociedad sin limitacién alguna, incluyendo aportarios a fideicomisos; D) Contratar fianzas y seguros, créditos y otorgar garantios de cualquier naturaleza; abrir y cerrar cuentas bancarias; £) Nombrar y remover personal; F) ‘orgar mandatos generales o especiales, judiciales 0 no, con o sin representacién y revocarlos; G) CRISTIAN-NOYALES SCHLESINGER ~ABOGADO ¥ NOTARIOInvertir en toda clase de bienes, derechos y acciones; H) Abrir 0 cerrar sucursales y empresas, y plantas 0 secciones de plantas; 1) Nombrar al gerente general, gerentes especiales, o subgerentes, pudiendo en cada caso delegar la representacién legal hasta por el limite de sus facultades.”; “VIGESIMIA NOVENA: DE LA REPRESENTACION LEGAL: La representacidn legal, tanto en juicio como fuera de él, corresponde al presidente del consejo de administracién y sus demds miembros, conjunta 0 separadamente, cuando asi lo establezca la asamblea correspondiente; 0, al administrador unico cuando fuere el caso, quienes tendrén las facultades necesorias para cestablecer subsidiarias, sucursales, agencias y/o representaciones de la sociedad en cualquier parte del pats 0 del extranjero. También les podrd corresponder a los gerentes generales, sub-gerentes, gerentes especiales, incluyendo al de recursos humanos y a los mandatarios, cuando ast o indique su nombramiento o contrato. Tanto para estos ultimos como para los administradores (miembros del consejo de administracién © administrador tinico), la representacién legal se entenderé que incluye lo dispuesto por Ia Ley del Organismo Judicial, incluyendo las facultades especiales contenidas en el articulo ciento noventa de dicha Ley o el articulo de la ley que lo regule.”. CUARTA: Por titimo, tengo a la vista el acta de fecha diecisiete de junio de dos mil veinte, identificada con el ‘ntimero uno guion dos mil veinte (1-2020), en la cual se hizo constar la celebracién de la asamblea general ordinaria de accionistas de la entidad BRANCA, SOCIEDAD ANONIMA, la cual en la parte conducente de su punto CUARTO establece literalmente: CUARTO: (..) los accionistas por unanimidad RESUELVEN: Nombrar a José Fernando Sénchez Juérez como Administrador Unico y Representante Legal de la sociedad, a partir de Ia presente asamblea, por el plazo de tres afios, con todas las facultades que la ley y la escritura constitutiva le otorgan. Sin embargo, deberd contar con autorizacién previa por parte de la Asamblea de Accionistas para: celebrar toda clase de actos y contratos que sean del giro ordinario 0 no, que superen un monto mayor a cien mil quetzales (Q.100,000.00)" No habiendo mas que hacer constar y para que sirva de legal nombramiento al sefior JOSE FERNANDO SANCHEZ JUAREZ como ADMINISTRADOR UNICO Y|——_hoja de_+ REPRESENTANTE LEGAL de la entidad BRANCA, SOCIEDAD ANONIMA, por el plazo de tres afios, doy por terminada la presente acta notarial, en el mismo lugar y feche de su inicio, una hora més tarde, la cual se encuentra contenida en cuatro hojas de papel bond, que numero, sello yfirmo, adhiriéndole: a. a la primera hoja un timbre fiscal del valor de cien quetzales (2,100.00), identificado con el ndmero doscientos treinta y ocho mil ochocientos noventa y siete (238897); b. cuatro timbres fiscales de cincuenta centavos de quetzal (Q0.50) a cada una de les hojas, identiicados con los nimeros cuatro millones ochocientos dos mil sesenta y uno (4802061) al cuatro millones achocientos dos mil sesenta y cuatro (4802064); yc. a la primera hoja un timbre notarial de diez quetzales (0.10.00). Hablendo siqo lelda al requirente y enterado de su contenido, objeto, validez y demas efectos legales Jsacegta y ratifica, firmandola Gnicamente el Infrascrito Notario, quien de todo lo relacionay CRISTIAN NOVALES SCHLESINGER ABOGADO Y NOTARIO.No.29373 Registro MERCANTIL. Razonamiento de Acta de fecha 22/06/2020 ‘Autorizado por el notario: CRISTIAN NOVALES SCHLESINGER ued inscrito en el Registro Mercantil JOSE FERNANDO SANCHEZ JUAREZ Registro No.593084, Folio.92. Libro.744, DE Auxi Como: ADMINISTRADOR UNICO Y REPRESENTANTE LEGAL res de Comercio. De la Sociedad Denominada: BRANCA, SOCIEDAD ANONIMA Inserita en: Registro No.162663. Folio.400. Libro.489, de Sociedades Mercantiles. Con fecha: 02107/2020 Fecha de nombramiento: 47/06/2020 Plazo: DEFINIDO Vigencia a parr de nombramiento 3 aftos Expediente No, 36525-2020 Artioulo 388. del Cédigo de Comercio (Efectos) Los actos y documentos que conformen la ley deben registrarse, solo surtiran efecto contra terceros desde la fecha de su inscripclén en el Registro Mercantil. Ninguna inscripcién podra hacerse alterando el orden de presentacin El Registro de la presente acta notarial, no prejuaga sobre ol contenido ni validez de la misma. ni del original que reproduce y no convelide hechos o actos nulos o ilicitos. Guatemala 2 de julio de 2020 Cel NURIAN VERALY CABALLERO CONTRERAS ea Lic. César Augusto Sierra Mérida Pesisrader Mercani-AunRar