GESTION DE APROVISIONAMIENTO

TEMA 2: “EL CONTRATO DE COMPRAVENTA”

1. EL CONTRATO.
Definición: El contrato es un pacto o acuerdo de voluntades entre dos o más
personas (físicas o jurídicas) para comprometerse a entregar, hacer o no hacer
alguna cosa o prestar algún servicio. La voluntad de las partes contratantes es uno
de los principales requisitos para que el contrato sea legal; no tiene validez si las
personas que intervienen no actúan de propia voluntad.

Según el Código Civil: “por el contrato de compra y venta uno de los

contratantes se obliga a entregar una cosa determinada y, el otro, a pagar por ella un
precio cierto, en dinero o signo que lo represente” (art. 1.445 del CC).

Según el Código de Comercio: “será mercantil la compraventa de cosas

muebles para revenderlas, bien en la misma forma que se compraron, o bien, en
otra diferente, con ánimo de lucrarse en la reventa” (art. 325 del C de C).

El Código Civil regula con gran amplitud el contrato de compraventa y el

Código de Comercio se limita a determinadas particularidades específicas de la
compraventa mercantil, es decir, la que tiene lugar entre empresas.

Sin embargo, muchos de los contratos de actividad empresarial se celebran al

amparo de las normas mercantiles y los usos de comercio, sin perjuicio del carácter
supletorio que desempeña la legislación civil.

1.1 CONTRATO DE COMPRAVENTA CIVIL.

¿Cuándo se produce?
La compraventa civil se produce cuando el vendedor es un empresario y el
comprador un consumidor o usuario. Para estos casos existe una legislación
específica, la Ley General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios que,
junto con el CC, regula las relaciones comerciales entre empresarios y
consumidores.

Requisitos:
Para que exista contrato de compraventa civil, se tienen que dar los siguientes
requisitos:
• Que al menos uno de los contratantes no sea empresario.
• Que exista consentimiento de los contratantes y que ambos estén
capacitados.
• Que sea lícito: la cosa objeto del contrato no debe estar fuera del
comercio (el contrato cumple los requisitos legales respecto al bien).
• Que la compraventa sea onerosa, que exista contraprestación (la
compraventa no es gratuita).

PAGINA 1
GESTION DE APROVISIONAMIENTO

¿Qué es la LGDCU?
La Ley General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios define al
consumidor o usuario como “persona física o jurídica que adquiere, utiliza o
disfruta, como destinatario final, bienes muebles o inmuebles, productos, servicios,
actividades o funciones, cualquiera que sea la naturaleza pública o privada,
individual o colectiva, de quienes los producen, facilitan, suministran o expiden”.

El objeto de esta ley es proteger a los consumidores y usuarios; por tanto, no

protege a quienes adquieren o utilizan un producto para incorporarlo a su proceso
empresarial mediante el almacenamiento, transformación, comercialización o
prestación a terceros.

La protección que establece la ley no se limita a los contratos efectuados por

dichos consumidores, sino que va mucho más allá al proteger desde antes de la
contratación y comienza cuando el vendedor hace la oferta de sus productos.
Aquello que una empresa anuncia pasa a formar parte de una oferta y como
consecuencia del contrato, siendo su efectivo cumplimiento exigible por el otro
contratante. Es decir, todo contrato celebrado por un consumidor o usuario en
atención a las condiciones anunciadas supone la incorporación automática de esas
características o condiciones a dicho contrato de compraventa o servicio.

1.2 CONTRATO DE COMPRAVENTA MERCANTIL

En la compraventa mercantil tanto el comprador como el vendedor son
empresarios, y el contrato se establece al amparo del Código de Comercio y la
legislación mercantil.

¿Quiénes realizan el comercio?

La primera fuente legal en materia de comercio la encontramos en el Código de
Comercio, art. 3º que indica: “Existirá la presunción legal del ejercicio habitual del
comercio, desde que la persona que se proponga ejercerlo anunciarse por circulares,
periódicos, carteles, rótulos expuestos al público, o de otro modo cualquiera, un
establecimiento que tenga por objeto alguna operación mercantil”.

Así, el art. 1º del C de C, dice al respecto: “Son comerciantes lo que, teniendo

capacidad legal para ejercer el comercio, se dedican a él habitualmente y las
compañías mercantiles o industriales que se constituyen con arreglo a este Código”.

Las compañías mercantiles o industriales deben estar representadas por una

persona física con capacidad jurídica, cuyos requisitos se determinan en el art. 4º
y siguientes: “Tendrán capacidad legal para el ejercicio habitual del comercio las
personas mayores de edad y que tengan la libre disposición de sus bienes”.

Por tanto, los menores de 18 años y los incapacitados podrán continuar el

comercio que hubieran ejercido sus padres o sus causantes por medio de sus
guardadores o tutores. Si los tutores carecieran de capacidad legal para comerciar, o
tuvieren alguna incompatibilidad, el juez podrá nombrar uno o más representantes
legales que les suplirán en el ejercicio del comercio.

PAGINA 2
GESTION DE APROVISIONAMIENTO

No podrán ejercer el comercio, ni tener cargo o intervención directa en

compañías mercantiles:
a) Los sentenciados a pena de interdicción civil, mientras no hayan cumplido
condena o hayan sido indultados.
b) Los declarados en quiebra, mientras no hayan obtenido rehabilitación o
estén autorizados.
c) Los que no puedan comerciar por leyes o disposiciones especiales.

Respecto a la profesión mercantil, no la podrán ejercer en nombre propio ni

tener cargo o intervención directa, administrativa o económicamente, en sociedades
mercantiles, dentro de los límites de los distritos provinciales o pueblos en que
desempeñen sus funciones:
a) Los magistrados, jueces y funcionarios del ministerio fiscal en servicio
activo; a excepción de los alcaldes, jueces, fiscales municipales y los que
accidentalmente desempeñen funciones judiciales o fiscales.
b) Los jefes gubernativos, económicos o militares de distritos, provincias o
plazas.
c) Los empleados en la recaudación y administración de fondos del Estado.
d) Los Agentes de Cambio y Corredores de Comercio, de cualquier clase que
sean.
e) Los que por leyes o disposiciones especiales no puedan comerciar en un
determinado territorio.

Requisitos:
1) Que la cosa objeto de la compraventa sea un bien mueble, transformado
o sin transformar. La compraventa de bienes inmuebles se acogerá a las
normas del CC. Sin embargo, algunas ventas de bienes inmuebles se
admiten dentro del ámbito mercantil, ya que se adquieren con intención de
reventa y ánimo de lucro, por ejemplo, la venta de pisos de una
constructora a una promotora.
2) Que exista intención de reventa. El comprador debe adquirir la cosa para,
posteriormente, venderla, bien en la misma forma que la compró o
transformada. El C de C deja bien clara la necesidad de que exista la
reventa, al señalar que: “no se consideran mercantiles las compras de
bienes destinados al consumo del comprador o de las personas por cuyo
cargo se adquieren”.
3) Que exista ánimo de lucro en la reventa. La intención del comprador ha
de ser obtener una ganancia por su labor de mediación en una ulterior
venta; con la reventa el primer comprador transmite la propiedad de la
costa a un segundo comprador. Se presume que existirá reventa cuando el
comprador es un comerciante, pues no compra las mercancías para
satisfacer sus necesidades de consumo, sino para beneficiarse con la
reventa.

Excepciones, es decir, compraventas no mercantiles:

• Las ventas realizadas por los empresarios a los particulares o
consumidores.

PAGINA 3
GESTION DE APROVISIONAMIENTO

• La venta que haga cualquier persona “no comerciante” del sobrante

de los bienes que hizo para su consumo.
• Las compras que hace la empresa de productos para el consumo y
maquinaria destinada al uso en la explotación industrial.
• Las ventas que hacen los agricultores y ganaderos de los productos de
sus cosechas o ganados, aunque el comprador sea empresario y los
adquiera con ánimo de reventa y lucro. Tampoco lo serán las ventas
realizadas por los artesanos de los objetos construidos o fabricados en
sus talleres.

2. ELEMENTOS DEL CONTRATO.

Los elementos que intervienen en el contrato son de tres tipos: personales,

materiales o reales y formales.
1) Personales: el comprador y el vendedor.
2) Materiales o reales: la cosa u objeto y el precio.
3) Formales: el acuerdo que puede ser verbal o escrito.

2.1. ELEMENTOS PERSONALES

Son el vendedor, que asume la obligación de entregar la cosa, y el comprador,

que se obliga a pagar su precio.

Respecto a las personas que intervienen, el CC (art. 1.263) establece que “no
pueden prestar consentimiento: los menores de edad no emancipados; los locos o
dementes; los sordomudos que no sepan leer ni escribir”.

Capacidad para contratar:

Están capacitados para celebrar el contrato:
• Los mayores de edad (18 años cumplidos), si no están incapacitados
por sentencia judicial.
• Los emancipados, excepto para obtener dinero a préstamo, enajenar
(transmitir a otro el dominio de una cosa o algún derecho sobre ella)
bienes inmuebles, establecimientos mercantiles y objetos de
extraordinario valor. La emancipación tiene lugar: por matrimonio del
menor, por concesión del padre o la madre que ejerza la patria
potestad y por la mayoría de edad.
• Los menores pueden contratar a través de su representante legal.

Sin embargo, aunque las partes tengan capacidad de obrar, el CC (art. 1.459)
prohibe adquirir por compra, por sí mismo o a través de un intermediario:
• Al tutor, los bienes de la persona que está bajo su tutela.
• A los mandatarios (persona que acepta representar al mandante en la
gestión que éste le confía), los bienes de cuya administración o
enajenación estuviesen encargados.
• A los albaceas (persona encargada de ejecutar la voluntad del
testador), los bienes confiados a su cargo.
• A los empleados públicos, los bienes del Estado, de los Municipios,
de los pueblos y de los establecimientos públicos de cuya
administración estuviesen encargados.

PAGINA 4
GESTION DE APROVISIONAMIENTO

• A los Magistrados, Jueces, individuos del Ministerios fiscal,

Secretarios de Tribunales y Juzgados y Oficiales de justicia, los
bienes y derechos que estuviesen en litigio ante el Tribunal en cuya
jurisdicción o territorio ejercieran sus respectivas funciones,
extendiéndose esta prohibición al acto de adquirir por cesión (acto
por el cual se renuncia a una propiedad o derecho).
• A los abogados y procuradores respecto a los bienes y derechos que
fueren objeto de un litigio en el que intervienen por su profesión u
oficio.

Consentimiento del contrato:

El contrato se perfecciona cuando el comprador y el vendedor llegan a un
acuerdo, es decir, por el mero consentimiento de las partes contratantes. Pero el
consentimiento ha de ser de forma voluntaria y consciente. El art. 1.265 del CC
establece que “será nulo el consentimiento prestado por error, violencia, intimidación o
dolo”.
• Error sobre la cosa objeto del contrato o las condiciones.
• Violencia: se utiliza la fuerza irresistible para obtener el
consentimiento.
• Intimidación: existe amenaza de un mal grave sobre la persona, los
familiares o los bienes.
• Dolo: existe engaño intencionado por una de las partes para que la
otra celebre el contrato.

2.2 ELEMENTOS REALES

Los elementos reales o materiales son: la cosa y el precio.

La cosa
Es el bien, el derecho o la mercancía que el vendedor transfiere al comprador. El
bien ha de ser posible, lícito y determinado o determinable. Para que la cosa sea
transmisible ha de ser real y estar dentro del comercio (venta lícita); no está permitida la
venta de cosas inexistentes o si se han perdido en parte o en su totalidad. El CC
establece:
• “Pueden ser objeto del contrato todas las cosas que no estén fuera del
comercio de los hombres. Así como los servicios que no sean
contrarios a las leyes o a las buenas costumbres” (art. 1.271). Por
ejemplo, está prohibida la venta de drogas, los servicios de un matón,
etc.
• “No podrán ser objeto de contrato las cosas o servicios imposibles”
(art. 1.272). Por ejemplo, no es posible comprar la luna.

• “El objeto de todo contrato debe ser una cosa determinada en cuanto
a su especie. La indeterminación en la cantidad no será obstáculo para
la existencia del contrato, siempre que sea posible determinarla sin
necesidad de nuevo convenio entre los contratantes” (art. 1.273)

PAGINA 5
GESTION DE APROVISIONAMIENTO

Las mercaderías y las materias primas son las cosas que más veces son objeto de
compraventa. Las primeras son adquiridas por la empresa y destinadas a la venta sin
que sufran transformación alguna, y las segundas se destinan a la venta después del
proceso de elaboración por el cual se transforman en productos aptos para el consumo.

El precio.
Es la cantidad o suma de dinero que el comprador está obligado a entregar al
vendedor a cambio de la cosa que recibe, se puede fijar en moneda nacional o
extranjera; también puede estar representado por cheques, letras de cambio, pagarés,
etc., o una parte en dinero y otra en signo.

El art. 1.445 y ss del CC dice: “El precio, fijado entre los contratantes, ha de ser
cierto y expresado en dinero o signo que lo represente”. Por precio cierto se entiende
una cantidad exacta fijada en el momento de otorgar el acuerdo, o que se pueda
determinar más tarde sin necesidad de un nuevo contrato. Si el precio no es verdadero,
se considerará una compraventa simulada que oculta una donación.

Según la forma en que se fije el precio surgen, dos tipos de venta:

• Venta a precio firme. El precio se fija al otorgar el contrato y no se
puede modificar posteriormente, aunque hayan variado las
condiciones pactadas.
• Venta a precio variable. Las partes pueden pactar variaciones en el
precio basadas en las circunstancias del mercado, cuando la entrega
de la mercancía se realiza en fases sucesivas.

El C de C menciona la reciprocidad de ambas prestaciones (cosa y precio) y dice

que estará obligado a indemnizar daños y perjuicios el contratante que hubiera
procedido con malicia o fraude en el contrato o en su cumplimiento (art. 344). Por
ejemplo, si el vendedor recibe el dinero y no entrega la cosa por habérsela vendido antes
a otro; o el comprador recibe la cosa y paga con un cheque falso.

El art. 343 del C de C indica: “La cantidad que, por vía de señal, se entreguen en
las ventas mercantiles se reputará siempre dadas a cuenta del precio y en prueba de la
ratificación del contrato, salvo pacto en contrario”. Y el art. 341 menciona: “La demora
en el pago del precio de la cosa comprada constituirá para el comprador la obligación de
pagar el interés legal de la cantidad que adeude al vendedor”.

2.3 ELEMENTO FORMAL

Es la forma en que las partes contratantes manifiestan su voluntad. La
compraventa mercantil no requiere ninguna formalidad especial, se lleva a cabo por el
simple consentimiento, sin perjuicio de las formalidades o cláusulas que requieren
ciertas compraventas especiales. Los contratos son válidos independientemente de si
son escritos o verbales, y del idioma en el se celebran, excepto en aquellos casos en que
la Ley exige una forma determinada, como, por ejemplo, en la compraventa de bienes
inmuebles, cuya venta ha de realizarse por escrito.

PAGINA 6
GESTION DE APROVISIONAMIENTO

Dentro de la actividad comercial se presentas las siguientes formas de contrato:

• Contratos realizados mediante acuerdo oral.
• Contratos que se celebran por correspondencia.
• Contratos que se celebran con la intervención de un agente o corredor
(intermediario que se dedica a la contratación por cuenta ajena, en
nombre de un tercero)

3. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS PARTES

El contrato incluye obligaciones para ambas partes contratantes, comprador y
vendedor. “El incumplimiento de las obligaciones por una de las partes facultará a la
otra para escoger entre exigir el cumplimiento o la resolución de la obligación, con el
resarcimiento de daños y el abono de intereses en ambos casos. También podrá pedir la
resolución, aun después de haber optado por el cumplimiento, cuando éste resultare
imposible”.

3.1 OBLIGACIONES DEL VENDEDOR

La obligación del vendedor es entregar la cosa. Esta entrega lleva consigo el
compromiso de conservar la cosa hasta el momento de la entrega, y responder de los
vicios ocultos y defectos que no eran visibles por el comprador y que, de haberlos
conocido, no hubiese contratado en las mismas condiciones.

Entregar la cosa vendida en el momento y lugar convenidos

Las mercancías deben entregarse en el lugar y fecha pactados y, si no se han
estipulado expresamente, la entrega es exigible en el domicilio del vendedor y dentro de
las veinticuatro horas si la compraventa es mercantil. El comprador puede considerar
incumplida la obligación y rescindir el contrato si la entrega no se ha efectuado en el
plazo mencionado. La entrega debe ser total, no pudiendo imponerse a comprador la
aceptación de parte de lo convenido, a menos que él voluntariamente acepte.

En la compraventa civil la entrega de la cosa significa “ponerla en posesión” del

comprador, mientras que en la compraventa mercantil basta con “ponerla a disposición”
del comprador en el domicilio de la empresa vendedora.

Conservar la cosa vendida hasta su transmisión al comprador

Las mercancías objeto de la compraventa están sometidas al riesgo por pérdidas
o deterioro por causas no imputables al comprador ni al vendedor. Por ello, la entrega
de la cosa tiene un importante significado desde el punto de vista del riesgo por los
daños que a la cosa vendida pudieran ocurrirle.

El C de C es muy claro al transmitir el riesgo al comprador desde el momento de

la entrega o puesta a su disposición (art. 331 y ss). Sin embargo, no es tan claro el
tratamiento de la compraventa civil, que parece transmitir el riesgo desde el momento
del contrato (art. 1.452, 1.182 y 1.095). Para saber cuál de las partes soporta las
consecuencias de tales riesgos, es necesario fijar el momento a partir del cual el riesgo
de pérdida o deterioro pasa del vendedor al comprador.

PAGINA 7
GESTION DE APROVISIONAMIENTO

Saneamiento de los defectos de la cosa vendida

El vendedor está obligado, salvo pacto en contrario, a garantizar a su comprador
la posesión legal y pacífica de la cosa adquirida y a sanear los vicios o defectos de que
ésta adoleciera (arts. 1.474 del CC y 345 del C de C). Los vicios o defectos pueden ser
de carácter jurídico y de carácter funcional. Dentro de los primeros está la evicción, y
entre los segundos, los defectos de calidad, de vicio, de cantidad y los ocultos.

a) La evicción. Es cuando el comprador ve alterada la posesión legal de

la cosa adquirida, privándosele a la compra por sentencia firme y en
virtud de un derecho anterior. Por ejemplo, cuando se adquiere un
bien que se encuentra pendiente de un juicio, y que, una vez que se ha
dictado sentencia, ésta condena al vendedor a que devuelva el bien a
su legítimo propietario. Es indudable que el comprador no puede ser
víctima de esta situación, salvo en el caso de que haya aceptado con
pleno conocimiento de causa.
Con el saneamiento por evicción, el vendedor asegura al comprador
el goce pacífico de la cosa, y en caso de no poder serlo, le resarcirá
por los daños y perjuicios sufridos
b) Defectos de calidad. Se presenta cuando la cosa comprada no posee
una determinada calidad que debía poseer, por haberse pactado
expresamente, o que, aun no habiéndose convenido, es normal que
concurra en la cosa adquirida. Por ejemplo, cuando compramos un
televisor con teletexto y después de la instalación en casa
comprobamos que no tiene.
c) Defectos de vicio. Existe cuando poseyendo la cosa comprada las
calidades pactadas o usuales, su funcionamiento o su utilización son
defectuosos. Por ejemplo, el teletexto existe, pero no funciona
correctamente.
d) Defectos de cantidad. Concurren cuando el vendedor entrega menos
unidades de las pactadas.
e) Defectos ocultos. Son los que el comprador no pudo ver o conocer en
el momento de la recepción de la cosa adquirida. Por ejemplo,
podemos ver en perfectas condiciones un piso y, sin embargo, si
tuviera rota una tubería no lo apreciaríamos hasta pasado un tiempo.
Para el saneamiento por estos defectos el CC concede al comprador
seis meses para exigir la resolución del contrato o la rebaja del precio
por el importe correspondiente al defecto, mientras que el C de C
establece treinta días, pudiendo ser sólo de cuatro si el defecto era
apreciable en el momento de la entrega y el comprador examinó la
mercancía o renunció a examinarla.
La acción por incumplimiento de contrato puede ejercitarse hasta que
transcurran quince años, ya que la compraventa es un contrato y los
contratos obligan, no sólo al cumplimiento de lo pactado, sino
también a todas las consecuencias que, según su naturaleza, sean
conformes a la buena fe, al uso y la ley; y es conforme a la buena fe,
al uso y a la ley la entrega de productos no defectuosos.

PAGINA 8
GESTION DE APROVISIONAMIENTO

3.2 OBLIGACIONES DEL COMPRADOR

Pagar el precio convenido.
El comprador deberá pagar el precio en el lugar y tiempo convenido. Si no se ha
convenido expresamente, el pago se entiende que es al contado, y la obligación de pago
nace en el momento en que se produce la entrega o puesta a disposición del comprador
de la cosa vendida. En la compraventa civil la obligación de pago nace en el momento
de celebrarse el contrato, mientras que en la mercantil no es exigible hasta que la cosa
no se encuentra a disposición del comprador y a satisfacción del mismo.

El precio se puede pagar en moneda de curso legal y por medio del libramiento
de letras de cambio. El pago se entiende hecho “salvo buen fin”, es decir, no se
extinguirá la deuda hasta que los documentos sean efectivamente abonados. Por
ejemplo, si el pago es mediante transferencia, no se extingue la deuda hasta que el
importe es ingresado en la cuenta bancaria del vendedor y, si es mediante cheque, hasta
que lo haya cobrado o ingresado en su cuenta.

Recibir la cosa comprada

También es obligación del comprador recibir la cosa comprada en el momento y
lugar pactados, no pudiendo negarse a ello, sino cuando la cosa adolezca de vicios o
defectos de calidad, cantidad o haya transcurrido el plazo de entrega.

4. EL CONTRATO ESCRITO. CONTENIDO Y ESTRUCTURA

Para elaborar el documento de contrato existe libertad de forma, excepto en las
ventas a plazos. Para ésta la Dirección General de los Registros y del Notariado
establece modelos oficiales.

Sin embargo, el contenido del contrato de compraventa, en documento escrito,

deberá reflejar: los datos de las personas que intervienen, la descripción del bien objeto
del contrato, el precio y forma de pago, las cláusulas, pactos o estipulaciones acordadas
y la firma de los contratantes.

Las empresas y los profesionales siguen la siguiente estructura o formato en la

redacción del documento:
• Apartado 1º: Lugar y fecha donde se celebra el contrato.
• Apartado 2º: REUNIDAS. Bajo este título se detallan los datos de
identificación de las partes que intervienen, haciendo constar:
a) nombre y apellidos y número de identificación fiscal
b) domicilio social
c) fecha de constitución
d) datos registrales: Registro Mercantil donde está inscrita la
sociedad, así como folio y tomo
e) nombre y D.N.I. de la persona que representa a la sociedad
f) poder notarial para ejercer la representación de la sociedad
exponiendo el notario ante el cual se tiene concedido y el número
del poder notarial.
• Apartado 3º: MANIFIESTAN O EXPONEN. En este apartado se
expresa la voluntad de las partes de llegar a un acuerdo por escrito. Se
describe el objeto, las características de la cosa y, en su caso, los
antecedentes.

PAGINA 9
GESTION DE APROVISIONAMIENTO

• Apartado 4º: ESTIPULACIONES, CLAÚSULAS O PACTOS. Se

definen las disposiciones donde se detallan las condiciones, derechos
y obligaciones del contrato. Las más comunes que suelen aparecer en
un contrato son las siguientes:
a) Identificación de la parte compradora y vendedora.
b) Precio, tanto unitario como del conjunto de los bienes sobre los
que versa el contrato.
c) Forma de pago.
d) Fecha de entrega del bien.
e) Lugar de entrega.
f) Gastos que origina la compraventa y distribución entre deudor y
acreedor.
g) Tribunales a cuya jurisdicción se someten las partes en el caso de
que se produzca litigio sobre el contrato celebrado.
En estas cláusulas se incluirán aquellos acuerdos a los que hayan
llegado comprador y vendedor (carga, descarga, transporte, seguros y
aranceles fundamentalmente). La compraventa mercantil
internacional origina una serie de gastos sobre los cuales se deben
establecer acuerdos en cuanto a quien se hace cargo de los mismos.
Estos acuerdos se expresan mediante las REGLAS
INTERNACIONALES PARA LA INTERPRETACION DE
TERMINOS COMERCIALES (INCOTERMS) establecida por la
Cámara de Comercio Internacional, unas reglas a través de las cuales
se sabe qué gastos son por cuenta del comprador y cuales por cuenta
del vendedor.
• Apartado 5º: FIRMAS. El contrato se perfecciona cuando las partes
consienten con su firma. El documento se hace al menos por
duplicado y ha de estar firmado, por las personas que intervienen, en
todos y cada uno de los folios; cada persona debe conservar un
ejemplar con las firmas originales.

5. LOS CONTRATOS ESPECIALES DE COMPRAVENTA

En el contrato de compraventa puede darse cierta especialidad, impuesta por las

exigencias del tráfico económico. Estas especialidades se originan por el consentimiento
del comprador o vendedor; la naturaleza y continuidad de la entrega de las cosas
vendidas; por las modalidades de pago, y por el lugar de entrega de las mercancías.

a) Según el consentimiento del comprador o del vendedor.

La venta sobre muestras. Se hace teniendo a la vista muestras del bien o
determinada calidad. El vendedor se obliga a entregar la cosa pactada, cuyas calidades
deben corresponder a la muestra exhibida, y el comprador no podrá rehusar recibir los
géneros contratados si fueran conformes a las muestras o a la calidad fijada en el
contrato. (art. 327 del C de C) Por ejemplo, contratamos por agencia un viaje de
vacaciones con el alojamiento en un hotel de ***, cuando lleguemos al lugar éste tendrá
que poseer esa calidad o categoría.

PAGINA 10
GESTION DE APROVISIONAMIENTO

La venta a ensayo o prueba. Se presenta cuando el comprador adquiere una

cosa reservando su definitiva aceptación al resultado que obtenga al comprobar la
eficacia de la mercancía una vez ensayada. Estos contratos sólo son válidos cuando el
comprador recibe y aprueba las mercancías. (art. 328 C de C)

La venta salvo confirmación. Es la que se pacta entre el comprador y un

representante de comercio o agente del vendedor. La eficacia del contrato se condiciona
a que el vendedor confirme o apruebe la venta o sus condiciones.

b) Según la continuidad de la entrega de las cosas vendidas.

Contrato de suministro. El vendedor se obliga con el comprador a realizar en
el tiempo acordado una serie de prestaciones o entregas periódicas y contínuas, contra el
pago de su precio en forma unitaria o por cada entrega.

c) Según el fraccionamiento y aplazamiento del pago del precio.

Contratos de ventas a plazos. Mediante estos contratos el comprador paga al
contado un porcentaje del precio y el resto se fracciona en un número de plazos,
normalmente mensuales.

Estos contratos deben realizarse siempre por escrito. El aplazamiento debe ser
por un período superior a 3 meses y, por la parte aplazada, el proveedor puede aplicar
un recargo. Además, el vendedor debe ser un comerciante que se dedique
profesionalmente a vender a plazos y el comprador ha de adquirir los productos para su
propio uso, doméstico o industrial, y no para su posterior reventa.

En estos casos puede hacerse constar la cláusula de “reserva de dominio”,

mediante la cual la propiedad no pasa a poder del comprador hasta que haya pagado la
totalidad del precio aplazado.

d) Según el lugar donde debe ser entregada la mercancía.

Normalmente, el vendedor debe entregar la mercancía en su propio
establecimiento, corriendo el comprador con los gastos de transporte hasta su punto de
destino.
Compra venta de plaza a plaza. El vendedor se obliga a remitir o transportar la
mercancía hasta un lugar determinado. De esta forma, el vendedor puede
comprometerse a:
- Contratar el transporte y entregar la mercancía al transportista en el lugar en
que se encuentran. La mercancía se entiende entregada en el momento de la
facturación o de la recepción por el transportista. El riesgo es del vendedor,
si la mercancía es a portes pagados, y del comprador, si es a portes debidos.
- Transportar la mercancía hasta un lugar determinado.
- Transportar la mercancía a un lugar determinado y pagar, por cuenta del
comprador, el importe de la prima del seguro de transporte y el flete (si es un
transporte marítimo). La entrega se entiende realizada en el lugar de
embarque, y por tanto, los riesgos a partir de ahí son del comprador.

Los incoterms. Cláusulas internacionales del contrato de compraventa, cuyo

conocimiento permite a los contratantes saber el alcance de sus respectivas
obligaciones.

PAGINA 11
GESTION DE APROVISIONAMIENTO

CLAUSULAS INCOTERMS
EXW (EX WORKS) La mercancía se pone a disposición del comprador en el domicilio
En fábrica del vendedor (fábrica o almacén). El comprador corre con todos los
Franco domicilio gastos y riesgos desde el punto convenido.
La mercancía se deja en la estación o al costado del buque o en el
Franco estación
aeropuerto, según el punto convenido, sin cargar en el medio de
FAS (Franco al costado del
transporte. A partir de ahí todos los gastos y riesgos son por cuenta
buque)
del comprador.
FOA (FOB Aerop. de salid)
FOB
La mercancía se deja a bordo del buque o en el vagón; desde ese
Franco a bordo del buque
momento todos los gastos y riesgos son a cargo del comprador.
Sobre el vagón
El vendedor descarga y entrega la mercancía en el puerto, estación
C&F o aeropuerto de destino. Hasta ese punto todos los gastos han sido
Coste y Flete por su cuenta, salvo el seguro, que es responsabilidad del
comprador.
CIF El vendedor debe pagar todos los gastos hasta el puerto de destino,
Coste, seguro y flete incluido el seguro de la mercancía.

DAF El vendedor cumple con la entrega de la mercancía en la frontera

Entregada en frontera indicada; desde ese punto los gastos son a cargo del comprador.

DDP La responsabilidad del vendedor se extiende hasta la entrega de la

Entregada libre de dchos. mercancía en el almacén del comprador o punto indicado por éste.

e) Otros:
La franquicia. Es un contrato mediante el cual la empresa franquiciadora
suministra bienes, presta servicios, cede marcas, nombre comercial, etc., al
franquiciado. A cambio, éste realizará una contraprestación económica por el derecho a
su explotación, aceptando las condiciones impuestas por aquella.

Contrato de factoring. Las empresas solicitan los servicios de una entidad de

factoring cuando tienen dificultades para cobrar a los clientes morosos o tienen
dificultades financieras. El factoring es un contrato complejo, integrado por la
combinación de varios servicios que una entidad financiera proporciona a sus clientes.
Estos comprenden principalmente:
- La gestión y cobro de los créditos cedidos por el cliente y aceptados por la
sociedad de factoring.
- Estudiar la solvencia de los deudores del cliente que solicita el servicio.
- Aportar financiación, con el descuento de documentos pendientes de cobro
(facturas, letras de cambio, pagarés, etc.).

Por las condiciones del contrato la sociedad de factoring asume el riesgo de

insolvencia de las deudas de su cliente, mientras que éste se compromete a pagar los
costes del factoring (una comisión por los trámites administrativos y un interés si se
realiza la financiación). La ventaja para el cliente es que la sociedad de factoring
presenta mayor solvencia que sus deudores y, además, le reduce la carga admtva. de la
gestión de cobro.

PAGINA 12
GESTION DE APROVISIONAMIENTO

EJERCICIOS DEL TEMA 2

1) Indicar si las siguientes operaciones son compraventa civil o mercantil:

1. El Sr. Pérez compra un piso a la constructora URBEM para
montar una asesoría.
2. El BAR PALACIOS compra a Cervezas El Aguila una partida de
géneros para atender a sus clientes.
3. El Sr. García compra un coche familiar en Tallares López.
4. La Sr. Delgado compra una planta baja al Sr. Navarro para
instalar una peluquería.
5. El Sr. Solano compra al Sr. Torres un camión, para utilizarlo en
su negocio.
6. El Hipermercado Continente compra una partida de lechugas al
Sr. Zaragoza (agricultor).
7. El Hipermercado Alcampo compra una partida de cajas de leche a
Central Lechera la Asturiana, S.A.

2) La Mayorista “Comercial Alicante” vende a la fábrica de conservas Tobarra 300 kg.

de tomates. El contrato de compraventa tiene lugar en los almacenes del vendedor, y
el comprador puede comprobar que los tomates se encuentran semi-verdes (pasarán
10 días hasta que estén maduros). Terminada la negociación, el vendedor se
compromete a enviar la mercancía en un plazo de 48 por 100 del importe
comprometiéndose a entregar el resto cuando reciba los géneros. Dos días después
llegan los 300 kg. de tomates a la fábrica Tocara en estado de fermentación (casi
podridos).
Contestar razonablemente (explicando) las siguientes cuestiones:
a) ¿Qué tipo de contrato se ha celebrado?
b) ¿Ha cumplido el vendedor con la entrega?
c) ¿Se corresponde la calidad comprada a la entregada?
d) ¿Puede el comprador exigir al vendedor el cumplimiento del contrato?
e) ¿Tiene el comprador obligación de pagar el resto de la deuda?
f) ¿A qué normas se tienen que atener: al Código Civil o al de Comercio?

3) Observa el contrato adjunto que aparece en la figura 4.1 y responde razonadamente

a las siguientes cuestiones:
a) ¿Qué tipo de contrato se ha realizado entre la Sr. Góngora y el Sr. Herrero?
b) ¿Quién es la parte vendedora?
c) ¿Quién es la parte compradora?
d) ¿Qué normativa regula este contrato?
Pasados los 45 días, la planta no tiene el tamaño especificado en el contrato. Le
faltan diez días de crecimiento y durante este tiempo debe permanecer en el
semillero.
e) ¿Qué puede exigir el comprador?
f) ¿Qué obligación tiene el vendedor, si se rescinde el contrato?
g) Está claro que supone un perjuicio para el comprador el hecho de no disponer de
la mercancía en el plazo convenido. ¿Puede exigir al vendedor una
indemnización?

PAGINA 13
GESTION DE APROVISIONAMIENTO

4) La empresa JUEGOS de Ibi (Alicante) vende juguetes a la empresa EXPORCAN de

Canadá; el acuerdo entre ambas es que la entrega se realice en la frontera y se
establece como punto convenido el puerto de Vigo dentro del carguero
MERCATRANS. Hasta la entrega todos los gastos son a cargo del vendedor. Para
trasladar la mercancía hasta Vigo se utilizan los servicios de Transportes Helguera.
a) ¿Qué tipo de venta se ha realizado?
b) ¿Qué cláusulas Incoterms se deben incluir en el contrato?
c) ¿Quién debe contratar a la agencia de transportes?

5) ¿Qué entiendes por signo que represente el dinero?

6) ¿Cuándo se entiende que se produce el consentimiento en los contratos celebrados

por correpondencia? ¿Y en los que intervenga un intermediario?

7) ¿Podrías poner un ejemplo de contrato cuyo objeto fuese un bien que esté fuera del
comercio? ¿Y un servicio?

8) Una joyería realiza un contrato de compraventa mercantil para la adquisición de

piedras preciosas con un joyero de Amberes. Para la determinación del precio de los
mismos se acepta la tasación que realice el Instituto Gemológico de Madrid en el día
de la firma del contrato. ¿Crees que el precio es cierto y determinable?

9) LAVAMAX es un fabricante de lavadoras que desarrolla su actividad en la calle

Montañés, 19 de Zaragoza. La empresa tiene una facturación anual de alrededor de
34.000 millones de pesetas y cuenta con una plantilla de 1.500 empleados.

El departamento de compras de Lavamáx entró en contacto con una empresa

alemana, fabricante de un componente electrónico que permite a las lavadoras
desarrollar el programa de lavado, ajustando automáticamente el consumo de agua y
luz al tipo y nivel de suciedad de la ropa.

Tras unas semanas de negociación, Lavamáx llegó a un acuerdo con la empresa

alemana y firmaron un contrato de compraventa. Las cláusulas del contrato
determinan el precio, la cantidad, el lugar y el plazo de envío de la mercancía.

El departamento de ventas ha preparado una importante campaña de marketing: la

nueva lavadora será anunciada en la televisión y la radio, se presentará en la Feria de
Muestras de Barcelona y los vendedores recibirán un curso de preparación para la
venta de este nuevo electrodoméstico.

Por otra parte, el departamento de producción ya tiene diseñado el plan de

fabricación de las nuevas lavadoras. Se han realizado los ajustes necesarios en el
ciclo de producción y todo está preparado para comenzar a producir.

Sin embargo, la mercancía, que debía llegar a principios de mes, sufre una demora
de 30 días. Esto ocasiona a la empresa Lavamáx importantes pérdidas, ya que toda
la producción estaba comprometida y ahora, con el retraso, es posible que se pierda
un 30% de las ventas.

PAGINA 14
GESTION DE APROVISIONAMIENTO

Analizando el contrato de compraventa se observa que aparecen las siguientes

cláusulas:
Sexta: El vendedor se compromete a entregar los productos vendidos en el plazo
improrrogable de 15 días desde la fecha de aceptación del pedido.
Séptima: Las condiciones de compraventa y envío de la mercancía quedan sometidas a
la cláusula del comercio internacional DDP.

Por otra parte, el CMR (Contrato de transporte de mercancías internacionales) indica

que el vendedor contrató el transporte en Alemania y la mercancía le fue entregada
al transportista fuera de plazo.

Contestar las siguientes cuestiones:

a) ¿Lavamáx tiene alguna posibilidad de actuar legalmente contra la
empresa alemana?
b) ¿Existe alguna norma jurídica que regula las obligaciones de las
partes cuando se incumple alguna de las cláusulas del contrato?
c) Si el retraso hubiera sido ocasionado por el transportista, ¿cuál de las
partes habría incumplido el contrato? ¿tendría el transportista alguna
responsabilidad?

PAGINA 15