VERGARA VALAY ITZEL A

DERECHO MERCANTIL

Repaso
EMPRESA
Conjunto de personas y cosas organizadas con el fin de realizar una actividad onerosa
de producción o intercambio de bienes o servicios destinados al mercado. No tiene
personalidad jurídica a diferencia de la sociedad mercantil que constituye una persona
distinta a cada uno de los socios.

Las SM tienen personalidad jurídica y son titulares de derechos y obligaciones, la

empresa los que tienen derechos y obligaciones son los empresarios. La empresa es
una cosa, y la sociedad mercantil es una persona.

Las empresas tienen elementos de mercantilidad, que están en el artículo 75 del

código de comercio, donde están que son actos de comercio, así las actividades de
las empresas son actos de comercio y por eso la mercantilidad.

ELEMENTOS
1. Subjetivos
a. Empresario
b. Auxiliares de los empresarios
i. Factores
ii. Dependientes
iii. Trabajadores

2. Objetivos
a. Hacienda. Fondo de comercio, conjunto de bienes y derechos.

3. Incorpóreos.
a. Clientela
b. proveedores
c. Consumidores
d. Propiedad industrial
e. Creaciones industriales
f. Derechos de autor

4. Bienes materiales o corporales

a. Bienes tangibles incluyendo todo el inventario

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SOCIEDADES MERCANTILES
Personas jurídicas colectivas formadas por dos o más personas, organizadas
lícitamente para realizar actos de comercio con el objetivo de obtener una ganancia
y cumpliendo los requisitos de la LSM
1. Sociedad de nombre colectivo

NATURALEZA SM. Ser una persona distinta a cada uno de los socios, cuenta con
personalidad jurídica, nombre, domicilio y patrimonio propio.

NATURALEZA DE CREACIÓN SM:

2. Contrato
3. Declaración unilateral de la voluntad de cada socio

Nosotros nos quedamos con el contrato, acuerdo de voluntades que crea o transmite
derechos y obligaciones

PRESUPUESTOS DE CINSTITUCIÓN.
1. Affectusocietatis
2. Aportaciones sociales
3. Fin común

CLASIFIACIÓN SOCIEDADES
1. Personales, de personas. Se exteriorizan con una razón social, se incluye el
nombre propio de los socios, importa más la identidad del socio que el capital
que se aporta
2. Capitales, lo que importa es acumular capital sin importar mucho el quien es
socio
3. Mixtas conjunto de los dos conceptos

PERSONALIDAD SM
Cada sociedad tiene una personalidad distinta a los socios que surge con la
exteriorización a terceros, la personalidad surge por exteriorizarse ante terceros se
haya formalizada o no, esta personalidad le da la cualidad a la sociedad de ser titular
de derechos y obligaciones.

CONSECUENCIAS PERSONALIDAD SM

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1. Capacidad Jurídica. Ser sujetos de derechos y obligaciones hechos valer por
órganos de administración o apoderados. Pueden ejercer todos los derechos
para llevar a cabo su fin. No tienen derechos de ciudadanía, obligaciones
políticas ni pueden ser sujetos activos de los delitos.

2. Patrimonio social. Constituido con la suma de todos los bienes y derechos

menos las obligaciones y deudas de la sociedad. Es variable según como le va
a la sociedad. Con este la sociedad responde por sus obligaciones.

3. Capital social. suma de todas las aportaciones de los socios al momento de

constituirse. Se tienen tipos de capital:
a. Capital suscrito. Es lo que los socios se comprometen a aportar
b. Capital pagado. Lo que pagaron los socios
c. Capital pagadero. Lo que van a pagar

4. Nombre social. Equivalente al nombre propio

a. Razón. Nombre de los socios o socio
b. Denominación. Cualquier expresión no usada por otra sociedad.

5. Domicilio social. Lugar donde esta la administración de la SM y se refiere a la

población o cd, lo que permite cambiar la administración sin modificar la
escritura y hacer la inscripción al registro publico de comercio. Diferente del
fiscal, que tiene todo, calle, número, etc.

6. Nacionalidad, mexicana si se constituye según la legislación mexicana con

administración en México

RELACIONES DE LAS SM
1. Socios y SM
2. Socios con los órganos de la sociedad
3. Socios con otros socios
4. Socios con terceros
5. SM con terceros

Los socios en conjunto integran la voluntad de la sociedad mercantil en el seno de

la asamblea que funciona por principio de mayoría.

ACREDORES SOCIALES
Son acreedores de la SM que en principio carecen de acción y derecho ante los
socios. Excepción:
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1. Socios que garantizan una obligación social
2. Sociedades personales
3. Sociedades no inscritas en el RPC (irregulares)

ACREDORES DE LOS SOCIOS

Tienen un derecho frente a un socio que pertenece en una sociedad mercantil, estos
pueden ejercer un derecho contra la sociedad, en caso de que sea la participación
del socio el único patrimonio para hacer frente a la obligación. Se puede demandar
de acuerdo con utilidades o la forma de liquidación, igual por medio de la venta de
sus acciones.

ESTATUS DE SOCIO
Conjunto de derechos y obligaciones que tiene cada socio por ser parte de la SM
1. Originario. Constitución
2. Derivado. Lo adquirió con posterioridad

OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

1. Cubrir en su totalidad la aportación del capital suscrito
2. Asumir deudas o bien la responsabilidad por las deudas (responsabilidad
subsidiaria, ilimitada, solidaria con la sociedad mercantil)
3. Asumir perdidas hasta por el importe de la aportación
4. Permitir que su nombre figure en la razón social
5. Abstenerse de realizar actos del mismo genero que el objeto social de la
sociedad a menos que se tenga consentimiento de los demás socios

DERECHOS DE LOS SOCIOS

1. Por su contenido
a. Patrimoniales. Cuestiones monetarias
i. Dividendos o utilidades
ii. Cuota de liquidación
iii. Preferencia para suscribir nuevas acciones en SA

b. Corporativos. Poder ser parte de la administración de la sociedad o ser

parte de órganos de vigilancia o administración y el poder acudir con
voz y voto a las asambleas que se hagan
i. Impugnar acuerdos
ii. Solicitar información
iii. Derecho del tanto o de preferencia sobre la venta de otras
acciones o participaciones de la sociedad
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2. Por como se ejercer
a. Aislada. Cada socio
b. Conjunta. Totalidad de los socios

ESCRITURA CONSTITUTIVA
Equivalente al acta de nacimiento, esta acta y cualquier modificación se otorga ante
fedatario público y se inscribe en el registro publico de comercio. El contenido esta
en el artículo 6to de la ley general de sociedades mercantiles.

- Tipos de clausulas que debe tener:

o Esenciales. Sí o sí las debe de tener. Fracciones 1 a 7
o Naturales. Si no se incluyen la ley las tiene por puestas, no hace falta
mencionarlas expresamente.
o Accidentales. No están previstas por la ley, no contravienen
disposiciones legales, se ajustan a las conveniencias de la SM o de sus
socios

CLASIFICACION DE LOS ESTATUTOS

1. Personales. Se refieren a la persona de los socios
2. Reales. Se refiere a la sociedad que se esta creando
3. Funcionales. Se refieren a la estructura orgánica, derechos y obligaciones de
los socios

SOCIEDADES INEXISTENTES
Son las que se clasifican así de manera doctrinal. No existe la voluntad conjunta de
los socios de constituir una persona diferente a la de cada uno de ellos, no existe
este consentimiento, no hay aportaciones de los socios.

SOCIEADES IRREGULARES
Independientemente de constituirse o no ante fedataria publico no cuentan con
inscripción al registro público de comercio, tienen personalidad jurídica frente a
terceros. Este tipo de sociedades genera para los socios una responsabilidad:
1. Solidaria
2. Subsidiaria
3. Ilimitada

TIPOS DE RESPONSABILIDADES

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1. Subsidiaria. Recae en algún sujeto por el incumplimiento de una obligación
por parte de un tercero (SM). Si la sociedad no cumple el socio tiene esta
responsabilidad
2. Solidaria. Implica que hay una obligación conjunta sobre una misma deuda,
son coobligados. La exigibilidad del cumplimiento de esa obligación se le puede
exigir a cualquiera de ellos por la totalidad.
3. Mancomunada. Divide la obligación entre el número de obligados, es una parte
proporcional. No se puede exigir el cumplimiento total a uno solo de los socios,
es proporcional.
4. Limitada e ilimitada. Es que el socio responda con todo el patrimonio
(ilimitada) o solo con el monto que aporto (limitada)

SOCIEDAD ILICITA
Son aquellas sociedades que tienen un objeto social ilícito (no existen, no hay un
notario que firme esta escritura constitutiva), las sociedades con objeto licito, pero
hacen actividades ilícitas. La consecuencia es que se hacen nulas y se procede a la
liquidación. Una vez que se hace el pago de deudas sociales y obligaciones, el
remanente no se le devuelve a los socios, sino que pasa a la beneficencia publica del
domicilio social.

SOCIEDAD ANONIMA
Persona jurídico-colectiva que existe bajo una denominación, se integra libremente y
que se acompaña de las palabras sociedad anónima o SA. Su responsabilidad de los
socios se limita al pago de sus acciones.
- Características
1. Dividen su capital en acciones
2. Carácter impersonal
3. Interesa la aportación que hacen los socios
4. La participación de los socios en sus derechos es proporcional a la
aportación del capital
5. Responsabilidad de los socios limitada
6. Se rige por el principio de mayoría

Para constituir una SA:

1. Comparecencia ante fedatario publico. Tradicional, todos los socios
comparecen ante fedatario publico y suscriben.
2. Suscripción. Algunas personas promueven la constitución de una sociedad,
redactan un proyecto de escritura constitutiva y así otras personas
interesadas manifiestan su interés por ser parte de. Se usa más para temas
bursátiles, se necesita la autorización de la comisión nacional bancaria y de
valores. Las acciones se deben de inscribir en el registro nacional de valores.
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El documento constitutivo debe contener al menos las clausulas esenciales, además

- la forma de como se reparten utilidades o perdidas
- forma de integración del fondo de reserva
- disolución y liquidación
- esta escritura constitutiva se inscribe en el registro publico de comercio en
un periodo de 15 días a su otorgamiento

CARÁCTER DE ACCIONISTA
Cualidad que le permite a los socios intervenir dentro de la sociedad y que le atribuye
derechos patrimoniales y corporativos. Este accionista es parte de la sociedad aun
cuando no ha cubierto la totalidad de las acciones. Los beneficios o perdidas de los
acciones-socios son proporcionales al capital que tienen en la sociedad.

Los documentos que representan el capital social de las SA son ACCIONES

ACCIONES
Partes alícuotas o proporcionales del capital social, que representan en dinero las
aportaciones realizadas por los socios y que les otorgan la calidad de socio y los
derechos inherentes.

VALORES DE LAS ACCIONES

1. Nominal, escrito dentro del documento. Se obtiene de dividir el capital social
entre el numero de acciones
2. Contable, se calcula dividendo el capital más reservas y beneficios entre el
numero de acciones
3. Bursátil, son para las que cotizan en la bolsa, hay otro tipo de factores incluso
de reputación. Es lo que cuesta cada acción en el mercado bursátil.

La regla general es que las acciones por serie tengan el mismo valor. No todas las
sociedades deben tener diferentes series. Cada una de las acciones de las series
deben tener el mismo valor y tener los mismos derechos

ACCIONES ELEMENTOS
1. Personales. Identifican la denominación, domicilio, duración, fecha de
constitución, registro de la sociedad y firma de quien autoriza las acciones

2. Reales. Capital social, número de acciones, si son acciones liberadas o

pagaderas, numero de serie, numero de acción, valor nominal
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3. Funcionales. Derechos y obligaciones que proporcionan a cada socio

Los socios se pueden identificar incluso antes de tener las acciones con
CERTIFICADOS PROVISIONALES, las acciones se deben emitir en un plazo que no
exceda de un año desde la constitución de la sociedad en caso de ser por
comparecencia o de dos meses si fue por suscripción.

ESTUDIO DE LA ACCIÓN
1. Parte del capital social
2. Expresión de derechos y obligaciones
3. Título de crédito

ORGANOS DE LA SOCIEAD ANONIMA

1. Asamblea de accionistas. Órgano supremo
a. Asambleas generales
i. Constitutiva. Al momento de constitución de la SM, una sola
vez.
ii. Ordinaria. Se realiza de forma regular, mínimo una vez al año
durante los primeros cuatro meses del inicio de cada ejercicio,
pero se debe entender como los 4 meses a la clausura del
ejercicio previo. Si se inicia en enero del 2022 la primera
asamblea debe ser dentro de los primeros 4 meses de la
clausura del 2022. Los temas son por descarte, todos los que
nos son parte de la extraordinaria.

iii. Extraordinaria. Esta regulado en el artículo 182 de la ley de

sociedades mercantiles. Son temas que modifican la escritura
constitutiva:
1. Prórroga de duración
2. Disolución anticipada
3. Aumento o disminución de capital
4. Cambio de objeto
5. Trasformación
6. Fusión
7. escisión

b. Especiales. Para un tipo de socio en particular. Si hay 2 series la

asamblea solo es para la serie

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c. Totalitarias. Incumbe a todos los socios, esta la participación de todos
los socios. Las decisiones son por forma unánime

2. Órgano de administración.

3. Órgano de vigilancia.

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