UNIVERSIDAD AUTÓNOMA DE COAHUILA

FACULTAD DE DERECHO
UNIDAD TORREÓN

ANÁLISIS COMPARATIVO ENTRE LA

SOCIEDAD ANÓNIMA Y LA SOCIEDAD
ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN, ASÍ
COMO SU IMPACTO JURIDICO EN MÉXICO

TESIS QUE PARA OBTENER EL TÍTULO DE:

MAESTRO EN DERECHO

PRESENTA:

MICHELL LÓPEZ ZAVALA

Torreón, Coahuila Abril, 2022

Antecedentes

En México se crearon, a través de los años, diferentes ordenamientos legales que

pueden anteceder el tema que hoy se estudia, comenzando cuando en 1926 se crea la Ley
General de Instituciones de Crédito y Establecimientos Bancarios, esta misma regulaba las

operaciones y movimientos realizados en las Bolsas de Valores. Lo siguiente se trató de un

Decreto que hablaba de cómo debía la Comisión Nacional Bancaria, vigilar dichas Bolsas de

Valores, este fue publicado un 12 de Julio de 1928.

Del año 1933 al año 1975 se promulga un reglamento que regula a la Bolsa de Valores

Mexicana. Durante ese periodo de tiempo específicamente en 1941, los legisladores crearon la

Ley General de Instituciones de Crédito y Organizaciones Auxiliares.

Como se mencionó unas líneas atrás, en un Decreto del año 1928 le correspondía la

vigilancia de las Bolsas de Valores a la Comisión Nacional Bancaria, sin embargo, en 1964

surge un nuevo Decreto donde se establece la existencia de una Comisión Nacional de

Valores, la cual en su momento pasa a encargarse de dicha vigilancia.

Finalmente se da origen a una legislación con el nombre de Ley del Mercado de Valores

en el año de 1975, la cual tuvo su última reforma publicada en el Diario Oficial del Federación el

día 9 de Enero 2019. En ella se prevé lo relacionado con el Mercado de Valores, los intereses

de los inversionistas, entre otras cuestiones más. Dentro de esta ley en el 2006 por una

modificación en que nace una nueva sociedad la cual lleva por nombre Sociedad Anónima

Promotora de Inversión, esta para tener una opción de un nuevo y moderno régimen

corporativo.

Justificación

Esta investigación busca estudiar y realizar una comparación a fondo acerca de dos

distintas sociedades mercantiles: la Sociedad Anónima (S. A.), regulada en la Ley General de

Sociedades Mercantiles; y la Sociedad Anónima Promotora de Inversión (S. A .P. I.)

encontrando su fundamento en la Ley del Mercado de Valores. Además, se analizará el

impacto que tiene la estructura societaria S. A. P. I. en México, así mismo se busca investigar
que tanto conocimiento tienen de la misma los pequeños y medianos empresarios en nuestro

país.

Podemos mencionar distintos instrumentos legales que existen en nuestro país, tales

como nuestra Carta Magna, la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Ley del Mercado de

Valores, la Ley de agrupaciones financieras, la Ley de inversión extranjera, la Ley de

instituciones de crédito, entre otros más, que se encargan de regular, velar y proteger todo lo

relacionado con la materia mercantil y en este caso, en temas de la Bolsa Mexicana de

Valores, las Sociedades Mercantiles existentes en nuestro país y la forma en que se

constituyen dichas Sociedades. El segundo y tercer instrumento legal, se encargan más en

específico de regular todo lo previsto con las S. A. y las S. A. P. I.

Eta ultima mencionada, aunque tiene ya algunos años de su creación, no suele ser

conocida y usada en nuestra sociedad mexicana, es por eso que dentro de esta investigación

me dedicare, entre otras cuestiones ya mencionadas, a profundizar en sus ventajas y

desventajas para así entender si las S. A. P. I. son la mejor opción para aquellas Sociedades

Anónimas que desearían o estuviesen pensando en constituirse en la otra.

Objetivos generales de la investigación

Realizar un análisis comparativo entre las Sociedades Anónimas y las Sociedades

Anónimas Promotoras de Inversión.

Examinar a profundidad las características de las Sociedades Anónimas y las

Sociedades Anónimas Promotoras de Inversión para encontrar las ventajas y desventajas que

cada una por separado, pueden tener respecto a los empresarios de nuestro país.

Establecer cuál es la diferencia más relevante entre ambas Sociedades Mercantiles y

analizar si tanto la Sociedad Anónima y la Sociedad Anónima Promotora de Inversión pueden

ser reguladas por el mismo instrumento legal, la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Hipótesis
 Un estudio a profundidad y un análisis comparativo entre la Sociedad Anónima y la

Sociedad Anónima Promotora de Inversión permitirá definir cuál es la mejor opción de

estructura societaria que ‘permita a los pequeños, medianos y grandes empresarios de México,

el mayor y mejor desarrollo económico, así como la que les brinde una máxima seguridad

jurídica.

Marco teórico

El autor Ponciano López Juárez nos menciona que, con relación a las Sociedades

Anónimas Promotoras de Inversión, se tratan de sociedades anónimas que se constituyen por

comparecencia ante notario de las personas que otorguen la escritura social, con el carácter de

sociedades anónimas promotoras de inversión. Además, hace mención importante a destacar

que mientras una sociedad anónima promotora de inversión (SAPI), ya sea que se constituya

como tal o que siendo una SA de CV adopte dicho carácter, mientras no inscriba valores de

ninguna índole en el Registro Nacional de Valores, no estará sujeta a la supervisión de la

Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

María Susana Dávalos Torres en el Manual de Introducción al Derecho Mercantil

destaca que la sociedad anónima es uno de los tipos de sociedad con especial importancia en

el sistema jurídico mexicano. Para comprender su importancia es necesario estudiar su

definición, características, así como los órganos mediante los cuales opera y las funciones de

los mismos. Asimismo, menciona que la Ley General de Sociedades Mercantiles define a todas

las sociedades tomando dos elementos en cuenta: a) el nombre bajo el cual se constituyen, es

decir, una razón o una denominación social, y b) el tipo de responsabilidad de los socios por las

deudas de la sociedad. La autora indica que, a diferencia de otras sociedades, existen dos

procedimientos para constituir una sociedad anónima: a) constitución simultánea o por

comparecencia ante fedatario público: Esta forma de constituir a la sociedad anónima es la más

común y requiere de la realización de los siguientes actos.

 Rafael de Pina Vara en su obra Derecho Mercantil nos indica que la sociedad mercantil

-en el estado actual de nuestra legislación-, encuentra su origen en un contrato, nace de un

contrato, al que algunos autores, por sus especiales características, denominan contrato

plurinominal de organización, que se distingue de los contratos bilaterales de cambio

(compraventa, mutuo, etcétera).

Además, que las sociedades mercantiles son personas jurídicas y, por tanto, responden

del cumplimiento de sus obligaciones con todos sus bienes. En este sentido debería afirmarse

que todas las sociedades son de responsabilidad ilimitada. Prosigue hablando sobre el capital

de las sociedades anónimas que se divide en acciones, representadas (o incorporadas) en

títulos de crédito, que sirven para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de los socios.

Alberto Fabián Mondragón Pedrero nos menciona que, la sociedad anónima es una

persona jurídico-colectiva que existe bajo una denominación, la cual se forma libremente,

teniendo como único limitante que no sea igual o similar a la de otra sociedad, y en la cual los

socios responden de manera limitada por hasta el monto de sus acciones y el deber del pago

de las mismas. La denominación deberá ir seguida de las palabras “sociedad anónima” o de las

siglas S. A.

En la obra Derecho mercantil. Parte general y sociedades, los autores Luis Eduardo

Paredes Sánchez y Oliver Meade Hervert. destacan que el criterio para determinar el carácter

de sociedad mercantil es eminentemente formal, sin que al efecto importe que materialmente la

sociedad ejerza otra clase de actividades diversas al comercio. Además, menciona que es

importante analizar la personalidad jurídica de las sociedades mercantiles, por lo que se debe

recurrir a los conceptos básicos de derecho civil, buscando recordar qué es la persona y qué es

la personalidad jurídica. Existen tres conceptos diversos de persona: El común; El filosófico; y

el jurídico. Sobre el común no hay mayor cosa que decir, es la noción que todos tenemos de
persona; refiriéndonos al filosófico, citaremos a Boecio, quien define a la persona como una

sustancia individual de naturaleza racional.

Arturo Díaz Bravo nos indica que cuando hablamos de la naturaleza jurídica de las

Sociedades Mercantiles, nos referimos a que se trata de personas, si bien prontamente debe

advertirse que, puesto que tal personalidad configura una ficción legal, impuesta por la

necesidad de que actúen más allá de la personalidad de sus socios, con un patrimonio y una

capacidad propios, se desenvuelven con una lógica y obligada capitis deminutio. Así, a pesar

de que tienen nacionalidad, no pueden ser titulares de derechos políticos; aunque tienen un

domicilio, éste no es propiamente una dirección como la de las personas físicas. Por ello, para

diferenciarlas de estas últimas, se les conoce como personas morales o jurídicas que, aunque

dotadas de capacidad jurídica, la misma está circunscrita por su objeto social.

Jorge Barrera Graf dentro de su libro titulado Derecho Mercantil habla sobre la materia

corporativo y nos menciona que en ella se han promulgado leyes de alcance general, y

diversas leyes especiales. Aquéllas, en primer lugar, son la Ley General de Sociedades

Mercantiles y la Ley General de Sociedades Cooperativas; la primera, de alcance aún más lato

puesto que se aplica a ésta ( y su Reglamento) en casos de lagunas y que las disposiciones

respectivas de la LGSM no contraríen el régimen propio de las Sociedades Cooperativas. En

segundo lugar, varias leyes especiales han creado diversas sociedades mercantiles. En tercer

lugar, leyes cuyo contenido básico no es corporativo, sino bursátil, o sea, la Ley del Mercado de

Valores (LMV), pero que contienen tanto la regulación de distintas clases de S.A.

Roberto L. Mantilla Bonilla en una de sus obras, Panorama del Derecho Mexicano. Las

Sociedades Mercantiles, destaca que el criterio para calificar una sociedad de mercantil es

estrictamente formal: basta la adopción de alguno de los tipos mencionados en la ley mercantil

para que esta sea aplicable a la sociedad, la cual será considerada como comerciante, sujeta a

todas las obligaciones de los de esta clase, y con la posibilidad de ser declarada en quiebra en
caso de insolvencia. La finalidad social no influye, por tanto, en la calificación de la

mercantilidad de la sociedad. Respecto a los órganos de las S.A. menciona que son tres los

órganos de la sociedad anónima: la asamblea de accionistas, el órgano de administración y los

comisarios.

Luego en el libro titulado Derecho Mercantil: Introducción y Conceptos Fundamentales

Sociedades, este autor destaca dentro de su obra en la parte dedicada a las Sociedades

Mercantiles que, La constitución de la sociedad crea un nuevo sujeto jurídico: la persona social,

al mismo tiempo que engendra derechos y obligaciones de 'los que son titulares las partes que

en dicha constitución intervienen, derechos y obligaciones cuyo conjunto forma el estado o

calidad de socio. Para que se produzca la plenitud de estos efectos precisa la observancia de

ciertas formas y requisitos, cuya omisión acarrea la irregularidad de la sociedad. Es fácilmente

comprensible el orden de ideas que conduce a la personificaci6n de las sociedades: carácter

esencial de las personas es el estar dotadas de voluntad; pero la voluntad presupone un fin a

cuya realización está encaminada.

Manuel García Rendón nos menciona que entre los estudiosos de la historia del

derecho no existe consenso en cuanto a los antecedentes de la sociedad anónima. Para

algunos tratadistas las societatis vectigalium publicanorum del derecho romano, que se

constituían con el objeto de cobrar impuestos, son una forma rudimentaria de sociedad

anónima, ya que, en ellas, según la doctrina, se manifestaba la principal característica de esta

especie de sociedades, es decir, la limitación de la responsabilidad de los socios. La anónima y

la comandita por acciones son las únicas sociedades mercantiles en las que los socios reciben

el nombre de accionistas, identificando así a éstos con su carácter de titulares de los

documentos en que se encuentran incorporados sus derechos.

En la obra Derecho Corporativo y la Empresa, los autores Roberto Sanromán Aranda y

Angelica Cruz Gregg, nos mencionan que en la actualidad el derecho de empresa ha adquirido
relevancia, materia que no es una disciplina autónoma del derecho, sino un conjunto de

elementos provenientes de las diversas ramas del mismo, que propician el terreno legal para el

éxito y prosperidad de la actividad empresarial. En virtud del carácter complejo que reviste la

creación, funcionamiento, desarrollo, relaciones con otras entidades, tanto públicas como

privadas, que se suscitan con motivo del dinamismo con que se desenvuelve la empresa, se

presenta la necesidad de estudiar de forma integral los múltiples ordenamientos jurídicos que la

regulan. Es preciso destacar que en cualquier país la empresa existe con características

similares: el capital, que representa el aspecto económico, y la fuerza de trabajo, que implica el

aspecto social.

Francisco Visoso del Valle, destaca de conformidad con lo dispuesto por el artículo 10

de la LMV, se sujetan a la regulación de este ordenamiento legal, las Sociedades Anónimas

que se ubiquen en alguno de los supuestos siguientes: I. Adopten o se constituyan con el

carácter de sociedades anónimas promotoras de inversión. II. Obtengan la inscripción en el

Registro de las acciones representativas de su capital social o títulos de crédito que

representen dichas acciones en cuyo caso tendrán el carácter de sociedades anónimas

bursátiles. La ley regula en apartados diferentes, a la Sociedad Anónima Promotora de

Inversión, la Sociedad Anónima Promotora de Inversión Bursátil y a la Sociedad Anónima

Bursátil, estableciendo las bases y relaciones jurídicas de las mismas. Me reservo precisar la

naturaleza jurídica de estas sociedades al final de este estudio, respecto de la Sociedad

Anónima Promotora de Inversión, adelanto, sin embargo, que no se distingue por su objeto,

sino por su estructura básica.

Guillermo Cruz Reyes, en su obra titulada SAPI: La Sociedad Anónima Moderna, Un

modelo que facilita el crecimiento de las empresas, nos menciona que las Sociedades

Anónimas Promotoras de Inversión son una opción social para mantener un alto nivel de

flexibilidad en el control societario. Facilita la oferta privada de acciones (hasta 100

inversionistas) generando un mecanismo de aceptación mundial para el control y crecimiento

corporativo como: Control de voto; Control de tanto o transmisión; Control de dividendos;

Reglas de salida, exclusión y entrada; Solución de desacuerdos; y deberes y sanciones.

Marco A. González Reynoso junto con Joel Cano Valencia nos dicen que por Sociedad

Mercantil podemos entender el contrato en virtud del cual los socios o accionistas se obligan

mutuamente a combinar sus recursos y/o sus esfuerzos para la realización de un fin común de

carácter preponderantemente económico, con especulación comercial, y constituidos con el

arreglo a cualquier ley mercantil. En México, es la LGSM quien regula este tipo de sociedades.

Finalmente, Ignacio Quevedo Coronado en el libro llamado Derecho Mercantil, nos

expresa que la denominación social puede formarse libremente, sin tener necesariamente que

mencionar el giro o la especie de actividad desarrollada por la sociedad; basta con que sea

distinta de otras para diferenciarse de ellas.

Además, habla sobre los privilegios de los fundadores, los cuales están limitados por la

ley, es decir, no se puede establecer beneficio que menoscabe el capital social, presente o

futuro; sólo se pueden estipular beneficios a favor del fundador, consistentes en una

participación de las utilidades anuales, pero que en ningún caso podrá exceder del 10 por

ciento ni de 10 años, y no podrá pagarse a los fundadores sino después de haberse cubierto a

los accionistas un dividendo de cinco por ciento, sobre el valor exhibido de sus acciones, esto

es, a manera de garantía del socio.

Diseño de la investigación

Metodología
 El presente estudio versara en relación con los métodos analítico, descriptivo y

explicativo siguiendo la técnica de sistematización bibliográfica y documental en fuentes

primarias y secundarias.

Cronograma

CRONOGRMA DE ACTIVIDADES
TAREAS ABRIL MAYO JUNIO JULIO AGOST
O
Aprobación de 25 de
protocolo abril
Capítulo I
Alcances y
Capitulo II
limitaciones
Capitulo III
Capítulo IV
de la
Capitulo V
Capítulo VI
Introducción
Conclusiones
Bibliografía
Índice
investigación. La presente investigación estará enfocada en el ámbito federal e internacional,

al igual que se basará en el Derecho Mercantil, el Derecho Corporativo, así como en el

Derecho Constitucional.

Índice tentativo

ANTECEDENTES

Derecho Mercantil

Bolsa Mexicana de Valores

Sociedades Mercantiles

Sociedad Anónima

Sociedad Anónima Promotora de Inversión

DERECHO CORPORATIVO

Sociedades
 Elementos Personales y Materiales de la Sociedad o Empresa

Objeto de las Sociedades en México

Derechos de las Sociedades

Obligaciones de las Sociedades

SOCIEDAD ANÓNIMA

Concepto

Instrumentos legales que la regulan

Constitución de la Estructura Societaria

Las acciones

Órganos de gestión

Asambleas dentro de la Sociedad Anónima

Comisarios de una Sociedad Anónima

SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN

Concepto

Instrumentos legales que la regulan

Constitución de la Estructura Societaria

Las acciones

Órganos de gestión

Vigilancia

Derecho de Arrastre / Drag Along

Derecho de Acompañamiento / Tag Along

Bibliografía inicial
 López Juárez, Ponciano. (2006). Requisitos que deben contener los estatutos de una

sociedad anónima promotora de inversión a la luz de la ley general de sociedades mercantiles

y de la nueva ley del mercado de valores. Editorial Porrúa.

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Paredes Sánchez, Luis Eduardo. Meade Hervert, Oliver. (2014). Derecho Mercantil.

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Barrera Graf, Jorge. (1991). El derecho en México una visión de conjunto. Derecho

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