1. Subiectele specifice dreptului afacerilor.

În cadrul raportului juridic de drept privat pot participa două categorii de subiecte: persoane fizice
şi persoane juridice. Persoana fizică este omul privit individual ca fiind titular de drepturi şi obligaţii iar
persoana juridică reprezintă colectivităţi de oameni, dar care trebuie să îndeplinească anumite condiţii:
a) să aibă o organizare de sine stătătoare, adică să i se precizeze structura internă, modul de
alcătuire a organelor de conducere, administrare şi control, precum şi atribuţiile acestora, modul în care
ia fiinţă şi în care poate fi desfinţată ca subiect de drept;
b) să deţină un patrimoniu propriu, distinct de cel al persoanelor fizice ce compun persoana
juridică;
c) să aibă un scop determinat, licit şi moral, în acord cu interesul general, care corespunde
obiectului de activitate a persoanei juridice.
Odată cu intrarea în vigoare a actualului cod civil, legiuitorul extinde sfera subiectelor de dreptul
afacerilor, principala categorie de participanţi la viaţa de afaceri, fiind profesioniştii. Potrivit art.3 alin.2
C. civ. sunt consideraţi profesionişti “toţi cei care exploatează o întreprindere”, iar potrivit alin. 3
“constituie exploatarea unei întreprinderi exercitarea sistematică, de către una sau mai multe
persoane, a unei activităţi organizate ce constă în producerea, administrarea ori înstrăinarea de
bunuri sau în prestarea de servicii, indiferent dacă are sau nu un scop lucrativ”.
2. Capacitatea persoanei fizice.
Capacitatea de folosinţă este recunoscută tuturor persoanelor. Durata capacităţii de folosinţă este
stabilită de art 35 cod civil, potrivit căruia capacitatea de folosinţă începe de la momentul naşterii şi
încetează odată cu moartea acesteia. Există o excepţie prevăzută de art. 36 din codul civil care prevede
că drepturile copilului sunt recunoscute de la concepţie, cu condiţia să se nască viu. Copilul nenăscut
poate dobândi capacitate de folosinţă anticipată numai dacă sunt întrunite în mod cumulativ
următoarele condiţii:
- copilul să se nască viu;
- să fie vorba de drepturi, nu şi de obligaţii.
Capacitatea de folosinţă încetează în momentul decesului sau în momentul rămânerii definitive a
hotărârii de declarare judecătorească a morţii (în situaţia în care moartea biologică a persoanei nu poate
fi constatată).
3. Capacitatea persoanei juridice.
Cât priveşte începutul capacităţii de folosinţă a persoanei juridice, codul civil distinge între
persoanele juridice supuse înregistrării şi celelalte persoane juridice (adică persoanele juridice
nesupuse înregistrării). Persoanele juridice supuse înregistrării dobândesc capacitate de folosinţă de la
data la care sunt înregistrate.
Persoanele juridice nesupuse înregistrării dobândesc capacitate de folosinţă din momente diferite, în
funcţie de modul lor de înfiinţare: de la data actului de înfiinţare sau de la data autorizării
constituirii lor. Discutăm de o capacitate anticipată de folosinţă, adică persoana juridică
dobândeşte capacitate de folosinţă din momentul încheierii actului constitutiv, însă numai pentru
drepturile şi obligaţiile necesare pentru a lua fiinţă în mod valabil. Conţinutul capacităţii de
folosinţă a persoanei juridice este determinat de scopul (obiectul de activitate) pentru care a fost
înfiinţată. Cum scopul nu este acelaşi la fiecare persoană juridică, rezultă că nici capacitatea de folosinţă
nu este aceeaşi pentru toate persoanele juridice, ci diferă după specialitatea fiecăreia.
.4. Conținutul raportului juridic civil.
Conținutul raportului juridic civil cuprinde drepturile subiectului activ și obligațiile
subiectului pasiv.
a) Drepturile subiective civile
Dreptul subiectiv se poate defini ca fiind posibilitatea subiectului activ de a avea o
anumită conduită și de a pretinde subiectului pasiv o conduită corespunzătoare, în limita legilor
și a bunelor moravuri, iar în caz de nevoie de a apela la forța coercitivă statală.
Drepturile subiective civile pot fi clasificate după anumite criterii:
1. Criteriul opozabilității:
a) drepturi absolute (opozabile tuturor);
b) drepturi relative (opozabile anumitor persoane).
2. Criteriul naturii conținutului drepturilor subiective:
a) drepturi nepatrimoniale;
b) drepturi patrimoniale.
3. Criteriul corelației dintre drepturile subiective civile:
a) drepturi principale;
b) drepturi accesorii.
4. Criteriul gradului de certitudine conferit titularului său:
a) drepturi pure și simple;
b) drepturi afectate de modalități;
b) Obligațiile civile
Prin obligație civilă se înțelege îndatorirea subiectului pasiv de a avea o anumită conduită
corespunzătoare cerinței subiectului activ, conduită ce poate consta în a da, a face ceva sau a nu
face ceva și care poate fi impusă la nevoie prin forța coercitivă a statului.
Și în cazul obligațiilor civile se întâlnesc mai multe clasificări:
1. După criteriul obiectului obligației avem obligația de a da, de a face sau a nu face.
Tot după acest criteriu, literatura de specialitate clasifică obligațiile în:
a) obligații de rezultat;
b) obligații de mijloace (diligență).
2. După criteriul gradului de opozabilitate avem:
a) obligații opozabile părților;
b) obligații opozabile terților;
c) obligații reale.
3. După criteriul sancțiunii:
a) obligații perfecte;
b) obligații imperfecte.
4. După criteriul structural:
a) obligații pure și simple;
b) obligații complexe (afectate de modalități).

5.Obiectul raportului juridic

Obiectul raportului juridic civil se definește ca fiind acțiunea sau inacțiunea la care are
dreptul subiectul activ și la care este obligat subiectul pasiv.
În raporturile juridice patrimoniale această acțiune sau inacțiune este referitoare la un
bun. Nu orice lucru, nu orice obiect poate fi considerat din punct de vedere juridic “bun”.
Pentru a putea fi calificat ca atare, un bun trebuie să îndeplinească cumulativ următoarele
condiții:
• să aibă o anume valoare economică, adică să fie util pentru om, să satisfacă o nevoie, o
trebuință umană;
• să fie susceptibil de apropiere, adică să poată face obiect al dreptului de proprietate.
Clasificarea bunurilor:
1. După corelația care există între bunuri:
a) bunuri principale (care pot fi folosite în mod independent);
b) bunuri accesorii (bunurile care folosesc la întrebuințarea unui alt bun);
2. După măsura în care bunurile produc fructe:
a) bunuri frugifere;
b) bunuri nefrugifere;
Bunurile frugifere sunt acele bunuri care periodic și fără consumarea lor dau naștere la alte
bunuri, denumite fructe.
Fructele sunt de 3 feluri:
a) naturale (ex: merele din copaci, ciupercile din pădure etc.);
b) industriale (ex: pantofi, recoltă etc.);
c) civile (ex: chiriile, dobânda etc.).
Bunurile nefrugifere nu au calitatea de a da naștere unor produse fără consumarea substanței lor.
3. După măsura în care un bun poate fi folosit sau nu în mod repetat:
a) bunuri consumabile (consumptibile) care nu rezistă primei întrebuințări: alimente,
țigări etc.
b) bunuri neconsumabile (neconsumptibile) care rezistă primei întrebuințări: haine,
clădiri etc.
4. După modul de individualizare al bunurilor:
a) bunuri individual determinate (se individualizează prin însușiri specifice);
b) bunuri generic determinate (se individualizează prin însușiri ale speciei sau
categoriei din care fac parte);
5. După criteriul posibilității înlocuirii unui bun cu altul de aceeași natură:
a) bunuri fungibile (poate fi înlocuit cu altul);
b) bunuri nefungibile (nu pot fi înlocuite pentru că sunt unicat);

6. Obligațiile profesionale ale comercianților.

Principalele obligații ale comercianților sunt:
A. Publicitatea în registrul comerțului
B. Organizarea și ținerea contabilității a activității comerciale
C. Exercitarea comerțului în limitele concurenței loiale

7. Firma şi emblema-elemente incorporale ale fondului de comerţ.

Firma este numele sau, după caz, denumirea sub care un comerciant își exercită comerțul
și sub care semnează.
Caracteristici:
• Este un “atribut de indentificare” a comerciantului; fiind necesară să fie precizată în actul
constitutiv al societății comerciale conform art. 7 și 8 din Legea nr. 31/1990 republicată;
• Firma trebuie să aibă caracter de “noutate”, mai exact, să se deosebească de celelalte
firme existente, inclusiv de firmele folosite de comercianții din sectorul public. Dacă o
firmă nouă este asemănătoare cu alta, trebuie să adauge o mențiune care s-o deosebească
de aceasta fie prin desemnarea mai precisă a persoanei fie prin indicarea felului
comerțului;
• Firma trebuie să fie disponibilă, adică nu trebuie să fie deja înscrisă în Registrul
Comerțului de către un alt comerciant și nu trebuie să producă confuzie cu alte firme
existente. Disponibilitatea firmei este verificată de Oficiul Registrului Comerțului, înainte
de întocmirea actelor constitutive;

2.3.3.2. Emblema
Emblema este un alt atribut de identificare a comerciantului în activitatea comercială,
definită de Legea nr. 26/1990 ca fiind semnul sau denumirea care deosebeşte un comerciant de
altul de acelaşi gen.
Caractere juridice:
 este un atribut de indentificare a comerciantului care asigură un supliment de
individualizare pentru comercianții care desfășoară activitatea în același domeniu și pe
aceeași piață;
 emblema are caracter facultativ, spre deosebire de firmă, nu este obligatorie;
 emblema trebuie să aibă caracter de noutate, trăsătură care decurge din art. 43 al Legii
Registrului Comerțului, care prevede că: ”Orice emblemă va trebui să se deosebească de
emblemele înscrise în același Registru al Comerțului, pentru același fel de comerț
precum și de emblemele altor comercianți de pe piață unde comerciantul își desfășoară
activitatea”;

8. Clientela, vadul comercial. mărcile de fabrică sau de comerț şi brevetul de invenție-

elemente incorporale ale fondului de comerţ.
Clientela reprezintă totalitatea persoanelor fizice și juridice care apelează în mod obișnuit
la același comerciant, adică la fondul de comerț al acestuia pentru procurarea unor mărfuri și
servicii.
Factorii care influențează clientela sunt:
 Factori interni obiectivi (de ex.: calitatea imobilizărilor, calitatea produselor);
 Factori subiectivi (legați de regulă de personalul întreprinderii, de ex.: fidelitatea,
calitatea prestației efectuate, dinamism, etc.);
 Factori externi care influențează clientela și valoarea firmei (de ex.: elementele legate de
concurență, piața deținută cu posibilitatea obținerii creditelor, etc.).
Vadul comercial desemnează aptitudinea întreprinderii comerciale, respectiv a fondului
de comerț aparținând unui comerciant, de a atrage clientela, un anumit număr de clienți în mod
constant, permanent datorită unor factori ce caracterizează activitatea comerciantului.
Vadul comercial reprezintă potențialitatea fondului de comerț de a atrage clientela prin
factori cum sunt:
- locul amplasării localului în care se desfășoară activitatea comercială;
- prețurile practicate;
- calitatea mărfurilor și a serviciilor oferite clientelei;
- reclama comercială realizată;
- influența tendinței (“trendului”) care se manifestă pe piață, etc.
Mărcile de fabrică sau de comerț sunt semne, desene și chiar denumiri care
individualizează produsele unui fabricant sau mărfurile unui comerciant, deosebindu-le de
produsele ce aparțin altui comerciant.
Condiții de fond privind mărcile:
 Noutatea mărcii – se referă la necesitatea existenței unei deosebiri a produselor unui
comerciant de ale altora care dețin mărci legal dobândite;
 Specializarea mărcii - constă în calitatea mărcii de a individualiza și de a distinge
mărfurile unui comerciant;
 Marca trebuie să contribuie la distingerea provenienței mărfurilor unui comerciant din
aceeași ramură de comerț sau industrie;
Titlul de protecție pentru invenție, conferă un drept exclusiv de exploatare și reprezintă un
bun incorporal al fondului de comerț.
Brevetul de invenţie trebuie să îndeplinească condiții de fond şi de formă: noutatea, în
sensul că invenția trebuie să fie originală şi înregistrarea, în sensul că invenția trebuie să fie
înregistrată la Oficiul de Stat pentru Invenții și Mărci (O.S.I.M.).
Protecția juridică conferită de înregistrarea legală operează timp de 20 de ani. Această
protecţie conferă titularului/succesorilor legali, în principal, dreptul de a exploata în folosul său
obiectul brevetului de invenție, dreptul de a-l transmite prin acte juridice între vii și mortis causa,
dreptul de a urmări în instanță pe cel care a uzurpat dreptul derivând din brevetul de invenție.
Brevetele de invenţie se împart în două categorii: principale și perfecționare
9. Înregistrarea şi autorizarea funcţionării activităţilor economice de către persoanele fizice.

10. Regimul juridic al Persoanelor Fizice Autorizate.

PFA poate avea în obiectul de activitate cel mult 5 clase de activităţi prevăzute de codul
CAEN. În scopul exercitării activităţii pentru care a fost autorizată, PFA poate colabora cu alte
persoane fizice autorizate ca PFA, întreprinzători persoane fizice titulari ai unor întreprinderi
individuale sau reprezentanţi ai unor întreprinderi familiale ori cu alte persoane fizice sau juridice,
pentru efectuarea unei activităţi economice, fără ca aceasta să îi schimbe statutul juridic dobândit
potrivit legii.
PFA poate desfăşura activităţile pentru care este autorizată, singură sau împreună cu cel mult
3 persoane, angajate de aceasta, în calitate de angajator, cu contract individual de muncă, încheiat şi
înregistrat în condiţiile legii.
Cu toate acestea, o persoană poate cumula calitatea de persoană fizică autorizată cu cea de
salariat al unei terţe persoane care funcţionează atât în acelaşi domeniu, cât şi într-un alt domeniu de
activitate economică decât cel pentru care PFA este autorizată.
PFA nu va fi considerată un angajat al unor terţe persoane cu care colaborează potrivit art. 16
al OUG 44/2008, chiar dacă colaborarea este exclusivă.
PFA este asigurată în sistemul public de pensii şi alte drepturi de asigurări sociale şi are
dreptul de a fi asigurată în sistemul asigurărilor sociale de sănătate şi al asigurărilor pentru şomaj, în
condiţiile prevăzute de lege.
PFA îşi desfăşoară activitatea folosind în principal forţa de muncă şi aptitudinile sale
profesionale. Ea nu poate cumula şi calitatea de întreprinzător persoană fizică titular al unei
întreprinderi individuale.
PFA îşi încetează activitatea şi este radiată din registrul comerţului în următoarele cazuri:
a) prin decesul titularului PFA;
b) prin voinţa titularului PFA;
c) în condiţiile art. 25 din Legea nr. 26/1990
3
privind registrul comerţului, republicată,
cu modificările şi completările ulterioare.

11. Regimul juridic al întreprinzătorului persoană fizică titular al întreprinderii individuale.

Întreprinderea individuală nu dobândeşte personalitate juridică prin înregistrarea în registrul
comerţului.
Întreprinzătorul persoană fizică titular al întreprinderii individuale este comerciant persoană
fizică de la data înregistrării sale în registrul comerţului.
Întreprinderea individuală poate avea în obiectul de activitate cel mult 10 clase de activităţi
prevăzute de codul CAEN. Întreprinderea individuală poate angaja cel mult 8 salariaţi, terţe
persoane, cu contract individual de muncă încheiat şi înregistrat în condiţiile legii şi poate stabili
relaţii contractuale, în condiţiile legii, cu orice persoane fizice şi juridice, cu alte întreprinderi
individuale, cu PFA sau întreprinderi familiale, pentru efectuarea unei activităţi economice, fără ca
aceasta să îi schimbe statutul juridic dobândit potrivit prezentei secţiuni.
Întreprinzătorul persoană fizică titular al unei întreprinderi individuale nu va fi considerat un
angajat al unor terţe persoane cu care colaborează, chiar dacă colaborarea este exclusivă.
Persoana fizică titulară a întreprinderii individuale răspunde pentru obligaţiile asumate în
exploatarea întreprinderii economice cu bunurile din patrimoniul de afectaţiune. Dacă acestea nu
sunt suficiente pentru satisfacerea creanţelor, pot fi urmărite şi celelalte bunuri ale debitorului.
Întreprinzătorul persoană fizică titular al unei întreprinderi individuale îşi încetează
activitatea şi este radiat din registrul comerţului ca şi în cazul PFA.
În cazul decesului, moştenitorii pot continua întreprinderea, dacă îşi manifestă voinţa, printr-
o declaraţie autentică, în termen de 6 luni de la data dezbaterii succesiunii. Când sunt mai mulţi
moştenitori, aceştia îşi vor desemna un reprezentant, în vederea continuării activităţii economice ca
întreprindere familială.

12. Regimul juridic al întreprinderii familiale.

Întreprinderea familială este constituită din doi sau mai mulţi membri ai unei familii.
Membrii unei întreprinderi familiale pot fi simultan PFA sau titulari ai unor întreprinderi
individuale. De asemenea, aceştia pot cumula şi calitatea de salariat al unei terţe persoane care
funcţionează atât în acelaşi domeniu, cât şi într-un alt domeniu de activitate economică decât cel în
care şi-au organizat întreprinderea familială.
Membrii unei întreprinderi familiale sunt asiguraţi în sistemul public de pensii şi alte drepturi

de asigurări sociale şi au dreptul de a fi asiguraţi în sistemul asigurărilor sociale de sănătate şi al

asigurărilor pentru şomaj, în condiţiile prevăzute de lege.

Întreprinderea familială nu poate angaja terţe persoane cu contract de muncă.

Întreprinderea familială nu are patrimoniu propriu şi nu dobândeşte personalitate juridică

prin înregistrarea în registrul comerţului.

Prin acordul de constituire a întreprinderii familiale, membrii acesteia pot stipula constituirea

unui patrimoniu de afectaţiune. Astfel, se vor stabili cotele de participare a membrilor la

constituirea patrimoniului de afectaţiune. Dacă membrii întreprinderii convin în unanimitate,

cotele de participare pot fi diferite de cele prevăzute pentru participarea la veniturile nete sau

pierderile întreprinderii.
Membrii întreprinderii familiale răspund solidar şi indivizibil pentru datoriile contractate de
reprezentant în exploatarea întreprinderii cu patrimoniul de afectaţiune şi, în completare, cu întreg
patrimoniul acestora, corespunzător cotelor de participare.
Actele prin care se dobândesc bunuri pentru activitatea întreprinderii familiale se încheie de
reprezentant fără autorizarea prealabilă a membrilor, dacă valoarea bunului cu privire la care se
încheie actul nu depăşeşte 50% din valoarea bunurilor care au fost afectate întreprinderii şi a
sumelor de bani aflate la dispoziţia întreprinderii la data actului. Bunurile dobândite sunt
coproprietatea membrilor în cotele de participare la beneficii fiind incluse în patrimoniul de
afectaţiune, dacă acesta a fost constituit

13. Actul constitutiv al societăţii.

Societatea în nume colectiv sau în comandită simplă se constituie prin contract de societate,
iar societatea pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată se constituie prin
contract de societate şi statut.
Societatea cu răspundere limitată se poate constitui şi prin actul de voinţă al unei singure
persoane. În acest caz se întocmeşte numai statutul. Contractul de societate şi statutul pot fi încheiate
sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv.
Denumirea de act constitutiv desemnează atât înscrisul unic, cât şi contractul de societate
şi/sau statutul societăţii. Actul constitutiv se semnează de toţi asociaţii sau, în caz de subscripţie
publică, de fondatori. Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci când:
- printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un imobil (până la intrarea în vigoare a
Legii nr. 71/2011, forma autentică a actului constitutiv era obligatorie când printre bunurile
subscrise ca aport la capitalul social se afla un teren);
- se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă;
societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică.
Actul constitutiv dobândeşte dată certă şi prin depunerea la oficiul registrului comerţului.
Semnatarii actului constitutiv, precum şi persoanele care au un rol determinant în
constituirea societăţii sunt consideraţi fondatori
- societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică.
Actul constitutiv dobândeşte dată certă şi prin depunerea la oficiul registrului comerţului.
Semnatarii actului constitutiv, precum şi persoanele care au un rol determinant în
constituirea societăţii sunt consideraţi fondatori.
Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori care au fost condamnate
pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie
mincinoasă, dare sau luare de mită, pentru infracţiunile prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru
prevenirea şi sancţionarea spălării banilor, precum şi pentru instituirea unor măsuri de prevenire şi
combatere a finanţării actelor de terorism, cu modificările şi completările ulterioare, pentru
infracţiunile prevăzute de Legea 31/1990, cu modificările şi completările ulterioare.
Actul constitutiv al societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere
limitată va cuprinde:
a) datele de identificare a asociaţilor; la societatea în comandită simplă se vor arăta şi
asociaţii comanditaţi;
b) forma, denumirea şi sediul social;
c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;
f) partea fiecărui asociat la beneficii şi la pierderi;
h) durata societăţii;
i) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.
Actul constitutiv al societăţii pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni va cuprinde:

a) datele de identificare a fondatorilor; la societatea în comandită pe acţiuni vor fi menţionaţi

şi asociaţii comanditaţi;

b) forma, denumirea şi sediul social;

c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;

d) capitalul social subscris şi cel vărsat şi, în cazul în care societatea are un capital autorizat,

cuantumul acestuia;

14. Formalităţi procedurale necesare constituirii societăţii.

 Pentru redactarea actelor constitutive cu respectarea condiţiilor de formă şi conţinut mai sus
enumerate se impune cu prioritate verificarea disponibilităţii firmei (denumirii), atât din punctul de
vedere al noutăţii sale, (elementelor care o disting de firmele existente) cât şi al unicităţii, în sensul
ca nu a fost deja atribuită unei societăţi existente sau în curs de constituire. Operaţiunea se
soluţionează prin rezervarea firmei la oficiul registrului comerţului. Dovada eliberată probează
parcurgerea acestui prim control de legalitate.
 14

În termen de 15 zile de la data incheierii actului constitutiv, fondatorii, sau, după caz,
reprezentanţii acesteia vor cere inmatricularea societăţii în Registrul comerţului în a cărui rază
teritorială îşi va avea sediul societatea.
Cererea va fi însoţită de:
a) actul constitutiv al societăţii;
b) dovada efectuării vărsămintelor în condiţiile actului constitutiv;
 c) dovada sediului declarat şi a disponibilităţii firmei;
d) în cazul aporturilor în natură subscrise şi vărsate la constituire, actele privind proprietatea,
iar în cazul în care printre ele figurează şi imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt
grevate;
e) actele constatatoare ale operaţiunilor încheiate în contul societăţii şi aprobate de asociaţi;
Cererea de înmatriculare este soluţionată de catre directorul oficiului comerţului de pe lângă
tribunal şi/sau persoanele desemnate de către directorul Oficiului Naţional al Registrului Comerţului
care, dacă sunt întrunite condiţiile legale, va autoriza, prin rezoluţie, constituirea societăţii şi
înregistrarea ei în registrul comerţului.
Împotriva rezoluţiei directorului şi/sau persoanei sau persoanelor desemnate se poate
formula plângere în termen de 15 zile de la pronunţare pentru părţi şi de la data publicării rezoluţiei
sau a actului modificator al actului constitutiv în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a,
pentru orice alte persoane interesate.

15. Constituirea societăţilor pe acţiuni prin subscripţie publică.

Este cea de-a doua modalitate care poate fi urmată pentru înființarea unei societăți pe acțiuni,
pe lângă procedura obișnuită, (constituire simultană), comună tuturor formelor juridice de societate
reglementate de lege. Cunoscută în doctrină și sub denumirea de constituire continuată, ea reprezintă
o modalitate proprie strict societății pe acțiuni, justificată de nevoia asigurării unei capitalizări
masive a societății, încă din momentul constituirii. Procedura, inițiată de fondatorii societății,
respectiv de grupul de persoane care își asumă responsabilitatea și cheltuielile înființării societății,
parcurge următoarele etape:
a) emiterea prospectului de emisiune, adică a ofertei adresate publicului, în general, de a
subscrie acțiuni la viitoarea societate comercială. În conținutul lui vor fi indicate, ca urmare, în mod
obligatoriu, elementele esențiale ale viitoarei societăți, proprii actului constitutiv, cu excepția celor
privind organele de conducere și control, alegerea acestora urmând a fi realizată în adunarea
constitutivă. Sub sancțiunea nulității, prospectul de emisiune va fi realizată în formă autentică.
b) depunerea prospectului de emisiune la oficiul registrului comerțului, în vederea vizării lui
de către persoanele autorizate din cadrul Oficiului registrului comerțului, cu scopul publicării în
presă;
c) subscrierea acțiunilor, etapă în care persoanele interesate de oferta lansată prin prospect,
vor putea subscrie acțiuni ale viitoarei societăți, semnând pe unul sau mai multe exemplare ale
prospectului de emisiune și vărsând cel puțin în jumătate din valoarea acțiunilor subscrise în contul
indicat în conținutul prospectului.

16. Funcţionarea societăţilor în nume colectiv.

Dreptul de a reprezenta societatea aparţine fiecărui administrator, afară de stipulaţie contrară
în actul constitutiv. Dacă actul constitutiv dispune ca administratorii să lucreze împreună, decizia
trebuie luată în unanimitate; în caz de divergenţă între administratori, vor decide asociaţii care
reprezintă majoritatea absolută a capitalului social.
Pentru actele urgente, a căror neîndeplinire ar cauza o pagubă mare societăţii, poate decide
un singur administrator în lipsa celorlalţi, care se găsesc în imposibilitate, chiar momentană, de a lua
parte la administraţie.
Asociaţii care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social pot alege unul sau mai
mulţi administratori dintre ei, fixându-le puterile, durata însărcinării şi eventuala lor remuneraţie,
afară numai dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel.
Cu aceeaşi majoritate asociaţii pot decide asupra revocării administratorilor sau asupra
limitării puterilor lor, afară de cazul în care administratorii au fost numiţi prin actul constitutiv.
 Asociatul care, într-o operaţiune determinată, are, pe cont propriu sau pe contul altuia,
interese contrare acelora ale societăţii, nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind
această operaţiune. Asociatul care contravine celor prezentate în dispoziţia legală de mai sus, este
răspunzător de daunele cauzate societăţii, dacă, fără votul său, nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.
Asociatul care, fără consimţământul scris al celorlalţi asociaţi, întrebuinţează capitalul,
bunurile sau creditul societăţii în folosul său sau în acela al unei alte persoane este obligat să
restituie societăţii beneficiile ce au rezultat şi să plătească despăgubiri pentru daunele cauzate.
Nici un asociat nu poate lua din fondurile societăţii mai mult decât i s-a fixat pentru
cheltuielile făcute sau pentru cele ce urmează să le facă în interesul societăţii. Asociatul care
contravine acestei dispoziţii este răspunzător de sumele luate şi de daune. Se va putea stipula, prin
actul constitutiv, că asociaţii pot lua din casa societăţii anumite sume pentru cheltuielile lor
particulare. Asociaţii nu pot lua parte, ca asociaţi cu răspundere nelimitată, în alte societăţi
concurente sau având acelaşi obiect de activitate, nici să facă operaţiuni în contul lor sau al altora, în
acelaşi fel de comerţ sau într-unul asemănător, fără consimţământul celorlalţi asociaţi.
Consimţământul se socoteşte dat dacă participarea sau operaţiunile fiind anterioare actului
constitutiv au fost cunoscute de ceilalţi asociaţi şi aceştia nu au interzis continuarea lor.

17. Funcţionarea societăţilor în comandită simplă şi a societăţilor în comandită pe acţiuni.

Regimul juridic specific funcţionării societăţilor comerciale în comandită simplă este direct
influenţat de specificul acestei forme de societate, care îmbină două categorii de asociaţi: asociaţii
comanditari şi asociaţi comanditaţi. În aceste condiţii responsabilitatea pentru operaţiunile societăţii
revin, în principiu, asociaţilor comanditaţi. Altfel spus, administrator al unei societăţi în comandită
simplă nu poate fi decât un asociat comanditat.
În ceea ce priveşte situaţia comanditarului, acesta poate încheia operaţiuni în contul
societăţii numai în măsura în care este împuternicit în baza unei procuri speciale, înregistrată la
registrul comerţului, de către reprezentanţii societăţii. În cazul în care totuşi asociatul comanditat
execută operaţiuni în cadrul societăţii, fără o asemenea procură specială pentru acele operaţiuni, se
consideră că el practic a lucrat ca un comanditat şi ca atare, dobândeşte mai departe o răspundere de
tipul celei a asociaţilor comanditaţi.
Prin lege, comanditarului i se recunosc următoarele drepturi:
 să îndeplinească servicii în administrarea internă a societăţii. Având în vedere faptul că nu
poate fi administrator decât un asociat comanditat, rezultă că serviciile pe care le-ar putea
face un asociat comanditar în administrarea internă a societăţii, ar avea caracterul unor
servicii cu titlu gratuit. De asemenea, nimic nu împiedică un comanditar să fie angajat al
societăţii.
 să realizeze acte de supraveghere
 să participe la numirea şi revocarea administratorilor
 să acorde, în limitele actului constitutiv autorizarea administratorilor pentru operaţiuni ce
depăşesc puterile lor;
Interdicţia cu privire la calitatea de asociat într-o altă societate cu răspundere nelimitată se
referă exclusiv la cazul asociaţilor comanditaţi.
Excluderea asociaţilor se face în cazurile expres prevăzute de Legea nr. 31/1990 republicată
18. Acţiunile-concept şi regim juridic.
Noţiunii de acţiune i s-au atribuit mai multe sensuri:
 acţiunea reprezintă o fracţiune a capitalului social;
 acţiunea apare şi ca element determinant al raportului juridic ce se naşte între societate şi
asociatul acţionar;
 termenul de acţiune mai desemnează şi titlul negociat;
 acţiunile pot fi considerate şi titluri de credit
Caracteristicile acţiunilor:
 orice acţiune are o valoare nominală, care reprezintă o fracţiune din capitalul social al
societăţii respective;
 acţiunile sunt indivizibile;
 acţiunile au valoare egală, conferind titularilor drepturi egale;
 ca titluri de valoare, acţiunile sunt titluri negociabile
Valoarea nominală a unei acţiuni nu va putea fi mai mică de 0,1 lei. Acţiunile vor cuprinde:
a) denumirea şi durata societăţii;
b) data actului constitutiv, numărul din registrul comerţului sub care este înmatriculată
societatea, codul unic de înregistrare şi numărul Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în
care s-a făcut publicarea;
c) capitalul social, numărul acţiunilor şi numărul lor de ordine, valoarea nominală a
acţiunilor şi vărsămintele efectuate;
d) avantajele acordate fondatorilor.
Pentru acţiunile nominative se vor mai menţiona: numele, prenumele, codul numeric
personal şi domiciliul acţionarului persoană fizică; denumirea, sediul, numărul de înmatriculare şi
codul unic de înregistrare ale acţionarului persoană juridică, după caz.
Titularul unei acţiuni cu dividend prioritar beneficiază de dreptul de a primi propriul său
dividend, înaintea oricăror alte reţineri din beneficiul societăţii, calculate la încheierea exerciţiului
financiar şi de drepturile obişnuite ce ar reveni oricărui titular de acţiuni ordinare, mai puţin dreptul
de a participa la vot în cadrul adunărilor generale.
Dacă acţiunile sunt dematerializate, transmiterea se face conform regulilor specifice care
guvernează valorile mobiliare în general. În cazul acţiunilor la purtător, transmiterea dreptului de
proprietate se face prin tradiţiune directă.

19. Adunarea generală în cadrul societăţii pe acţiuni-forme, convocare, ordinea de zi.

Adunările generale sunt ordinare şi extraordinare. Când actul constitutiv nu dispune altfel,
ele se vor ţine la sediul societăţii şi în localul ce se va indica în convocare.
Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare este necesară prezenţa acţionarilor
care să deţină cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunării generale
ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Actul constitutiv poate prevedea cerinţe mai
ridicate de cvorum şi majoritate.
Dacă adunarea generală ordinară nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor
prevăzute la fragmentul precedent, adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să
delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul
întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate. Pentru adunarea generală întrunită la a
doua convocare, actul constitutiv nu poate prevedea un cvorum minim sau o majoritate mai ridicată.
 Adunarea generală extraordinară se întruneşte ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre
pentru:
 12
a) schimbarea formei juridice a societăţii;
b) mutarea sediului societăţii;
c) schimbarea obiectului de activitate al societăţii;
d) înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte
asemenea unităţi fără personalitate juridică, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel;
e) prelungirea duratei societăţii;
f) majorarea capitalului social;
 Convocarea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi în unul dintre
ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societăţii sau din cea mai apropiată
localitate.
Convocarea poate fi făcută şi numai prin scrisoare recomandată sau, dacă actul constitutiv
permite, prin scrisoare transmisă pe cale electronică, având încorporată, ataşată sau logic asociată
semnătura electronică extinsă, expediată cu cel puţin 30 de zile înainte de data ţinerii adunării, la
adresa acţionarului, înscrisă în registrul acţionarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societăţii,
dacă nu i-a fost comunicată în scris de acţionar. Aceste moduri de convocare nu pot fi folosite dacă
sunt interzise prin actul constitutiv al societăţii sau prin dispoziţii legale.
Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea
va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
Pentru societăţile listate se aplică dispoziţiile relevante din legislaţia specifică pieţei de
capital. Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai mulţi
acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social.
Cererile se înaintează consiliului de administraţie, respectiv directoratului, în cel mult 15 zile
de la publicarea convocării, în vederea publicării şi aducerii acestora la cunoştinţă celorlalţi
acţionari.

20. Sistemul unitar de administrare a societăţilor pe acţiuni-prezentare generală.

Societatea pe acţiuni este administrată de unul sau mai mulţi administratori, numărul
acestora fiind totdeauna impar. Când sunt mai mulţi administratori, ei constituie un consiliu de
administraţie.
Societăţile pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale de
auditare sunt administrate de cel puţin 3 administratori. Dispoziţiile Legii 31/1990 cu privire la
consiliul de administraţie şi care nu privesc sau nu presupun pluralitatea administratorilor se aplică
administratorului unic în mod corespunzător.
Administratorii sunt desemnaţi de către adunarea generală ordinară a acţionarilor, cu
excepţia primilor administratori, care sunt numiţi prin actul constitutiv. Candidaţii pentru posturile
de administrator sunt nominalizaţi de către membrii actuali ai consiliului de administraţie sau de
către acţionari.
Pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii nu pot încheia cu societatea un contract de
muncă. În cazul în care administratorii au fost desemnaţi dintre salariaţii societăţii, contractul
individual de muncă este suspendat pe perioada mandatului.
Administratorii pot fi revocaţi oricând de către adunarea generală ordinară a acţionarilor. În
cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul este îndreptăţit la plata unor daune-
interese.

21. Sistemul dualist de admnistrare a societăţilor pe acţiuni-prezentare generală.

Prin actul constitutiv se poate stipula că societatea pe acţiuni este administrată de un
directorat şi de un consiliu de supraveghere, în conformitate cu prevederile legii.
Actul constitutiv poate fi modificat în cursul existenţei societăţii prin hotărâre a adunării
generale extraordinare a acţionarilor, în vederea introducerii sau a eliminării unei astfel de prevederi.
Prevederile Legii 31/1990 privitoare la cenzori nu sunt aplicabile societăţilor care optează
pentru sistemul dualist de administrare.
Conducerea societăţii pe acţiuni revine în exclusivitate directoratului, care îndeplineşte actele
necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, cu excepţia celor rezervate de
lege în sarcina consiliului de supraveghere şi a adunării generale a acţionarilor.
Directoratul îşi exercită atribuţiile sub controlul consiliului de supraveghere. Directoratul
este format din unul sau mai mulţi membri, numărul acestora fiind totdeauna impar. Când este un
singur membru, acesta poartă denumirea de director general unic. În cazul societăţilor pe acţiuni
ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale de auditare, directoratul este
format din cel puţin 3 membri.
Cel puţin o dată la 3 luni, directoratul prezintă un raport scris consiliului de supraveghere cu
privire la conducerea societăţii, cu privire la activitatea acesteia şi la posibila sa evoluţie. Pe lângă
informarea periodică, directoratul comunică în timp util consiliului de supraveghere orice informaţie
cu privire la evenimentele ce ar putea avea o influenţă semnificativă asupra situaţiei societăţii.
Consiliul de supraveghere poate solicita directoratului orice informaţii pe care le consideră
necesare pentru exercitarea atribuţiilor sale de control şi poate efectua verificări şi investigaţii
corespunzătoare. Fiecare membru al consiliului de supraveghere are acces la informaţiile transmise
consiliului

22. Auditul financiar, auditul intern şi cenzorii în cadrul societaţilor pe acţiuni.

 Societatea pe acţiuni va avea 3 cenzori şi un supleant, dacă prin actul constitutiv nu se
prevede un număr mai mare. În toate cazurile, numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani şi
pot fi realeşi. Cenzorii trebuie să îşi exercite personal mandatul. La societăţile pe acţiuni cu capital
majoritar de stat, unul dintre cenzori este, în mod obligatoriu, reprezentant al Ministerului
Finanţelor.
Situaţiile financiare ale societăţilor comerciale supuse obligaţiei legale de auditare vor fi
auditate de către auditori financiari - persoane fizice sau persoane juridice - în condiţiile prevăzute
de lege.
Societăţile pe acţiuni care optează, în temeiul art. 153 din Legea 31/1990, pentru sistemul
dualist de administrare sunt supuse auditului financiar. Societăţile comerciale ale căror situaţii
financiare anuale sunt supuse auditului financiar, potrivit legii sau hotărârii acţionarilor, vor
organiza auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România.
La societăţile comerciale ale căror situaţii financiare anuale nu sunt supuse, potrivit
legii, auditului financiar, adunarea generală ordinară a acţionarilor va hotărî contractarea auditului
financiar sau numirea cenzorilor, după caz.
Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, înregistrează la registrul comerţului orice
schimbare a cenzorilor, respectiv auditorilor financiari.
Cenzorii pot fi acţionari, cu excepţia cenzorului expert contabil, care poate fi terţ ce exercită
profesia individual ori în forme asociative.
Nu pot fi cenzori, iar dacă au fost aleşi, decad din mandatul lor:
a) rudele sau afinii până la al patrulea grad inclusiv sau soţii administratorilor;
b) persoanele care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decât aceea de cenzor, un
salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate sau ai căror angajatori sunt în
raporturi contractuale sau se află în concurenţă cu aceasta;
c) persoanele cărora le este interzisă funcţia de membru al consiliului de administraţie,
respectiv al consiliului de supraveghere şi al directoratului, în temeiul art. 73 din legea 31/1990;
d) persoanele care, pe durata exercitării atribuţiilor conferite de această calitate, au atribuţii
de control în cadrul Ministerului Finanţelor Publice sau al altor instituţii publice, cu excepţia
situaţiilor prevăzute expres de lege.

23. Funcţionarea societăţilor cu răspundere limitată.

Funcţionarea societăţilor cu răspundere limitată
Hotărârile asociaţilor se iau în adunarea generală. Prin actul constitutiv se va putea stabili că
votarea se poate face şi prin corespondenţă. Adunarea generală decide prin votul reprezentând
majoritatea absolută a asociaţilor şi a părţilor sociale, în afară de cazul când în actul constitutiv se
prevede altfel. Pentru hotărârile având ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul
tuturor asociaţilor, în afară de cazul când legea sau actul constitutiv prevede altfel.
Fiecare parte socială dă dreptul la un vot. Un asociat nu poate exercita dreptul său de
vot în deliberările adunărilor asociaţilor referitoare la aporturile sale în natură sau la actele juridice
încheiate între ele şi societate.
Adunarea generală a asociaţilor are următoarele obligaţii principale:
a) să aprobe situaţia financiară anuală şi să stabilească repartizarea profitului net;
b) să desemneze administratorii şi cenzorii, să îi revoce/demită şi să le dea descărcare de
activitate, precum şi să decidă contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter
obligatoriu, potrivit legii;
c) să decidă urmărirea administratorilor şi cenzorilor pentru daunele pricinuite
societăţii, desemnând şi persoana însărcinată să o exercite;
d) să modifice actul constitutiv.
În acest din urmă caz, dacă în actul constitutiv se prevede dreptul de retragere a asociatului
pentru că nu este de acord cu modificările aduse acestuia, se aplică dispoziţiile art. 224 şi 225 din
Legea 31/1990.
Administratorii sunt obligaţi să convoace adunarea asociaţilor la sediul social, cel puţin o
dată pe an sau de câte ori este necesar. Un asociat sau un număr de asociaţi, ce reprezintă cel puţin o
pătrime din capitalul social, va putea cere convocarea adunării generale, arătând scopul acestei
convocări.
n cazul societăţilor cu răspundere limitată cu asociat unic, acesta va exercita atribuţiile
adunării generale a asociaţilor societăţii. Asociatul unic va consemna de îndată, în scris, orice
decizie adoptată. Asociatul unic poate avea calitatea de salariat al societăţii cu răspundere limitată al
cărui asociat unic este.
Societatea este administrată de unul sau mai mulţi administratori, asociaţi sau neasociaţi,
numiţi prin actul constitutiv sau de adunarea generală. Administratorii nu pot primi, fără autorizarea
adunării asociaţilor, mandatul de administrator în alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect
de activitate, nici să facă acelaşi fel de comerţ ori altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei
persoane fizice sau juridice, sub sancţiunea revocării şi răspunderii pentru daune.
Societatea trebuie să ţină, prin grija administratorilor, un registru al asociaţilor, în care se vor
înscrie, după caz, numele şi prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul fiecărui asociat, partea
acestuia din capitalul social, transferul părţilor sociale sau orice altă modificare privitoare la acestea.
Administratorii răspund personal şi solidar pentru orice daună pricinuită.
Registrul poate fi cercetat de asociaţi şi creditori
Societatea cu răspundere limitată nu poate emite obligaţiuni.
Situaţiile financiare vor fi întocmite după normele prevăzute pentru societatea pe acţiuni.
Dispoziţiile prevăzute pentru fondurile de rezervă la societatea pe acţiuni, ca şi acelea
privitoare la reducerea capitalului social, se aplică şi societăţilor cu răspundere limitată.
Transmiterea părţilor sociale trebuie înscrisă în registrul comerţului şi în registrul de asociaţi
al societăţii. Transmiterea are efect faţă de terţi numai din momentul înscrierii ei în registrul
comerţului.
Actul de transmitere a părţilor sociale şi actul constitutiv actualizat cu datele de identificare a
noilor asociaţi vor fi depuse la oficiul registrului comerţului.

24. Modificarea actului constitutiv al societăţilor.

Actul constitutiv poate fi modificat prin hotărâre a adunării generale ori a Consiliului
de administraţie, respectiv directoratului.
Forma autentică a actului modificator adoptat de asociaţi este obligatorie atunci când are ca
obiect:
a) majorarea capitalului social prin subscrierea ca aport în natură a unui imobil;
b) modificarea formei juridice a societăţii într-o societate în nume colectiv sau în comandită
simplă;
c) majorarea capitalului social prin subscripţie publică.
După fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii, respectiv directoratul, vor
depune la registrul comerţului actul modificator şi textul complet al actului constitutiv, actualizat cu
toate modificările.
Oficiul registrului comerţului va înainta din oficiu actul modificator astfel înregistrat şi o
notificare asupra depunerii textului actualizat al actului constitutiv către Regia Autonomă
«Monitorul Oficial», spre a fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe
cheltuiala societăţii. Actul modificator al actului constitutiv al unei societăţi în nume colectiv sau în
comandită simplă, în formă autentică, se depune la oficiul registrului comerţului şi se menţionează
în acest registru, fără a fi obligatorie publicarea lui în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Schimbarea formei societăţii, prelungirea duratei ei sau alte modificări ale actului constitutiv
al societăţii nu atrag crearea unei persoane juridice noi.
Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numărului de acţiuni sau părţi sociale;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor sau a părţilor sociale;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor.
Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în
care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Hotărârea va trebui
să respecte minimul de capital social, atunci când legea îl fixează, să arate motivele pentru care se
face reducerea şi procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei.

25. Fuziunea şi divizarea societăţilor.

Fuziunea este operaţiunea prin care:
a) una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea
patrimoniului lor unei alte societăţi în schimbul repartizării către acţionarii societăţii sau societăţilor
absorbite de acţiuni la societatea absorbantă şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10%
din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate;
b) mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea
patrimoniului lor unei societăţi pe care o constituie, în schimbul repartizării către acţionarii
lor de acţiuni la societatea nou-constituită şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10%
din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate.
Divizarea este operaţiunea prin care:
a) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă mai multor societăţi
totalitatea patrimoniului său, în schimbul repartizării către acţionarii societăţii divizate de acţiuni la
societăţile beneficiare şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală
a acţiunilor astfel repartizate;
b) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă totalitatea
patrimoniului său mai multor societăţi nou-constituite, în schimbul repartizării către acţionarii
societăţii divizate de acţiuni la societăţile nouconstituite şi, eventual, al unei plăţi în numerar de
maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate.
Divizarea poate avea loc şi prin transferul simultan al patrimoniului societăţii divizate către
una sau mai multe societăţi existente şi una sau mai multe societăţi nou- constituite.
Fuziunea sau divizarea se poate face şi între societăţi de forme diferite.
Fuziunea sau divizarea poate fi efectuată chiar dacă societăţile dizolvate sunt în lichidare, cu
condiţia ca acestea să nu fi început încă distribuirea între asociaţi a activelor ce li s-ar cuveni în
urma lichidării.
Fuziunea sau divizarea se hotărăşte de fiecare societate în parte, în condiţiile stabilite pentru
modificarea actului constitutiv al societăţii.
Dacă un element de activ nu este repartizat în proiectul de divizare şi dacă interpretarea
proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, elementul de activ în cauză sau
contravaloarea acestuia se repartizează între toate societăţile beneficiare, proporţional cu cota din
activul net alocat societăţilor în cauză, în conformitate cu proiectul de divizare. Dacă un element
de pasiv nu este repartizat în proiectul de divizare şi dacă interpretarea proiectului nu permite luarea
unei decizii privind repartizarea sa, societăţile beneficiare răspund solidar pentru elementul de pasiv
în cauză.

26. Dizolvarea societăţilor.

  Societatea se dizolvă prin:
a) trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii;
b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii sau realizarea acestuia;
c) declararea nulităţii societăţii;
d) hotărârea adunării generale;
e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum
neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedică funcţionarea societăţii;
f) falimentul societăţii;
g) alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societăţii.
Dizolvarea societăţilor comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată
în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în afară de cazul prevăzut la art. 227 alin. (1) lit. a)
din Legea 31/1990.
Dizolvarea societăţii are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Dizolvarea are loc fără
lichidare, în cazul fuziunii ori divizării totale a societăţii sau în alte cazuri prevăzute de lege. Din
momentul dizolvării, directorii, administratorii, respectiv directoratul, nu mai pot întreprinde noi
operaţiuni. În caz contrar, aceştia sunt personal şi solidar răspunzători pentru acţiunile întreprinse.
Societatea îşi păstrează personalitatea juridică pentru operaţiunile lichidării, până la terminarea
acesteia.
Dizolvarea societăţii înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa are efect faţă de
terţi numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a.

27. Lichidarea societăţilor-noţiune şi procedură generală.

Pentru lichidarea şi repartizarea patrimoniului social, chiar dacă în actul constitutiv se
prevăd norme în acest scop, sunt obligatorii următoarele reguli reglementate prin Legea
31/1990:
a) până la preluarea funcţiei de către lichidatori, administratorii şi directorii, respectiv
membrii directoratului, continuă să-şi exercite atribuţiile, cu excepţia celor prevăzute la art. 233 din
Legea 31/1990 (privitoare la interdicţia de a mai pot întreprinde noi operaţiuni);
b) actul de numire a lichidatorilor, menţionând puterile conferite acestora sau sentinţa care îi
ţine locul, precum şi orice act ulterior care ar aduce schimbări cu privire la persoana lor sau la
puterile conferite trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comerţului, pentru a fi
înscrise de îndată şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Numai după îndeplinirea acestor formalităţi, lichidatorii vor depune semnătura lor în
registrul comerţului şi vor exercita această funcţie.
Toate actele emanând de la societate trebuie să arate că aceasta este în lichidare.
Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau persoane juridice. Lichidatorii persoane
fizice sau reprezentanţii permanenţi - persoane fizice ale societăţii lichidatoare - trebuie să fie
lichidatori autorizaţi, în condiţiile legii.
Lichidatorii au aceeaşi răspundere ca şi administratorii, respectiv membrii directoratului.
Lichidatorii sunt datori, îndată după preluarea funcţiei, ca împreună cu directorii şi
administratorii, respectiv cu membrii directoratului societăţii, să facă un inventar şi să încheie un
bilanţ, care să constate situaţia exactă a activului şi pasivului societăţii, şi să le semneze.
Lichidatorii sunt obligaţi să primească şi să păstreze patrimoniul societăţii, registrele ce li s-
au încredinţat de administratori, respectiv de membrii directoratului, şi actele societăţii.
28. Noţiunea şi condiţiile de aplicare a procedurii insolvenţei.
În mod tradiţional, procedura prevenirii insolvenţei şi a insolvenţei se întemeiază pe
evaluarea judiciară a situaţiei economice concrete în care se află, la un moment dat, societatea,
marcată de incapacitatea acesteia de a face faţă datoriilor sale exigibile cu sumele de bani de care
dispune.
Procedura insolvenței în întregul ei a fost definită în jurisprudență ca fiind aceea
procedură concursuală, colectivă şi egalitară, prin care se urmăreşte ca debitorul aflat în
insolvenţă să-şi achite datoriile faţă de creditorii săi, cu acordarea, atunci când este posibil, a
şansei de redresare a activităţii acestuia.
Orice societate se poate afla în dificultate financiară sau chiar se poate confrunta cu o
insuficieţă a fondurilor băneşti disponibile pentru plata datoriilor certe, lichide şi exigibile, ceea
ce poate conduce la deschiderea procedurii insolvenţei, indiferent de natura acesteia: procedura
generală sau procedura simplificată numai în situaţia în care îndeplineşte o condiţie de fond sine
qua non, şi anume se află în stare de insolvenţă sau în insolvenţă iminentă.
De regulă, societatea aflată în insolvență intră în faliment, înțeles ca aceea procedură de
insolvenţă, concursuală, colectivă şi egalitară care se aplică societăţii debitoare în vederea
lichidării averii sale pentru acoperirea pasivului, urmată de radierea ei din registrul în care este
înmatriculat. Falimentul intervine doar în situaţia în care existenţa societăţii nu mai poate fi
salvată prin alte mijloace, fiind desfăşurată, în principal, în interesul creditorilor sociali.
Procedura insolvenţei unei societăţi are ca temei aceea stare a patrimoniului debitorului
care se caracterizează prin insuficienţa fondurilor băneşti disponibile pentru stingerea debitelor
sociale şi nu dezechilibrul patrimoniului, când pasivul depăşeşte activul patrimonial. Raportul
valoric între activul şi pasivul patrimoniului societăţii existent la un moment dat, poate oferi un
indiciu asupra felului în care a fost condusă şi gestionată afacerea, ceea ce poate avea ca rezultat
fie o situaţie materială prosperă, fie un pasiv excedentar. Starea economică deficitară în care se
poate găsi o societate nu echivalează cu insolvenţa, întrucât se poate evita încetarea de plăţi prin
obţinerea unor credite pentru traversarea perioadei critice în care se află. Totuşi, modificarea
raportului firesc între activul şi pasivul patrimonial, care indică starea sa de solvabilitate, nu este
concludentă în ce priveşte starea de insolvenţă.

29. Cererile introductive în procedura insolvenţei.

 Indiferent de calea procedurală aleasă, legea prevede implicarea unei serii de participanţi
în procedura insolvenţei, fiecare având un rol important în realizarea scopul acesteia. În acest
sens, legea precizează că organele abilitate să aplice procedura insolvenţei, anume: instanţa de
judecată, judecătorul sindic, administratorul judiciar şi lichidatorul judiciar, au obligaţia de a
aduce la îndeplinire cu celeritate toate actele şi operaţiunile prevăzute de lege, în vederea
realizării drepturilor celorlalţi participanţi în cadrul procedurii, îndeosebi a tuturor creditorilor.
Procedura insolvenţei, indiferent de formă, este declanşată prin introducerea la tribunal a
unei cereri fie de societatea debitoare, fie de unul sau mai mulţi creditori, sau de orice alte
persoane sau instituţii prevăzute de lege. În principiu, societatea debitoare aflată în stare de
insolvenţă este obligată să solicite tribunalului deschiderea procedurii insolvenţei în termen de
maximum 30 de zile fie de la apariţia stării de insolvenţă, fie din momentul în care constată
iminenţa stării de insolvenţă. În cazul în care negocierile extrajudiciare pentru restructurarea
datoriilor sau cele desfăşurate în cadrul procedurii de mandat ad-hoc sau de concordat preventiv
eşuează, societatea debitoare va înregistra cererea de începere a procedurii în termen de 5 zile de
la data la care se constată că negocierile nu au un rezultat pozitiv.
În ipoteza în care se dovedeşte că societatea debitoare a introdus prematur, cu rea-
credinţă, cererea de deschidere a procedurii va fi ţinută să acopere prejudiciile produse. De
asemenea, constituie infracţiunea de bancrută simplă şi se pedepseşte cu închisoare de la 3 luni la
un an sau cu amendă neintroducerea sau introducerea tardivă, de către societatea debitoare a
cererii de deschidere a procedurii insolvenţei, într-un termen care depăşeşte cu mai mult de 6
luni de la data la care aceasta trebuia să o adreseze instanţei competente.
Cererea de deschidere a procedurii insolvenţei formulată de societatea cu răspundere
limitată trebuie semnată de administratorul care reprezintă societatea, fără să mai fie necesară
aprobarea prealabilă a adunării generale a asociaţilor, şi la care se vor anexa următoarele acte:
- ultima situaţie financiară anuală, certificată de către administrator şi cenzor/auditor,
balanţa de verificare pentru luna precedentă datei înregistrării cererii de deschidere a procedurii
şi contul de profit şi pierdere pe anul anterior depunerii cererii;
- lista completă a tuturor bunurilor debitorului;
- lista creditorilor în care se va preciza suma, cauza şi drepturile de preferinţă;
- lista plăţilor şi a oricăror transferuri din patrimoniul debitorului efectuate în ultimele 6
luni, anterioare înregistrării cererii introductive;

30. Deschiderea procedurii insolvenţei şi efectele deschiderii procedurii insolvenţei.

Cererea societăţii debitoare urmează regulile procedurii necontencioase, fiind soluţionată
de urgenţă în termen de 10 zile în camera de consiliu, fără citarea părţilor, creditorii fiind doar
notificaţi în condiţiile în care cererea este admisă. Analizând cererea debitorului de deschidere a
procedurii insolvenţei şi constatând că acesta este temeinică şi legală, judecătorul-sindic urmează
să pronunţe o încheiere de deschidere a procedurii de insolvenţă generală sau simplificată. La
data încheierii prin care se deschide procedura insolvenţei, creanţele ce fac obiectul ei devin
declaraţii de creanţă şi pot fi actualizate până la data deschiderii procedurii, în termenul legal
stabilit pentru declararea creanţelor.
În funcţie de tipul procedurii, minuta încheierii privind deschiderea procedurii se
comunică, de îndată, fie administratorului judiciar provizoriu fie lichidatorului judiciar
provizoriu numit de către judecătorul-sindic, care imediat vor efectua notificările prevăzute de
lege.
Din momentul în care se deschide procedura de insolvenţă se produc o serie de efecte
juridice, expres prevăzute de lege şi care privesc patrimoniul societăţii debitoare. Anumite efecte
se produc ope legis, independent de ceea ce s-a decis prin sentinţa de deschidere şi privesc
suspendarea tuturor acţiunilor judiciare şi extrajudiciare privind realizarea creanțelor asupra
averii debitorului aflate pe rolul instanţelor, inclusiv îndeplinirea măsurilor de executare silită
dispuse asupra averii societăţii debitoare pentru realizarea creanţelor, cum ar fi instituirea unui
sechestru asigurător, a căror valorificare urmează să aibă loc numai în cadrul acestei proceduri,
prin depunerea cererilor de admitere a creanţelor. Nu intră în această categorie a acțiunilor care
au ca finalitate recuperarea creanțelor și nu urmează a fi suspendată acțiunea oblică promovată
de creditorul societății aflate în insolvență prin care se urmărește valorificarea unei creanțe a
acesteia din urmă, care revenind în patrimoniul debitoarei profită tuturor creditorilor, „ceea ce
înseamnă că această acțiune este compatibilă cu procedura insolvenței”.
De asemenea, deschiderea procedurii suspendă curgerea termenului de prescripţie asupra
acţiunilor îndreptate împotriva societăţii debitoare, îngheţarea oricăror accesorii a crenţelor
anterioare acestei date.

31. Primele măsuri în procedura insolvenţei.

Ca o primă măsură a procedurii insolvenţei, administratorul judiciar desemnat de
judecătorul-sindic face toate demersurile necesare în vederea întocmirii tabelului creanţelor
împotriva averii debitorului, în care se vor menţiona: creditorii, sumele datorate, prioritatea şi
situaţia fiecărei creanţe. În acest sens, administratorul va notifica deschiderea procedurii de
insolvenţă creditorilor societăţii debitoare, Oficiului registrului comerţului unde este înregistrată
aceasta, pe care o publică într-un ziar de largă circulaţie şi în Buletinul Procedurilor de
Insolvenţă. În notificare trebuie să se precizeze: termenul limită de depunere a opoziţiilor făcute
de creditori împotriva sentinţei de deschidere, termenul limită pentru înregistrarea cererii de
admitere a creanţelor, termenului de verificare a creanţelor, termenul în care tabelul preliminar al
creanţelor este întocmit, comunicat şi publicat în Buletinul Procedurilor de Insolvenţă, termenul
de definitivare al tabelului creanţelor, precum şi locul, data şi ora primei şedinţe a adunării
generale a creditorilor.
Pentru a figura în tabelul creanţelor, orice creditor va depune cererea de admitere a
creanţelor sale asupra averii debitorului, care se înregistrează într-un registru, ţinut de tribunal.
În situaţia în care, declararea creanţei nu se va face în termenul stabilit prin hotărârea de
deschidere a procedurii, care nu poate depăşi 45 de zile de la această dată, titularul ei va fi
decăzut din dreptul de a fi înscris în tabelul creditorilor, de a participa la procedură în calitate de
creditor îndreptăţit şi de a vota în adunarea creditorilor, inclusiv de a participa la distribuirea
sumelor din procedură.
După verificarea creanţelor, în cazul în care acestea sunt admise vor fi trecute într-un
tabel preliminar al creanţelor, care va fi înregistrat la tribunal, publicat în Buletinul Procedurilor
de Insolvenţă şi care se va comunica debitorului. Creanţele înscrise în tabel pot fi contestate de
societatea debitoare, de creditori şi de orice altă persoană interesată în termen de 7 zile de la
publicarea în Buletinul Procedurilor de Insolvenţă a tabelului preliminar.

32. Reorganizarea judiciară în cadrul procedurii insolvenţei.

10

cadrul procedurii de insolvenţă generală. Dacă societatea poate fi reorganizată, administratorul

trebuie să recomande un plan de reorganizare, indicând şi persoana sau persoanele care îl vor
întocmi.
Dacă societatea nu se poate reorganiza, administratorul judiciar va propune intrarea în
faliment în procedura generală, propunere supusă aprobării adunării generale a creditorilor, în
prima şedinţă a acesteia. În acest din urmă caz, administratorul va publica un anunţ referitor la
propunerea de intrare în faliment în Buletinul Procedurilor de Insolvenţă, cu indicarea datei
primei adunări a creditorilor, sau va convoca adunarea creditorilor, dacă raportul va fi depus
după data primei adunări. La această adunare va supune votului adunării creditorilor propunerea
de intrare în faliment. Dacă adunarea creditorilor aprobă această propunere, judecătorul-sindic va
decide, prin sentinţă, intrarea în faliment a societăţii debitoare. De asemenea prin sentinţă se
confirmă planului de reorganizare de către judecătorul sindic.
8.4. Reorganizarea judiciară
În ipoteza în care sunt întrunite condiţiile prevăzute de lege, în temeiul sentinţei de
deschidere a procedurii generale, societatea debitoare intră în etapa de reorganizare judiciară care
are drept scop esenţial salvgardarea societăţii debitoare şi achitarea datoriilor sale, conform unui
program de plată a creanţelor şi a unui ansamblu complex de măsuri detaliate într-un plan de
reorganizare, prin care se urmăreşte continuarea activităţii de către societatea debitoare.
Întreaga procedură de reorganizare implică întocmirea, aprobarea, confirmarea,
implementarea şi respectarea planului de reorganizare, care poate să prevadă: restructurarea
operaţională şi sau financiară a societăţii debitoare; restructurarea corporativă prin modificarea
structurii de capital social; restrângerea activităţii prin lichidarea parţială sau totală a activului
din averea debitorului etc.
Planul de reorganizare a societăţii debitoare trebuie să fie adus la îndeplinire în termen de
3 ani de la data intrării în vigoare a sentinţei prin care acesta a fost confirmat de judecătorul
Sindic 7, urmând ca în temeiul lui activitatea debitorului să fie reorganizată în mod corespunzător;
creanţele şi drepturile creditorilor şi ale celorlalte părţi interesate să fie îndeplinite, astfel cum
este prevăzut în plan.

33. Noţiunea şi cazurile de aplicare a procedurii falimentului. Măsurile dispuse de

judecătorul-sindic.
Judecătorul-sindic va decide, prin sentință sau, după caz, prin încheiere, intrarea în
faliment în următoarele cazuri:
a) debitorul și-a declarat intenția de a intra în procedura simplificată;
b) debitorul nu și-a declarat intenția de reorganizare;
c) niciunul dintre celelalte subiecte de drept îndreptățite nu a propus un plan de
reorganizare sau niciunul dintre planurile propuse nu a fost acceptat și confirmat;
d) debitorul și-a declarat intenția de reorganizare, dar nu a propus un plan de reorganizare
ori planul propus de acesta nu a fost acceptat și confirmat;
e) obligațiile de plată și celelalte sarcini asumate nu sunt îndeplinite în condițiile stipulate
prin planul confirmat sau desfășurarea activității debitorului în decursul reorganizării sale aduce
pierderi averii sale;
f) a fost aprobat raportul administratorului judiciar prin care se propune, după caz,
intrarea debitorului în faliment:

34. Inventarierea averii debitorului şi efectuarea lichidării bunurilor din averea debitorilor.
 Vor fi puse sub sigilii: magazinele, magaziile, depozitele, birourile, corespondența
comercială, arhiva, dispozitivele de stocare și prelucrare a informației, contractele, mărfurile și
orice alte bunuri mobile aparținând averii debitorului.
Nu vor fi puse sub sigilii:
a) obiectele care vor trebui valorificate de urgență pentru a se evita deteriorarea lor
materială sau pierderea din valoare;
b) registrele de contabilitate;
c) cambiile și alte titluri de valoare scadente sau care urmează a fi scadente în scurt timp,
precum și acțiunile ori alte titluri de participație ale debitorului, care vor fi preluate de
lichidatorul judiciar pentru a fi încasate sau pentru a efectua activitățile de conservare necesare;
d) numerarul pe care lichidatorul judiciar îl va depune în bancă în contul averii
debitorului.
În timpul acțiunii de sigilare, lichidatorul judiciar va lua măsurile necesare pentru
conservarea bunurilor.
Dacă averea debitorului poate fi inventariată complet într-o singură zi, lichidatorul
judiciar va putea proceda imediat la inventariere, fără a aplica sigiliile. În toate celelalte cazuri se
va proceda la inventariere în cel mai scurt timp posibil. Administratorul special va trebui să fie de față și
să asiste la inventar, dacă judecătorul-sindic dispune astfel. Dacă administratorul
special nu se va prezenta, el nu va putea contesta datele din inventar.
35. Distribuirea sumelor realizate în urma lichidării.
Fondurile obținute din vânzarea bunurilor și drepturilor din averea debitorului, grevate, în
favoarea creditorului, de cauze de preferință, vor fi distribuite în următoarea ordine
8:
1. taxe, timbre și orice alte cheltuieli aferente vânzării bunurilor respective, inclusiv
cheltuielile necesare pentru conservarea și administrarea acestor bunuri, precum și cheltuielile
avansate de creditor în cadrul procedurii de executare silită, creanțele furnizorilor de utilități
născute ulterior deschiderii procedurii precum şi remunerațiile datorate la data distribuirii
persoanelor angajate în interesul comun al tuturor creditorilor (administratorul judiciar, avocaţi,
experţi, lichidatorul judiciar);
2. creanțele creditorilor beneficiari ai unei cauze de preferință născute în timpul
procedurii de insolvență. Aceste creanțe cuprind capitalul, dobânzile, precum și alte accesorii,
după caz;
3. creanțele creditorilor beneficiari ai unei cauze de preferință, cuprinzând tot capitalul,
dobânzile, majorările și penalitățile de orice fel, inclusiv cheltuielile;
Un creditor beneficiar al unei cauze de preferință este îndreptățit să participe la orice
distribuire de sumă făcută înaintea vânzării bunului grevat de o cauză de preferință în favoarea
sa. Sumele primite din acest fel de distribuiri vor fi scăzute din cele pe care creditorul ar fi
îndreptățit să le primească ulterior din prețul obținut prin vânzarea bunului grevat de o cauză de
preferință, dacă aceasta este necesară pentru a împiedica un astfel de creditor să primească mai
mult decât ar fi primit dacă bunul grevat de o cauză de preferință în favoarea sa ar fi fost vândut
anterior distribuirii.
La fiecare 3 luni, calculate de la data începerii lichidării, lichidatorul judiciar va prezenta
comitetului creditorilor un raport asupra fondurilor obținute din lichidare și din încasarea de
creanțe, precum și un plan de distribuire între creditori, dacă este cazul.
Creanțele se plătesc, în cazul falimentului, în următoarea ordine:
1. taxele, timbrele sau orice alte cheltuieli aferente procedurii instituite prin lege, inclusiv
cheltuielile necesare pentru conservarea și administrarea bunurilor din averea debitorului, pentru
continuarea activității, precum și pentru plata remunerațiilor persoanelor angajate potrivit
prevederilor legale;
2. creanțele provenind din finanțări acordate;
3. creanțele izvorâte din raporturi de muncă;
4. creanțele rezultând din continuarea activității debitorului după deschiderea procedurii,
cele datorate cocontractanților și cele datorate terților dobânditori de bună-credință sau
subdobânditorilor care restituie averii debitorului bunurile ori contravaloarea acestora potrivit
prevederilor art. 120 alin. (2), respectiv ale art. 121 alin. (1) din Legea nr. 85/2014 privind
procedurile de prevenire a insolvenţei şi de insolvenţă;
5. creanțele bugetare;
6. creanțele reprezentând sumele datorate de către debitor unor terți, în baza unor
obligații de întreținere, alocații pentru minori sau de plată a unor sume periodice destinate
asigurării mijloacelor de existență;

36. Închiderea procedurii insolvenţei.

  În orice stadiu al procedurii, dacă se constată că nu există bunuri în averea debitorului ori
că acestea sunt insuficiente pentru a acoperi cheltuielile administrative și niciun creditor nu se
oferă să avanseze sumele corespunzătoare, judecătorul-sindic va audia de urgență creditorii într-
o ședință, iar în cazul refuzului exprimat de aceștia de a avansa sumele necesare sau în cazul
neprezentării acestora, deși s-a îndeplinit procedura citării prin Buletinul Procedurilor de
Insolvenţă, va da o sentință de închidere a procedurii, prin care se dispune și radierea debitorului
din registrul în care este înmatriculat.
O procedură de reorganizare prin continuarea activității sau de lichidare pe bază de plan
va fi închisă, prin sentință, în baza unui raport al administratorului judiciar care constată
îndeplinirea tuturor obligațiilor de plată asumate prin planul confirmat, precum și plata creanțelor
curente scadente.
De asemenea o procedură de faliment va fi închisă atunci când judecătorul-sindic a
aprobat raportul final, când toate fondurile sau bunurile din averea debitorului au fost distribuite
și când fondurile nereclamate au fost depuse la bancă.
Bunurile vor putea fi distribuite creditorilor în contul creanțelor pe care le dețin împotriva
averii debitorului, în urma unei propuneri a creditorului, cu obligația acestuia de a achita toate
sumele ce ar fi fost datorate creditorilor aflați pe ordinele de prioritate anterioare, precum și celor
de pe aceeași ordine de prioritate, în situația în care bunul ar fi fost vândut către un terț. Dacă
sunt mai multe propuneri, bunul se va distribui celui care oferă cel mai mare preț, caz în care
creanța respectivului creditor se va scădea din prețul datorat. În toate cazurile, prețul bunurilor
distribuite creditorilor în contul creanțelor nu va fi mai mic decât valoarea stabilită prin raportul
de evaluare.
Dacă creanțele au fost complet acoperite prin distribuirile făcute, judecătorul-sindic va
pronunța o sentință de închidere a procedurii falimentului și de radiere a debitorului din registrul
în care este înmatriculat:
a) chiar înainte ca bunurile din averea debitorului să fi fost lichidate în întregime, în cazul
în care toți asociații persoanei juridice sau persoana fizică, după caz, solicită acest lucru în
termen de 30 de zile de la notificarea lichidatorului judiciar făcută administratorului special,
urmând ca bunurile să treacă în coproprietatea asociaților/acționarilor, corespunzător cotelor de
participare la capitalul social;
b) în toate celelalte cazuri, procedura se închide numai după lichidarea completă a
activului, eventualele sume reziduale ultimei distribuiri urmând a fi depuse într-un cont la
dispoziția asociaților sau persoanei fizice, după caz;
c) dacă după acoperirea tuturor creanțelor, închiderea procedurii și radierea debitorului
din registrele în care acesta a fost înmatriculat, au fost identificate bunuri în patrimoniu care nu
au fost cunoscute în timpul procedurii de insolvență, acestea vor intra de drept în patrimoniul
asociaților.