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  • 10 Financiamiento A Largo Plazo

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    ISMAEL SOLORZANO
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    Parte 7 | ~SS be ea uC id Say SS El mercado de capital GED @ © ‘© Un breve ropaso. ‘© Emisién publica Suscripciéntracicional + Oferta del mejor esfuerz0 + Regiztro de anaquel ‘© Suscripcién privilegiada Derecho privativa * Términos dela oferta * Valor de os derechos + Acuerdo de espera ypriviegio de suscripciinen exceso » Suscripcién privlegiada contra emisén piblica ‘* Reglamento do ls oferta do valores Reglamento federal » Reglamentaestatat ‘© Colocacién privada Caracteristicas * Acontecimientos en el mercado ‘© Financiamiento inicial Capita de rinego + Oferta pabicainiciat ‘© Efectos de sehalizacién Expectatnvas de fujs de efectvo futures * Informacin asimétrica desiguatl ‘© Mercado secundario ‘© Puntos clave de aprendizaje ‘© Preguntas ‘© Problemas para autoevaluacién ‘© Problomas, ‘© Soluciones a ls problemas para autoovaluacién ‘© Referencias seleccionagas GED @ © [Después de estudiar el capitulo 19, usted ser capaz de: ‘© Comprender las caracteisticas del mercado de capi- tly le diferencia entre un mercado primario y uno secundario. (© Descrbir los tres métodos primordiales que utilizan Jas companias para reunir fondos externos a largo eee ae iatenmesears ‘colocacion privads, ‘© Fxplicar el papel de la banca en el proceso de emi- ssn de nuevos valores, incluyendo la suscripciSn ‘tradicional, Ia oferta del mejor esfuerzo, el registro ‘de anaquel y los acuerdos de espera. ‘© Calzularelvalortebrico de un derecho (suscripcién) Yy describ las relactones entre el precio de meicado de la accion, el precio de suscripcién y el valor del derecho. ‘© Comprender el proceso de registro en la Comistin de Valores de EUA (SEC), inclayendo el papel de las deciaraciones de registro, hs notas rojas, los pros- ‘pectos ylos anuincios de emisién o reglamentarios. © Comprender el papel que desempenan el capital de ‘riesgo y la oferta paiblica iicial (OPI en el financia- ‘miento en las primeras etapas de crecimiento de le ‘compania. (© Analizar los efactos de senalizacién potenciales que ‘con frecuencia acompanan a la emisiéa de nuevos valores a larg plazo, Pregunta: “Sefior Morgan, gel mercado va a subir 0 bajar?” Respuesta: “SP? En los capitulos 17 y 18 estudiamos como determinan Las empresas su mevcla de flnanctamiento 4 largo plazo permanente y cOmo se financian “internamente” reteniendo utiidades. Ahora nece- sitamos averiguar como retinen el financiamiento a largo plazo “externamente” De manera mas ‘specifica, el objetivo de este capitulo es observar las formas de vender inicialmente las emisiones de ‘acciones y bonos en el mercado de capital, Conoceremos las emisiones pablicas de valores colocadas ‘a través de la banca de inversion, las suscripciones privilegiadas para los accionistas de la compania ¥ las colocaciones privadas de la empresa en la inversion institucional, Esta presentacion amplia la ‘seccin del “Entormo finan iero” del capitulo 2. Pue ahi donde estudiamos por primera ver los mer- ‘cados financieros en general, [Un breve repaso } Mercado de capital EI mercado (Ge inetrumentos financiers (corno bones y aecones) a ‘lao relativamente largo (mas do un | ‘ao do plazo de ‘encimionta erga EL mercado de capital, como usted recordari, maneja bonos y acciones. Dentro dl mercado de a pital existe tanto un mercado primario como uno secundario. Un mercado primario es un mercado [Para “nuevas emisiones: Es ahi donde se retin fondos mediante el flujo de venta de nuevos valores ‘que va de los compradores de valores (el sector ahorrador) alos emisores de valores (el sector de in- Yersin). En un mercado secundario secompran y venden valores ya existenes. Las transaciones de «estos valores ya eristentes no surinistran fondasadicionales para fnanciar las invesiones de capita En este capitulo nos centraemos principalmente en las actividades del mercado primario dentro del ‘mercado de capital. 1a figura 19.1 iustra el mercado de capital para valores corporativos. En la figura podemos obser- ‘var la posicion prominente de cerasinstituciones financieras al mover fondos del sector de ahorros al sector de invrsiones por tres caminos principales: una emis pablica, una suscripcion privile- [MERCADO SECUNDARIO| ‘Comercio de valores Mercado extrabursstil I ‘SECTOR DE "AHORRO Lanes punted inci la posible presencia de un “acuerdo de espera” ‘<= Las fechas indicanlacreccin del flujo de dine (os valores fuyer en dreccin opuest) Las linea discontnuas ndican que los valores de los intarmediaris Financiers {go comple, cuentas de aharo o poitics de sagures) uy hacia el sector de shor. Nota: No existe vnc directo ene el sector de iversiones yo mercado secundre; ‘orl tanto, ls valores emitidos con antroréad y ventdos en el mereada ‘Szcundarie na suminitan nuevos fonds 2 los emsores de alee: origina. 119 ELmercado de capital ‘ada y una colocacion privada. La banca de inversion, los intermediarios financieros y el mercado secundario son las instituciones clave que refuerzan el mevimiento de fondos. Tal vez quiera usar la figura 19.1 como “mapa” para seguir el desarrollo del andlisi en este capitulo. Gimmie ision publica Enmisin piblicaVorta Una compania grande suele reuni fondos de dos maneras: publica y privada. Con una emisiGn. etonos 0 acces pla, los valores se venden a cients y con frecuencia miles de inversionistas de acuerdo con un ‘al piblico en general. contrato formal supervisado por la autoridades regulatoriasfederalesyestaales Por otto lado, una colocacién privada se destina para wn ntimero limitado de invesionistas, algunas veces s6lo uno, ¥ con considerablemente menor regulacién. Un ejemplo de una colocacén privada es un préstamo, aque hace un pequeno grupo de companias de seguros a una corporacion. Los dos tipos de emision de ‘valores difiren mas que nada en el nimero de inversionistas y en la regulacion que rge la emision. ‘Cuando una compania emite valores para el piilico en general, es usual que recurra los servicios Banca de inversion de 1 banca de inversin, la cual actda como intermediario para reunir alas pares que necesitan lnsttucion fnanciera fondos con aquells que tienen ahorros. La funcon principal dela banca de inversion es comprar que suscibe ___losmevos valores dela companta emisora (al mayoreo)y desputsrevenderos alos invetsionsts (al fives una fecha, ‘Mentideo). Por este servicio la banca de inversion recibe la diferencia, 0 diferencia de la suscipcién’ ctorminada) muoves pread), entre el precio que paga por el valor y el precio al que lo revende al piblico. Puesto que la valores para su ‘mayoria de las companias recurren solo ocasionalmente al mercado de capital, no son especialistas en roverta. 1a distribucion de valores. Por otro lado, la banca de inversion tiene la experiencia, los contactos y la organizacion de ventas necesaios para hacer tun trabajo eficiente de comercializcin de valores con. Jos iversionistas. Como la banca de inversion estd todo el tiempo en el negocio de comprar valores de las companias para venderios a los inversionstas, realiza este servicio a un costo menor que las empresas individuales. Exist tres medios primordiales para que las companias oftezcan valores l pablico en genera: ‘una suscripcin tradicional (o compromiso firme). una oferta del mejor esfuerzo y un repstro de anaquel. En afos recientes, el registro de anaquel ha llegado a dominar, al menos en el cas0 de las ‘grandes corporaciones. Exploraremos estos tes métodos para ofrecer bonos ¥ acciones a los inver- sionisas, ‘Suscripcién tradicional ‘Un banco de inversion (o un grupo de bancos) que compra una emisiOn de valores suscribe la venta dela emision entregando ala compania un cheque por el precio de compra. En ese momento, la com- ania emisora queda liberada del riesgo de no poder vender la emision al publico en general al precio cstablecido Sia emision no se vende bien, ya sea por un evento adverso en el mercado o porque esta sobrevaluada, el suscriptor, no la compania, absorbers la pérdida. As, la banca de inversion asegura, co suscribe, el riesgo de fluctuaciones de precio adversas durante el periodo de la distribucion. ‘Con frecuencia, la institucion de banca de inversion con la que la companta discute la oferta no ‘manga por si sola la suscripcion. Para dispersar el riesgo y obtener una mejor distribucion, invita a otras bancos de inversion a participar en la oferta. El banco que origina la inversion suee ser el admi- nistrador y tiene la mayor participacion, Se invita a otros bancos de inversin ala coalicién de sus cripcin y su participacin std determinada principalmente por su habilidad para vender valores. Oferta competitiva contra oferta negociada. Una suscripcin tradicional puede tener una base de oferta competitva o de oferta negociada. Con wna oferta competitiva, la companta emisora espe- cifica la fecha en que se recibiran las ofertas selladas,y las coaliciones de suscripcign que compiten centregan sus ofertas en el momento y lugar especificados. La coalicion de suscripcién con la oferta ‘mas alta gana la emision de valores. Con una oferta negociada, la compania emisora selecciona una empresa de banca de inversion y trabaja directamente con ésta para determinar las caraceristicas esenciales de la emision. En conjunto, analizan y negocian un precio para el valor y la programacion temporal de la emision. Dependiendo del tamano dela emisin, el bance de inversion invita a otras ‘Oferta del major ‘erfuorzo Oferta sobre: ‘un valor en la que los bbancos de inversion ‘scuerdan usar 2610 st ‘mejor esfuerzo para ‘vender los valores del ‘emisor. Los baneos dp inversion no se ‘comnprometen 2 ‘comprar los valores ‘empresas a compartir el riesgo y vender la emision. En cualquier caso, os bancos de inversion quedan_ ‘compensados por su funcién de asumir el riesgo mediante el margen de colocacién. Los gobiernos _mmunicipales y ls servicios paiblicos con frecuencia utlizan el método de oferta competitiva (muchas ‘veces porque asi lo requiere la ley), mientras que el método negociado suele usarse con las acciones ccorporativas y la mayoria de las emisiones de bonos corparatives. Creacién de un mercado. En ocasiones, el suscriptor crea um mervado para un valor despues de ‘que éste se emite, En el caso de la primera oferta phblica de acciones ordinarias de una compania, ‘crear un mercado es importante en especial para los inversionistas. Cuando el suscriptor forma un ‘mercado, lleva un inventario de las acciones, cotiza un precio al que comprard la accion (precio de oferta) yun precio al que la venderd (precio de venta), y aguarda listo para comprar y vender a esos ‘precios. Con esta actividad en el mercado secundario que facilita el banco de inversion, las actiones ‘tienen mayor liquider para los inversionistas. Esta liquider agregaca refuerza la postbilidad de éxito dela oferta original Oferta del mejor esfuerzo En ver de suscribir una emision de valores la banca de inversion puede vender la emision con base en ‘una oferta del mejor esfuerzo. Con este acuerdo, la banca de inversion acepta vender sélo el numero, de valores que pueda al precio establecido y no tiene responsabilidad por los valores que queden sin ‘vender. En otras palabras, no asume el riesgo. Los bancos de inversion muchas veces no estan dispues- ‘tos a suscribir valores de pequenas compafias no tecrol6gicas. Para estas companis, al tinico medio ‘actible para colocar sus Valores entre el piblico es mediante una oferta del mejor esfuerzo. ‘También hay algunas variaciones de la oferta del mejor estuerro basica. Por ejemplo, con un acuerdo de “todo o nada’, los suscriptores completarin la oferta s6lo si se vende la emisin completa. De otra manera, toda la emision se cancela y cualquier dinero recibido debe regresarse a los inversio- rnistas que pagaron parte de la emision. © © Registro de anaquel Una caracteristica distintiva de las emisiones publicas es que, en general el proceso de registro con la ‘Comision de Valores de Estados Unidos (SEC) toma por lo menos varias semanas. (El proceso en sise describe més adelante en el capitulo). Suele pasar un mes 0 més entre el momento en que una com- ‘Pana decide financiar y el momento en que a oferta del valor de hecho ser realiza. Como resultado ‘de este lapso y de los costos fijs asociados con el registro, existe un incentivo para hacer una oferta ppblica grande y no pequena. oe las comporaciones grandes, con alta calidad, al igual que las compantas medianas calificadas, ‘pueden reducir el proceso de reyistro presentando wna forma breve (Regla 415 de la SEC), Esta regla ‘admit lo que se conace como registro de anaquch el cual permite ala compania registrar valores que ‘tal ver quiera ofrecer de veren cuando y poner ese registro “en el estante” hasta que haga una oferta de ‘venta, Al usar un registro de anaquel, una compania puede llegar al mercado con una nueva emisiGn. ‘muy rapido y no tiene que esperar semanas o meses para la aprobacién. Como resultado, la empresa ‘tiene la flexbilidad de programar las emisiones segtin las condiciones del mercado, y las emisiones individuales en si no necesitan ser grandes. (Hablaremos més del registro de anaquel mas adelante, ‘cuando tratemas la reciente “forma de oferta de valores") Costas de flotacién y otras ventajas. La empresa con valores*en reserva" puede requerir que las ‘frmas de banca de inversion hagan una oferta compettiva para obtener el negocio de suscripcion, Es obvio que la compania seleccionard la oferta de bajo costo o que simplemente se rehtise a vender sila ofertas son inaceptables. En este respecto, las corporaciones grandes pueden poner alas intitu- clones de banca de inversion una contra otra, y la competenciaresultante Ilva a educir los margenes de suscripcion, Ademas, los costosfijos totale (legalesy administativs) de as erisiones de deuda piilicas sucesivas son menores cuando se logran con un solo registro de anaqual que con una serie de registro tradicionales. Por lo tanto, no es de sorprender que las grandes corporaciones recurran alregistro de anaquel Ponte ure eae Un niimero creciente de companias buscan mercados de capital extranjros para vender ls nucvas emisiones de accio- nes ordinarias y bomos. Las ventas en el extranjero pueden hhacerse por razonesestratégcaso financieras La venta de ca- pital accionario internacional amplia la base de accionistas de [a compania, Reunir capital extrnjerotambign puede dar ala compania mayor visblidad con los proveedores y clientes cextranjeros. La venta en el extranjero de valores nuevos a largo plazo ‘valores global. Una oferta internacional consiste en la venta de ‘nuevos valores fuera del pais del emisor. Una oferta interna- ional bien estracturada por la empresa estadounidense no cstaria sujota a la Ley de valores de 1933. Una oferta global ‘onsite en una oferta internacional combinada con una oferta ene pas del emisor. Para una empresa stadounidense, hhacer tna oferta global incluria un registro com la Comisiia de Valores (SEC), a menos que la parte para Estados Unidos fest estracturada como una colocacién privada, toma la forma de una ofert internacional o de una ofera de 'En verde vender una emision de valores para nuevos inversionistas, varias empresas ofrecen primero valor 2 los accioistasexistentes como una suscripcién privilegiada. Este método de emision tambign se conoce como ofera de derecho. Con frecuencia, la carta consitutiva o los estattos de 1a corporacion establecen que tuna nueva emision de acciones ordinarias o una emision de valores convertible en acciones ordinarias se ofrezcan primero a los accionistas existentes en virtud de su derecho privativo, © © Derecho privativo Segiin el derecho privative, los acclonistas ordinarios existentes tienen el derecho de conservar st propiedad proporcional de la corporaci6ns si la corporacién emite acciones ordinarias, debe darse ‘los accionistas el derecho de suscribirse a las nuevas acciones de manera que puedan mantener su interés proporcional en la compania. Suponga que usted es eno de 100 acciones de una corporacion (que decide hacer una nueva oferta de acciones ordinarias la cual aumentaria las acciones circulantes en 10 por ciento Si usted tiene derecho privativo, deben darle la opcion de comprar 10 acciones adi- cionales para que pueda conservar su propiedad proporcional en la compania. Varios estados de EUA tienen leyes diferentes con respecto alos derechos privativos. Por ejemplo, algunos estados aceptan (que exista el derecho privativo a menos que la carta consttutiva dela corporacion lo niegue, mientras ue olros estados niegan que exista tal derecho a menos que as se especifique en la carta constittiva. Términos de la oferta Cuando una companta offece sus valores para venta mediante la suscripcion.privilegiada (ya sea porque “esta obligada” a ello segin un derecho privativo 0 porque simplemente “Io desea"), envia Dor correo a sus accionistas un derecho por cada accién ordinaria que poseen. Can una oferta de acciones ordinarias, los derechos dan 2 los accionistas la opciOn de comprar acciones adicionales de acuerdo con los términos de la oferta. Los términos especitican el mimero de derechos requeridos para suscribirse por una accion adicional, el precio de suscripcion (compra) por accion y la fecha de expiracion de la oferta. El propietario de los derechos tiene tres alternativas: 1. ejercer los derechos a suscribizse por acciones adicionales: 2. vender los derechos, porque son transteribles, 0 3. no hacer nada y dejar que los derechos expiren. Con inversionistas racionales, la ttima opcion suele ocurrir solo si el valor de un derecho es despreciable o si el accionista tiene solo nas cuantas acciones. En ‘general, el periodo de suscripci6n es de tres semanas 0 menos. Un accionista que desea comprar una accion adicional pero no tiene el nimero necesario de derechos, puede comprar derechos adiciona- les en el mercado abierto. Si actualmente usted tiene 85 acciones en una compania y el nero de {derechos requerido para comprar una accion adicional es 10, sus 85 derechos le permitirén comprar Fecha de expiracion (de derechos La ‘primera feta en la (320 un comprador do acciones ya no recibe el derecho. 1 suserbirse por acciones: Slcionales através oe la oferta de s6lo ocho acciones completa. Si desea comprar la novena accién, podré hacerlo comprando cinco ‘derechos aicionales. ‘Las compantas siguen un procedimiento para distribu ls derechos que resulta similar al dise- ‘nado para los dividendos en efectivo, El consejo de diectores declara una fecha de registro y una fecha de expiracim de derechos. Un invesionista que compra acciones de la empresa antes de la ‘echa de expiracin de derechos rece el derecho de suscrbirse por acciones adicionales Poro tanto, se dice que la accién se comerca “con derechos" antes de la fecha de expiracion de derechos. En esta {echa o después, se dice que la accion se comerca “sin derechos”. Esto es, a acion se vende sin los derechos adjuntos. © © Valor de los derechos ‘Lo queda su valor a un derecho es que permite comprar nuevas acciones con descuento sobre el pre- ‘fo de mercado actual, El descuento se da para asegurar la venta con éxito de la nueva emision. Para ‘casi todas ls ofertas de derechos, el precio de descuento de la suscripcidn con respecto al precio de ‘mercado va del 10al 20 por ciento. Técnicamente, el valor de mercado de un derecho es una funcién {del precio de mercado actual dela accion, el precio de suscripcion y el mmero de derechos requerido ‘para comprar una accion adicional ‘Suponga que se ha anunciado una oferta de derechos y que la accién todavia se vende “con dere- ‘chos’, Un inversionista que desea asegurar que pose tuna porcién de acciones vendida “sin derechos” ‘puede comprar acciones justo antes de que expiren Las derechos por el precio de mercado “con de- ‘rechos" de las acciones y simplemente conservarias. De otra manera al inversionista puede comprar ‘el mtimero de derechos necesarios para comprar una acciOn, guardar una cantidad de dinero igual al ‘precio de suscripcion y esperar hasta la fecha de suscripcion para comprar la accion. La diferencia ‘ent las dos opciones es que la primera da al inversionista un derecho adem de una accién. Por lo ‘tanto la diferencia monetaria entre las dos altermativas debe ser igual al valor del derecho. Asi, mate- ‘maticamente, el valor teOrico de mercado de un derecho después del anuncio de la oferta cuando la accion atin se vende “con derechos” es y= P,— (URN) + SI (9.1) valor de mercado de un derecho cuando la accion se vende “con derechos” P_=precio de mercado de tna accién que se vende ‘con derechos" precio de suscripcion por accion -nimero de derechos requeridos para comprar wna accién Al reacomodar las términos de la ecuacida (19.1), obtenemos (192) ‘Sil precio de mercado de una accion ‘con derechos” es de $100 el precio de suscripcion es de $90 por accion y se requieren cuatro derechos para comprar una accion, el valor teGrico de wn derecho ‘cuando la accion se vende “con derechos” es ‘s100 — $90 & ast ‘Observe que el valor de mercado de la accién “con derechos" contiene el valor de un derecho. ‘Cuando la accion queda “sin derechos’, en teoria, el precio de mercado declina, porque los inver- sionistas ya no reciben el derecho a suscripcion para acciones adicionales. Hl valor teérico de una accién cuando queda “sin derechos? Pes vs S Nat Be (19.3) Acuerdo de eepera ‘Una medica tomada para asegurar el Enito completo do una oferta de derechos fen la que un Banco © ‘un grupo de bancos inversion seeptan “esperar” para ssenbir cualquier porcién dela emisign fo suscita ro vena) Privilegio de suserpcion on ‘axes El derecho ‘acomprar, de forma prorateada, cualesquora acciones fo suse en una Oferta de derechos. s1001e4) + $90 {Sion = $90. A partir de este ejemplo, vemos que, en teoria, el derecho no brinda valor adfcional para el accionista que ejerce su derecho o lo vende. Observe que la accin del accionistavalia $100 antes dela fecha de expiracién de derechos. Después de esa fecha, su valor es de $98 por accién. La decinacién en el precio de mercado se compensa exactamente con el valor del derecho. Asi en teoria, el accionista no recibe un beneficio adicional a partir de una oferta de derechos, El derecho solo representa un ren- dimiento de capita. l valor tedrico de tn derecho cuando la accion se vende “sin derechos’, Res (19.4) tonces: es decir, el mismo valor que antes. Debemos estar conscientes de que el valor real de un derecho puede diferir algo de su valor teorico ebido a los costos de transacciones, la especulacion y el ejercicio irregular, y la venta de derechos en el periodo de suscripcion. Sin embargo, el arbtraje actia para limitar la desviacion del valor real con respecto al valor teérica, Si el precio de un derecho es signifcativamente més alto que su valor {e6rico, os accionistas venderan sus derechos y compraran las acciones en el mercado. Esa forma de proceder ejercera presion iacia abajo sobre el precio de mercado det derecho y hacia arriba sobre su valor tedrico, Esto timo ocurre debido ala presim hacia arriba sobre el precio de mercado de Ja acci6n. Si el precio de mercado del derecho es significativamente menor que su valor tedrico, los arbitros comprarén los derechos, eererin su opcion a comprar acciones y luego venderén la accion cen el mercado. Eso ejrcera presién hacia arriba sobre el precio de mercado del derecho y hacia abajo sobre su valor te6rico, Estas acciones de arbitraje continuarin mientras sean redituables. © © Acuerdo de espera y privilegio de suscripcién en exceso ‘Una companta puede asegurar el éxito completo de una oferta de derechos si tiene un banco de in- ‘version o un grupo de bancos de inversion “en espera” para suscibir cualquier porcion no vendida de la emisidn. De hecho, la mayoria de las companias usan tn acuerdo de espera en una oferta de derechos, Pr este compromiso de espera, a parte que suscribe cobra una cuota que varia con el riesgo Implicado en la oferta. Con frecuencia las cuotas constan de dos partes: una tarifa Hija y una tarifa adicional por cada accion no vendida que tendri que comprar quien suscre. Desde el punto de vista 4e la companta emisora, cuanto mayor sea el riesgo de una oferta de derechos sin éxito, mas deseable sel acuerdo de espera. No obstant, el costo agregado tambien debe considerarse. ‘Otro medio, menos usado, para aumentar la probabilidad de que se venda la emisién completa sa través de un privilegio de suscripcidn en exceso. Pste mecanismo da alos accionistas no s6lo el derecho de suscribirse por su parte proporcional de acciones en la oferta total de derechos, sino el derecho de suscribirse de mas por las acciones mo vendidas. Las suscripciones en exceso se otorgan con prorrateo relative al nimero de acciones no vendidas.Por ejemplo, los accionstas se pueden sus- cibir a 460,000 acciones dela oferta de 500,000 derechos. Quizis algunos de ellos quetrin comprar ‘mas acciones y sus suscripciones en exceso alcamzan un total de 100,000 acciones. Como resultado, Ja suscripci6m en exceso de cada accionista tiene cuatro déimos (40,000/100,000) de una accién por cada suscripcion en exceso, El resultado de esto es que se vende la emision completa. Aunque el uso de la suscripcion en exceso aumenta las posibilidades de vender la emision completa, no asegura que esto ocurra, como lo hace el acuerdo de espera. Siempre es posible que la combinacidn de suscripcio- nes y suscripciones en exceso todavia se quede corta con respecto ala cantidad de acciones que desea ‘vender la compania. [Al oftecer nuevas accions ordinaras primero alos acconists existentes, la compania da preferen- ia a os inversionistasfamiarizados con sus operaciones. La herramienta principal de ventas el scuento sobre el precio actual de mercado, letras que con tuna emis plica la herramienta primordial de venta esl organizacin de bancos de inversion. Como la emision no esta suscrita, los ostos de flotacion de una oferta de derechos son mnores que los costos de la oferta al ptblico en {general Mas ain, muchos accfonistassienten que deben tener la primera oportunidad de comprat ara compensar eta ventajas en la mente de algunos, l oferta de derechos tendr que vendersea ‘unprecio ms bojo que tna emisin pablca. Sina compania vaal mercado de capital acconario con ‘recuenciarazonable, esto significa qe habra una diucion un poco mayor con las ofertas de derechos {que con las emisiones publics. Aunque esta consderacion en teria noes relevant, machas compa- ‘as desean minimizar la ditucon, demas, una oferta pblica tender a artojaruna dstribucion mas amplia dels accones, algo deseable para la empresa. ‘Aun cuando estos factors pueden tener efecto sobre la rigueza de ls acionstas, esperariamos ‘que su efecto era leve. La pregunta es por qué tantascompanias incurren en los costs asociados Con tna emision publica cuando podrian vender sus valores mediante suscripciom privilegiada (in ‘acuerdo de espera) a menor cost. Se han ofecido varias explicaciones. Estas inciyen la concenta- ion dela propiedad de aciones que afecta el costo de comercialzacion de un valor ¥ una mayor {eclinacion en el precio de la accion asociado con la oferta de derechos. [ Reglamento de la oferta de valores ] de la oferta de valores Los gobiernos federal y estatal regulan la venta de nuevos valores al piblico, pero la autoridad federal ‘tiene una mayor influencia, © © © Reglamento federal ‘Con el colapso dela botsa de valores en 1929 en Estados Unidas y la gran depresion quel sguid se ‘escuch6 un grito de auxlo para proteger los inversionists dela mala informacion y el fraude. EL ‘Congreso realizéinvestigaciones extensas y propuso la legisacion federal de la industria de valores. La Ley de valores de 1933 (Ley de 1933) se refiere ala venta de nueves valores al public yrequiere la revelacién completa del material informativo para los invesionistas. La Ley de bolsa de valores ‘de 1934 (Ley de 1934) se ocupa de la egulacion de valores ya en ciculacion, También se establecio ‘que la Comisin de Valores de Estados Unidos (Securities and Exchange Commission, SEC) debia ‘hacer curnplir ambus Lees. Registro de valores. En virtud de la Ley de 1933, la mayoria de las companias que venden valores al ptiblico dehen registrarse en la Comisién de Valores de Estados Unidos (SEC). Existen algunas ‘exenciones, ya cleros “emisores de negocios pequenos” se les pide que entreguen s6lo informacion limitada. Sin embargo, casi todas las corporaciones que emiten valores deben presentar una declara- ccién de registro. ‘La declaracion de registro en general consta de dos partes la parte I contiene los prospectos (véase 1a figura 192), que también estara disponible como comunicado separado para los suscriptores & linversionistas; la parte II es informacion adicional que requiere la SEC. La parte I (el prospecto) ‘contiene informacion esencial, como la naturaleza e historia de la compania, el uso de los ingresos derivados de la emisin de valores deciaraciones financieras certficadas,los nombres de los adminis- ‘tradores y directores asi como su propiedad de valores, condiciones competitiva,factores de riesgo, ‘opiniones legales y una descripcion del valor que se registra La parte II contiene informacion variada ‘que, aunque disponible para Ia inspeccién publica, no es parte del prospecto final que esta disponible ‘para los inversionistas una vez que se aprueba la declaracion de registro, ‘Coma uno de los objetivos basicos de la Ley de 1933 es que los inversionistas cuenten com infor- ‘maci6n con respecto alos valores oftecidos para la venta piblica, la SEC permite la distribucion de fiekee Muestra dela cubierta exterior de lun prospecto que precisa ls fatoros Clave acarea dela oferta de valores, Incluyondo al calce los miembros de la coaicién de ‘suseipion Nota raja El prospect prolininar. Incluyo una leyenda. ten rajo en la prtads cue estipua que ol Fegjstro todavia no 0s 19 El mercado de capital, ‘Sst eit em ta de ese a Bade alr de Naa er, [Nila Comin de are ingen comin de aloes estat ha ape 2 depart ‘aces complement a pret pple scp ere ots compe, Caer prea Descunte d Pro serpin nr para ia Sano “Une ne tt suai si2s0 sreisez0 sss Dna oa ie puerperal 1? ema, 20 es nina de Nass ‘Markese,Gau, Gablon, and Cammack Tcnpeated Ding. Sexton, Woatch, ‘Nguyen Barnaby & Co, ‘Murphy, and Kuemeyer. ne. ALE. Winston & Sons ‘Bhadur, Norman, Bann, ‘toviova, and Chil, ne. Colin Brothers, ne. (Cohn, Gonzaler, Espinosa, & Gallina ‘ert Couperin [feta te rpc dem de 208, tun prospecto pretiminar, llamado nota roja, mientras estudia la declaracin de registro. El prospecto preliminar se conoce como “nota roj porque incluye wna leyenda en rojo en a portada que establece «que, aunque ya se presento el prospecto ante la SEC, la declaracion de registro todavia no es efectiva por lo tanto esta sujeta a cambio. La SEC revisa la declaracion de registro para verificar que presente toda la informacion requerida Y que no sea enganosa. Cualquier deficiencia se comunica a la empresa emisora en la forma de una carta de comentarios, en repuesta a la cual la empresa puede presentar una decaracion corregida. ‘Una ver que Ia SEC esti satisecha con la informacion, aprueba el registro, y entonces la compania, esti en condiciones de emitir el prospecto final y vender sus valores. Sino, la SEC emite una orden de “suspension que evita la venta de los Valores. La compania puede corregir cai todas las deficiencias¥, por lo general, se dara l aprobacion en alguin momento, excepto en casos en que se descubra fraude 6 representacion enganosa. Ante violaciones serias a la Ley de 1933, la SEC tiene autoridad de acudir ala Corte ysolicitar un requerimiento legal ‘de 2002 (50x) las compris, la remuneracion Debe senalarse que la SEC no revisa el valor de la inversion de los valores que se emiten, solo la ‘epresentacion dela informacion completa y exacta de todos los hechos materiales que se refiren al valor. Los inversionists deben tomar sus propias decsiones con base en los hechos. Un valor que se somete a reyistro tal vez haya sido emitido por una companfa riesgosa, mal administrada 0 no redi- ‘uable. Mientras la informacion en el registro sea correcta, a SEC no evitard su venta. En resumen, la ‘expresion latina caveat emptor —jque el comprador tenga cuidadol—definitivamente se aplica a los valores registrados. La Ley de 1933 estipula que la mayoria de los regstros sean efectivos 20 dias despues de a entrega (0 el vigésimo dia después de la entrega dela titima correccion). La SEC, a su julcio, podré adelantar la fecha efectiva si ast lo desea. En la prctica, el lapso habitual desde la presentacion hasta la aproba- ‘ion (“periodo de espera”) es de alrededor de 40 dias. Como se vio, las grandes corporaciones pueden ‘usar el registro de anaquel, Una vez que se aprueba de antemano un registro que cubre un bloque de valores, 1a compania esté en condiciones de vender “del estante” si presenta una sencilla correccion ‘para que la SEC acelere el periodo de espera “normal” de 20 dias. ‘Una ver que el registro es efectvo, ls prospectos finales se ponen a disposiion de ls inversionis- ‘tas. Ademis, la SEC permite ala empresa emisora publicar en la prensa una notificacon limitada de Ia oferta, que inciuye el nombre de la compania, una descripcidn breve del valor, e precio de oferta y los nombres de los bancos de inversin de la coalicion de suscripcion. Estas notiicaciones se conocen ‘como anuncios de emisin o eglamentarios (véasela figura 19.3) se caracterizan por su apariencia ‘austera y un marco negro, Reglamento del mercado secundario. La SEC regula la venta de valores en el mercado secun-

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