Intornationat Paint AkzoNobel Garantia de Revestimiento Fire Protection para Obras de Mantenimiento con Areas Referencia ‘Akzo Nobel Argentina SA de Ruta Panamericana Km 37,5 ~ Garin (el “Garante’) garantiza a YPF SA de Machaca Gllemes 516, 1425 Capital Federal y a Consulper SA, sito en Calle 121 n°273 La Plata, Provincia de Buenos Aires (e! “Cliente") el desempefio del "Sistema de Protecoién contra fuego Chartek 1709" segin establecido en el Apéndice 1 y que fuera aplicado en fas patas de las esferas de Pollductos San Lorenzo, sita en San Lorenzo, Provinoia de Santa Fé (el ‘Bien") de acuerdo a ios términos y a las condiciones que se detallan a continuacién. 1. Alcance de la Garantia 4.4. El Garante, en relacién a las Areas Defectuosas (segin se establece en la clausula 1.2) y sujato a los terminos Ge la presente Garantia, proveera los materiales de reemplazo do revestimiento necesarios para reparar las Areas Defectuosas hasta la cantidad maxima de revestimiento Suministrado originalmente, todo libre de cargo aiguno, La responsabilidad total del Garante por el Sistema do Revestimiento conforme a la presente Garantia 0 de cualquier otra forma, no excedr de la provision de igual cantidad de revestimiento de aquél que suministré originalmente para cada trabajo do aplcacién sobre el Bien, para todos los eventos 1.2 Eltérmino “Areas Defectuosas’ significa el area o as dreas agregadas que excedan, durante @l primer arto de esta Garantia, un 3% del area total. el segundo afio de esta Garantia, un 3% del dre total el tercer afio de esta Garantia, un 5% del Area total @l cuarto afio de esta Garantla, un 7% area total el quinto afio de esta Garantia, un 9% dol area total, de la superficie total revestida (sin incluir aquellas areas a las que hace referencia la clausula 4.1.2), donde ta inspecién ocular no destructiva revele: = Desprendimiento de! substrato en un area mayor a un metro cuadrado = Detaminacion entre capas en un area mayor a un metro cuadrado. ~ Rejaduras o fractures en el revestimiento de una longitud mayor @ un metro cuadrado. ‘Siempre que en cada instancia dicha inspecei6n ocular no destructiva revele que o} Sistema do Revestimiento sobre el Area de Referencia (segiin se define @ continuacion) en la misma ssecci6n del Bien que el area objeto det reciamo, se hublese visto afectada en ef mismo grado que dicha area. Para evitar dudas, el Cliente es responsable de garantizar que todas las reas de Referencia ‘conforme a la presente Garantia estén completas y monitoreadas de manera correcta durante la vigencia de la presente Garantia.AkzoNobel §../” 1.3 El termino "Area de Referencia” significa una de un numero total suficente de areas de referencia determinadas seguin la norma ISO 12944 Partes 7 y & 2, Entrada en Vigencia y Duracion 24 La presente Garantia entrard en vigencia a partir de la fecha de Finalizacién de la Aplicacién dal Sistema de Revestimiento en el Bien o en el caso de que el Bien hubiese sido revestido por socciones, a partir de la fecha de Finalizacién de a Aplicacién del Sistema de Revestimiento en cada seccion del Bien (la "Fecha de Entrada en Vigencia"): 25/07/2015 22 La presente garantia asi como las obligaciones del Garante, excepto con respecto a los Teclamos ya notificados de forma valida conforme a la presente, quedaran sin efecto después de un periodo de 60 (sesenta) moses a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia. La duracién de la Garantia no se extendera ante la eventualidad de haberse realizado reparaciones durante la vigencia de la misma, 3. Condiciones Generales 3.1 ElGarante, de conformidad con la presente, solo sera responsable si: 3.1.1 los Procedimientos para Aplicacién de Revestimientos adjuntos como Apéndice 2 se cumplen fen forma estricta, asi como las instrucclones de aplicacion detalladas en el manual de aplicacion de! meterial (Apéndice 3) 3.1.2 todo dafio que puedan suftir las superficies y revestimientos durante al trabajo en el Bien ee repararen de forma inmediata a satistaccién del Garante; y los procedimientos de limpieza, lavado y oltos tratamientos aplicados al Bien son compatibles ‘con el Sistema de Revestimiento, Se realizaren inspecciones en el revestimiento de manera periddica a intervalos no mayores a los 12 meses ¢ inmediatamente después de la inspeccién ei Reporte de inspeccién le sea enviado al Garante y cualquier dafio 0 imperfeccién detallado en dicho reporte sea reparado en el menor tiempo posible, con un periodo maximo de 3 meses a partir de la fecha de la inspeccion, de acuerdo con las recomendiaciones del Garante Si el Bien se vendiese, transfiriese 0 alquilase, los derechos bajo esta Garantia se trasmitiran de pleno derecho a la tercera parte en cuestién con sujecién a la presente Garantia, por el period no vencido de ia misma, Por consiguiente, las obligaciones del Garanle serén ‘oxclusivamente las siguientes: 3.2.4. seré responsable exclusivamente con respecto al cesionatio o sucesor de ta Garantla, 3.2.2 serd responsable exclusivamente en relacién a todo reclamo notificado de forma valida segtin la presente Garantia con postetioridad a la fecha de transferencia; ymr AkzoNobel ¥. 3.2.3 se tendré en cuenta las sumas de dinero pagadas y los gastos ya incurridos por el Garante en felacién con la Garantia, de tal manera que su responsabilidad para con el Cliente y sti ‘cesionario, considerados en conjunto, no debera exceder la responsabilidad total maxima definida en el punto 1.1. de la presente Garantia, 4. EXCLUSIONES ADICIONALES: 4.1 El Garante no sera responsable por. 4.1.1 datos al Sistema de Revestimiento que deriven de causas ajenas al control del Garante incluyendo pero sin limitar soldaduras u otro mecanismo de calentamiento, carenado, conteminacién, dario mecénico, limpieza 0 uso incorrecto, negligencia, incendio, explosi6n, radiacién, oolsion u otro acciciente, fuera de los parametros del sistema, como derrame de quimicos o solventes e inmersién, microclmas severos como estancamiento de y exposicion a humedadiquimicos, condiciones climaticas ‘© casos extremos, contacto con liquidos de proceso, casos fortuitos, actos de terrorismo, querras (declaradas 0 no), revueltas, disturbios civiles, vandalismo y todo otro hecho doloso 0 huelgas 0 protestas 4.1.2 revestimientos en superficies que, debide a su forma, su configuracion 0 sus caracteristicas, presentan dificultades especiales en cuanto a la preparacién y el revestimiento especifico incluyendo pero sin limitar a escaleras, plataformas, serpentinas de calefaccién, remaches, superficies de contacto entre perfiles, y equipamiento de areas y anexos pequefios con superficie menor a 10 metros cuadrados por elemento; 4.1.3. deterioro del acero provocado por la accién electroquimica que surge de la presencia de meteles disimiles que pueden estar en contacto con las dreas del Bien 0 por el desprendimiento a raiz de un sistema de pintura anterior inclyyendo base de impregnacién residual o revestimientos preexistentes; 4.1.4 deterioro de una parte del Sistema de Revestimiento provocado por trabajos tealizados en el Bien después de la fecha de Entrada en Vigencia: 0 4.4.5. el costo de los servicios de aplicacién de los materiales de reemplezo de revestimiento necesarios para reparat las Areas Defectuosas. 4.2 El Garante seré responsable por cualquier reclamo con sujecién a la Garantia segdn se define en la clausula 1. El Garante no serd responsable por dafios 0 pérdidas, cirectas o indirectas, incluyendo pero sin limitar sobreestadias, costos de entrada en dique seco, derechos de puerto, derechos de permisos 0 licencias, servicios de astillero u otros servicios de terceros, y todo otro costo asociado con el trabajo de reparacion del revestimiento, gastos adeudados al Cliente 0 a los cempleados, agentes, operadores 0 fletadores del lugar donde la aplicacion del revestimiento fuera efectuada, pérdida 0 dafio al cargamento, lucro cesante, contratos no cerrados, oportunidades perdidas de celebrar contratos y todo otro costo similar y todo reciamo por terceros contra el Cliente o cualquier tercero vinculado al mismo. 5, Reclamos y Reparaciones 5.1 El Cliente deberd notiicar al Garante sobre cualquier reclamo mediante carta, correo electronico siempre que 8! Garante confirme recepcién del mismo o por trasmisién de fax brindando detalles de la naturaleza del defecto y de las circunstancias en las que se descubrié, con la fecha deAcer AkzoNobel J. deteccién inclusive. Las notifcaciones seran validas solamente si el Garante la recibe dentro de un plazo de 30 (teinta) dias de ta fecha en la cual el defecto deberia haber sido detectado Tazonablemente o la fecha real de la deteccién (la que ocuriese primero}, en caso contrario los reclamos referidos a las notificaciones que resuiten tardias seran desestimados automaticamente y considerados caducos. Si el Garante desea inspeccionar el drea relacionada con el reciamo, a pedido de éste, deberdn darle la oportunidad de inspeccionar el Bien dentro de los 60 (sesenta) dias siguientes, 5.2 _ EI Garante debera entregar una copia de todo reporte de inspeccién del Bien que prepare, con detalles de la ubicacién y el alcance de los defectos observados. Sin embargo, si el Cliente reclamante desea realizar un reclamo conforme a la presente Garantia debera demostrar que las areas en caesttn son Areas Defectuosas segin se defini anteriormante y que el defecto no fue consecuencia del incumplimiento de alguna de las condiciones establecidas en la cléusula 3, y que dichas areas no entran en las exclusiones definidas en la clausula 4. El Cliente reclamante entregaré todas las pruebas necesarias para respaldar su reclame, 5.3. El Cliente rectamante garantizara que el operador del Bien leve registros en los que conste 6! ambienta a que haya estado expuesto el Sistema de Revestimiento en las supuestas Areas Defectuosas a partir de la aplicacién inicial incluyendo pero sin limitar historial del servicio, procesos de limpioza y lavado usados y toda otra informacién necesaria para reconstruir la cronologia de las areas en cuestion y que, en caso de reclamos, estén disponibles para el Garante, 5.4 No habré aceptacién de cualquier rectamo por parte del Garante a menos que fa misma sea Girigida por escrito al Cliente, 6.5 Las reparaciones sujetas a esta Garantia podran llevarse a cabo solamente una vez que el Reclamante hubiese consultado por escrito al Garante y éste hubiese dado su aprobacién por escrito. La eleccién de! contratista para la ejecucién de la reparacién se llevar a cabo luego de efectuada fa ‘consulta por escrito al Garante sobre la misma, 5.8 El Garante emplearé todos los esfuerzos razonables para garantizar que los revestimientos necesarlos para las reparaciones estén disponibles lo antes posible en el lugar de las reparaciones ppero no asume responsabilidad alguna por retrasos o demoras al respecto. 6. Indemnidad y eximicién de Responsabilidad 6.1 El Cliente, en todo momento a paitir de la Fecha de Entrada en Vigencia, mantendra indemne y eximira de responsabilidad al Garante, a pedido de éste y sin limite alguno en términos de tiempo o de montos frente a reclamos de terceros contra el Garante por pérdida, dafios acaecidos 0 gastos Incurrides causados por o en relacion con el Sistema de Revestimiento, su aplicacién o reparacién conforme ala presente, Esta clausula sera aplicable a reclamos de terceros salvo los relacionados con el fallecimiento o el dato fisico derivado de la negligencia del Garante. 7. Otras Condiciones 7.1. En caso de contlicto entre los términos de fa presente Garantla y el contrato para la venta del Sistema de Revestimiento, la Garantia prevalecera. Salvo que mediase acuerdo por escrito, todos los productos suministrados y las recomendaciones 0 los consejos técnicos brindados estardn sujetos a las condiciones estandar de venta del Garante,AkzoNobel ¥. 7.2 Toda alteracién o modificacién a la presente Garantla deberd estar por escrito y firmada por los Tepresentantes autorizados de fas partes y el Garante, 7.3 El Cliente reconoce que las empresas relacionadas de! Garante (‘Empresas Relacionadas’), ya sea que aattien en oalidacl de agentes no, no seran responsables por la presente 0 en relacién con el Sistema de Revestimiento 0 con la asistencia brindad en el Bien. Asimismo, el Cliente exime a dichas Empresas Relacionadas de toda responsabilidad. EI Cliente reconoce que no depende de manifestacién o garantia alguna del Garante o de sus Empresas Relacionadas con respecto a la presente Garantia, el Sistema de Revestimiento o la asistencia brindada. La responsabilidad del Garante con sujecién a la presente (conforme a la ciéusula 7.4) sustituye toda otra responsabilidad del Garante 0 sus Empresas Relacionadas con respecto al Sistema de Revestimiento o la asistencia brindada en el Bien que pudlese surgir o derivar de contratos, hechos ilcitos cviles o similares, 7.4 Si alguna de las disposiciones de ta presente Garantia fuese considerada ilegal o inexigible, en todo 0 en parte, se la interpretaré como inexistente. No obstante, ello no afectara la validez del resto de la Garantia. 7.5 El hecho de que el Garante no exigiese u omitiese exigir el cumplimiento de alguna de las condiciones de la presente Garantia no deberé ser considerado como renuncia a exigiie al Cliente su ‘cumplimiento en el futuro; ya que dichas condiciones seguiran siendo efectivas 7.6 El Cliente acuerda que todos los aspectos relacionados con los términos de la Garantia son estrictamente confidenciales y no deberdn revelarse a terceros. 8. Derecho Aplicable 81 Es la intenoidn de las partes negociar de buena fe para resolver toda disputa 0 controversia que pudiese surgir 0 derivar de la presente Garantia. Las pattes se someteran a la competencia de la justicia nacional ordinaria con sede en la Ciudad Auténoma de Buenos Aires para ditimir cualquier disputa en relacién con la presente. 82 _Lapresente se regira por las leyes de la Repiblica Argentina 9, Derechos de Terceros Ei contenido de la presente Garantfa no confiere beneficio 0 derecho alguno a terceros (a los que se haga referencia en la presente por nombre, clase, descripcién 0 de otra forma) para exigir el umpiimiento de las disposiciones de la presente 0 de todo acuerdo firmado en relacion a la misma salvo que dicha parte fuese un cesionario 0 sucesor autorizado de la presente Garantia, 10. Apéndices Apéndice 1: INTERSPEC N° 150519-GZENOB-280282 /6 Apéndice 2: Procedimiento de Aplicacién. Apéndice 3: Manual de Aplicacién Chertek 1709,_AkzoNobel J.” Firma: KI Por: Akzo Nobel Argentina SA Nombre: Gabriel E. Zenobi Cargo: Gerente Proteccién contra Fuego América de! Sur Fecha: Firma: Por: Gonsuper SA Nome UME OQ (BHA Bl dyr as congo: [BFF OF 060 Fecha Firma: Por: YPF Sociedad Andnima Nombre: Cargo: Fecha: