Unidad 22. Sociedcaades, Capitulo 7 Sumario: 1. Sociedad en general. Concepto. Caracteres. 2. Sujeto de derecho. 3. Sociedad civil. Diferencias con la sociedad comercial. 4, Diversos tipos de sociedades. Lasociedad comercial también es una persona ideal, juridica, pri- vada, dotada por la ley de capacidad para adquirir derechos y con- traer obligaciones, que no requiere autorizacién especial del Estado para funcionar, sino s6lo su inscripeién en un registro (el de Inspec- cién de Personas Juridicas). Estas personas juridicas privadas, son entes diferenciados de los socios que las integran. Tienen su propio capital y patrimonio, dis- tinto del patrimonio decada uno de los socios. Ademés, poseen nom- breydomicilio. Pueden estar en, juicioy pueden resultar responsables de los daiios y perjuicios causados a terceros, tanto por la accion de sus representantes como por la accién de sus empleados. Elart. 2°de la ley 19.550 sefiala expresamente: “La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley”. Elconcepto de sociedad comercial esta expresado en el art. 1°de Ja ley social: “Habra sociedad comercial cuando dos mas personasen forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en estaley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlosa la produccién ointer- cambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportan- dolas pérdidas”. Elconcepto de sociedad ha evolucionado, incorporandose a éste nuevos elementos, sicomparamos el art. 1°dela actual ley de socie- amend con Comsconnea BLANCAT. BAZAN dades con el derogado art. 282 del Cédigo de Comercio, que decia sobre ella: “La compaiifa o sociedad mercantil es un contrato por el cual dos 0 més personas se unen, poniendo en comin sus bienes e industria, oalguna de estas cosas, para practicar actos de comercio, con animo de partir el lucro que pueda resultar [...]”. Elart. 1°delaley 19.550 contiene los elementos esenciales dela sociedad comercial moderna, los cuales la caracterizan y ladistinguen de otras figuras juridicas. Estos son los siguientes: a)Pluralidad de personas ‘[...]cuando dos 0 mas personas[...]”. Es el elemento esencial para que nazca la sociedad y para que sub- sista. De modo que se requiere la participaci6n de dos o mas perso- nas en el acto constitutivo y durante la vida de la sociedad, ya que si quedase reducida a un socio, se produciria una causal de disolu- cidn (art. 94, inc. 8, ley 19.550). Este elemento distingue la sociedad de la empresa, ya que ésta puede ser pluripersonal o uniperso- nal. La ley desociedades establece el principio de“conservacién dela empresa”: si la sociedad queda reducida a una persona se prevé un plazo de tres meses para que se incorpore otro socio y, de ese modose evite la disoluci6n. b) Organizacién “[...]en forma organizada [...]”. La actuacién pluripersonal presupone una organizaci6n que estructure la parti- cipaci6n de los socios, la forma de establecer una voluntad comin y de manifestarla hacia el exterior. Este elemento se establece me- diante un contrato social, el cual regulard el funcionamiento de los diversos 6rganos, los derechos y las obligaciones de los socios; lacon- tabilidad, la formaci6n del fondo comun y el modo de distribuir los beneficios y de soportar las pérdidas. Y, especialmente, establece- 14 elnombre dela sociedad, su domicilio, duracién yelobjeto social. Poreste tiltimo los socios definen y precisan los actos o categoria de actos que se proponen realizar para obtener el fin comun para el que se han asociado. . Indaguemos ahora sobre aquello que especialmente ha dedeter- minar el contrato social: - El nombre: esta organizaci6n necesita identificarse como per- sona, Juridica titularde derechos, obligaciones y responsabilidades. la sociedad | debe tener un nombre que sea de su propiedad y que sirva para diferenciarla de otras. Sobre el tema la ley nos habla de amend con ComsconneLECCIONESDEDERECHOCOMERCIALI 95 “raz6n social” y de“denominacién”. Laraz6n social es el nombre social quese forma incorporando el nombre de uno 0 més socios, y que ex- hibela existencia de una responsabilidad subsidiaria, solidaria eili- mitada. Porello,laraz6n social es propia de las sociedades personales omixtas, dondese daesa responsabilidad en uno de los socios, al me- nos. La denominacién implica la utilizacién de un nombre de fanta- sia o palabras que se refieran a su objeto, o también el nombre de alguna persona fisica. Es propia (comtn) de las sociedades de capi- tal, donde los socios no contraen responsabilidad: subsidiaria, solida- riaeilimitada. Las sociedades personales omixtas puede por ley optar entre uti- lizar una raz6n social o una denominacién, opcién que también con- sagra para las sociedades en comandita por acciones, debido a su cardcter mixto. | Las sociedades con responsabilidad limitada (anénima y deres- ponsabilidad limitada) sélo pueden utilizar denominaci6n, aunque la ley les permite incluir el nombre de una o mas personas fisicas (socia, en la sociedad de responsabilidad limitada). El nombre de la sociedad se integra, en todos los casos, con las palabras que identifican al “tipo social” elegido para actuar. Elnombre tiene una doble funcién: de identificaciény de atraccion de la clientela, por lo que debe reunir las siguientes condiciones: a) no debe inducir a error en cuanto al objeto; b) no debe confundirse con el de otra sociedad, y c) no debe ser contrario a las buenas costumbres. Es el juezo la autoridad de Registro quien debe denegar la ins- cripcién en los casos en que se Violen esas reglas, y también cuando se haya elegido un nombre ya utilizado por otra sociedad. Los pro- blemas de homonimia pueden suscitar oposiciones de terceros ala inscripci6n de una sociedad, los cuales deben ser resueltos por eljuez o autoridad a cargo de la inscripcién. : - E] domicilio: en el art. 11, inc. 2, de la ley social se establece la obligacién de mencionar en el instrumento constitutivo el domicilio social @urisdiccién en la quese constituye la sociedad). Asi se posibi- litaque. sélo tal dato conste en el contrato social y que la direccién de susede: social se inscriba por separado. Por elloel cambiodedireccién osede social no requeriré la modificacién del contrato social. -La duraci6n: la organizaci6n presupone una ciertaestabilidad, una subsistencia en el tiempo; por ello la sociedad requiere quese es- tablezca una duracién determinada. La ley no fija ni un minimo ni un maximo, sino que sea determinada otorgando seguridad alos con- amend con Comsconne oS a me ea eaaeanesaedaeadaawaiainsain ~ |SSeS Veee Vee eee VS aa BLANCAT. BAZAN tratantes y alos terceros que contraten con la sociedad. Es un requi- ito de todos los tipos sociales. a sie i veneimiento del plazo de duracién es causal de disoluci6n de lasociedad (art. 94, inc. 2). Sin embargo, los socios pueden convenir su prérroga; para ello deben resolverse ¢ inscribirse en el Registro antes de la fecha de expiracién del plazo de duracién (art. 95). Tam- pion la ley permite la reconduccién de la sociedad cuando hubiera vencidoel plazo de duracién y mientras no se haya inscripto el nom- bramiento del liquidador. : -Elobjeto: laorganizacién presupone un objeto, es decir, la deter- minacién de actos a los que se dedicar4 la sociedad para lograr el fin al que aspiran los socios. El objeto, segun el art. 11, inc. 3, delaley social, debe ser preciso y determinado. Elobjeto social debe contar ademas con los siguientes requisitos: a)ser posible: es decir que debe ser de cumplimiento 0 realizacion po- sible. En caso contrario—sien el acto constitutivo se fijara como ob- jeto algo imposible de realizar— la sociedad seré nula. Pero sila imposibilidad de lograr el objeto social es sobreviniente (posterior al contrato), la sociedad se disuelve (art. 94, inc. 4), y b) ser licito: la ilicitud del objeto social produce la nulidad, pero ésta debe ser pre- existente, porque si fuera sobreviniente no operaria como causa de nulidad. Aqui, lacausa sobreviniente actuaria como causal de diso- lucién y corresponderia adoptar el principio de conservacién de la sociedad para modificar su objeto social. - Gobierno administracién y control: la organizacién presupone la determinaci6n de la forma en que los socios deliberaran para adoptar los acuerdos, quiénes administraran y quiénes ejerceran el control de esa administraci6n. Los distintos tipos sociales fijan reglas alrespecto, las que varian partiendo de una organizacién sencillay con participacién de todos los socios, como la sociedad colectiva, has- ta una mas compleja con 6rganos con competencia especifica, como la sociedad anénima. __~Disolucién: no es sinénimo de fin o de extincién dela sociedad, sino que sefiala el principio de su etapa final o de liquidacién. Las causales de disolucién estén regladas en el art. 94 delaley social, pero ellonoimpide que los socios pacten en el contrato social otras causales con igual efecto, ya que rige al respecto plena libertad (art. 89). Las causas por las que la disolucién se produce pueden obedecer a la voluntad de los socios (casos contemplados en los incs. 1,2, 3, 4y 7, art. 94), o bien por producirse acontecimientos ajenos ala voluntad de los socios (ines. 5, 6, 8, 9 y 10, art. 94). amend con ComsconneLECCIONESDEDERECHOCOMERCIALI 97 c) Tipicidad (“{...]conforme a unodelostipos previstosenestaley [...)”). La ley exige que las personas que constituirdn una sociedad comercial elijan algunos de los tipos previstos, en otras palabras, obli- gatoriamente les impone la adopcién de algun tipo establecidoen la ley y no les deja margen para la voluntad de las partes en cuanto a lacreaci6n de otras formas de organizacién (atfpicas: son las nocon- sagradas legalmente y resultan de la combinacién de elementos de Jas reglamentadas en la ley social). La atipicidad es distinta dela irregularidad, situacién ésta que se origina en las sociedades de tipos autorizados que nose constituyan regularmente (art. 21), por ejemplo, la sociedad no inscripta, con un contrato social y ain en tramite de inscripcién, de cualquier tipo social. Tampoco debemos confundirnos con la sociedad de hecho; es decir aquella que carece del instrumento de constitucién, situacién que se da con frecuen- ciaen lapractica; por ello la ley desociedades se ocupa de éstaa partir del art. 21. La tipicidad permite el conocimiento facil y preciso para quienes se asocian y para los terceros que contratan con la sociedad, respec- tode la estructura, organizacién, responsabilidad, etc., contribuyen- do con ello a la seguridad juridica. Laley 19.550 al introducir este requisito pretende que los socios ajusten la estructura —la forma—, a cualquiera de los tipos regla- mentados. d)Aportes (“{...] se obliguen a realizar aportes [...]”). Los socios obligatoriamente deben efectuar aportes a la socie ese fondo comin Iamado capital social, que les pos’ cién del objeto dela sociedad. Este constituye una propiedad dela so- ciedad, ya que las obligaciones contraidas por el ente social lo afectan aél, con independencia del patrimonio individual de cada uno delos socios. Lapalabra “aporte” tiene un significado amplio; comprendetoda clase de prestacién (de dar o hacer) todo bien (art. 2312, CC) que tenga valor de usoode cambio. Nose imponen determinados tipos de aportes, sino que la eleccién de la prestacién queda librada a los so- cios, salvo lo dispuesto para cierto tipo de sociedad. El aporteefectua- do por cada socio es a favor dela sociedad, de ahi que la sociedad sea la acreedora delas prestaciones prometidas y tenga la posibilidadde excluir al socio moroso: “El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los dafios e intereses. Sino tuviere plazo fija- do, el porte es exigible desde la inscripcién de la sociedad. amend con Comsconne98 BLANCAT: BAZAN La sociedad podra excluirlo sin perjuicio dela reclamacién judi- cial del afectado o exigirle el cumplimiento del aporte [...]” (art. 37, ley 19.550). e) Fin comun: en la ley de sociedades ese fin comun surge de la expresién “[...] para aplicarlos {los aportes] a la produccién o inter- cambio debienes oservicios [...]”, en busca de un resultado econémico. El fin comin es un rasgo esencial de la sociedad que distingue al con- trato social de los demas y que debe tener un sustrato econémico. f) Participacién de los beneficios: éste es otro elemento esencial del contrato social, consecuencia del fin comun, y reconocido por la doctrina comoelemento fundamental para laexistencia delasociedad. Elderogado art. 282 del Cédigode Comercio, al definir la sociedad co- mercial, sefialaba que los socios se unfan para practicar actos de co- mercio “con animo de partir el lucro” que podia resultar; entoncesla finalidad de lucro aparecia como un requisito dela sociedad. La mis- ma posici6n se encuentra en el art. 1648 del Cédigo Civil, donde se establece que la sociedad civil se constituye con el fin de obtener “l...] alguna utilidad apreciable en dinero, que [los socios] dividiran en- tres{[...]”. Elart. 1° de la ley 19.550 no dice que la sociedad deba te- ner por fin obtener un lucroo una utilidad apreciable en dinero, nos habla, perosinos habla de beneficio, término que tiene un significado yalcance mucho més amplio que el de “lucro” utilizado por el art. 282 del Cédigo de Comercio, y comprende toda ventaja patrimonial de ori- gen social que aumenta la fortuna particular de los socios. Este de- recho a los beneficios, inherente y esencial a la calidad de socio, no impide ciertos pactos que modifiquen la medida o la oportunidad de hacer efectivo el derecho, o que con esos beneficios la sociedad contri- buya con instituciones de solidaridad social, siempre y cuandonoab- sorba a parte principal deesos beneficios. La ley 19.550. establece que elcontrato social debe contener “las reglas para distribuir las utilida- desy soportar las pérdidas. En caso de silencio, sera en proporcién de los aportes. Si se prevé sélola forma de distribucién de utilidades, se aplicard para soportar Jas pérdidas y viceversa” (art. 11, inc. 7). Esta norma general, que subsana el eventual silencio del contrato, admi- teexcepciones y esta contenidaenelart. 144 (sociedad de capital ein- dustria) “El contrato debe determinarla parte del socio industrial en los beneficios sociales. Cuandonolodisponga se fijar4judicialmente”. En cuanto alos pactos posibles en este tema, la ley en el art. 13, incs. 1 y 2, enumera las clausulas, que seran consideradas nulas. g) Soportar las pérdidas: el art. 1° de la ley de sociedades prevé especialmente este elemento y subsana el vacio legal del art. 282 del anand con ComsconneLECCIONESDEDERECHOCOMERCIALL 99 Cédigode Comercio, quesereferfaa “partir el lucro que pueda resul- tar”, sin contemplar la posibilidad de que los negocios sociales pue- den originar pérdidas. “Soportar” significa que los socios son conscientes del eventual riesgo de los negocios sociales; por eso concurren a formar una socie- dad con el Animo de compartir las pérdidas que pudieren originarse. Estosedaen todos los tipos desociedad. En principioel aporte marca el limitemaximo para soportar las pérdidas, salvoqueconcurra alguna causa especial para que determinado/ssocios soporten una mayor res- ponsabilidad. Este elemento esesencial del contrato social, perosien el acto constitutivo se establece que algtin o algunos socios no sopor- tarén las pérdidas que pudieren derivarse dela gestion social, se pre- sentaré la siguiente alternativa: noseestara ante un contratosocial sino frente a algun otro negocio juridico de naturaleza distinta. La clausula que exonere de tal responsabilidad serd nula, siempre que se trate de un contrato que contenga los elementos generales y espe- cificos de la sociedad. h) Affectio societatis: es la intencién de formar una sociedad, ola voluntad 0 propésito de cooperacién en los negocios sociales, aceptan- do deliberadamente la participacién en las utilidadesy en las pérdi- das. Este, que es un elemento indispensable dela sociedad comercial, no esta enunciado en elart. 1°, perosurge de diversos articulosdela ley 19.550 (13 y 14). Hatperin"® sostiene que la affectio societatis es Javoluntad decolaboracién activa, juridicamente igualitariaeinte- resada. Observemos en detalle cada término de este concepto que el autornos ofrece: -Colaboracién activa: concretada no s6loen los aportes de cada unodelossocios, sino también por suactuaciénen la administraci6n y gobierno de los intereses sociales. Esta colaboracién exige la con- ducta leal del socio, traducida no sélo en el respeto del interés social (debe abstenerse de decidir u obrar en contra de ese interés), sino también en el de sacrificar el interés propio o ajeno. -Juridicamente igualitaria: porque los socios deben encontrarse ensuactuaci6n, en un mismo planojuridico, sin subordinacién delos unos a los otros. -Interesada: porque ello resulta del fin, que es obtener beneficios. El 4nimo social varia segin el tipo de sociedad, porque no es lo mismo éste en una sociedad de personas, donde el factor personal se *8Citado por VitiEcas, Carlos Gilberto, Derecho de las sociedades comer- ciales, 9* ed., Abeledo-Perrot, Buenos Aires, 2001, p. 59. amend con Comsconne ma we eaSOeOaAAAAARSARARARARSSeeees100 BLANCAT. BAZAN vuelve relevante, al que puede existiren una: sociedad anénima abier- ta, cuyos integrantes realizan los aportes como una inversién, aveces despreocupandose de los negocios sociales. , . ; Pero no hay dudas de que él existe y esté implicito en las socie- dades personales, y aun en las pequeiias sociedades de capitales fa- miliares (SRL 0 SA cerradas, que generalmente son integradas por parientes 0 amigos). C2iSunropeveReceoy Elart. 2° de la ley 19.550, expresa: “La sociedad es un sujeto de derecho con elalcance fijadoenesta ley”. Tal norma podria prestar- seaconfusiones anteotras disposiciones legales, pero debe entenderse quelas limitaciones sonlas que derivan dela naturaleza dela misma sociedad como personas de existencia ideal 0 juridica. - Laleyreconoce personalidad alas sociedades como un mecanis- mo de técnica juridica para la realizacién de actividades que bene- ficien a la comunidad. Por ello, la sociedad como sujeto de derecho debe actuar dentro del marco previsto por la ley; de apartarse de él, lamisma ley podria imponer su disolucin. (B2Socmspan crviis DiFERENGIAS GON TA SOGIEDAD COMERCIA Para que una sociedad civil se configure deben concurrir los si- guientes elementos: - Pluralidad de personas; -Aportes; - Participacién en los beneficios; - Contribucién alas pérdidas; -Animo social. Seadvierte una gran analogia respecto delos elementos delaso- ciedad comercial, pero faltan la tipicidad y las exigencias de orga- nizacion, Allfno terminan las exigencias, hay otras diferencias mas: a)En materlade forma, la sociedad civil debe. constituirse forzo- samente por escritura publica (art. 1184, inc. 8, CC). En cambio, la sociedad comercial es suficiente que se constituya por instrumento privado excepto la sociedad anénima. b) En cuanto a la publicidad, la sociedad civil no esta obliga- da a cumplir con ningén requisito (inscripci6n, etc.). A contrario amend con ComsconneLECCIONESDEDERECHOCOMERCIALI 101 sensu, la sociedad comercial debe siempre registrarse(art. 7", ley 19.550) y, en algunos casos, publicarse (art, 10). f __¢) Respecto de los libros de contabilidad, e] Cédigo Civil nocon- tiene normas que los imponga para la sociedad civil; en cambio, la sociedad comercial esta obligada a llevarlos de acuerdo con el Cédi- go de Comercio (art. 43, CCom.). d)En materia deresponsabilidad de los socios,en las sociedades civilesno existe solidaridad entreellos(salvo pacto expreso); al con- trariodeloqueocurreen las sociedades comerciales, dondelaencon- tramos en las sociedades por interés. e) En las sociedades comerciales se exige la tipicidad, no asi en las sociedades civiles. Para dar un concepto de sociedad colectiva, analizaremos los siguientes puntos: a) Caracterizacién: los socios responden por las obligaciones so- ciales: -Solidariamente: el pasivo social puede ser reclamadoa cualquie- rade los socios 0 a todos ellos. -Subsidiariamente: los socios gozan del beneficio de excusi6n, por ellolos acreedores sociales, para ejecutar los bienes de los socios, tie~ nen que haber accionado infructuosamente contra el patrimonio social. -Ilimitadamente: los socios no séloresponden hasta el montodel aporte, sino también con todo su patrimonio por el pasivo social. b) Capital social: se divide en partes de interés. c)Nombre de la sociedad: puede llevar denominacién social ora- z6n social (art. 126, ley 19.550). -Denominacién social: se forma con vocablo/s de fantasia. -Raz6n social: contiene el nombre de los socios, mas “y Cia.”, sien ellanoseincluyen los nombre de todos los socios. En ambos casos se agrega el tipo social elegido (por ejemplo, sociedad colectiva osu abreviatura). ae d) Administracién: puede estar a cargo de un/ossocio/s (indistin- taoconjuntamente)oun tercero. El contratosocial fijara Jasnormas sobre la administraci6n, pero sino lohiciera, se entender4 que todos Eaneada con Camscanet102 BLANCAT. BAZAN Jos socios pueden administrar, indistintamente. Sise encarga Jaad-. ministracién a varios socios y no se determinan las funciones, tam- bién seentenderé que la administracién puede ser: ejercida por todos en forma indistinta (art. 127, ley 19.550). Encambio, sien el contrato seestipula quenada podrd hacer un socio sin la participacién delos dems, ninguno podra actuar individualmente y la administracién se ejercera en conjunto (art. 128, ley 19.550). e)Remocién del administrador: el administrador puede ser remo- vido por decisién dela mayoria de los socios, sea el. administrador socio ono, designadoen el contratoo posteriormente, sin necesidad de invo- car causa alguna, salvo pacto en contrario. Cuando el contrato exi- ge para la remocién la existencia de justa causa y el administrador laniega, se necesitar sentencia judicial y el administrador perma- necerd en su cargo hasta entonces. Exceptudndose los casos en que los dems socios 0 alguno de ellos hubiera. peticionado la designacién deun interventor judicial. Los socios disconformes tienen derecho de Teceso, es decir, a retirarsedela sociedad y obtener el reembolsodesu parte de capital (art. 129, ley 19.550). Lacaracteristica fundamental de esta sociedad es la existencia de dos categorias de socios (art. 134, ley 19.550): - Comanditados: responden por las obligaciones sociales en for- ma subsidiaria, ilimitada ysolidaria. -Comanditarios: limitan suresponsabilidad al capital aportado o que se han obligado a aportar. a) Denominacién: se formaré con el agregado “sociedad en co- mandita simple”, o su abreviatura. Si actia bajo razén social, no puede integrar la misma el nombre del socio comanditario (art. 134, segundo parrafo). b)Aporte deV/los socio/s comanditario/s: debe consistir en obliga- ciones de dar. Esto serelaciona con la limitacién deresponsabilidad dispuesta a favor de esta categoria de socios. c) Administracién: ésta, como la representacién social, estard a cargo de los socios comanditados ode terceros no: socios desighados en elcontratosocial. Los socios comanditarios no pueden interveniren la administraci6n, bajo penadeser responsables ilimitaday solidaria- mente en las negociaciones sociales (art. 136 dela ley social). d) Actos prohibidos y actos permitidos al sociocomanditario: este socio tiene prohibidoinmiscuirseen la administracién,so penadeser amend con ComsconneLECCIONESDEDERECHOCOMERCIALI 103 considerado responsable en forma personal, solidaria e ilimitada. Tampoco puede ser mandatariooapoderadodela sociedad, bajo igual pena. Aunque si puede examinar, vigilar, inspeccionar y verificar Jos actos y operaciones sociales, como también dar su opinién yconsejo (arts. 137 y 188, Ley de Sociedades Comerciales). e) Muerte, incapacidad, etc., del socio comanditado: en caso de muerte, quiebra, inhabilitacién o incapacidad de los socios coman- ditados, la ley autoriza al socio comanditarioa realizar los actos ur- gentes de administracién mientras se regulariza la situacion. La sociedad debe regularizarse dentro de los tres meses con la incorporacién de nuevos socios “comanditados”, de lo contrariola so- ciedad se disuelve. También se puede recurrira la transformacionen otro tipo social (art. 140, ley 19.550). f)Resoluciones sociales: se adoptaran por mayoria absolutadeca- pital. Los socios comanditarios tienen voto cuandoseconsideranelba- lancey los resultados delejercicio, como incluso parala designaciéndel administrador. La accién judicial de remocién la puede promover cualquier so- cio, siempre que invoque una causa justificada (art. 139 de la ley social). g) Renuncia: el administrador puede renunciar en cualquier momento, salvo pacto en contrario establecido en el contrato social. Si su renuncia fuese intempestiva 0 dolosa debe responder por los perjuicios ocasionados a la sociedad (art. 130, ley 19.550). h) Modificaciones al contrato social: toda modificacién al contrato necesita el consentimiento de todos los socios, excepto que el contra- to social previera otra cosa. Latransferencia dela parte social deunsocioa otrorequieretam- bién la unanimidad de todos los socios, salvo pacto en contrario. De igual modo, si la transferencia es a un tercero (art. 131, ley 19.550). i) Resoluciones sociales: se toma por mayoria, a excepcién dela modificacién del contrato y la transferencia de parte social. Por mayor‘a se entenderé la mayoria absoluta de capital. Pero elcontrato puede establecer un régimen distinto, por ejemplo, “ma- yoria de personas’ (art. 132, ley 19.550). j) Actos en competencia: un socio no puede realizar, por cuenta propia o ajena, actos u operaciones en competencia con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unanime de los demassocios. Lavio- lacion de esta obligacion, porel sociodesleal, se sancionaconla exclusi6n, que es un derecho que pueden ejercer los demas socios. Efectuada la exclusién, se incorporana lasociedad los -beneficios obtenidos por ese amend con Comsconne104 BLANCAT. BAZAN socio desleal, sin perjuicio de su responsabilidad por los daiios cau- sados a la sociedad (art. 133, ley 19.550). ‘Sociedad de capital ¢ industria) Nuevamente, con el aporte de sus denominadores comunes, po- demos aprender sobre ella: ial 7 Caracterizacién: existen dos clases de socios (art. 141, ley so- cial): -Capitalistas:responden igual que los socios de la sociedad colec- tiva. Aportan bienes. - Industriales: responden hasta el monto de las ganancias no percibidas. Aportan trabajo. b) Nombre de la sociedad, pueden adoptar: - Denominacién social: se integra con “sociedad de capital ein- dustria” o su abreviatura (art. 142, primer parrafo). - Raz6n social: no puede figurar en ella el nombre del socio in- dustrial (art. 142, segundo parrafo). c) Administracién y representaci6n: esta a cargo de los socios 0 tercero, deconformidad con las normas para la sociedad colectiva (art. 143, ley social). d) Beneficios del socio industrial: deben estar fijados en el contra- to; caso contrario, se fijaran judicialmente (art. 144, ley 19.550). e) Resoluciones sociales: las decisiones dela sociedad se tomaran por mayoria absoluta de capital, salvo sise tratara dela modificacién del contrato social, en cuyo caso se requiere unanimidad, salvo pac- to expreso en contrario, previsto en el contrato. En consecuencia, al socio industrial, a efectos de las votaciones, se le fijard un capital y éste sera el del socio capitalista con menor aporte (art. 145, Ley de Sociedades Comerciales). f) Transferencia de la parte social: se requeriré la unanimidad de todos los socios (de ambas categorias), de acuerdocon elart. 131, salvo queel contrato social previera otra solucién. Estoes asf, ya queestamos en presencia deuna sociedad dondeel elemento “personal” es: decisivo. g) Situacién del socio industrial: en su calidad de socio tiene los mismo derechos que los que corresponden alos socios dela sociedad colectiva, ya que la ley no le impone limitaciones, como al socio co- manditario. : Puede intervenir en la administracién, si asf lo prevé el contra- tosocial y puede votar en Jas reuniones sociales para la adopcién de las decisiones. Légicamente, también tiene derecho a opinar sobre amend con ComsconneLECCIONESDE DERECHOCOMERCIALI 105, sociales, de pedir informes al administrador, a verificar los libros y documentos sociales, etcétera. Asu vez, posee las obligaciones comunes a todo socio, en cuanto acumplircon el aporte prometido —su trabajo—, a actuar con leal- tad, ano realizar negocios en competencia con la sociedad, entreotros. La imposibilidad de cumplircon su trabajo produciria la disolu- cién de la sociedad, si no fuera posible la incorporacién de un nuevo socio industrial. Si la imposibilidad fuera temporaria, los socios pue- den ponerse de acuerdo y contratar un empleado que realice el tra- bajo del socio industrial. En caso de negativa del ex socio industrial acumplir su aporte, ello serfa causal de exclusi6n, con resarcimien- tode dafiosy perjuicios. Si su aporte es esencial, la sociedad se disol- vera. Sino lo fuera, podré incorporarse un nuevo socio industrial. h) Relacién laboral y socio industrial: de acuerdo con las dispo- siciones de la Ley de Contrato de Trabajo, el socio que trabaja para una sociedad es considerado “en relacién de dependencia” para los efectos laborales y previsionales (art. 27, LCT). Pero ademas, el socio industrial tendr4 derecho a participar en Jas ganancias dela sociedad y aejercer los derechos ya mencionados. Por ello, la “simulacién” de sociedad en este caso es sumamente pe- ligrosa para los socios capitalistas que pretendan encubrir, bajoeste tipo social, una relacién laboral. De todos modos, la existencia o no de “sociedad” es una cuesti6n de hecho, y dependeré de la gama de derechos y facultades concedidas al socio industrial. Los puntos que la definen son los siguientes: a) Caracterizacion: las sociedades de responsabilidad limitada ‘tienen las siguientes caracteristicas: ” - El capital social se divide en cuotas. - Los socios no pueden exceder de cincuenta. -Los socios limitan su responsabilidad al capital que suscriben, pero garantizan solidariamente su integracién. - La denominacién puede contener el nombre de uno 0 mas so- cios, mas sociedad de responsabilidad limitadao S.R.L. : b) Capital social: dividido en cuotas iguales e indivisibles, a diez omultiplo. -Suscripcién: comprometerse a realizar el aporte, debeser total en el acto de constitucién. | . -Integraci6n: cumplir efectivamente con el aporte. Sies en dine- ro, minimo veinticinco por ciento. Si es en especie, el total. Eaneada con Camscanet106 BLANCAT.BAZAN racin: puede estar a cargo ‘de ge- gnado en el contrato por tiempo ormente. Pueden elegirse suplen- c) Representaci6n y administr rente o gerentes, socios 0 no. Desi determinadoono, y también posteri tes para el caso de vacantes. . ‘Gerencia plural: el contrato podré establecer las funciones que acadagerentecompeten en la administracién,oimponer la adminis- tracién conjunta o colegiada. . En ease silencio pueden realizar indistintamente cualquier acto de administracién (art. 157, primer y segundo parrafos, ley 19.550). d)Derechos y obligaciones: los gerentes tienen los mismos de- rechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de sociedades anénimas. Ellos no pueden realizar por cuenta propia 0 ajena actos en competencia con la sociedad, sal- vo autorizacién expresa y undnime de los socios (art. 157, tercer parrafo, ley 19.550). e) Responsabilidad: los gerentes son responsables, en forma per- sonal y solidariamente, seguin si la gerencia es unipersonal o plu- ral, y segin la reglamentacién de las funciones determinadas en el contrato social. Sivarios gerentes participaron de un mismo acto ge- nerador de responsabilidad, para su determinacion se podrd tener en cuenta la actuacién personal que a cada uno le cupo en ese acto. Cuando la gerencia fuera colegiada, sern de aplicacién las nor- mas relativas a la responsabilidad de los directores (art. 157, cuarto parrafo, ley 19.550). f) Revocabilidad: el contrato social no puede limitar larevocabi- lidad delnombramiento de gerentes, excepto cuandola designacién fuere la condicién expresa de la constitucién dela sociedad. En este supuesto s6lo puede ser removido el gerente existiendo “justa cau- sa”, ymediante accién judicial; ademas, los socios disconformes con laremocién tienen derecho de receso. De esta forma la ley solucio- nael conflicto que podria suscitarse, y facilita el retiro de aquellos socios que no aceptan la remocién del gerente (art. 157, iltimo pa- trafo, ley 19.550). 8) Fiscalizacién: la ley 22.903 ha modificado el criterio Tespecto dela sociedad de responsabilidad limitada (S.R.L.) “especial”, queno depende ahora del numero de socios sino del capital social. Elprincipioen materia de fiscalizacion sigue siendoel mismode Ja ley 19.550: la designacién de un Organo de fiscalizacién es opta- tivo en la S.R.L. comin y es obligatorio en la S.R.L. especial. El organo de fiscalizacion puede ser la sindicatura, uniperso- naloplural, o el consejo de vigilancia. Para ambos casos se. aplican amend con ComsconneLECCIONESDEDERECHOCOMERCIALI 107 supletoriamente las reglas existentes para la soci ii (art. 158, ley 19.550). PB ‘iedad anénima h)Resoluciones sociales: se adoptaran deacuerdocon lo: /prescrip- toenelcontrato social. En ausencia de ellas, seran validas las de- cisiones que se adopten siguiendo alguno de estos procedimientos: 1) Voto delossocios comunicandoala gerencia, por medio fehacien- te, dentro de los diez dias de cursada la respectiva, o 2) Pordeclaraciénescritaen que todos los socios expresanelsen- tido de su voto (art. 159, primer parrafo, ley 19.550). i) Transferencia de cuotas: por principio basico se consagra la libre transmisibilidad, atenuada por las limitaciones que los socios pacten expresamente en el contrato social, donde podran “limitar” ese derecho del socio, pero de ninguna manera “prohibirlo” (art. 152, ley 19.550). - Se consagra como derecho de la sociedad y de los socios, el po- der excluir al socio incorporado, si media justa causa. -Se mantiene el régimen sobre la cl4usula de continuacién con los herederos del socio, caso de fallecimiento de éste, perocon laim- portante novedad de que los herederos tienen derecho a transferir sus cuotas dentro de los tres meses de su incorporaci6n, siéndoles inoponibles las cldusulas limitativas a la transferencia. La transmisién puede hacerse por instrumento publicoo priva- do. Eneste tiltimo caso deberén autenticarse las firmas ‘por escriba- no publico. La transmisién tendré efecto frente ala sociedad desde que cualquiera de las partes (cedente o adquirente) entregue un ejemplar del contrato de transferencia a la gerencia, y es oponiblea terceros desde su inscripcién registral, que puede ser requerida tanto por las partes como por la sociedad. Elcontratosocial puede limitar la transmisién de cuotas, perono puede prohibirlo. Puede requerir mayorias especialesy aun la una- nimidad de los socios: también puede consagrarse un derecho prefe- rencial de los socios para adquirir las cuotas en venta (arts. 153.155, ley 19.550). . j) Copropiedad de las cuotas sociales: se aplicaran las reglas del condominio. Por]o tanto, para el ejercicio de derechos y cumplimien- todelas obligaciones sociales, la sociedad podra exigirles a los con- déminos que unifiquen la representaci6n (art. 156 dela ley social). Nuevamente, puntos muy similares a los de las sociedades ante- riores nos ayudaran a conceptualizar a la sociedad anénima: amend con Comsconne > 2 og oa pe BAAaAaKKRBKAEAA nna c.108 BLANCAT. BAZAN a) Caracterizaci6n: cuentacon los siguientes caracteres especiales: - Preponderancia del “capital” sobre el elemento humano. - Capital representado por acciones. - Limitaci6n dela responsabilidad del socio al capital suscripto. -Denominacién: puede incluir elnombredeunao mas personas de existencia visible, y la expresi6n “sociedad anénima’ o las siglas S.A. -Constitucién por instrumento publico e inscripcién registral. -Mayorcontroly fiscalizacién estatal en la constitucién y actuacion. b) Gobierno por 6rganos sociales: los érganos sociales de una so- ciedad anénima son la asamblea, el directorio yla sindicatura ocon- sejo de vigilancia. - Asamblea: existen dos tipos de asamblea: Asamblea ordinaria: art.234 ,— balance general | distribuciéndelasgananciasy todo a lorelativoala gestion dela sociedad Facultades | designaciényremociéndedirectores, sindicos [+ aumento de capital L. fija los sueldos Asamblea extraordinaria: art.235 — todoasunto quenoseacompetencia dela asamblea ordinaria }— modificacién del estatuto fusion [+ transformacién | disolucién de la sociedad |~ nombramiento, remocién y retribucién de los liquidadores L_ emisi6nidedebentures, bonos, etostera - Directorio: es el 6rgano de administraci6n de la sociedad ané- nima (art. 255, ley 19.550). Su representacién la ejerce el presiden- te del directorio (art. 268, ley 19.550). Las condiciones para ser director estan establecidas en el art. 256 dela Ley deSociedades Comerciales. Este dispone: “El director es re- elegibley su designaci6n revocable exclusivamente por laasamblea, incluso en el caso del articulo 281, inciso d. No es obligatoria la cali- dad de accionista. "El estatuto establecerd la garantfa que deber4 prestar. ”Elestatutono puede suprimir ni restringir la revocabilidad en el cargo. "Domicilio de los directores. La mayoria absoluta de los directo- res deben tener domicilio real en la Republica. Facultades Eaneada con CamscanetLECCIONESDEDERECHOCOMERCIALI 109 "Todos los directores deberén constituir un domicilioespeci la Repttbliea, donde serdn validas las notificasionee gree Cee tien con motivo del ejercicio de sus funciones, incluyéndose las re. lativas a la accién de responsabilidad”, Elejerciciodel cargode directores personal eindelegable(art.266 ley 19.550). En cuanto a la duracién del cargo, el art. 257 de la mis. maley, establece: “Elestatuto precisard el término por el que es ele- gido, el que no puede exceder de tres ejercicios salvo el supuesto del articulo 281, inciso d. No obstante el director permanecerden su cargo hasta serreem- plazado. ”Silencio del estatuto. En el caso de silencio del estatuto, se en- tiende que el término previsto es el m4ximo autorizado”. “E] director es reelegible y su designacién revocable exclusiva- mente por la asamblea [...]” (art. 256, ley 19.550). Las inhabilidades e incompatibilidades para ser director estanes- tablecidas en los arts. 264y 265 dela Ley de Sociedades Comerciales. Elprimero de estos articulos dispone que “No pueden ser directores ni gerentes: 1) Quienes no pueden ejercer el comercio; 2) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez afios después de su rehabilitacién, los fallidos por quiebra casual o los concursados hasta cinco afios después de su rehabilitacién; los directores o administradores de sociedad cuya conducta se calificare de culpable o fraudulenta, hasta diez afios después de su rehabi- litacién; 3) Los condenados con accesoria de: inhabilitacién de ejercer car- gos publicos; los condenados por hurto, robo, defraudacién, cohecho, emisi6n de cheques sin fondos y delitos contra la fe publica; los con- denados por delitos cometidos en laconstitucién, funcionamiento y liquidacién de sociedades. En todos los casos hasta después de diez afios de cumplida la condena; ; ”4) Los funcionarios dela administraci6n publica cuyodesempe- fio se relacione conel objeto de lasociedad, hasta dosafios delcesede sus funciones”. a Yelart. 265, que“El directorio, oensudefecto el sindico, ‘por pro- pia iniciativa oa pedido fundado de cualquier accionista, debe con- vocar a asamblea ordinaria para la remocién del director 0 gerente incluido en el articulo 264, que se celebraré dentro de los cuarenta dias desolicitada. Denegada la remocién, cualquier accionista, direc- toro sindico, puede requerirla j judicialmente”. Eaneada con Camscanet110 BLANCAT. BAZAN Por su parte, las prohibiciones para quien detente el cargo de director de una sociedad anénima estan estipuladas en los arts. 271 a273 dela Ley de Sociedades Comerciales. Asi, el articulo271reza: “Prohibicion de contratarcon la sociedad. El director puede celebrar conla sociedad los contratos que sean dela actividad en que ésta opere y siempre que se concierten en las condiciones del mercado. Los contratos que noretinan los requisitos del parrafo anterior s6lo podran celebrarse previa aprobacién del directorio 0 conformi- dad de la sindicatura si no existiese quorum. De estas operaciones debera darse cuenta a la asamblea. Sila asamblea desaprobare los contratos celebrados, los direc- tores, ola sindicaturaen su caso, seran responsables solidariamen- te por los dafios y perjuicios irrogados a la sociedad. ”Loscontratos celebrados en violacion de lo dispuesto en el parra- fo segundo y que no fueren ratificados por la asambleasonnulos, sin perjuicio de la responsabilidad prevista en el parrafo tercero”. Asuvez, y siguiendo la tematica de las prohibiciones para el di- rector dela sociedad anénima, el art. 272 manifiesta: Interés contra- rio. Cuandoel director tuviere un interés contrario al dela sociedad, deberd hacerlo saber al directorioy alos sindicos y abstenerse dein- tervenir en la deliberacién, so pena deincurrir en la responsabilidad del articulo 59”. Elart. 273 sefiala lo siguiente: “Actividades en competencia. Bl director no puede participar por cuenta propia 0 de terceros, en ac- tividades en competencia con la sociedad, salvo autorizaci6n expre- sa de la asamblea, so pena de incurrir en la responsabilidad del articulo59”. - Sindicatura: es el érgano de control de la sociedad anénima. Para ser sindico se requiere (art. 285): a) ser abogadoo contador publico, con titulo habilitante, o sociedad civil con responsabilidad so- lidaria constituida exclusivamente por esos profesionales, yb) tener domicilio real en el pais. Con respectoa la duracién en el cargo, el art. 287 de laley 19.550 establece que el estatuto fijard el término por el cual seran elegidos para el cargo, que no puede exceder de tres ejercicios. Sin embargo, podran permanecer en el mismo hasta ser reemplazados. También pueden ser reelegidos. El segundo parrafo del art. 287 dispone que solamente es revo- cable su designacién por la asamblea de accionistas, que podra dis- ponerla sin causa, siempre y cuando no medie oposicién del cinco por ciento del capital social. amend con ComsconneLECCIONESDEDERECHOCOMERCIALI uu Elart.294 establece las facultades del sindico: 1) fiscalizar la ad- ministracién dela sociedad y examinar los libros y documentos cuan- do juzgue conveniente, por lo menos, una vez cada tres meses; 2) asistir con voz, perosin voto, alas reuniones del directorio, delaasam- blea, a todas las cuales debe ser citado; 3) presentar ala asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situacién econémico- financiera dela sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados; 4) vigilar que los 6rganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto, reglamento y decisiones dela asamblea, y 5) fiscalizar la liquidacién de la sociedad, entre otras. De acuerdo con el art. 286 de la ley de rito del presente capitulo, no pueden ser sindicos: 1) quienes se hallen inhabilitados para ser directores, de conformidad con el art. 264; 2) los directores, gerentes yempleados dela misma sociedad, ode otra, controladaocontrolante, y 3) los cnyuges, parientes por consanguinidad en linea recta, los colaterales hasta el cuarto grado, inclusive, y los afines dentro del segundo de los directores y gerentes generales. El cargo de sindico es personal e indelegable (art. 293). - Consejo de vigilancia: es otro 6rgano de control (art. 280). Con- siste en un 6rgano colegiado cuya integracién varia de tres a quince miembros que deben revestir la calidad de accionistas. Son elegidos por la asamblea. Entre sus atribuciones mencionamos que pueden reservarse la aprobacién de determinados actos 0 contratos, como también designar el directorio (art. 280). Cuando el estatuto organice el consejo de vigilancia podra pres- cindir de la sindicatura, prevista en el articulo 284y siguientes. En tal caso, la sindicatura sera reemplazada por una auditoria anual, contratada por el consejo de vigilancia, y su informe sobre los esta- docontables se someter4 ala asamblea, sin perjuicio de las medidas que pueda adoptar el consejo (art. 283, ley 19.550). Cerrada o familiar | Directorio: unipersonal [~ Sindicatura: colegiada optativa SOCIEDAD ANONIMA \. Pueden prescindir de la sindicatura si designan directores suplentes Abierta o grande | Directorio: colegiado [~ Sindicatura: colegiada ‘— Control estatal permanente para asegurar elfuncionamiento amend con ComsconneM12 BLANCAT. BAZAN De los contratos de colaboracién empresaria Agrupaciones de colaboracién Este tipodesociedadsehalla establecida y regulada por losarts.367 a 376 de la ley 19.550. Indaguemos sobre ella. a) Caracterizacién: las sociedades constituidas en el pais y los empresarios individuales con domicilioen la Replica pueden, me- diante un contrato de agrupacién, establecer una organizaci6n co- min con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de Jaactividad empresarial de sus miembros, o de perfeccionaro incre- mentar el resultado de dichas actividades. Las sociedades constituidas en el extranjero podran integrar agrupaciones, previo cumplimiento de los siguientes requisitos: 1) acreditar la existencia de la sociedad con arregloa las leyes desu pais; 2)fijar un domicilioen el pais, cumpliendo con la publicidad einscrip- ci6n exigidas por esta ley para las sociedades que se constituyan en la Republica, y 3) justificarla decision de crear dicha representacién y designar representante. La agrupacién de colaboracién no es sujeto de derecho. b) Finalidad: la agrupacién en cuanto tal no puede perseguir fines de lucro. Las ventajas econémicas que genere su actividad deben recaer directamente en el patrimonio de las empresas agru- padas. Tiene prohibido ejercer funciones de direccién sobre la actividad desus miembros. c) Forma del contrato: se otorgara por instrumento publico y se inscribird en el Registro Publico de Comercio. Una copia, con los datos desu correspondiente inscripci6n, sera remitida por este Registroa la Direccién de Defensa de la Competencia. d) Contenido del contrato: en él deberan constar los siguientes datos: 1) el objeto de la agrupacién; 2) la duracién, que no podra ex- ceder de diez afios. Puede ser prorrogada antes de su vencimiento, pero por decisi6n undnime de los participantes. En caso de omitirse laduraci6n, se entiende que el contrato es valido por diez aiios; 3) la denominaci6n, que se formaré con un nombre de fantasia mas la palabra “agrupaci6n”; 4) el nombre, raz6n social o denominacién, el domicilio y los datos de la inscripcién registral del contratoo matri- culaci6n eindividualizaci6n, en su caso, que: corresponda acadauno de los participantes. En caso de sociedades, la resolucién del érgano social que aprobé la contratacién dela agrupacién, asicomo la fecha y el ntimero de acta; 5) la constitucién de un domicilio especial para amend con ComsconneLECCIONESDEDERECHOCOMERCIALI 113 todos los efectos que deriven del contratode agrupaci6n, tantoentre las partes como respecto de terceros; 6) las. obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas al fondocomun opera- tivo y los modos de financiar las actividades comunes; 7) la partici- pacién que cada contratante tendrden las actividades comunes yen sus resultados; 8)los medios, atribuciones y poderes quese estable- cern para dirigir la organizaci6n, administrar el fondo comin operati- vo,representarindividualy colectivamentea los participantesy controlar suactividad al solo efecto decomprobarel cumplimientode las obliga- ciones asumidas; 9) los supuestos de separacién y exclusién; 10) las condiciones de admisién de nuevos participantes; 11)lassanciones por incumplimiento de las obligaciones, y 12) las normas para la confec- ci6n del estado de situacién, acuyo efecto los administradoresllevaran, con las formalidades establecidas en el Codigo de Comercio, los libros habilitados a nombre de la agrupacién que requieran la naturaleza eimportancia de la actividad comin. No puede introducirse ninguna modificacién en el contrato sin elconsentimiento undnime de los participantes. e) Resoluciones: las relativasa la realizacién del objetodelaagru- paci6n se adoptaran por el voto de la mayoria de los participantes, salvo disposicién del contrato. f) Direccién y administracién: debe estar a cargo de una o mas. personas fisicas (mandatario/s) designadas en el contratoo posterior- mente por resolucién de los participantes, siendo de aplicacion las normas del mandato del Codigo de Comercio. En caso de ser varios Jos administradores, y sinada se dijera en el contrato, seentiende que pueden actuar indistintamente. g) Fondo comtin operativo: las contribuciones de los participan- tes y los bienes que con ellas se adquieran, constituyen el fondo co- mun operativode la agrupacién. Duranteel términoestablecidopara su duracién se mantendra indiviso este patrimonio, sobre el que no podrdn hacer valer su derecho los acreedores particulares delos par- ticipantes. h) Responsabilidad hacia terceros: por las obligaciones que sus representantes asuman en nombre dela agrupacié6n, los participan- tes responden ilimitada y solidariamente respecto de terceros. i) Causas de disoluci6n: el contrato de agrupacién se disuelve: 1) por decisién de los participantes; 2) por expiracién del término por cual se constituy6, por la consecucién del objeto para el que se for- m6 opor laimposibilidad sobreviniente de lograrlo; 3) por reduccién aunodel némero de participantes; 4) por incapacidad, muerte, di- . Eaneada con Camscanet14 BLANCAT.BAZAN solucién o quiebra de un participante, a menos queel contratolopre- veaoquelosdemis participantes decidan por unanimidad sucontinua- cién; 5) por decisién firme de autoridad competente que considere incursaa la agrupacién en practicas restrictivas dela competencia, y 6) por las causas especfficamente previstas en el contrato. Uniones transitorias de empresas Este tipo de sociedad se encuentra regulada por los arts. 3774383 de la ley 19.550. Sus puntos més salientes nos ayudardn a caracte- rizarla: a) Concepto: otra variante que pueden asumir los contratos de colaboracién empresaria son las “uniones transitorias de empresas” que, como su nombre lo indica, se constituiran para una finalidad determinada y transitoria, agotandosu duraci6n con el cumplimien- to del objetivo especifico perseguido. Adiferencia de las agrupaciones de colaboracién, que se consti- tuyen por un plazo de duracién determinado en el tiempo—no debe exceder de diez afios—, estas uniones transitorias se extinguen una vez efectuada la obra, prestado el servicio o cumplido el suministro concreto para el que se constituyeron. b) Caracterizacién: el art. 377 caracteriza estas uniones transi- torias y las diferencia de las agrupaciones de colaboracién porel ca- rActer transitorio de su duracién, que debe ser limitado a ejecutar o desarrollar una obra, prestar un servicio determinadooefectuarun suministro concreto. Ademés, la unién transitoria de empresas podrd ejecutarodesa- rrollarlas obrasy servicioscomplementarios y accesorios necesarios para poder cumplir su objeto principal. Pueden integrar estas “uniones” las mismas personas que pue- den formar parte de una agrupaci6n, y la relacion sigue siendo aqui también de tipo contractual. Al igual que las agrupaciones, no son una “sociedad” ni sujeto de derecho”. c) Forma del contrato: el contrato se otorgaré por instrumento piblico o privado y deberd ser inscripto en el Registro Publico de Comercio. d) Contenido del contrato: el contrato deberd contener: 1) el ob- jeto, con determinacién concreta de las actividades y los medios para su realizaci6n; 2) la duraci6n, que serd igual ala de laobra, servicio osuministro que constituya el objeto; 3)la denominacién que serdla de alguno, algunos 0 todos los miembros, seguida de la expresién Ecanendo con Comore‘LECCIONESDEDERECHOCOMERCIALI 15 “union transitoriade empresas”; 4)el nombre, razén social o deno- minacién, el domicilioy los datos dela inscripcién registral del con- trato o de la matriculaci6n o individualizacién, en su caso, que corresponda a cada unode los miembros. En caso de sociedades, la resolucién del 6rgano social que aprobé la contratacion de la unién transitoria, asi comola fecha y elntimerode acta; 5)laconstitucién de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del con- trato de unién transitoria, tanto entre las partes como respecto de terceros; 6) las obligaciones asumidas, las contribuciones debidas al fondo comtn operativo ylos modos de financiar o sufragar las ac- tividades comunes; 7)elnombrey el domiciliodel representante; 8) laproporcién 0 el método para déterminar la participacién delasem- presas en la distribucién de los resultados 0, en su caso, los ingre- sos y gastos de la unién; 9) los supuestos de separacién y exclusi6n delos miembros y las causales de disolucién del contrato; 10)lascon- diciones de admisién denuevos miembros; 11)lassanciones porincum- plimiento de las obligaciones, y 12) las normas para la confeccién de estados de situacién, a cuyo efecto los administradores llevaran, con las formalidades establecidas en el Cédigo de Comercio, los li- bros habilitados a nombre de la unién que requieran la naturale- za e importancia de la actividad comin. e) Denominacién: no ser4 un nombre de fantasfa, como en la agrupacién, sino que la unién Ilevard el nombre de los miembros 0 dealguno deellos, seguido dela expresién “union transitoria deem- presas”. f) Representacién: el mandatario debe ser designado en el con- tratoy tendré los poderes suficientes de todos y cada unodelos miem- bros para ejercer los derechos y contraer obligaciones que hicieren al desarrollo o ejecucién del objeto. Dicha designacién no es revoca- ble sin causa, salvo decisién undnimedelas empresas participantes. En caso de mediar justa causa, la revocaci6n podra ser decidida por el voto de la mayorfa absoluta. g) Resoluciones: los acuerdos que deban adoptar lo seran siem- pre por unanimidad, salvo pacto en contrario. h) Quiebra o incapacidad: la quiebra de cualquiera de los parti- cipantes ola incapacidad o muerte de los empresarios individuales no produce la extincién del contrato de unién transitoria, » que con- tinuaré con los restantes si éstos acordaren la forma de hacersecar- go de las prestaciones ante el comitente. Eaneada con Camscanet116 BLANCAT. BAZAN SOCIEDADES | Colectiva |Comandita] Capital e SRL SA simple | industria Caracteristicas Nombre social J Administraci6n yrepresentacién + Capital social Responsabilidad Organos sociales