gp ERE Ene, YeRReeSS & B Reoiiis REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA ™ VICEPRESIDENCIA DE LA REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEzueta y-* # SERVICIO AUTONOMO DE REGISTROS Y NOTARIAS REGISTRO MERCANTIL TERCERO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL DISTRITO CAPITAL Y ESTADO BOLIVARIANO DE MIRANDA. ‘Abog. YARLETT ARACELIS SEQUERA AVILAN, REGISTRADORA CERTIFICA: Qu6 ot asignto de Registro de Comercio transcrito a continuacién, cuyo original esta inscrito en el Tomo 92 -/A REGISTRO MERCANTIL TERCERO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ““DISTRITO)CAPITAL Y ESTADO BOLIVARIANO DE MIRANDA.. Nimero: 6 correspondiente al ‘a:2024, isi como La Participacién, Nota y Documento que se copian de seguida son trastado fiel “ge! 3uSofoinales, los cuales son del ienor siguiente 222-43440 ESTE FOLIO PERTENECE A: GRUPO MESVOL, C.A Namere de expediente: 22243440: pay 16m 554 Gobierno Foch 6 Basin: 22-11-2021 i Ver anionca dee Replica ‘eae ee) ae pepe an pear ose, Boiariane da Vanazssis Agoura UB ay ta ene oan etmanonuruos tanuydensouvaqionve VENEuRLA ten elem ded aie meme [Fira ce Aco: CONSTITUCION COMPASIAS ANONIMAS MARIA GaBRIELA aazanTa MovA ‘Borer de ttoos: avioaaseen eururesigbre det Salione sare Narneey Apgge oe Depccante ‘Namero Control: 488-000-0000 Taw SAREN ‘Toea MunicipalPstadat | « Forma de Pago: Mons Etta Frid tet Depositate Pustede Veots MONTO TOTAL | — emacs | ition, Banos Resnadadere Seto y Firma Banco ga opieme ig iSVeresusio tin Sa" — Pecrmnrerwy Sentry = 22200221884 Nimero de Tramite: 222.2001.4,2147 Tiga Act: CONSTITUCION COMPARIAS ANONIMAS MARIA CABRIELA BazaNTA Mov ‘imeco de wins (:4j230002, CRE suport di Soins sasrer” NomeeyApildede Depostae Namero Controt: 488-000-0000 Forma de Paget] Tava SAREN we Firs Depusane Monte Eco ‘Tasa MunleipavEtadal _o Pont Vents MONTO TOTAL sae ‘MONTO EN LETRAS: CINCUENTA BOLIVARES CON SEIS CENTIBIOE ello ge Oia Bancos Recaudadores Slay Firma de Bsase Tia 102 Bano ce Vaneule 108-Bane Province (Binns Tear ‘, APago de Servicio SAREN Transaccién realizada con oxito , su niimero de referencia os 24426590 marcos suas Cuonta SFigani?_7 01027670 Monto operacion lone 50,06 Fecha: 23 12021 2:28:31PM, Banco de Venezuela, S.A. Banco Universal © RIF G-20009997-6,ABQEADO. INERE 72010 CIUDADANO we REGISTRADOR MERCANTIL TERCERO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL DISTRITO CAPITAL Y ESTADO MIRANDA SU DESPACHO.- Yo, MARIA GABRIELA BAZANTA MOYA, venezolana, mayor de edad, soltera, de este domicilio y titular de la Cédula de identidad N° V- 6.887. 787 debi idamente autorizada por los estatutos de la Compaiiia Anénima GRUPO MESVOL, C.A, oourro respetuosamente ante usted de conformidad con lo establecido en el Articulo 215 del Cédigo de Comercio, para presentar el Documento Constitutive y estatutos Sociales de dicha Compafiia, fimado en esta fecha a fin de que se sirva ordenar su registro, fijacién y publicacién. Anexo Inventario de bienes con lo cual se cancelé el 100% del Capital social. Finalmente solicito se sirva expedir copia certificada de la misma para su correspondiente publicacién. Es justicia que espero, a la fecha de su presentacién MARIA GABRIELA BAZANTA MOYApd oie, wm ie Venera = REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA "™ VIGEPRESIDENCIA DE LA REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA “= SERVICIO AUTONOMO DE REGISTROS Y RM No, 222 NOTARIAS 2it y 162" REGISTRO MERCANTIL TERCERO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL DISTRITO CAPITAL Y ESTADO BOLIVARIANO DE MIRANDA, Migrcoles 01 de Diciembre de 2021 Por presentada la anterior partcipacién por su FIRMANTE, para su inscripelén en el Registro Mercantil, fjacin y publicacion. Hagase de conformidad y agréquese el original al expediente de la Empresa Mercantil junto con los recaudos acompanados. Expidase la copla de publicacién. El anterior documento redactado por el Abogado(a) FRANK GONZALEZ IPSA N.: 72001 , se inscribe en €l Registra de Comercio bajo | Numero: 6, TOMO 92 - A REGISTRO MERCANTIL TERCERO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL DISTRITO CAPITAL Y ESTADO BOLIVARIANO DE MIRANDA., Derechos pagados BS: 50.06 Segin Planilla RM No. 22200221844 . La identificacién 80 efectud asi: MARIA GABRIELA BAZANTA MOYA C : V-6887787, ‘Abogado Revisor: ROSA VIRGINIA AMARISTA DE MARTINEZ. REGISTRADORA FOO. YARLETT ARACELIS SEQUERA AVILAN ESTA PAGINA PERTENECE A: GRUPO MESVOL, C.A Numero de expediente: 22243440 CONST2 Of A BAZANTA Moya anqeane. MARE T2010 7? ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES DE LA COMP, ANONIMA “GRUPO MESVOL, C.A.” ‘ La Sociedad Mercantil] INVERSIONES PROMUNDI 1X4, C.A., inscrita ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripcién Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha 27 de Julio de 2005, bajo el Nro. 40, Tomo 141-A- Sedo, y cuya ultima modificacién quedé inscrita en el mismo Registro, bajo el numero: 9; Tomo: 321-A de fecha 20 de Diciembre del ano 2018, bajo el Registro de Informacién Fiscal (RIF) N° J-31383002-0, representada por su Directora la ciudadana: PAOLA MESSINA DI BENEDETTO, venezolana, mayor de edad, de estado civil: soltera, de este domicilio y titula de la cédula de identidad N° V-19.693.571, con el numero de Rif: V19693571-8 y ROBERTO MESSINA LOMBARDO, venezolano, mayor de edad y titular de la cédula de identidad N° V-11.164.492, numero de Registro Informacién Fiscal (RIF) N° V11164492-2. En nombre de nuestra representada, hemos convenido constituir, como en efecto constituimos en este acto, una Compafiia Anénima venezolana la cual se regira por la presente Acta Constitutiva, redactada con amplitud suficiente para que sirva a la vez de Estatutos y cuyas clausulas son las siguientes: PRIMERA: La sociedad gira bajo la denominacién comercial “GRUPO MESVOL, C.A. SEGUNDA: su domicilio principal sera en la Avenida ~Intercomunal de Guarenas-Guatire, Local lote A, Piso uno, sector El Marquez, Guarenas, Estado Miranda, Zona Postal:1221, y podra establecer sucursales o depésitos en cualquier parte del pais. TERCE) El objeto de la compania, sera todo lo relacionado con la Importacién, Comercializacién, almacenamiento y explotacién licita en Venezuela del rubro de productos farmacéuticos, entendiéndose por ello la compra al mayor y venta al detal de productos de farmacia, articulos-médicos, quirirgicos, productos naturales legalmente registrados y autorizados por el Ministerio que rija la materia, asi como también la preparacién y venta de formulas rmhagistrales y oficiales. Podré comprar al mayor y vender al detal: dulces y galletas empaquetados, bebidas no alcohlicas, helados, ademas podra comprar al mayor y vender al detaljuguetes, papeleria en general, todo tipo de articuics escolares, también comercializara: productos para la limpieza del hogar y automéviles, productos de higiene y cuidade” personal para bebes y adultos en general, cosméticos, perfumes, pafiales, también podra comprar al mayor y vender ai detal: rop accesories, calzado, articulos deportivos, todo tipo de bolso, bisuteria, arti de tecnologia como baterias, confroles para televisores, audifono: cuidado de las mascotas, ademas comprar al mayor y vender al detal produ’ fet? para cocina tales corto platos, vasos, envases, picnic, cubiertos y accesorios para la decoracién de fiesta. CUARTA: La duracién de esta Compadia es de CINCUENTA (50) afios contados a partir de la fecha de inscripcin en el Registro Mercantil, pudiendo aumentar el plazo o disminuirlo, previa decision en asamblea extraordinaria. QUINTA: El capital social de | CINCO MIL BOLIVARES (Bs.5.000,00), divididos entre cien {100} acciones nominativas no convertibles al portador, por un valor de Cincuenta Bolivares compafiia es de {Bs.50) , cada una, las cuales quedaron totalmente suscritas y pagadas ce la siguiente manera: INVERSIONES PROMUNDI 1X4, C.A. suscribe setenta y cinco (75) acciones y paga TRES MIL SETECIENTOS CINCUENTA BOLIVARES EXACTOS (Bs.3750,00) y el Ciudadano ROBERTO MESSINA LOMBARDO, suscribe veinticinco (25) acciones y paga UN MIL DOSCIENTOS — BOLIVARES EXACTOS ( Bs.1250,00). Dichos pagos se encuentra ~ representados, segtin se desprende del inventario de bienes inmuebles anexo al presente documento. SEXTA: En caso de aumento de capital, los accionistas tendran derecho preferente para adquirir las nuevas acciones, en la misma proporcién actual. SEPTIMA: Las acciones de la compania seran representadas por madas por los los equivalentes a una o més acciones, administradores y contendrén las especificaciones que a efecto contiene el articulo 293 del cédigo de Comercio Venezolano. La propiedad de las acciones se establece por su correspondiente inscripcién en el libro de accionistas. OCTAVA: EI capital social ha sido totalmente suscrito y pagado en un cien (100%) por cada uno de los accionistas, segun se evidencia en inventario de ‘bienes inmuebles anexo al presente documento. NOVENA : Las acciones son nominativas e indivisibles y confieren a sus propietarios derechos frente a lacompaiiia que solo reconoce a un solo propietario cada accién, t cada accion le confiere a sus propietarios derechos a un voto a la as accionista y estas acciones no podran enajenarse, sin antes habérsclas ofrecide y manifestado la intencién de venderlas, asi debera comunicarse por escrito a éstos, quienes tendrén el derecho de prioridad de adquirirlas en cl plazo de los treinta (30) dias siguientes a la notificacién, entendiéndose que el accionista oferente queda en libertad de enajenarlas a terceros en caso de transcurrir dicho plazo, sin que se haga uso del referido derecho de prioridad. DECIMA: E] primer ejercicio econémico de la Compaziia comenzard a partir de la fecha de inscripcién en el Registro Mercantil respective hasta el 31 de diciembre de ese mismo ajio, mientras que los demas ejercicios comprenden el periodo entre 1° de enero y el 31 de diciembre de cada aiio, en esta ultima fecha se cerraran las cuentas y se formard el inventario y el Balance General de la manera establecida en el Cédigo de Comercio. E] Balance y el inventario junto con los comprobantes se presentaran al comisario de la Compariia, quien los devolvera con su informe dentro del mes siguiente a su recibo. DECIMA PRIMERA: Para cumplir con el articulo 244 del Cédigo de Comercio, los Directores de la companiia, antes de entrar a ejercer sus funciones, depositaran en la Caja de la misma Cinco (5) acciones marcadas con un sello que indique su inalienabilidad hasta tanto queden aprobadas sus _gestiones administrativas, El reparto de las utilidades se efectuara en la forma siguiente el cinco por ciento (5%) de las mismas se destinaré a la formacién de un fondo de reserva, hasta que éste alcance el diez por ciento (10%) del capital social. E1 remanente de las utilidades sera distribuido entre los accionistas en le proporcin que les corresponda segtin el mimero de acciones que posean. La Asamblea General de Accionista no obstante podra optar por dejar las utilidades de la Compafiia si las necesidades de la misma lo requieren. DECIMA SEGUNDA: La administracién de la Compafiia estara a cargo de cuatro (4) Directores, quienes podrén ser o no accionistas de las misma, actuar conjunta o separadamente y demas acciones que sefiala y prevé el Codigo de Comercio, para los administradores de las compafiias, entre otras son sus atribuciones: a) Representar a la Compaiiia ante terceros; b) Firmar por ella en todos los actos y documentos que a la misma se refieran; c) Disponer los bienesde la compaiiia; d) Abrir, cerrar y movilizar cuentas bancarias; ¢} Firmar letras de cambio, pagares y demas documentos mercantil; f) Recibir dinero y otorgar finiquito; g) Actuar como demandante o demandado a nombre de la Compafiia ante los Tribunales de Justicia. H) Nombrar apoderados generales y especiales; i) Presidir la asamblea de accionista. J) Definir la organizacién técnica y administrativa. La enumeracién de las atribuciones aq contenidas, no es restrictiva y por tanto no limita poderes que son plenos y la autorizacion para/, efectuar a nombre de la compaiia todas las operaciones y todos los actos ddy 5 ie A administracién y disposicién relativos a su objeto y para actuar por ella representarla en todo aquello que no esté expresamente 0 privativamente atribuido a la Asamblea de Accionista. Y permaneceran en su cargo por diez (10 afies) o hasta que la Asamblea General de Accionistas haga un nuevo nombramiento. DECIMA TERCERA: La Asamblea General Ordinaria de Accionista se reunira cada afio, el dia y a la hora que fijen los Directores, en la segunda quincena del mes de Febrero y sus atribuciones las sefaladas en el Cédigo de Comercio. Las Asambleas Extraordinarias se reuniran cada vez que interese a la Compaiiia a solicitud de sus Directores o de los Accionistas que representen por lo menos el veinte por ciento (20%) del Capital Social y pody ser convocada por el Comisario de la Compafiia. Las condiciones para fla yalidez de las decisiones de la Asamblea, asi como las que regirén ui convocatoria, seran pautadas en el Cédigo de Comercio, sin perjuicio que sé omitan los requisitos de las convocatorias, cuando se hallara presente en la asamblea la totalidad del Capital Social. DECIMA CUARTA: La compania tendra un Comisario, quien duraré cinco afios en sus funciones, pudiendo ser reelegidos, ejerceré las funciones que el Cédigo de Comercio le prevé y seré designado por la Asamblea General, de Accionista. DECIMA QUINTA: Ademas del capital social y reservas como cualquier otra cuenta patrimonial que pueda existir en virtud de la ley 0 de los principios de contabilidad generalmente aceptados, la Compafiia podra crear cuentas patrimoniales de reserva. Los montos en dicha cuentas no podrén ser reducidos ni distribuidos de manera alguna, salvo con la aprobacién de la Asamblea de Accionistas. Las cuentas patrimoniales de reserva seran consideradas como una reduccion del 2monto de las pérdidas, si las hubiere, para la determinacién de la disminuciéndel capital social a los efectos de lo establecido en el Articulo 264 dey¢ Comercio. DISPOSICION TRANSITORIA: Por unanimidad de wotogthan'sidg clegidos como Directores de la Compasiia los ciudadanos: Rt MESSINA LOMBARDO; PINO MESSINA LOMBARDO, PAOLA MESSINA D! BENEDETTO y STEPHANIE MESSINA DEL SORDO, venezolanos, mayores de edad, de este domicilio y titulares de la cédula de identidad numeros: V- 11,164.492; V-5.534.098; V-19.693.571 y V-23.631.309, respectivamente y para ejercer el cargo de Comisario ha sido elegido la Licenciada ANNY GABRIELA DIAZ DELGADO, titular de la cédula de Identidad V-24.286.029, e inserita en el colegio de Contadores Ptiblicos, bajo el N° 163523. Quedan autorizados suficientemente los ciudadanos MARIA GABRIELA BAZANTA. MOYA y/o FRANK ERNESTO GONZALEZ TORRES, venezolanos, mayores de edad, titulares de la cédula de identidad N° V-6.887.787 y V- 4.265.812, para que conjunta o separadamente hagan la correspondiente inscripcién en el Registro Mercantil y cumplir con las formalidades inherentes a la constitucién de esta compafiia.. Firman Roberto Messina Lombardo (FDO). Paola Messina Di Benedetta(FDO) Paola Messina Di Benedetto. / Dud YessirMisrcoles 01 de Diciembre de 2021(FOOS.) MARIA GABRIELA BAZANTA MOYA“Gh-W- 6887787. Abog YARLETT ARACELIS SEQUERA AVILAN SE EXPIDE LA PRESENTE COPIA CERTIFICADA DE PUBLICACION SEGUN PLANILLA NO. : 222.2021.4.2147 paoudfad ‘Abog. YARLETT ARACELIS SEQUERA AVILAN REGISTRADORA=*MIRANDA A ais feist PAA RBONA A Ua Curae Gobernacién Bolivatiana GOBIERNO BOLIVARIANO DEL ESTADO MIRANDA. FECHA DEPOSITO| STAAL 2111260420-80 NOMBREIRAZON SOCIAL: NELSON BENITEZ CEDULARIF: v19478: \VALIDO DESDE: 28/11/2021 AL osn2r2021 CODIGO VALIDADOR: 89 ENTE: REGISTRO MERCANTIL TRAMITE: CONSTITUCION COMPARIAS ANONIMAS (ART. 15), NUEVA EXPRESION JANTIGUA EXPRESION| PAPEL SELLADO] FOLIOS ADC. TRAMITE ane ean Zo 20 Toa Tad 7.440.000,00 ‘VALIDO HASTA Oi/ta12027 ~~ ORGINAL ~ \ BanescOnline S& @ 8 ® & Sa OTROS PAGOS / IMPUESTOS » MULTIPAGOS ‘Buenas Terdes, NELSON RAUL SENITEZ MANZO ° S. RECIBO Banesco Contigo wb Réc180-03247661101 utTiPacos researc cetlg ena rte debtada eragennansnn 97296 Benefoats SATIAR(Gobracn de ands) Niro deri arin2eo420 7] Otros Pagos/Impuestos eae anes ae Fach de Verceto overseen aes Monto 74g can conesto pao stnetuson empress «| swovuner resultado Operacién Enos, MOVISTAR pierre. Pagos al SENIATDeal ‘COMPROBANTE: 202/07 T0000054803519 REGISTRO UNICO DE INFORMACION FISCAL (RIF) FECHA DE INSCRIPCION. owraz021 7 r DOWICILIO FISCAL AV INTERCOMUNAL DE GUARENAS-GUATIRE LOCAL LOTE A, Fe eee PISO UNO SECTOR EL MARQUEZ GUARENAS MIRANDA ZONA POSTAL 1231” FECHA DE VENCIMIENTO: osrarzoze 4501713839 GRUPO MESVOL, C.A (GERENCIA REGIONAL DE TRIBUTOS INTERNOS 350171385947 REGION CAPITAL FIRMA AUTORIZADA La condiciin de este cortibuyente requiere la retencién del 100% del impussio causado, salve que este exante, no eujeta © demuestra ante el -Agenta de Reteneion Gel IVA Que es un contnbuyente exonerado, 4 valdez de este Comprobante debe verfcarse a través dela dreccin wn seriat.gobve, Sistemas en Linea mediante la opclén ‘Consulta Comprobante Digital RIF” No requiare sella homedo,