nee FSTADO PLURINAGIONAL DE BOLIVIA MINISTERIO DE JUSTICIA ¥ TRANSPARENCIA INSTITUGIONAL DIRECCION DEL NOTARIADO PLURINACIONAL GCARATULA NOWAROAL Resolucién Ministerial N° 57 / 2020 Vino By 3. Serie: A-DIRNOPLU-GN-2021 DIREGCIGN DEL NOTARIADO PLURIMAGIONAL DIRNOPLU c 1 TESTIMONK) N° 12771 2021 NuwietPio nt COCHABAMBA - BOLIVIA poriniane FE PUBLICA, 65 ygp,po MARIA ESTHER LOPEZ VARGAS. TESTIMONIO DE. DE LA ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA CONSTITUIDA POR ACTO UNICO QUE GIRARA BAJO LA DENOMINACION DE “INTERCOMUNICATION COMPANY SA.”, CON SIGLA “ICC S.A”; QUE SUSCRIBEN LOS SENORES; MAURICIO CANELAS MONTANO, GONZALO AUGUSTO CANELAS TARDIO Y } EDUARDO ENRIQUE CANELAS TARDIC €.25 DE MAYO N° 0128 ENTRE HEROINAS Y BOLIVAR EDIF. ASABORO PISO 2 OF 105 _ FONO. 4224686 : a COCHABAMBA, 05 de Julio de 2021 LUGAR Y FECHASiRTE A DIRWOPLL FORMULARIO NOTARIALS [2 CORRESPONDE TESTIMONI NUMERO: MIL DOSCIENTOS SETENTA Y SIETE! DOS MIL VEINTIUNO -——seee--senreetcneeneena—- taavevenanenen N° 12771 2021 DE LA ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA C IDA POR ACTO UNICO QUE GIRARA BAJO LA DENOMINACION DE “INTERCOMUNICATION COMPANY S.A.", CON SIGLA “ICC S.A”: QUE SUSCRIBEN LOS SENORES: MAURICIO CANELAS MONTANO, GONZALO AUGUSTO CANELAS TARDIO Y EDUARDO ENRIQUE CANELAS TARDIO. En esta ciudad de Cochabamba, Estado Plurinacional de Bolivia a horas doce con treinta minutos, del dia de hoy, lunes cinco de julio del aho dos mil veintiuno, ante mi, Abogada Maria Esther Lopez Vargas, Notaria de Fe Publica N° 65 ce este Departamento, comparecen: MAURICIO CANELAS MONTANO, de nacionalidad boliviana, mayor de edad y habil por ley, identificado cédula de identidad boliviana No. 2939508 (dos, nuave, ‘res, nueve, seis, cero, seis) expedida en Santa Cruz, soltero, estudiante, con domicilio en la calle Chipaya No. 1628, Sarcobamba de la ciudad de Cochabamba (datos segun cedula de ‘dentidad); GONZALO AUGUSTO CANELAS TARDIO, de nacionalidad boliviana, mayor de edad y tabi! por ley, identiicado o&dula de identidad boliviana No, 761324 (siete, seis, uno, tres, dos, cuatro) expedida en Cochabamba, casado, empleado, con domicilio en la Uroanizacion Lomas de Aranjuez No. 48, de la ciudad de Cochabamba; (datos segdin cedula de identidad); y EDUARDO ENRIQUE CANELAS TARDIO, de nacionalided boliviana, mayor de edad y habil por ley, identificado cédula de identidad boliviana No. 715680 (siete, uno, cinco, seis, ocho, cero) expodida en Cochabamba, casado, empleado con domicilio en la calle Las Brisas No. 51, Zona Aranjuez, de la ciudad de Cochabamba (datos ‘segun cedula de identidad); A quienes de conocer e identificar oy fe y dijeron que concurren por si mismos y en uso de sus propias facultades, asegurando hallarse en pleno goce y ejercicio de sus derechos civiles y a mi juicio con capacidad legal necesaria para este acto, sin que nada me ‘conste en contrario y dijeron; Que para convertir en instrumento pliblico e insertar en el fegistro de €scrituras que corren @ mi_cargo me giran una minuta de CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA CONSTITUIDA POR ACTO UNICO QUE GIRARA BAJO LA DENOMINAGION DE “INTERCOMUNICATION COMPANY S.A.”, CON SIGLA “ICC S.A”, demas estipulaciones que Constan en ja Minuta cuyo tenor transorito literalmente es como sigue: MINUTAs-- SENOR NOTARIO DE FE PUBLICA. ict Sefior notario de fe piblica, en el registro de Escrituras Publicas que corren a su cargo, sitvase Insertar una de Escritura de Constitucén de una Sociedad Anonima que giraré bajo la denominacion “INTERCOMUNICATION COMPANY S.A.” (la “Sociedad’) segun los términos de las siguientes clausulas:. Primera (Fundadores): Son accionistas fundadores de la Sociedad Andnima las siguientes personas: ween oa (i) MAURICIO CANELAS MONTANO, de nacionalidad boliviana, mayor de edad y habil por ley, identificado cédula de identidad ooiviana No. 2939606 expedida en Santa Cruz, con doricilio en la calle Chipaya No. 1628, Sarcobamba de la ciudad de Cochabamba; (il) GONZALO AUGUSTO CANELAS TARDIO, de nacionalidad boliviana, mayor de edad y habil por ley, identificado cédula de identidad bolviana No. 761324 expedida en Cochabamba, con domicilio en la Urbanizacion Lomas de Aranjuez No. 46, de la ciudad de Cochabamba; y,--——ji) EDUARDO ENRIQUE CANELAS TARDIO, de nacionalidad boliviana, mayor de edad y habil por ley, identificado cédula de identidad boliviana No. 715680 expedida en Cochabamba, con domicilio en la calle Las Brisas No. 51, Zona Aranjuez, de la ciudad de Cochabamba;—-—~ jegunda (Constitucién y Denominacion): Los accionistas fundadores mencionados en la Jausula anterior, convienen en constituir mediante acto Unico una Sociedad Andnima de acuerdo fa normativa. comercial vigente en Bolivia, que giraré bejo la denominacié INTERCOMUNICATION COMPANY S.A.”, con sigla “ICC SA.”, Tercera (Domi A jociedad tendra como domicilio principal la ciudad de Cochabamba, pudiendo abrir oficinas, icursales, agencias, filiales o sudsidiarias dentro o fuera del territorio ce! Estado Plurinacional de jolivia. Cuarta (Duraci6n): La Sociedad tendra una duracion de noventa y nueve (99) afios, sin ago, antes de fenecido el termino los accionistas padran acordar la prorroga por el tiempo de impo que estimen necesario. En caso de existir perdida por mas del cincuenta por cianto del pital social y una vez agotadas sus reservas, se acordaré la disoluci6n mediante resolucion de la Jhnta General de Accionistas competente, salvo que los accionistas resuelvan reintegrar el iebranto suftido y continuar con la Sociedad. Quinta (Objeto Social): La Sociedad tiene por eto dedicarse por cuenta propia, o de terceros ylo asociada 2 terceros, dentro o fuera del pais, Tealizacion de las siguientes actividades: Edicion de revistas, periddicos, folletos, libros y en gpneral a todos los trabajos inherentes al ramo editorial y de imprenta, asi como a montar y anizar entidades noticieras, radioemisoras culturales, de propaganda y comunicaciones; La aministracion por cuenta propia o ajena de todo tipo de sociedades, proyectos, bienes muebles 0 injmuebles, corporales ¢ incorporales, pudiendo percibir sus futos; Expandir su cracimiento social pn la inversion de capitales en otras sociedades comerciales de cualquier rubro. Pudiendo invertir pn pariicipacion en todo tipo de sociedades comerciales, naconales e internacionales. A tales fines, podra realizar la compra de acciones 0 cuotas de capital, en los porcentajes que asi requiera, @alizar y ejecutar toda clase de operaciones, inversiones, actos y contratos permitidos por nhestras leyes en actual vigencia. Asimismo, podra realizar cualquier otra actividad econdmica ligita relacionadas o complementarias al objeto descrito, en territorio boliviano como en el ektranjero. Sexta (Capital Social y Aportes}: La Sociedad tendra un capital autorizado de Bs, 1)0.000.- (Cien mil 00/100 bolivianos). Asimismo, se establecié un capital suscrito de Bs. 50.000.- (Gincuenta mil 00/100 bolivianos) y un capital pagado por los accionistas equivalente a capital ial, de Bs. 12,500.- (Doce mil quinientos 00/100 bolivianos) correspondiente al 12.5% del capita) autorizado, el cual se encuentra dividido en 125 acciones, cada una con un valor nominal de Bs, 00.- (Cien 00/100 bolivianos). Lb conformacién del capital social pagado, segiin los apertes de cada apcionista, se encuentra tablecida de acuerdo al siguiente detalle:-—-— Ac [ N de acciones ~__ Mauricio Canelas Montafio 62 Gonzalo Augusto Canelas Tardio 62 “Eduardo Enrique Canelas Tardia i Total 425 42.500 100% Sbptima (Aumento o disminucion del capital): El capital autorizado y al capital social podran infrementarse 0 reducitse mediante resoliciones adoptadas por la junta general extraordinaria de a¢cionisias. - Los motivos, modos y aprobaciones pertinentes para aumentatlos o disminuirlos se rdgularén en el estatutoSa: -DIRNOP UH 2NBL fay ?2, we deny 7 FORMULARIO Octava (Regulaciones Orgénicas de la Sociedad): La organizacion, administracién, funcionamiento, fiscalizacién, disolucion y las demas normas que regulan la Sociedad, asi como lo requeride por los articulos 127° y 217° del Codigo de Comercio boliviano, se encuentran contemplados en los Estatutos de la Sociedad aprobados por la junta de accionistas correspondiente, —- ate 2 Novena (Administracion y Representacion): La Sociedad sera administrada por un directorio, ‘cuyo presidente podra o no tener la representacion de la misma y, de resolverlo asi, podran dasignar a gerentes como ejecutivos de le Socedad, La conformacion, forma de nombramiento y facultades del directorio y directores estaran establecidas en los Estatutos de la Sociedad. Su designacién la hara la Junta de Accionistas conforme a lo dispuesto en la normativa comercial aplicable. eee ax Décima (Disolucién y Liquidacién): La Sociedad se disolvera por las causales establecidas en el Codiga de Comercio y en su Estatuto, Décima Primera (Resolucion de Disputas): Las partes intervinientes acuerdan que cualquier desavenencia del presente contrato constitutivo, 0 relacionado con é|, directa 0 indirectamente o de ‘sus documentos complementarios 0 modificatorios asi como de los derechos y obligaciones que de estos emergen, sera resuelto definiivamente mediante procedimiento de Conciliacion y de no tener un resultado satisfactorio para ambas partes se acudira al Arbitraje institucional en derecho ante el Ceniro de Conciliacion y Arbitraje ICAM de la ciudad de Cochabamba en sujecion a lo dispuesto por la Ley N° 708 del 25 de junio de 2015 ‘Ley de conciliacion y arbitraie’, y su normativa procedimental. a oe Décima Segunda (Aceptacién): Los accionistas que constituyen la Sociedad “INTERCOMUNICATION COMPANY S.A.” manifestan su entera conformidad con todas y cada una de las cléusulas que preceden, en cuya sefial suscriben la presente minuta—-——~ ee Usted, sefior Notario de Fe Publica, se serviré aitadir las demas formalidades de estilo y seguridad los documentos correspondientes que formaran parte del presente documento. —-— Es fitmacio en Cochabamba, e! 02 de julio de 2021 en representacion de los accionistas por: Sello/Firmado llegible.- Dr. Miguel Alejandro Diaz Cossio ABOGADO, RPA 4422131 MADC - Fitmado llegible.- MAURICIO CANELAS MONTANO=-seewnsoroewernssee Firmado llegible.-GONZALO AUGUSTO CANELAS TARDIO-—-———-—--—— Impresién digital pulgar derecho e izquierdo,.- EDUARDO ENRIQUE CANELAS TARDIO— Firmado llegible,- JAIME PRADA VELASCO - C.I. N° 073671 La Paz - Testigo a Ruego -~ TRANSCRIPCION DE ESTATUTOS-——-— ESTATUTOS TITULO I DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION. ARTICULO 1 (DENOMINACION): La denominacién social bajo la cual girara la sociedad es de “INTERCOMUNICATION COMPANY S.A.”, con sigla “ICC S.A”. ARTICULO 2 (OBJETO SOCIAL): La Sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia, 0 de terceros ylo asociada a terceres, dentro o fuera del pais, la realizacion de las ‘siguientes actividades: Edicién de revistas, periédicos, folletos, libros y en general a todos los trabajos inherentes al ramo editorial y de imprenta, asi como a montar y organizar entidades noticieras, radioemisoras culturales, de propaganda y comunicaciones; La administracion por cuenta propia 0 ajena de todo tipo de sociedades, proyectos, bienes muebles o inmuebles, corporales @ incorporales, pudiendo percibir sus frutos; Expandir su crecimiento social con la inversion de Capitales en otras sociedades comerciales de cualquier rubro. Pudiendo invert con partcipacién én todo tipo de sociedades comerciales, nacionales e intemacionales. A tales fines, podra realizer la compra de acciones cuotas de capital, en los porcentejes que asi requiera, realizar y ejecutar J DIRNOPLYtoda case de operaciones, inversiones, actos y contretos permitidos por nuestras leyes en actual vigencia Asimismo, podra realizar cualquier otra actividad economice licita relacionadas 0 complementarias al oe descrito, en territorio boliviano como en el extranjero, -——— ARTICULO. 3 (DOMICILIO): La Sociedad tendra su domicilio legal en la ciudad de Cochabamba, Bolivia y podra instalar y constitur oficinas, agencias, sucursales, illiales, subsidiarias, establecmientos y todo tipo de representacién en cualquier lugar del pals o de! extranjero. ARTICULO 4 (DURACION): La duracién de la Sociedad sera de noventa y nueve (99) afios a partir de la fecha de la inscripcion del estatuto social en el Registro de Comercio, pudiendo dicho plazo ser prorrogado o reducido por resolucion de la Junta General Exiraordinaria de Accionistas. g TITULO II, CAPITAL SOCIAL ARTICULO 5 (CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO): La Sociedad tendra un capital autorizado de Bs, 100.000- (Cien mil 00/100 bolvianos). Asimismo, se estableco un capital suscrito de Bs. 50.000.- (Cincuenta mil 00/100 bolivianos) y un capital pagado por los accionistas equivalente al capital social, de Bs. 12.500.- (Doce mil quinientos 00/100 bolivianos) comespondiente al 12.5% del capital suscrito, el cual se encuentra dividido en 125 acciones, cada una con un valor nominal de Bs, 100.- (Cien 00/100 bolivianos).-—- ARTICULO 6 (AUMENTO O REDUCCION DEL CAPITAL AUTORIZADO): El capital autorizado podrd ser aumentado o reducide de acuerdo al desairolio de las actividades de la sociedad, ‘mediante resolucién de una junta general extraordinaria de accionistas convocada especialmente para tal objeto. Para resolver su aumento, el capital autorizedo existente debera estar integramente suscrito— aa ARTICULO 7 (AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL SOCIAL): El capital social podra aumentarse una 0 mas veces, en la cantidad necesaria y hasta el limite del capital autorizedo, mediante resoluciones de la junta general extraordneria de eccionistas que dispongan fa emision legal de nuevas series de acciones ordinarias a negociarse en forma directa 0 en oferta publica, respetando el derecho preferente de los accionistas para suscribir estas acciones en proporcion a la cantidad que posean.— La sociedad, modiante resoluciones de su junta general extraordinaria de accionistas, podra acordar la reduccion voluntaria del capital social en |o siguiente casos: a) Para escindirse parcialmente y consttuir otra u otras sociedades por acciones 0 de fesponsabilidad limitada,————-—-——~ b) Cuando, por ser innecesario, convenga devolver una parte del capital a los accionistas; yous ee ) Para reparar las perdidas ocasionales suftidas por la sociedad y restablecer el equiliorio ‘entre el capital y el patrimonio social, antes de que se llegue al limite de reduccion __ obligatoria. — ete a ARTICULO 8 (ACCIONES): Las acciones serén ordinarias y nominativas. Contendran las especificaciones previslas en el Codigo de Comercio y las que determine ot Directorio, Los titulos Tepresentativos de las acciones no podran ser emitides si el valor que representan no ha sido pegado en su integridad. Las acciones deberan ser firmadas por el presidente y secretario del ditectorio y el sindico. En caso de que el presidente yio secretario no puedan suscribir las acciones lohera otro miembro del directorio. Cada accion ordinaria dara derecho a un (1) voto. ARTICULO 9 (EMISION DE NUEVAS ACCIONES, DERECHO PREFERENTE DE LOS ACCIONISTAS): La emision de acciones sera dispuesta por la Junta General Extraordinaria, la cual podra delegar en el Directorio la facién de las normas para la suscripcion de las acciones emitidas y ta implementacidn de las nuevas emisiones, siempre de conformidad a las resoluciones =SUR: DIRUOPEIAA 1860251 ‘| J FORMULARIO NOTARIAL adoptadas por la Junta General Extraordinaria y atendiendo a las necesidades e intereses | sociatarios. No podra efectuarse una nueva emisién de acciones sin que la anterior haya sido | totalmente susorita. Los accionistas tendran derecho preferente para suscrivir toda nueva emision | de acclones en proporcion al numero de acciones que posean, salvo renuncia a dicho derecho | preferente comunicada al Directorio.. saan ARTICULO 10 (TRANSFERENCIA DE ACCIONES): La transferencia acciones es libre y se | perfeccionara con el endoso de las mismas. E! accionista que se proponga transferir sus acciones, ‘O.una parte de su paquete accionario, comunicara su deseo por escrito a los demas accionistas, | quienes en el término de quince (15) dias de recibido el aviso, manifestaran su interés de | adquirlas, Sino hacen conocer su decision en el plezo sefialado, se presume su rechazo y el Ofertante queda en libertad para trensferir sus acciones a terceros ARTICULO 11 (INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES): Las acciones son indivisibles. Cuando Fesulten varios copropietarios de una accion deberan ser representados necesariamente por uno de ellos, pero todos sus propietarios serdn responsables solidariamente ante la sociedad con | referencia a todas las obligaciones que corresponcen a los accionistas.- ag ARTICULO 12 (LIBRO DE REGISTROS DE ACCIONES): La sociedad llevar un libro de registro de acciones de libre consulta para los accionistas que contendré: e! nombre, nacionalidad y domicilio del accionista; nimero, series, clase y demas particularidades de las acciones; al ser nominativas, el detalle de las fechas y nombre de los beneficiarios 0 adquirientes, nombre del | suscriptor y estado del pago de las acciones, la emisién de titulos duplicados y los gravamenes | que pudieran establecer sobre las acciones y conversacidn de los titulos con los datos de las nuevas acciones. Cada partida que se asiente en dicho libro debera llevar la firma del Secretario | del Directorio de la sociedad. La sociedad considera como propietario de las acciones nominatives, | ala pana ‘que aparezca inscrita como tal en el titulo y en el libro de registro de acciones. | ARTICULO 13 (DERECHO DE LOS ACCIONISTAS): cada accion otorga a su poseedor iguales derechos y obligaciones con respecto a los demas accionistas y aun voto en las juntas Generales. | Los accionistas tienen derecho a intervenir en las Juntas Generales con voz y voto; integrar fos Organos electivos de administrecién y fiscalizecién interna; participar en las utilidades sociales | cuando asi lo disponga la Junta General y en proporcién al namero de acciones que posea: participar en esa proporcién en la distribucién del habor social en caso de liquidacion de la sociedad, gozar de preferencia en la suscripcén de nuevas acciones; e impugnar las resoluciones de las Juntas Generales y del Directorio de acuerdo con las disposiciones legales en vigencia. ARTICULO 14 (OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES): Ser titular de una o mas acciones implica el sometmiento a la escritura social, a los estatutos que rijan a la sociedad, a sus Posteriores modificaciones y el sometimiento a las Resoluciones de las Juntas Generales de Accionistas y del Directorio, atin cuando e! accionista no hubiera intervenido en dichas Tesoluciones, pero siempre que ellas se hayan adoptado de acuerdo con las nomas legales y estatutarias de la sociedad. La responsabilidad de los accionistas, de acuerdo a la ley, queda limitada al monto de las acciones que hayan suscrito, quedando el patrimonio individual det accionista libre de toda responsabilidad. La escritura constitutiva, ni los presentes estatutos pueden desconocer los derechos acordados por ley a los accionistas.--—-—--——--—- ARTICULO 15 (DERECHOS DE TERCEROS): Los acreedores de un accionista no tendrén derecho a intervenir en la administracion o en e! manejo de la sociedad ni sobre sus bienes, salvo el derecho legal que pudiera corresponderles dentro de los recursos judiciales correspondientes. ARTICULO 16 (ACCIONES PREFERIDAS Y TITULOS DE PARTICIPACION): Previa resolucién de una Junta Extraordinaria de Accionistas la sociedad podra emitir acciones preferidas y/o titulos de participacion de acuerdo a las disposiciones de! Cédigo de Comercio, —TICULO 17 (COTIZACION DE VALORES): La Sociedad podta, en cualquier momento en que decida el Directorio, previa conformidad de la Junta General de Accionistas Extraordinaria, ‘umpliendo con los requisitos y modalidades establecidos en las disposiciones legales que regulan | mercado de capitales, cotizar sus acciones u otros titulos valores y papeles de comercio, en la olsa de Velores. Asimismo, por resolucion de la Junta General de Accionistas Extraordinaria, y en Medida en que se retinan las condiciones para ello, la Sociedad podra hacer lo propio en los reados bursatiles del exterior. TITULO Ill, TTTULOS VALORES: TICULO 18 (BONOS Y DEBENTURES): Queda facultado el Directorio, previa resolucion de la lunta General de Accionistas Extraordinaria a emitir bonos, debentures u otros titulos valores y ipeles de comercio, nominativos o al portador, dentro o fuera del pais, sin mas limitaciones que as consignadas en el Codigo de Comercio y en las leyes especiales, pudiendo realizar cuantas lestiones y contratos considere y fueren necesarios para el efecto. Los poderes concedidos al irectorio por este articulo incluyen la facultad de contratar la emision de las obligaciones en joneda nacional o exiranjera, pudiendo realizar las emisiones con o sin garantia real o especial y n todas las demas condiciones que crea conveniontas, ————~ — RTICULO 19 (CONDICIONES DE EMISION): La propia junta de accionistas que autorice ia imisién de los titulos obligacionales determinara el monto, plazo, interés, garentia y demas ndiciones de la emision, asi como las del rescate, amortizacion y/o conversion de los titulos, En le Ulimo caso los accionistas tendran derecho preferente a suscribirlos y el capital social se smentara én la medida en que los bonos se conviertan en acciones.—-—————-— TITULO IV. JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS RTICULO 20 (COMPETENCIA DE LAS JUNTAS): La Junta General de Accionistas constituyen ‘6rgano soberano que representa la voluniad social, y tiene facultad exclusiva para tratar los nios que la Ley y el presente estatuto les alvibuyen. Las Juntas Generales de Accionistas son dinarias y extraordinarias. -— pas RTICULO 21 (PERSONEROS): En la primera sesién posterior a cada junta general de onistas en que se hubiera designado directores, si es que la Junta no hubiera designado los ‘gos, Estos elegirén entre sus miembros: (2) Un presidente, que presidira las sesiones del irectorio y las juntas de accionistas, quien tendrd a su cargo la supervision general de los incionarios de la sociedad, tendré conferidos todos los demas poderes y realizara lodas aquellas ou previstas en el Estatuto y aquellas en las que el Directorio disponga. El Presidente ndra la representacién legal de la sociedad; (b) Un vicepresidente, quien sustituird al Presidente ‘Sus funciones en todo caso de ausencia, impedimento o muerte del titular; y (c) Un secretario, len tendra a su cargo elaborar las actas de todas las reuniones de las juntas de accionistas y del irectorio, cursar y notificar todos los avisos, manejar la correspondencia con relacion a todos los untos encargados a él, emitir constancies y certificaciones, verificar los actos y mantener los istros de la Compania, ejerciendo todos aquellos otros poderes y obligaciones que prevé este tatuto 0 que disponga el Directorio. En caso de que la junia general de accionistas hubiere signado mas de tres (3) directores, éstos detentaran el cargo de vocales, ‘TICULO 22 (REQUISITOS DE ELEGIBILIDAD E INDELEGABILIDAD DE FUNCIONES): No preciso ser accionista para integrar el Directorio de la sociedad. Las furciones de los directores spn esencialmente personales y no podran ejercarse por delegacién, cesidn u otra forma de nisferencia. El nombramiento de Directores podré ser revocado por la junta general de ccionistas, en cualquier oportunidad, ———-— = ICULO 23 (CONVOCATORIA): Las Juntas Generales de Accionistas se reuniran en el domicitio social. La convocatoria de Junta General de Accionistas la efectuara el Directorio oSERIA IRMOPLY HA 2 N° 1860252 Neil A FORMULARIO NOTARIAL Rotoliciha aN 2 accionistas que representen por lo menos el 20% del capital social. La convocatoria a junta general sera publicada al menos siete (7) dias previos -a la reelizacion de la misma, en la Gacela Electronica del Registro de Comercio. La convocatoria indicara el caracter de {a junta, lugar, hora, orden del dia de fa reunion y los requisitos que deberan cumpiirse para particpar de ella. En caso de Segunda convocatoria Se realizara validamente cualquiera sea el numero de accionistas Presentes con derecho a voto. La segunda convocetoria se realizaré cumpliendo las mismas exigencias aplicadas a la primera convocatoria, las cuales ya fueron descritas anteriormente. ARTICULO 24 (JUNTA SIN REQUISITO DE CONVOCATORIA): La Junta podra reunirse validamente sin el cumplimiento de los requisitos para la convocatoria, y resolver cualquier asunto de su competencia, siempre que concurren a la junta (os accionistas que representen la totalidad del capital social. Las resoluciones se adoptaran con voto afirmativo de por lo menos dos tercios el total de las acciones emitidas por la sociedad con derecho a voto — ARTICULO 25 (ORDEN DEL DIA): Los asuntos a somelerse a consideracion y resolucién de las Juntas Generales seran consignados en el Orden del dia por quien hizo la convocatoria. Los que tengan derecho a pedir la convocatoria 2 Juntas Generales tendran también derecho a pedir la inclusion de determinados asuntos en e! orden de! dia, El Orden del dia en la convocatoria debera consignar los asuntos concretos a considerarse y no podra contener expresiones en terminos genefales, implicitos o que induzcan a confusion a los aconistas, bajo pena de nulidad. ARTICULO 26 (REPRESENTACION): Los accionistas que no puedan concurrir a las Juntas podran ser representados por otros accionistas 0 no accionistas a través de un mandato que podra ser instrumentado mediante caria poder smple. No puaden ser mandatarios 0 representantes los Directores, Administradores, Sindicos y demés empleados o dependientes de la sociedad. ARTICULO 27 (PROHIBICION DE TRANSFERENCIA): Desde el dia de la ultima publicacion dela convocatoria a la Junta haste e! dia posterior de su verificativo no podran hacerse transferencias de acciones, lapso durante el cual quedaré cerrado e' libro de registro de acciones. ARTICULO 28 (DERECHO DE VOTO): Cada accion otorga a su poseedor derecho a un voto en las Juntas Generales de Accionistas. Las votaciones seran secretas cuando asi lo solicite por lo menos e! 25% de las acciones presentes o reoresentadas en la Junta Los accionistas que constituyen el 50% de las acciones presentes o representadas en la Junta podran solicitar un aplazamiento de la votacion de cualquier asunto hasta por quince dias, sin necesidad de nueva convocatoria. Este derecho podra ¢jetcitarse solo una vez sobre el mismo asunto. ARTICULO 28 (OBLIGATORIEDAD DE LAS RESOLUCIONES): Las resoluciones de las Juntas Generales obligan a todos los accionistas cuando se hubieran adoptado de acuerdo con las normas establecidas en los presentes Estatutos y las leyes vigentes ain cuando el accionista no ues concurrido 4 la Junta o hubiera sido de voto disidente, y deberan ser cumplidas por el irectorio.- aa ARTICULO 30 (PRESIDENCIA DE LAS JUNTAS): Las Juntas Generales seran presididas por el Presidente del Directorio. En su ausencia o impedimento sera reemplazado por el Vicepresidente, A fata de éste serd presidida por un acciorista y/o su representante, designado por la propia junta. Acluara como Secretario el Secretario del Directorio y en su ausencia o impedimento la Junta cones Su reemplazante entre jos presentes. —- oe ARTICULO 31 (ACTAS): De las deliberaciones y resoluciones de las Juntes se llevaran actas en un libro especial de Juntas Generales de acconistas donde se resumirdn las expresiones vertidas en las deliberaciones, la forma de las votaciones y sus resultados, con indicacion completa de las resoluciones adoptadas. Las actas serdn fimadas a ms tardar dentro de los cinco dias siguientes a la celebracin de la Junta, por quien las presidid, e| Secretario y un representante de los Sindico en los casos legalmente previstos, cuando ¢ criterio de ellos sea necesario 0 a peticion deaocionistas elegidos con tal objeto. Se inseribira en el registro de comercio las actas de las Juntas Generales de Acclonistas que asi lo disponga la Ley. Cuaquier accionista puede solictar, a su Gosto, copia legalizada de! Acta. Las actas de las Juntas Generales de Accionistas indicaran la jomina de accionistas presentes o sus representantes --———-—-—— — RTICULO 32 (JUNTA GENERAL ORDINARIA): La Junta General Ordinaria se reuniré con eracter obligatorio por lo menos una vez al affo, para considerar y resolver los siguientes asuntos: ) Memoria anual e informe sindico; b) Balance General y Estados de Resultados y todo oto unto relativo a la gestion de la sociedad: c) Distibucién de utilidades o, en su caso, tratamiento las pérdidas: d) Eleccién o remocién de los Directores y Sindicos y fijacion de sus luneraciones. La Junta sera convocada necesariamente dentro de los ires meses del Cierre del alance Anval.~ ee ee eee A RTICULO 33 (QUORUM Y RESOLUCIONES DE LA JUNTAS ORDINARIAS): La Junta General Qrdinaria se considerara validamente constituida con la asistencia de accionistas que representen 1 Jo menes la mitad mas una de las acciones con derecho a voto. Si no se obtuviera dicha akistencia minima se postergard la Junta y el Directorio 0 Sindico deberén convocar @ una nueva Junta General Ordinaria en la forma dispuesta en el Articulo 22° de estos estatutos y sera valida ctn cualquier numero de acciones presentes 0 representadas. Las resoluciones en las Juntas Crdinarias se edoptarén por el voto afirmativo de la mayorla absoluta de las acciones presentes 0 répresentadas.— ah ARTICULO 34 (JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA): Los accionistas se reuniran en Junta General Extraordinaria para considerar todos los asuntos que no sean de competencia de la Juntas Ordinarias y, privativamente pero no limitativamente les correspondera resolver sobre fo siguiente; aj Aumenio de capital autorizado, y reduccion o reintegro del capital pagado, b) Emision de nuevas afciones, ¢) Emisién de bonos o debentures, fijando sus condiciones, terminos y plazos, d) Djsolucion y Liquidacion de la sociedad, su prorroga, transformacion 0 fusion, nombramiento, rgmogian 0 retribucion de liquidadores, e) Modificacién de la escritura social y de los estatutos, f) Emocion de Director 0 Gerente comprendido en lcs impedimentos safialados por ley, g) Venta de ES del 50% de los actives fijos de la sociedad; y cualquier otra tema inherente a sus funciones y ibuciones,-— = TICULO 35 (QUORUM Y RESOLUCIONES DE LAS JUNTAS EXTRAORDINARIAS): La Junta Gpneral Extraordinaria sera valida con la concurrencia de dos tercios de las acciones con derecho a|voto. Si no existiera dicha concurrencia minima se postergara la Junta y el Directorio, o el Sindico, procederé a convocar a una nueva Junta General Extraordinaria, La Junta General Extraordinaria, en segunda convocatoria, podra celebrarse en la fecha convocada para el efecto y S@1@ valida con la concurrencia de por lo menos un tercio (1/3) de las acciones emitidas con dgtecho a volo. Las resoluciones de las Juntas de Accionisias Extraordinarias, se acordaran con el ‘qo afirmativo de la mayoria absoluta de las acciones con derecho a voto, salvo que los estatutos exiian un nimero mayor de votos 0 un quorum mas elevado. —- ARTICULO 36 (REQUISITOS PARA CONCURRIR A JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS): Para tomar parte de las deliberaciones de las Juntas genereles, ordinatias y extraordinarias, los lonistas titulares de acciones nominativas deberan estar debidamente insciitos en el libro de Tebistro de acciones de la Sociedad, ———_—— anne nn anenen nn ee TITULO V. DIRECCION Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ARTICULO 37 (DIRECTORIO, FACULTADES Y CONSTITUCION): La sociedad sera inistrada por un Directorio elegido por !a Junta General Ordinaria de Accionistas, la cual estard fatultada para la designacion de cargos si lo considera pertinente. Esiara constituido por un numero no inferior a tres Directores ni superior a doce Directores ¢ igual o menor ndimero deipURMAE XN FORMULARIO NOTARIAL Rosblusise Miser N | Podién ser ratificados o revocados por la junta de accionisias correspondiente. - Supientes. La designacion de Directores, asi como su ntimero sera resuelto por Junta General de Accionistas, tal designacién podra recaer en accionistas 0 no accionistas, Los Direclores deberan set elegidos por lo menos por la mitad mas uno de los votos de los accionistas concurrentes a la Junta correspondiente, La eleccion de Directores se haré mediante voto. El ejercicio del cargo de Director es personal e indelegable. ova ARTICULO 38 (CONFORMACION DEL DIRECTORIO): En reunién de Directorio después de su eleccién por la Junta, si es que esta no hubiera designado los cargos, se procedera a elegir entre ellos un Presidente, un Vicepresidente y un Secretario, por mayoria absoluta de votos de los Directores titulares o suplentes concurrentes. Entre tanto el directorio provisional elegido en el acta de fundacién de la sociedad tendrd todas las facultades inherentes a este Organo colegiado y ARTICULO 39 (PERIODO DE DURACION): Los Directores duraran en sus funciones por el lapso de tes atios, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Sin embargo, no cesara su mandato hasta que sus sustitutos hayan tomado posesion del cargo, a no ser que por incapacidad, impedimento o prohibicién legal tengan que cesar en sus funciones. 2 ARTICULO 40 (REMOCION DE DIRECTORES): La Junta General Ordinaria de Accionistas podra resolver la remocion de Directores en cualquier momento incluso antes del fenecimiento de su Perlodo de duracion. Producida dicha revocatoria procedera a elegir al reemplazante ARTICULO 41 (RENUNCIA): La renunca del cargo de Director debe ser presentada al Directorio, el cual podra aceptaria o rechazarla hasta la proxima Junta General de Accionistas debiendo, entretanto, el Director permanecer en sus funciones. — ARTICULO 42 (FUNCION DE LOS SUPLENTES): En caso de renuncia, ausencia indefinida 0 temporal, 0 impedimento de cualquier Director titular, lo reemplazara un suplente. Los suplentes durarén en sus funciones hasta la restitucién del director titular o en su caso, hasta la proxima Junta General Ordinaria de Accionistas.--——-——---—-——- on ARTICULO 43 (FIANZA): Para garantizar las responsabilidades emergentes de! desempefio de su Cargo, los Directores, antes de ingresar al ejercicio de sus funciones, prestaran la fianza que | determine la Junta, Los directores que a la vez sean accionistas podran otorgar sus acciones como fianza, las cuales serén depositades en una entidad bancaria. Estas fianzas doberan ser canoaladas un afio después de la aprobacion por la Junta respectiva de Ics balances y estados financieros de la Gitima gestion en que hubieren intervenido, confome a ley, —— ARTICULO 44 (RESPONSABILIDAD): Los Directores son responsables por las resoluciones que adopten en Directorio y por los actos de administracion en que intervengan, La accion de responsabilidad no alcanza a los Directores disidentes que hubieren hecho constar su disidencia en la accion que caus6 perjuicio. Esta responsabilidad prescribe a los tres afios de haber fenecido | el mandato respective. ——--—-- = = ARTICULO 45 (SESIONES Y QUORUM): EI Directorio sesionara en el domicilio de la sociedad o en el lugar que se hubiera definido para el efecto por el propio directorio dentro o fuera del pais, por lo menos una vez cada semestre y cuantas veces sea convocado por el Presidente o a Solicitud de cualquier Director. Los Directores podrén sesionar mediante conferencia teletonica, videoconferencia u otro medio tecnoégico que permita la comunicacién en tiempo real, designando un representante para la firma del acta si se encuentra impedido de hacerlo dentro de los cinco dias después de efectuada la sesion, Sus reuniones seran validas con la asistencia de la mayoria Simple de los Directores titulares o de sus respectivos suplentes. La convocatoria sera comunicada Por el Presidente a los demas miembros, sin embargo, no habra necesidad de dicha convocatoria cuando se encuentren presentes en la reunion la totalidad de los Directores que conforman el directorio, sean titulares y/o suplentes. oe | | }IRTICULO 46 (RESOLUCIONES): Las resoluciones del Directorio serdn validas cuando estén »oyadas por el voto de la mayoria simple de vetos de los Directores presentes sean titulares 0 plentes. Cada Director titular o suplente, tiene derecho 2 un voto, En el supuesto de empate, frespondera al Presidente el voto decisorio. De las resoluciones se llevaran actas a cargo del etario, las que para su validez seran firmadas por todos los concurrentes 0 por los designados a el efecto en la misma reunion, E| Presidente, cuando lo exijan tazones de urgencia, podra joptar medidas adecuadas en la gestion de los negocios sociales con cargo de ratificacion por el rectorio en su préxima reunion, —- se {TICULO 47 (REMUNERACION DE LOS DIRECTORES): La Junta General de Accionistas que ija al o los Directores determinara la remuneracion que recibiran los miembros Titulares, Los liembros Suplentes en funciones no gozaraén de remuneracion fija. No obstante, la Junta de ionistas correspondiente podra resolver el pago de dietas a pagarse por sesién o reunion de rectorio, ———— TICULO 48 (ATRIBUCIONES DEL PRESIDENT! | Presidente del Directorio tendra las sljuientes atribuciones: a) Ejercer la representacion legal de la Sociedad en ia forma prevista en eftos estatutos; b) Convocar al Directorio y a las Juntas Generales de Acoionistas y presidir las réuniones de Directorio; c) Cumpliry hacer cumplir estos estatutos y las resoluciones de las Juntas y del Directorio. — TICULO 49 (SUSTITUCION DEL PRESIDENTE): En caso de renuncia, ausencia, fallecimiento, jabilidad 0 cualquier otro impedimento del Presidente, lo reemplazara el Vicepresidente con las ismas atribuciones y facultades, ————-—-—--—- — TICULO 50 (VICEPRESIDENTE): El Vicepresidente sera elegido juntamente con el Presidente. jemplazaré al Presidente en caso de ausencia o impedimento de aquel y con sus mismas fecultades y atribuciones. En caso de ausencia o impedimento, se elegira entre los miembros del irectorio, sean tiulares o suplentes, a un nuevo Vicepresidente, —————————-—— TICULO 51 (SECRETARIO): El secretario que sera elegido entre los mismos del Directorio tendra a su cargo y responsabilidad los libros de actas de Juntas Generales de Accionistas y de ctaria y el libro de registro de Acciones. En caso de ausencia o impedimento del Secretario s4ra reemplazado por el Director, titular o suplente, que ela el Directorio, —-———-———-——- TICULO 52 (PROHIBICIONES): Los Directores quedan prohibidos de comprometer la firma ial en operaciones ajenas al objeto de la sociedad bejo responsabilidad de datios y perjuisios. ITICULO 53 (FUNCIONES Y FACULTADES DEL DIRECTORIQ): EI Directorio tiene amplias itades para dirigir y administrar la Sociedad, en todo y cualquier acto y contrato, sea civil, iercial, administrativo, financiero, bancario, judicial 0 cualquier otro que esté dentro del objeto dg la Sociedad, directa 0 indirectamente, o tienda a su cumplimiento, gozando a tal fin de las mas aihpias ‘acultades legales, induso las que requieran poder especial con excapcicn de las aitibuciones personalizadas, las reservadas a las Juntas de Accionistas, a los Accionistas y/o al Sipcico. Asimismo, podra designar facultades a funcionarios o no de la so it los poderes generales o especiales que considere perinentes -—-- TICULO 54 (USO DE LA FIRMA SOCIAL): La fima social sera ejercida por el Presidente del Difectorio, El Directorio, por mayoria absoluta, podra designar uno o mas apoderados, que tendran elluso de la firma social, con las facultades y limitaciones establecidas en los poderes respectivos, los cuales seran otorgados por escritura publica e inscripfos en los Registros Piblicos respondientes, = case ee TICULO 55 (COMPETENCIA DEL DIRECTORIO): Es de competencia del Directorio realizar los oto actos: a) Administrar y dirigir los negocios sociales; b) Resolver los casos no previstos. e' los estatutos, c) Disponer la forma de pago de las acciones que se emitan con posterioridad al LNo 1860354\ ek J FORMULARIO NOTARIAL u acto de constitucion de la Sociedad: d) Convocar a Juntas Generales de Accionistas Ordinarias y | Extraordinarias; e) Presentar anualmente la memoria del jercicio, el balance, el inventario y la | Cuenta de ganancias y pérdidas; f) Nombrar, suspender 0 remover al gerente general, @ los gerentes y/o apoderados y a los demés empleados, y celebrar con los mismos contratos de trabajo individuales 0 colectivos, fjar sus sueldos y sus deberes y atribuciones; o) Realizar en nombre de la Sociedad cuantas operaciones y gestiones fuesen neceszrias, para la obtencion del objeto social, estando investido a tal efecto de los mas amplios poderes, y para ello podré adquirir por Compra u otra forma legal, bienes muebles, inmuebles ylo semovientes, venderlos, arrendarlos, transfetrlos y gravarlos con cualquier clase de garantias, dar con fondos propios, y tomar | préstamos, garantizarlos 0 no con derechos reales, dar y tomar avales o flanzas, siempre y cuando | no sea en favor de terceros ni en negocios extrafios a los intereses de la Sociedad, aceptar, constituir, tansferir y extinguir hipotecas, y todo otro derecho real, adquirit 0 cader créditos, comprar y vender mercaderias y productos, derechos, ttulos y todo tipo de papeles de comercio, Negociat todo género de concesiones, dar y recibir depdsitos con o sin interés, en moneda nacional | y/o extranjera, permutar, dar, recibir en pago cualquier clase de bienes, cobrar, percibir, efectuar agos y transacciones, aiin las que no sean ordinarias de la administracién, celebrar contratos de 'ocacién y rescindirlos, conferir poderes generales y especiales para todo tipo de representacion de la Sociedad, y revocartos, formular denuncias y entablar de mandas ylo querellas en nombre de la Sociedad, registrar, adquirir, transferir y rescindir marcas de fabrica y de comercio, patentes, licencias, franquicias y todo otro tipo de concesién de empresas del pals o del extranjero, efactuar toda clase de operaciones financieras con toda clase de bancos y demas instituciones financieras, pUblicas 0 privadas, del pais 0 del extranjero, puciendo solicitar y obtener créditos, descuentos, ‘tealizar depdsitos, operar en cuentas corrientes, girar contra fondos depositados 0 en descubierto, con la correspondiente autorizacién de la entidad bancaria del caso, extraer parcial o totalmente to depositado en nombre de la Sociedad, ibrar y acepiar letras de cambio, cheques, vales, gitos, Cartas de crédito, pagarés y demas documentos de crédito, endosarios, negociarlos, etc., para todo ‘o cual podra suscribir cuantos instrumentos piibicos y privados fueran menester. h) Establecer 0 Suprimir agencias y sucursales, constituir y administrar sociedades por cuenta propia o de terceros, obtener participaciones en sociedades y empresas ya constituidas, en el interior o exterior de! pais. ') Delegar en todo 0 en parte sus funcicnes ajecutivas de la administracion, otorgando poderes generales y especiales a personas naturales 0 juridices. La enumeracién que antecede no es \imitativa ni taxativa, sino simplemente enunciativa, pues la Sociedad podra hacer toda clase de Negocios que resuelva el Directorio o la Junta General de Accionistas, en su caso, que sean permitidos por las leyes, y que se relacionen directa o indirectamente con su objeto. TITULO VI- ORGANISMOS EJECUTIVOS: ARTICULO 56 (FUNCIONARIOS): Las funciones ejecutivas y la direccién de los negocios del giro social estaran a cargo del Presidente del Directorio, de otros miembros del mismo, de uno o mas gerentes, administradores, funcionarios o apoderados, segiin lo determine el Directorio mediante Tesolucién expresa en la que se fijen las respeciivas abibuciones, facultades, obligaciones remuneraciones, debiendo, en su caso, otorgarseles los poderes Correspondientes de acuerdo a lo dispuesto en el articulo precedente, —--—-- eee Vil« FISCALIZACION INTERNA. TITULO ARTICULO 57 (SINDICO 0 SINDICATURA): La Fiscalzacién Interna y permanente de la sociedad estara a cargo de uno 0 mas sindicos, segiin lo resuelve la Junta de Accionistas. La designacion del Sindico podra recaer en cualquier persona no impedida pero domiciliado en el lugar dela sede social. Ninglin director 0 gerente de la sociedad, ni los cOnyuges o parientes de estos hasta el | BIRNDlarto grado de consanguinidad ico. — aes IRTICULO 58 (SUPLENTES): La Junta General que hubiere designado el Sindico (s), en la isma manera, procederé a la designacion de su suplente o suplentes. El Sindico titular sera emplazado por el suplente, en caso de vacancia temporel o cefinitva o por impedimento o Pfohibicion legal del titular, De producirse la misma situacion con el suplente, el Directorio, bajo su responsabilidad, convocara de inmediato a Junta General de Accionistas 2 fin de efectuar las pSanadones correspondientes pare completar el periodo. TICULO 59 (PERIODO DE DURACION): Los sindicos duraran en sus funciones por el lapso de tibs atios, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Sin embargo, no cesara su mandato hasta que ss sustitutos hayan tomado posesion del cargo, a no ser que por ncapacidad, impedimento o pfohibicion legal tengan que cesar en sus funciones,-—-—--—--— —— — ARTICULO 60 (REMOCION DEL SINDICO): La Junta General de Accionistas competente podra resolver en cualquier momento la remacién del Sindico, revocatoria que tambien tendra lugar en el pmento en que la Junta General resuelva exigir judiciaimente a cualquier Sindico la responsabilidad en que hubiera incurrido. Producida dicha remocién procedera la Junta a elegir al ree eae i ARTICULO 61 (RENUNCIA): La renuncia del cargo de Sindico debe ser presentada al Directorio, ej cual podra aceptarla o rechazarla hasta la proxima Junta General de Accionistas debiendo, e*ftretanto, el Sindico permanecer en sus funciones.- ae ARTICULO 62 (REMUNERACION Y FIANZA): La Junta General de Accionisias que ela al 0 los wdicas determinara la remuneracion que recibiré. Para garantizer las responsabllidades expergentes del desempafio de su cargo el Sindico, antes de ingrosar al ejercicio de sus funciones prpstard la fianza que determine la Junta. La fianza del Sindico sera cancelada tres afios después dg la aprobacién de los balances y Estados Financieros de le ultima gestion en que hublese participado. ARTICULO 63 (RESPONSABILIDAD): Por su condicion de independiente de fos organs de administracién de la sociedad, los sindicos son solidariamente responsables con ésta por el ingumplimiento de sus obligaciones. Asimismo, su responsabilidad sera solidaria con el directorio si oF la falta de vigilancia y diigencia de su parte se hubiesen ejecutado actos dolosos e ilegales, ARTICULO 64 (ATRIBUCIONES): Son atribuciones del Sindico las siguientes: a) Fiscalizar la admministracion de la sociedad, sin intervenir en la gestin administrativa. b) Asistir con voz, pero sin voto a las reuniones del Directorio y a las Juntas Generales de Accionsstas. c) Examinar los lipfos, dobumentos, estados de cuenta y practicar arqueos y verificacion de valores toda vez que lo juzgue conveniente, pudiendo exigir la confeccion de balances de comprobacion. d) Verificar la cohstitucién de fianza para el ejercicio del cargo de Director. 2) Revisar el balance general y estado aj resultados, debiendo presentar informes a la Junta General Ordinaria. f) Convocar a Juntas xtraordinarias cuando lo juzgue conveniente y a Juntas Ordinarias y Especiales cuando omitiera hagerlo el Directorio, g) Hacer incluir en el orden del dia de cualquier Junta los asuntos que estime nefesarios. h) Exigit el cumplimiento de los Estatutos y demas disposiciones legales y concretar la redlizacion de auditorias extemas, previa autorizacion de la Junta General. i) Supervisar la liquidacién de la sociedad. |) Atender denuncias de los accionistas. — oe TITULO Vill, BALANCE, RESERVA Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES ARTICULO 65 (EJERCICIO SOCIAL. PREPARACION Y PUBLICIDAD DE LOS ESTADOS FINANCIEROS): El ejercicio comienza el 1 de enero y termina el 31 de diciembre de cada afio, a ‘que por el objeto una norma especial establezca el cierre del efercicio en otra feche. Cerrado el Bercicio anual, se confeccionard los estados financieros requeridos por la normativa legalUe pa Vigente, conforme a las normas técnicas que rigen la materia, que juntamente con copias de la Memoria del Directorio ¢ Informe del Sindico, deberén ser} puestos a disposicin de los accionistas, por io menos quince (15) dias antes de la fecha de la Junta General Ordinaria que los considerara. ARTICULO 66 (CERTIFICAGION DEL BALANCE Y AUDITORIA EXTERNA); E! Balance sera presentado @ consideracion de la Junta de accionistes con una certficacion efectuada por una firma registrada de Auditores Externos conjuntamente con el ‘Organo fiscalizador de la sociedad. ARTICULO 67 (MEMORIA): Anucimente, e! Directorio elaborara y publicaré una memoria para consideracion y aprobacién en Junta General de Accionistas. ARTICULO 68 (FONDOS DE RESERVA): De las utlidades liquidas anuales se destinard Obligatoriamente un cinco (5%) hasta constituir un fondo de reserva legal que alcance al cincuenta (60%) del capital pagado. Hasta el diez (10%) por cierto podra destinarse a gratiicaciones 0 femuneraciones especiales al personal ejecutivo, Directivos, los empleados y funcionarios de la Sociedad. La Junta General de Accionistas podra disponer la reinversién del total o parte de las utlidades, la consfitucién de otres reserves, sean ordinarias o extraordinarias 0 para fines especiales y el saldo distribuirlo como dividendos a promrata entre las acciones emitidas por la Sociedad -—--—----——————-—__. ARTICULO 69 (PRESCRIPCION): Los dividendos no cobrados por sus beneficiaries en un plazo mayor a cinco aflos de haber sido distribuidos, prescribirén a favor de la sociedad y se revertiran autométicamente al patrimonio social como cuenta de ingreso. ARTICULO 70 (PAGO DE LOS DIVIDENDOS): Los dividendos seran abonados en el plazo, forma y condiciones que resuelva la Junta de Accionistas — TITULO IX.- DISOLUCION Y LIQUIDACION ARTICULO 74 (DISOLUCION): La Sociedad se disolverd anticipadamente en cualquier tiempo, en los siguientes casos: a) Por resolucién de accionistas adoplada en una Junta General Extreordinaria convocada especialmente al efecto. b) Por pérdida de mas de! 50% del capital pagado y una vez agotada las reservas, salvo que los accionistas, en Junta General Extraordinaria, Fesuelvan reintegrar €! quebrento suftido, efectuar un aumento de capital, o reducir e! capital y Continuar con la sociedad, —————- ARTICULO 72 (LIQUIDACION): Producida la disolucion de la sociedad por cualquiera de les Causales establecides en el presente asiatuto 0 la lagisiacion aplicable, la sociedad designara un liquidador o una comisién liquidedora que estara formade por personas elegidas en ia Junta de accionistas que resolvié la disolucién. ~-—--— ARTICULO 73 (ATRIBUCIONES): El liquidador 0 1a comision liquidadora tendra la fepresentacion legal de la sociedad, sin imitacion alguna y tendra todas las facultades y abibuciones necesarias para realizar todos los actos, gestiones, contratos, otorgamiento de poderes y demas actos para liquidar los activos de la sociedad y pagar sus deudas. y entregar a los accionistas cualquier saldo, a prorrata sobre la proporcién de sus acciones. ——---— ARTICULO 74 (CUENTAS DE LA LIQUIDACIO ; El liquidador 0 la comisién liquidadora levantara un inventario completo y elaborard un balance de liquidacion dentro de los treinta dias de asumido el cargo. Sin embargo, este plazo podré extenderse hasta ciento veinte dias por acuerdo de simple mayoria de la junta general extraordinaria. El liquidador o la comisién liquidadora dara ‘cuenta @ los accionistas del proceso de liquidacién mediante informes que pondra a disposicion de {a Junta general extraordinaria oon la periodicidad que esta disponga, pero por lo menos cada tres meses, para Cuyo efecto se entendera dicha junta constituida en sesion permanente. La Junta de accionistas podré ratiicarios o removerlos y far plazos y condiciones pera la terminacion de la iquidacion. Corresponde 2 la Junta de Accionistas e fijar las remuneraciones de los liquidadores.RTICULO 75 (EXTINCION DE LA PERSONALIDAD JURIDICA): Concluida la liquidacién, el iquidador o la comisidn liquidadora soicitara al registro de comercio la cancelacién de la 'scripcién de la sociedad quedando extinguida la personalidad juridi TITULO X. TRANSFORMACION Y FUSION----~- RTICULO, 76 (TRANSFORMACION): La junta general extraordinaria podra acordar en cualquier jomento, conforme al presente estatuto y la legislacén comercial, la transformacion de la ciedad en otra de tipo reconocido legalmente ——-———--—- TICULO 77 (FUSION): Asimismo, la junta general extraordinaria de eccionistas puede resolver fusion de la sociedad con otra u otras sociedades sea por absorcibn o incorporacion, de acuerdo n fa normative comercial vigente. La fusion legalmente completada producira la disolucion de la yciedad, pero sin ingresar a un proceso de liquidacion -——-——-———-—--—---— TITULO XI. DISPOSICIONES GENERALES. RTICULO 78 (ARBITRAJE): Las partes intervinientes acuerdan que cualquier desavenencia del ‘esente contrato constitutive, 0 relacionado con él, directa o indirectamente o de sus documentos iplamentatios 0 modificatorios asi como de los derechos y obiigaciones que de estos emergen, ‘a resuelto definitivamente mediante procedimiento de Conciliacion y de no tener un resultado tisfactorio para ambas parles se acudira al Arbitraje institucional en derecho ante el Centro de ‘oncilacion y Arbitraje ICAM de la ciudad de Cochabamba en sujecion alo dispuesto por la Ley N° 108 del 25 de junio de 2015 we de conciliacion y arbitraje’, y su normativa procedimental, RTICULO 79 (REFORMA DE ESTATUTOS): Los presentes Estatutos podran reformarse en laiquier tiempo por decisi6n de una Junta General Extraordinaria de Accionistas especialmente mnvocada al efecto. -—- RTICULO 80 (SOMETIMIENTO A LA LEGISLACION ESPECIAL): Todo aquello que no se incuentre previsto en el presente estatuto, se regira por las dispcsiciones del Cédigo del Comercio { COPIA LEGALIZADA ACTA DE FUNDACION DE LA SOCIEDAD “INTERCOMUNICATION COMPANY S.A.".” DE FECHA 02 DE JULIO DE 2021; QUE FRANQUEA LA SUSCRITA NOTARIA DE FE PUBLICA N° 65 DRA. MARIA ESTHER LOPEZ VARGAS -~--—- ‘ACTA DE FUNDACION DE LA SOCIEDAI } “INTERCOMUNICATION COMPANY S.A.” in la ciudad de Cochabamba, a las 09:00 am. del 02 de julio de 2021, en el domicilo de “INTERCOMUNICATION COMPANY S.A.” en adelante (la ‘Sociedad’), se reunieron: liv) MAURICIO CANELAS MONTANO, de nacionalidad boliviana, mayor de edad y habil por | ley, identificado c&dula de identidad boliviana No. 2930606 expedida en Santa Cruz, con \ domicilio en la calle Chipaya No. 1628, Sarcobamba de la ciudad de Cochabamba, ) | GONZALO AUGUSTO CANELAS TARDIO, de nacionalidad boliviana, mayor de edad y habil por ley, identificado cédula de identidad boliviana No. 761324 expedida en Cochabamba, con domicilio en la Urbanizacion Lomas de Aranjuez No, 46, de la cludad de Cochabamba: em ————— So os hi EDUARDO ENRIQUE CANELAS TARDIO, de nacionalidad boliviana, mayor de edad y habil por ley, identificado cédula de identidad boliviana No. 715680 expedida en? ‘ARIO NOTARIAL W Misia NS Cochabamba, con domicilio en la calle Las Brisas No. 51, Zona ‘Aranjuez, de la ciudad de Cochabamba; ORDEN DE LA REUNION: Los presentes llevaron a cabo la primera Junta General de Accionistas de la Sociedad para considerar el siguiente orden del dia:——--—- 1. Fundacion de la Sociedad Andnima mediante acto unico. 2. Aprobacion de los Estatutos de la Sociedad. 3. Designacion de Directores Provisionales ~ 4, Designacién del Sindico. 5. Otorgamiento de Poder General de Administracibn.— RESOLUCIONES: Una vez instalada la Junta de Accionistas, leido el proyecto de Estatutos y deliterados todos los puntos corespondientes del orden del dia, los representantes de los accionistas presentes resolvieron en votacion por unanimidad lo siguiente: PRIMERA: Dar por fundada mediante acto iinico una Sociedad Anénima bajo la denominacién de “INTERCOMUNICATION COMPANY S.A.” con sigle ICC $.A., cuyo objeto social y demas estipulaciones seran establecidas en la respectiva escritura de constitucién. SEGUNDA: Aprobar, en toda su extension, los estatutos que normaran la Sociedad, mismos que cuentan con once titulos y setenta y nueve articulos, mismos que formaran parte de los documentos constitutivos de la Sociedad, juntamente con la presente acta --——- si TERCERA: Se puso en consideracion de la Junta a las siguientes Personas para que ocupen los cargos de directores provisionales: ste 3.1 Presidente: Mauricio Canelas Montafio, de nacionalidad boliviana, mayor de edad y habil or ley, con cédula de identidad boliviana No. 2930608 expedida en Santa Cruz domiciliado en la Urbanizacién Lomas do Aranjuez No. 46, de la ciudad de Cochabamba - Bolivia —-—— = 3.2 Vicepresidente: Eduardo Enrique Can Tardio, de nacionalidad boliviana, mayor de edad y habil por ley, identificedo con cédula de identidad No, 715680 expedida en Cochabamba, domiciiiado en la calle Las Brisas No. 51, Zona Aranjuez, de la ciudad de Cochabamba - Bolivia —————-—— a 3.3 Secretario: Gonzalo Augusto Canelas Tarcio, de nacionalidad boliviana, mayor de edad y habil por ley, identificado con cédula de identidad No, 761324 expedida en Cochabamba, domiciliado en en la Urbanizacién Lomas de Aranjuez No. 48, de la cludad de Cochabamba - Bolivia, - aes Los asistentes analizaron la propuesia y luego de efectuarse un intercambio de opiniones los Postulados fueron designados por unanimidad de volos como Directores Provisionales de la lad. signar como sindico de la Sociedad al sefior Alejandro Leguizamon Mejia de Nacionalidad boliviana, mayor de edad y habil por ley, con cedula de identidad boliviana No. 5222631 expedida en Cochabamba y domiciliado en ‘a calle Hamiraya No. 0271, de la ciudad de Cochabamba - Bolivia. 1 ea QUINTA: A efecto de la implementacion de las operaciones de la Sociedad se decidio designar como representante legal de la Sociedad, al sefior Mauricio Canelas Montafio de nacionalidad boliviana, mayor de edad y habil por ley, con cedula de identidad boliviana No. 2939608 expedida en Santa Cruz, a cuyos efectos se otorgaran las facultades de administracin en un documento separado para la emision del Poder General de Administracién, --—- —- Habiéndose concluido el tratamiento de| orden del dia para la presente Junta de Accionistas fundacional, se dio por concluida la misma a las 11:00 a.m., firmando los accionistas que representan la totalidad del capital social, dejando constancia legal de lo actuado. =,roth Contuinannda, 1, 2 a (2 mudi? N’ 65 se zs0az01g irmado llegible.- MAURICIO CANELAS MONTANO--—. irmado llegible.- GONZALO AUGUSTO CANELAS TARDI( ipresion digital pulgar derecho e izquierdo.- EDUARDO ENRIQUE CANELAS TARDIO--- irmado llegible.- JAIME PRADA VELASCO -- C.!. N°073671 La Paz - Testigo & RUEgO -r=-—-r=-—= ONCUERDA.- LA COPIA LEGALIZADA CON EL ORIGINAL DE SU REFERENCIA, AL QUE EN ee ces ME REMITO Y ES DE VUELTA A LOS INTERESADOS, DE TODO LO QUE ASO ANTE MI, SIGNO, AUTORZOY FIRMO, D DOY FE.- zLechabamba, 05 de julio de: 2021. nite ONCLUSION: Dando fe de fa voluntad y consentimiento libre del compareciente (de los iparecientes) con la lectura de principio a fin por la suscrita notaria, este (estos) se ratifica(n) indo su. conformidad con el tenor integro de la escritura, sin ninguna nota de observacion, en jeba de lo expuesto estampa (n) la impresi6n digital de su pulgar (izquierdo) _y (derecho) por tar impedido (incapacidad visual) el Sr. EDUARDO ENRIQUE CANELAS TARDIO.—~Fima y stampa su pulgar derecho el Sr. JAIME PRADA VELASCO -- C.|. N° 073671 La Paz como testigo ruego — La presente Escritura Publica de CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA ONSTITUIDA POR ACTO UNICO QUE GIRARA BAJO LA DENOMINACION DE SINTERCOMUNICATION COMPANY S.A.”, CON SIGLA “ICC $.A.”; se incorpora al protocolo de libros que cursan a mi cargo bajo el numero MIL DOSCIENTOS SETENTA Y SIETE det aS }OS MIL VEINTIUNO, que corre a 8 ‘ocho (8) a mi cargo, de todo lo que doy fe.- M J@StIQO @ RUCGO -neevnneenetonemne inte mi: Sello Notarial, Firma llegible y sello de: Abog. Maria Esther Lopez Vargas - Notaria de Fe ldblica N° 65, — Estado Plurinacional de Bolivia DIRNOPLU - 25042018 — Cochabamba - Bolivia. | PASO ANTE MI, AUTORIZO, SIGNO Y FIRMO, DOY FE. Cochabamba, 05 de julio de 2021 = a mum ZE0GZOIs, Set