APENDICE 4 AL CONTRATO DE LICENCIA DE USO PARA USUARIO FINAL DEL SISTEMA DE SOFTWARE SAP BUSINESS ONE PARA USUARIO FINAL ‘Apéndice al Contrato de Licencia de Uso del Sistema de Software SAP Business One para Usuario Final celebrado entre MSS SEIDOR PERU S.A.C (en adelante denominada ("Sublicenciante’), e INDUSTRIAS. JHOMERON S.A. (en adelante denominado el (‘Licenciatario") con fecha 16 de marzo del 2018 (en adelante el "Contrato’). Este Apéndice se emite el 16 de marzo del 2018. Los términos que en el presente Apéndice sean, serdn términos definidos y ostentardn el significado que correlativamente se les asigna en el Contrato, salvo que se les atribuya un significado distinto. Asimismo, los presentes términos y condiciones se aplicardn en todo Io no regulado expresamente por el Contrato y pravaleceran respacto al mismo en caso de existir cuales quiera contradiccién con las disposiciones previstas en aquel, 4. DEFINICIONES DE USUARIO NOMINAD\ 41.4 "Usuario Profesional SAP Business One" es un Usuario Nominado que realiza funciones operativas relacionadas con e! apoyo del software SAP Business One, El Usuario Profesional es necesario para administrar la instalacion de SAP Business One y trabajar con la producci6n material y la planificacion de los recursos. Este Usuario incluye los derechos concedidas para los Usuarios CRM Limitados, Usuarios Financleros Limitados, Usuarios de Logistica Limitados y a los Usuarios de Accesos Indirectos. € Usuario Profesional no incluye los derechos concedidos para el Usuario Web CRM. 1.2 "Usuario CRM Limitado” es un Usuario Nominado que tiene los derechos de acceso a la funcicnalidad del CRM de SAP Business One para soportar los procesos de operaciones y los requetimientos de informacion, Este Usuario incluye los derechos concedidos bajo la Licencia al Usuario del acceso indirecto. El Usuario CRM Limitado no incluye los derechos concedidos bajo la licencia de Usuario Web CRM, 4.3 “Usuario Financiero_Limitado” es un Usuario Nominado que tiene los derechos de acceso a la funcionalidad Financiera en el producto SAP Businesss One para soporte del proceso de Operaciones y los requerimiento de informacion, Este Usuario incluye los derechos concedidos bajo la Licencia al Usuario del acceso indirecto. El Usuario Financiero Limitado no incluye los derechos concedidos bajo la licencia de Usuario Web CRM. 44 “Usuario de Loaistica Limitado" es un Usuario Nominado que tiene los derechos de acceso a las funcionalidad Logfstica en el producto SAP Business One para soporte Operacional y los requerimientos de informacién. 4.5 “Usuario SAP Business One Starter Packave” es un Usuario Nominado que lleva a cabo tareas cperacionales soportadas por el software SAP Business One Starter Package. Este Usuario incluye los, derechos concedidos bajo la Licencia al Usuario de Acceso Indirecto. El Usuario de Acceso Indirecto es tun usuario nominado que sdlo accede a las soluciones Software Solution Provider (SSP) unicamiente La licencia de Usuario SAP Business One Starter Package no inciuye los derechos otorgados bajo la licencia de Usuario SAP Business One Profesional 18Licenciamiento minimo: Un (1) Usuario SAP Business One Starter Package. El numero maximo de licencias se limita a cinco (5) Usuarios SAP Business One Starter Package. Si el Licenciatario requiere un numero mayor a cinco (5) Usuarios SAP Business One Starter Package todos los usuarios deben livenciarse como Usuarios SAP Business One Professional 0 como Usuarios SAP Business One Professional Limitados. E! Usuario SAP Business One Starter Package no puede combinarse con ningtin ‘tro tipo de Usuario Nominado SAP Business One o con ninguna opcién de producto SAP Business One, SSiel Licenciatario ha licenciado el niimero maximo de cinco (5) Usuarios y necesita usuarios adicionales, debe realizar un upgrade a Usuario SAP Business One Profesional o Profesional Limitado de los cinco (5) Usuarios iniciales. EI nuevo mantenimiento sera calculado en base al mantenimiento previo més el valor del upgrade del nuevo software. 2, OTORGAMIENTO DE LA LICENCIA: EI Software cuyo uso se autoriza al Licenciatario de conformidad con el presente Apéndice esta integrado por los componentes que se sefialan mas adelante y ue expresamente se mencionan como licenciados ("Software"). Siempre y cuando el Licenciatario no ‘exceda el nimero de Usuarios Designados ni el nivel métrico especificado para los componentes sefialados mas adelante “Nivel”, los Usuarios Designados licenciades de conformidad con el presente estén autorizados para Utiizar el Software de conformidad con el tipo de Usuario Designado correspondiente. 24 SAP Business One version 9.2 Cant jarios Sub: Se Subsicenci | Usuario Usuario Usuario Profesional | Limitados ‘CRM SAP Business One 9.2 06 00 2.2 Base de Datos: MS SQL (31) Users. 3. Precio y Pago de las Regalias Autorales por Licencia: EI total del Precio de la Licencia aplicable conforme a la Lista de Precios por el Software mencionado anteriormente por el numero total de Usuarios correlativamente establecido asciende a la cantidad total de USD 38,966.00 + IGV. Este monto serd pagado por el Cliente en su 100% a la firma del presente contrato, En caso que la cantidad de Usuarios Nominados, y/o Software licenciado en el presente sea excadida por 1 Licenciatario 0 sus Subsidiarias, el Licenciatario acepta que, dentro de un periodo razonable de tiempo, lo notificara por escrito al Sublicenciante dicha circunstancia en cuyo caso el Sublicenciante se reserva el derecho para modificar el Contrato con el objeto de refiejar dicho Software y/o Usuarios adicionales, facturar al Licenciatario por el Software y/o Usuarios adicionales al precio que conforme a la Lista de Precios en vigor fuere aplicable e incrementar el Precio de Mantenimiento proporcionalmente, 4. Con anterioridad a la fecha de instalacién del Software en una Unidad Dasignada especifica del Licenciatario 0 una Afiiada en Perd, el Licenciatario se obliga 2 notificar al Sublicenciante por escrito respecto de! tipo, modelo, nero de serie, y ubicacion de cada Unidad Designada y el nlimero de Usuarios asignados a la misma. 285, ENTREGA: La Entrega inicial de! Software version 9.2 y la Documentacién por parte del Sublicenciante al Licenciatario se efectuara a ms tardar cuatro semanas despues de la firma del presente Apéndice. 6. SERVICIOS DE MANTENIMIENTO. 61 EI Licenciatario elige por este medio y ol Sublicenciante prestera, siempre y cuando dicho mantenimionto se encuentre generalmente disponible en el Terrtorio, sujeto a la presente clausula, servicios de mantenimiento (en adelante "Servicios de Mantenimiento") con respecto del Software. Los Servicios de Mantenimiento prestados por el Sublicenciante, se limita al sitio designando por el Licenciatario aqui especificado. Los Servicios de Mantenimiento actualmente incluyen la entrega de nuevas Emisiones, Versiones, Niveles de Correccién, paquetes de actualizacién y/o correccién al Software, soporte. Los Servicios de Mantenimiento por ningun motivo incluyen la adaptacién de cualesquiera Moditicaciones © Ampliaciones desarrolladas por o para el Liceneiatario a nuevas Emisiones 0 Versiones. Para poder recibir los Servicios de Mantenimiento anteriormente mencionados, el Licenciatario deberd realizar, por su cuenta, las conexiones de actualzacién y soporte remoto que se requieran en la(s) Unidad(es) Designada(s), sein lo solicite el Sublicenciante. Los Servicios de Mantenimiento se ofrecerén LUnicamente para la Emision mas reciente, asi como para la. Emision inmediatamente anterior a la misma, 6.2 Con el propésito de recibir los Servicios de Mentenimiento proporcionados por el Sublicenciante, el Licenciatario se obliga a divulgar al Sublicenciante tan pronto como le sea posible y a proporcionarie a ésta Uitima copias de cualesquiera Modificaciones, asi como a mantener registros adecuados y completos de las mismas (registros que seran razonablemente puastos a disposicién del Sublicenciante). 6.3 Terminacién de los Servicios de Mantenimiento. Los Servicios de Mantenimiento podran darse por terminados por el Licenciatario mediante aviso por escrito dado al Sublicenciante, con cuando menos tres (8) meses de anticipacion a la fecha de terminacién deseada. En caso de terminacién de los Servicios de Mantenimiento por parte del Sublicenciante en los términos anteriormente establecidos, el Licenciatario tendra derecho a recibir un reembolso proporcional del Precio del Mantenimiento pagado por anticipado. 64 Los Servicios de Mantenimiento que deban ser prestados por el Sublicenciante al Software licenciado del Licenciatario conforme al presente se limita @ las oficinas del cliente 6.5 Los Servicios de Mantenimiento comenzarén el primer dia habil del mes siguiente al que se firma el presente Apéndice. E! Precio del Mantenimiento por el Software Licenciado conforme al presente Apéndice y por el numero {otal de Usuarios anteriormente mencionado seré calculado apicando el veinte por ciento (20%) al Precio de lista de la Licencia considerando los descuentos SAP y sin considerar los descuentos del Sublicenciante, El Precio del Mantenimiento en vigor a esta fecha por el Software licenciado conforme al presente Apéndice es la cantidad de USD 9,229.00 + IGV. Salvo por lo dispuesto en este instrumento, e Precio del Mantenimiento estara sujeto a cambios por una sola vez durante un afio calendario mediante aviso por escrito con noventa (90) dias de anticipacién 6.6 EI Precio del Mantenimiento se pagara sobre bases anuales de manera anticipada, en las cantidades que se calcularan y estableceran de conformidad con los Apéndices al Contrato. El Licenciatario deberé pagar dicho Precio de Mantenimiento 30 (reinta) dias después de haber recbido la factura correspondiente 35@ dichos Servicios. En caso de que los Servicios de Mantenimiento comenzaran en una fecha distinta al primer dia del afio, el Sublicenciante cobraré por ese afio Unicamente, la parte proporcional del total del Precio de Mantenimiento anual, que resulte de dividir dicho monto entre 12 y al resultado se muttplicara Por el ntimero de meses que corresponda, contando el mes en que da inicio el Servicio de Mantenimiento ‘como primero y Diciembre como ultimo. 6.7 En caso de que el Licenciatario terminara los Servicios de Mantenimiento, y posteriormente deseara recontratarios, deberd notificarlo al Sublicenciante por escrito y pagar la tarifa establecida en el presente ‘Anexo o sus apéndices, y el retroactive que se genere a partirde la fecha en que los terminé hasta la fecha fen que los recontraté por concepto de reinstalacién, 7. BASE DE DATOS DE TERCERO El Software licenciado por el presente requiere de una base de datos producida por terceras partes, la que se ha licenciado como una version del tipo "Runtime". La licencia de Uso al Licenciatario de dicha version Runtime esta limitada al uso Productivo y No Productive del Software licenciado en el presente. El Licenciatario podré Usar las herramientas de desarrollo para adaptar el esquema de la base de datos y crear Modificaciones y Extensiones al Software, asi como también programar desarrolios internos, En el evento en que el Licenciatario use una base de datos licenciada diferente a la especificada anteriormente, una licencia completa, incluyendo herramientas de programacién suministradas a través de un proveedor de terceros debe ser licenciada directamente del proveedor de base de datos de terceros, En caso de que el Cliente utiice la funcionalidad Servidor Paralelo, el uso de dicha funcionalidad por parte de los Usuarios estard sujeto al cobro de una contraprestacién adicional al precio correspondiente ‘entonces vigente. En caso de que el Cliente pretenda utilizar la base de datos para un propésito distinto al anteriormente sefialado, requeriré obtener una Licencia Total, incluyendo herramientas de programacién directamente de un licenciante de base de datos de tercero. 8. CODIGO DE LICE! Cada copia de Uso Productivo y de Uso No Productivo del Software requiere de una clave de oédigo de licencia. El Sublicenciante proporcionaré al Licenciatario cinco (6) claves por cada instalacién del Software, luno para Uso Productivo y cuatro (4) para Uso No Productivo, Las claves seran emitidas por SAP AG dentro de las cuatro (4) semanas siguientes a la fecha de instalacién del Software en cada Unidad Designada, siempre y cuando el Licenciatario hubiere requerido las formas necesarias para recibir dichas: claves y las hubiere enviado a SAP AG dentro de dicho periodo. La forma respectiva y el niimero de fax al que deberan ser enviadas, se encuentran contenidas en el paquete de instalacién proporcionado al Licenciatario a la entrega del Software. En caso de que el Licenciatario cambie la ubicacién de la(s) Unidad(es) Designada(s) para Uso del Software con posterioridad, se deberan emitir nuevamente las claves de cédigo de licencia por cada copia respectiva. La falta de obtencién de las claves de cédigo de licencia por parte del Licenciatario dentro del plazo aqui previsto,limitara el acceso al Software por parte de los Usuarios hasta que dichas claves sean emitidas. 48El presente Apéndice 1 se firmé por tripicado en Lima, el 16 de marzo del 2018 por las partes contratantes, mismas que manifiestan que su voluntad ha sido libremente expresada y que su consentimiento no se encuentra afectado por dolo, error, mala fe u otro vicio, ralificando la redaccién, alcance y contenido del presente documento. Conformes las partes, se comprometen legalmente y suscriben el presente Contrato que entrara en vigencia a partir de la fecha establecida, ae MSS SEIDOR PERU.S.AC INDUSTRIAS JHOMERON S.A. Por: JORGE ROCA INFANTE Por: JAIME TORVISCO TOMATEO. Cargo: REPRESENTANTE LEGAL Cargo: REPRESENTANTE LEGAL Fecha’ Fecha: 55